原标题：100万亿大资管新规重磅发布！十大变化，资产机构影响全解读

4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。

■ 十大变化：过渡期延长 投资者门槛有新要求

对比征求意见稿，《指导意见》主要在过渡期、净值化转型的估值方法、对私募产品分级限制等方面作出修改，规定相较征求意见稿相对宽松一些：

1. 过渡期延长至2020年底，比征求意见稿的时间延长一年半。

2.允许部分资产标的用成本摊余法估值。

3.合格投资者门槛再增新要求，在征求意见稿的基础上，新设“家庭金融净资产不低于300万元”要求。

4.公募产品投资市场化债转股态度转变。征求意见稿中“现阶段，银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品，须经银行业监管部门批准，但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外”的表述删除，与此同时，《指导意见》对于私募产品新增“鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股”的表述。

5.细化标准化债权类资产定义。《指导意见》要求，标准化债权类资产应当同时符合以下条件：①等分化，可交易。②信息披露充分。③集中登记，独立托管。④公允定价，流动性机制完善。⑤在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。

6.删除“资产负债率达到或者超出警戒线的企业不得投资资产管理产品”，这意味着对于企业投资资管产品的限制放松。

7.删除管理费率与期限匹配的要求。征求意见稿中要求“金融机构应当根据资产管理产品的期限设定不同的管理费率，产品期限越长，年化管理费率越低”，《指导意见》中将这一表述删除。

8.强化刚兑认定及其外部审计责任。新增“外部审计机构在审计（金融机构是否存在刚兑行为）过程中未能勤勉尽责，依法追究相应责任或依法依规给予行政处罚，并将相关信息纳入全国信用信息共享平台，建立联合惩戒机制”。模糊化对于非存款类持牌金融机构发生刚兑行为的具体处罚标准。征求意见稿中“未予纠正和罚款的由央行纠正并追缴罚款，具体标准由央行制定，最低标准为漏缴的存款准备金以及存款保险基金相应的2倍利益对价”这一表述删除。

9.放宽允许产品分级的标准。征求意见稿中提出四类产品不得分级，《指导意见》中只要求其中两个（即公募产品和开放式私募产品不得分级）。

10.对智能投顾的相关监管表述改动较大，但核心意思未变。

总结《指导意见》中的规定，关键词有如下几点：

1、对四类资管产品设定80%相应资产标的的最低投资要求；新增“非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的,金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交 易日内调整至符合要求”。

2、合格投资者资质标准和认购标准；

3、禁止“资金池”业务，封闭式资产管理产品最短期限不得低于90天，禁止非标期限错配；

4、统一资管产品的风险准备金计提标准（资管产品管理费收入的10%）；

5、统一负债杠杆比例：公募上限140％，私募200%，分级私募产品140％；

6、规范分级产品类型和杠杆比例：可分级的私募产品中，固收类分级比例不超3:1，权益类不超1:1，混合和金融衍生品类不超2:1；

7、坚决打破刚兑，确定四类刚兑行为，并区分两类机构加以严惩；

8、消除多层嵌套和通道，资产管理产品只可投资一层资产管理产品（公募证券投资基金除外）；

9、资产组合集中度管理，对公募和私募资管产品投资单只证券设定投资比例上限；

10、设定过渡期和新老划断。

理财不再保本、收益或提高

1.新规明确提示，任何单位和个人发现金融机构存在刚性兑付行为的，可以向央行和金融监督管理部门消费者权益保护机构投诉举报，查证属实且举报内容未被相关部门掌握的，给予适当奖励。

此前，银保监会主席郭树清此前也提醒广大投资者，听到“保本、高收益”这个说法要举报，因为保本就不可能高收益，这样的说法属于金融欺诈。

2.虽然银行理财不能再保本保收益，但为配合打破刚兑，新规还要求，金融机构对资管产品实行净值化管理，改变投资收益超额留存的做法，管理费之外的投资收益应全部给予投资者。

这就意味着，购买正规金融机构发行的资管产品，投资人如果投资成功，其所获得的投资收益有望提高。

3.新规还强调，资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，必须纳入金融监管。非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外（主要指私募基金的发行和销售）。

那些未经金融监管机构许可的机构（如互联网金融企业、财富管理企业）发行和销售的理财产品均是违法行为。

■ 资管新规对各类资管机构有哪些影响？

1. 打造净值型产品体系转型压力大

兴业银行首席经济学家鲁政委表示：“资管新规规范的大方向有两个：要么打破刚兑，留在表外，不计提资本；如果无法打破刚兑，则必须回表，计提资本。这样就达到了’控杠杆’的目的，这才是资管新规出台的初心。”

自征求意见稿发布以来，各家银行的理财产品已在调整，逐渐增加净值型产品的占比。不过，从做了多年的预期收益型产品转向净值型产品，必然要经历一个痛苦的转变，这涉及产品形态、投资组合管理模式、交易结构，以及配套的信息系统、人才引进等多方面的调整。

2.理财收入增速将放缓

如上所说，投资者将银行理财作为存款的替代品来增强收益，银行信用做背书，这也是理财可以在近几年利率市场化背景下如此大规模扩张的原因。但当银行理财开始净值化和去刚兑，恐丧失部分对投资者的吸引力，进而对银行理财业务的中间收入造成负面影响。

目前银行理财规模在30万亿左右，其中保本理财（即表内理财）约为7万亿左右。资管新规规定，金融机构不得开展表内资产管理业务，这实际上是在禁止保本理财的发行。近期银行似乎找到了一个替换保本理财的新产品——结构性存款。然而随着近期结构性存款的暴增，产品“造假”、变相高息揽储等问题遭到越来越多的质疑，并已引起监管部门的注意，预计未来规范结构性存款的监管规定也会出台。

不少声音认为，资管新规对两类机构产品冲击最大，一个是银行理财，另一个则是私募基金。

对私募基金的影响主要来自于两方面：投资门槛的提升和业务模式的受限（主要受消除多层嵌套和通道规定影响）。

原来合格投资者的门槛是：个人金融资产不低于300万元或者最近3年年均收入不低于50万元；投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合相关标准的单位和个人。

a.在个人资产认定方面：具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。

b.在投资规模认定方面：投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

无论是个人资产还是投资规模的认定标准都较以前提高不少，在信托、私募基金、资管计划、基金专户等产品中，其合格投资者门槛多为100万元-300万元，而《指导意见》则直接将其提至500万元。这可能会直接减少合格投资者数量，相关产品规模也会受到牵连。

此外，《指导意见》还规定，资产管理业务属于特许经营行业，必须纳入金融监管。这也意味着，过去银行理财等资管产品对接部分未受监管许可的互联网金融公司、投资顾问公司发行的私募产品的模式也将不被允许。

但《指导意见》也对私募基金的业务模式开了口子，即以合格受托机构和投资顾问的身份与其它资管产品开展业务合作的，在规定范围内这一模式允许存在。

1.通道和资金池业务受约束，总规模将大受影响

有分析认为，资管新规对券商资管影响最大的在于其通道和资金池业务。资管产品层层嵌套导致资金在金融体系空转的现象在此前较为普遍，也广受诟病，《指导意见》确定了嵌套和通道的使用标准：金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。这也就是意味着，私募资管产品最多只能嵌套两层，目前不少私募资管产品都不符合这条规定。

而关于禁止资金池方面的表述，核心要点在于解决“期限错配”问题。《指导意见》在明确禁止资金池业务、提出“三单”（单独管理、单独建账、单独核算）管理要求的基础上，要求金融机构加强产品久期管理，规定封闭式资管产品最短期限不得低于90天。

券商资产管理规模中超过70%以上为通道和资金池业务，因此通道和资金池业务若是受到限制，对于超17万亿的券商资管行业的总资产规模影响较大。不过，虽然规模会受影响较大，但由于通道和资金池业务费率较低，对券商整体收入影响较小。

2.非标融资受限将更倚重标准化债券融资

对券商资管来说，由于券商融资融券等资产端具有期限不固定性，券商一般同时采用债券发行的标准化融资和收益权转让等时间灵活的非标融资相结合的方式。本次新规要求资管产品投资于非标债权资产的，非标债权资产终止日不得晚于资管产品的到期日或者最后一次开放日，预计该规定会对券商非标融资的需求有一定影响，今后券商的融资方式将更为倚重期限较长的债券融资，因此对发债时点的要求将更高。

对信托行业的影响，与对券商资管的影响较为类似。主要是去通道的要求下，占信托业资产规模一半以上的通道业务将大幅受限，这直接会打压信托业的规模增速。但由于通道业务费率较低，对信托业的业绩收入影响有限。

更为重要的是，早在去年下半年，信托行业已经掀起一轮去通道的整顿。原银监会在制定2018年监管任务时，就将压缩银信通道业务作为一项工作重点。据了解，各地银监局今年也要求按照“简单干净、突出主业、减少通道、压缩嵌套、降低杠杆、质量至上”的要求，严查银行和信托公司利用信托通道规避资金投向等监管套利行为，重点对通道类业务占比高、增速快的信托公司开展规范整顿。

公募分级产品影响最大，面临转型。

《指导意见》中明确，以下产品不得进行份额分级：公募产品；开放式私募产品。该规定限制了公募基金重新发行分级产品的可能。另外，目前存量产品主要是分级基金，对过渡期结束后违反规定的存量产品的处置的解释存在歧义。一种解释是过渡期后存续期结束，大概率将面临转型或强制清盘可能；另一种理解认为分级产品多为永续型，此类产品无需续期，指导意见未给出明确处置方式。对此，仍需等待细则出台。

保险资管固定收益类为主，非标投资比例不足30%，产品多为中长期，期限错配的产品比例不大，因此受资管新规影响可谓是最小的。

业内人士指出，保险资金的资产配置分为战略性配置和战术性配置。战略型配置决定大类资产的配置上下限，一般3年变化一次。由于保险公司追求的是稳定的利差，因此其资产大部分配置于固定收益类，占比为60%-80%%，权益类占比在10%-20%区间，其余配置在现金和房地产等领域。

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