本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者 公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人 会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事 诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权 益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中 载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。

本期债券名称为奥飞娱乐股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期），债券简称：18奥飞01，债券代码：112652。

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：1、注册资本根据中登公司截至2017年9月30日登记的奥飞娱乐股本总额披露。

2、广播电视节目制作经营许可证和网络文化经营许可证办理更新后有效期均已延长，参见“第五节 发 行人基本情况”之“八 发行人主营业务情况”之“（五）发行人相关业务资质证书”部分。

1、2016年10月13日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于公司 符合发行公司债券条件、关于公司发行公司债券方案等议案，并提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

2、2016年11月1日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了关于公 司符合发行公司债券条件、关于公司发行公司债券方案等议案。

3、2017年2月20日，经中国证券监督委员会“证监许可〔2017〕249号文” 核准，公司获准面向合格投资者公开发行规模不超过13亿元（含13亿元）的公 司债券。

开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行

账户名称：奥飞娱乐股份有限公司

本期债券上市前的重要日期安排如下表所示：

表1-2：本期债券上市前的重要日期安排

公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

住所：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

联系人：张剑辉、谢佳晓

联系地址：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37 楼

经办人：陈光、王奕然、林峰、俞渊铭

联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场5楼 联系电话：020-

住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

经办人：季拓、赵亮、赵志鹏、林秋雨

联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号国开证券总部 联系电话：010-、010-

住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层

经办律师：申林平、田夏洁

联系地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层 联系电话：010-

经办注册会计师：张凤波、熊永忠

联系地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼 联系电话：020-

住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 法定代表人：闫衍

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

住所：广州市天河区珠江西路12号首层04、05、06房商铺、2层02房商 铺、4-7层02-10房、8-11层02房

联系人：林晓霞、李珩、袁雅丽

住所：深圳市福田区深南大道2012号

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22- 28楼

经核查，发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系如下：

截至本募集说明书签署日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机 构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利 害关系。

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变 动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收 益造成一定程度的影响。

本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保 证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时 上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易 不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券所带来的流动性风险。

本期债券的期限较长，在存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化， 公司可能出现经营状况不佳或现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期债券 的按期足额兑付。

尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的 还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法 律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本 期债券持有人的利益。

公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与其主 要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中， 公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是， 由于宏观经济的周期性波动、公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等 因素的影响，在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不 利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债 券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位， 但在本期债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生 重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将影响公司 信用级别或债券信用级别，使本期债券的投资者面临一定的评级风险。

最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为34,.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。

发行人与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系。截至2017年9月 末，发行人获银行授信额度总额为202,）为刊登公司公告和其他 需要披露信息的制定媒体。

公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，明确各岗位人员，特别 是与风险和内部控制有关的人员的适任条件，明确有关教育、工作经历、培训和 技能等方面的要求，确保相关人员能够胜任。公司建立完备的制度和程序，制定 了《招聘与配置管理办法》、《培训管理制度》、《员工绩效管理办法》等一系列人 力资源管理制度，对员工招聘、培训、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确 规定，并充分考虑人力资源管理中的风险。

公司制定了《计算机网络管理运作规范》、《网站管理试行办法（2014）》、 《IRMS信息发布管理暂行办法（2014）》、《奥飞信息系统建设项目管理规范》等 制度对硬件、操作系统、应用程序和操作环境实施控制，确保信息的完整性、安 全性和可用性。同时对网络的安全、故障、性能、配置等进行有效管理。

公司的内部监管主要通过监事会、审计委员会、内部审计实施。监事会负责 对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监管，对股东 大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计对董事会负 责，通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查，及时发现内部控制的 缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，有效促进内部控制制度的完善和业务管 理水平的提高。重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、存货风险、成本费 用风险、市场风险、客户风险、供应商风险、投资风险、财务会计报告风险等内 部控制风险。

经营范围：制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、 专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营可证有效期至2017 年7月21日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经营游戏 产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络文化经营许可证有效期至2017 年8月12日）；从事投资管理及相关咨询服务；制造、加工、销售：玩具，工艺 品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿 轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化 工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口 业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一 补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

公司主营业务主要分为四大部分：内容创作、媒体经营、游戏研运、消费品 制造与营销。

公司最近三年及一期营业收入、成本、毛利润和毛利率情况如下：

表5-12：发行人最近三年及一期营业收入分类