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取信于民和国际社会
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知错就改，善之大也。独善其身，乃行善的基础。言行一致，方可取信于民。不忘初心，方得始终。敬畏敬虔，才会仁爱理性。敬请收看下文。黄横十八年八月二十八日建国后唯一一次赔款，赔给英国36万英镑，还是国家领导亲自批的秦汉历史讲堂关注在20世纪50年代的时候，蒋介石逃到了台湾，他不甘心失败，准备去攻打大陆，而在遇到大陆的商船的时候，他也多次攻击这些船只，还劫持了很多来华的外国货轮，比如说英国的商船，波兰的商船，甚至连苏联的油轮都已经劫持了，他严重的损害了中国的国际声誉，于是，很多外国公司都要求解放军进行护航。在1954年的7月，党的国家领导人，比如朱德，彭德怀等人，召开了会议，研究会议的内容就是为外国人的轮船进行护航，之后，这次会议拟定了一个文件，军委审定直接下发，彭德怀之后请毛主席进行审批，毛主席作了改动如下。首先第一，我军的空军在巡航，或者护航的时候，对外国的飞机军舰不得进行攻击，如果已查明是国民党的飞机和军舰，有敌对行为的则一定要攻击，达到我们护航的目的，除了护航，如果查实这属国民党的飞机和军舰要进行攻击。第二，我们的护航任务仅仅是为了防止国民党，其他的任何外国空军或者海军，在平时的时候不会抢劫我们的商船，所以不能够采取攻击行动。第三个就是希望你们能够严加布置。并且多次检查如果有谁违反这个规定的话，应该受到处分。但是就在这一天，却发生了这么一个事儿，中国的军区有两架战斗机，在为苏联油轮护航的时候，结果误将新加坡的运输机，给误认为国民党运输机击落，新加坡飞机上的人员也有多名丧生，而这样一个重大的失误，在外交上立刻就引起了麻烦。毛主席对这个问题也非常重视，他在给彭德怀和黄克诚的批示中写道，你明明知道这是英国的运输机，反而还要进行攻击，给国家带来了重大的损失，有关的人员应该加以处理，并且让他们的领导和机关吸取这次的教训，而这次的批示也在17日的人民日报上发表了。之后中国的外交部，除了向英国政府道歉之外，还赔了36.7万英镑的损失费，并就这件事情，将我方在责任人进行了严肃处理，而英国政府对中国的反应也表示非常满意，事情没有扩大就成外交事故，这也是新中国成立之后第一次，也是唯一次对外赔款。不过这次赔款只是一种损坏了东西要赔偿的性质，而因为这样的，赔款也让别人看到了新中国是一个讲道理的国家在，国际上也赢得更好的口碑。黄横提问，蹊跷的是：一是正当日“出事儿”二是你“明明知道”
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义乌国际商贸城经营现状调查报告 义乌国际商贸城经营现状调查报告摘要：本文是关于义乌国际商贸城经营现状的一些体会与感悟，因暑期实践有限，无法更加深入了解义乌国际商贸城的经营状况，只能是窥一斑而知全豹地进行观察， 从而了解其中的大致状况， 并于此基础上提出自己的一点意见与建议。关键词： 义乌经营挑战义乌国际商贸城是中国小商品城顺应市场国际化发展需要而建造的现代化批发市场，中国义乌国际商贸城是中国小商品城顺应市场国际化发展需要而建造的现代化批发市场， 目前经营各类商品， 一二三期商品经营分类健全完备，在迈入新世纪之后的这几年中茁壮成长，无惧来自各方的挑战与威胁， 依着自己坚定的脚步走向美好明天。一、国际商贸城简介我虽是土生土长的义乌人， 但是国际商贸城于2002 年 9 月 28 日建成并投使用至今也未曾进入过国际商贸城之中，只是知道国际商贸城的巨大名气，也一直希望亲眼目睹其中的巨大魅力，苦于没有机遇在眼前。 而今借着暑期社会实践的大好机会有幸来到国际商贸城一睹真容，亲身感受国际商贸城是如何带给我们义乌人巨大的实际利益， 并一步步稳如磐石地将从前毫不为外界所知的义乌推出浙江走向全中国并且更进一步地使之迈向全世界，义乌的历史也为之翻进了崭新的一页。此次我将暑期社会实践放在了国际商贸城一期的饰品类区域，在其中一间店铺中为雇主看店照顾生意， 替其当助手，一展身手。当然，在进入实践之前，我查阅了一些有关于义乌国际商贸城的资料，为之后的实践做好相对充分的准备，因为义乌国际商贸城是集购物、旅游为一体的特大型商品市场，所以我只是对一期的情况进行了了解。一下是义乌商贸城的一些资料：义乌国际商贸城一期一期工程投资6 亿多元，于 2002 年 9 月 28 日建成并投入使用，该工程占地420 亩、建筑面积34 万平方米，设主体市场、生产企业直销中心、商品采购中心、仓储中心、餐饮中心五大经营区，共有 9000 多个商位1 万多户经营户。工程设施精良，吸收了国际大型商业中心先进的设计理念，融合高科技、信息化、人性化及专业市场的商业特点，兼受并蓄，功能齐全，是国内最先进的专业市场之一。市场内设中央空调、大型电子信息屏、广播系统、电子信息咨询系统、宽带网络系统、自动扶梯、消防安全监督控制中心；市场人流货流通畅，设有高架桥，汽车可直达市场二、三、四楼，拥有三个地面停车场、一个大型地下停车场。国际商贸城一期经营工艺品、饰品、玩具和花类四大行业商品，日客流量达4万多人次，商品销往140 多个国家和地区，90% 以上商位承接外贸业务，外贸出口占60% 以上。被省工商局授予为全省首个“五星级市场”称号。二、购物者天堂义乌国际商贸城开创性得推出了购物旅游的全新购物与旅游模式，巧妙地将购物与旅游这两个时兴正酣的生活元素融为一体，进行绝妙的演绎与发展， 为义乌的发展注入了一股全新的动力，使之愈发朝气蓬勃、势头更劲。义乌自从推出购物旅游以后， 国际商贸城迎来一拨又一拨国内外游客，商城由此被评为浙江省最具人气的十大景点之一。中国小商品城成为浙江省旅游局指定的购物旅游定点单位。 目前，义乌已基本构建了以国际商贸城、篁园市场和针织市场为主的购物旅游体系，在国内打响了自己的旅游品牌形象。“义乌真不愧是购物天堂， 不但东西多， 而且价格便宜。”趁着暑假空隙，专程从上海到义乌旅游的朱女士说这趟出游真是值，让她大包小包拎了个满载而归。朱女士说，这次她是跟团来义乌的，要在这边呆两天，目的就是为了购物旅游。不过，朱女士说了， 没想到义乌的商品如此繁多， 令人眼花缭乱、 应接不暇，原先定好的两天实在是太少了，下次国庆期间一定要再来一次，不跟团了， 不玩尽兴绝不回去。来到摊位前光顾的义乌市旅游社有限公司的田导游说：“义乌的购物旅游可以说是蓬勃发展，就拿我们公司来说， 去年一年因为组织游客来义乌购物旅游，市政府给予的奖励就达到3 万多元。购物旅游对旅行社的发展提出了更高的要求，以前，义乌本地的旅行社都以组团为主，购物旅游发展后，义乌的旅行社就是东道主了，可以做到组团和地接双管齐下。 就导游而言，要承担起讲解的任务，对其业务素质、 语言表达能力是个考验； 对旅行社来说， 如何尽善尽美做好地接服务是个新的挑战。”旅游购物显然已经成为义乌经济的一大特色，也成为国内旅游行业的一大创造，尽管游客每年在快速增长，但每引入一个住宿的境外游客，政府奖励100 元的政策不变，义博会、森博会期间，奖励额度已达到200 元以上。组织国内外游客来义乌旅游的奖励政策越来越重，这充分说明了义乌对旅游的重视。而除了旅行社之外， 国际商贸城也从一些细节上入手，为游客考虑得更周到。 由于义乌市场较大，商品不易找，为了方便旅游购物游客，商贸城还在一楼大厅设置了购物旅游商品索引卡供游客参考。索引卡按商城各大板块来划分， 内容包括商家简介、产品图片、商铺序号和联系方式等，卡片被放置于展示柜台中，游客可以自行拿取立柜中的卡片， 这对于游客寻找那些分布在市场各个角落，特别是边角商位， 带来了很大的方便。 正所谓细节决定成败， 义乌国际商贸城正真做到了这一点，从细节着手才能真正将义乌国际商贸城的地位与名气保持与发扬下去。如果说香港是因为名牌便宜，所以成就了购物天堂的话， 那么义乌则是因为 其“全球小商品的风向标”的商贸效应，吸引了越来越多的游客前来开启“财富 之旅”。近年来义乌的购物游取得了骄人的成绩，到义乌购物游已然成为一种时 尚。游客到义乌来旅游， 已经突破了单纯的购买旅游工艺品和纪念品，转向以购 买日用品、电子产品为主，体现了旅游经济的关联性以及对城市经济的拉动作用。 据了解，大多数来义乌购物的游客是慕名而来的。然而一次购物旅游经历往往让 许多游客从普通的商品购买者转变成为购物批发商。义乌购物旅游最大的特点是 吸引回头客，创造口碑效应，这也是义乌购物旅游的成功所在。三、全新的机遇与挑战旧时王谢堂前燕， 飞入寻常百姓家， 随着网络走进千家万户， 网络购物已不再是新鲜事。 除了小额零售外， 网上大额批发市场也愈演愈烈，大有“叫板”传统实体市场的势头。淘宝网、诚信通 ,, 各类网络市场如雨后春笋蓬勃发展。 “购物上淘宝，批发上1688”，2010 年 3 月 8 日，阿里巴巴推出号称打造网上“全球最大的采购批发市场”的“1688.com”，首日战果便让众多业内人士吃惊：客流量 639万，成交 306 万件商品。 一日的客流量竟达到世界最大小商品交 易中心义乌一个月的客流量。 来势汹汹的网络销售， 是否会对义乌实体市场造成冲击，引起了各界的高度关注。 是生存还是灭亡？义乌国际商贸城何去何从？这是个极其重大的问题。虽然是网上批发市场， 实际上，“1688.com”上很大一部分小商品来自义乌市场。40 多页的发饰头花类产品中， 80% 左右集中在义乌；耳钉耳环类产品多达 192 页，金华卖家达105 页，主要来自义乌；个性饰品类产品有98 页，来自金华义乌的有 65 页，占 66%,,义乌成了很多线上小商品的主要货源地。网络销售势头强劲，然而义乌国际商贸城的经营商家却并不“感冒”。就如我的雇主所言：“虽然网络市场提供给一些足不出户的采购商以便利，并且能节 约商品流通环节的成本， 但点击率和成交率并不成正比。很多采购商觉得图片不够直观，不放心产品的质量。 尤其是在外销领域， 外商的一大特点就是要看实物，即使是在网上批发， 也要求寄去样品， 满意了才会下单， 还是没有想象的那么便利。 ”网络销售虽然并没预想的那么神乎其神，目前仍无法动摇传统的实体经营， 却也是增加客源的一个途径， 不少商家已然意识到了这一点， 所以采取实体与网络销售融合的经营方式。 而义乌国际商贸城也是采取了实际行动来直面这次全新的亦是机遇亦是挑战的状况，进行了由“现场、现金、现货”的交易方式向“商品展示、洽谈、接单还有电子商务”为主的经营业态的转变。这是与时俱进的表现，紧紧跟住时代发展的步伐，绝不落后。
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号)（以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就问询函涉及的相关事项进行了认真核查落实，现将核查情况报告如下，请予审核。（如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与本次重组预案（修订稿）中的简称或名词的释义具有相同含义。）&目录问题一...................................................................................................................................................3问题一预案披露，2018年5月9日，龙帆广告召开股东会，同意股东刘武龙将其持有的龙帆广告23.8851万元注册资本转让给岚帆启鑫；同意刘武龙、王翠云控制的安远龙帆将其持有的龙帆广告250万元注册资本分别转让给广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播，转让注册资本分别为101.78万元、101.78万元、6.27万元和20.06万元；同意由广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播分别向标的公司增资6,641.00万元、6,641.00万元、409.00万元和1,309.00万元，其中增加注册资本862,069元，剩余部分计入资本公积。其中，广州悟修为上市公司控股股东苏同及其一致行动人华扬企管于2018年4月28日共同出资设立的有限合伙企业。请公司：（1）补充披露广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播受让龙帆广告股权的对价，以及股权转让与增资交易的估值情况；（2）补充披露在上市公司重组停牌后，刘武龙及安远龙帆向上述交易对方转让标的公司股权并同意增资，继而在短时间内与上市公司达成重组意向的原因及主要考虑；（3）说明上述股权转让与增资交易对标的公司的估值，与本次重组交易估值之间的差异。如果存在重大差异，请说明原因及合理性；（4）结合广州悟修的设立时间、股东结构、前次受让股权及增资交易估值与本次重组估值之间的差异情况，说明相关交易的原因及合理性，是否存在利益输送情形。请财务顾问发表意见。回复：（一）补充披露广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播受让龙帆广告股权的对价，以及股权转让与增资交易的估值情况2018 年 5 月 9 日，龙帆广告通过股东会决议，同意岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播以股权转让和增资的方式，分别取得龙帆广告4.05%、12.88%、12.88%、0.79%、2.54%的股权。岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播受让龙帆广告股权及增资交易的具体情况如下：&&&&股权增资前增资完成序新进股东/&&受让/股权受让情况增资情况对应估后对应估号交易对方增资&&值值&&&&价格&&&&&&&&&&&&&1岚帆启鑫刘武龙将持有龙帆广-174 元/17.4 亿18.9 亿元告 2.3885%股权（对应注册元&&&&&&&&&&&&&注册资本 238,850 元）&资本&&&&以人民币 41,559,900&&&&&&元转让给岚帆启鑫；&&&&&&安远龙帆将持有龙帆&&&&&&广告 2.0115%股权（对&&&&&&应注册资本 201,150&&&&&&元）以人民币&&&&&&35,000,100 元转让给&&&&&&岚帆启鑫；&&&&&&&&&&&&&安远龙帆将持有龙帆&&&&&&广告 10.1776%股权增资 66,409,901174 元/&&&&（对应注册资本元，认缴新增注17.4 亿&2广州悟修注册18.9 亿元1,017,764 元）以人民册资本 381,661元&&资本&&&币 177,090,909 元转让元；&&&&&&&&&给广州悟修；&&&&&&&&&&&&&安远龙帆将持有龙帆&&&&&&广告 10.1776%股权增资 66,409,901174 元/&&&中关村投（对应注册资本元，认缴新增注17.4 亿&3注册18.9 亿元资1,017,764 元）以人民册资本 381,661元&资本&&&币 177,090,909 元转让元；&&&&&&&&&给中关村投资；&&&&&&&&&&&&&安远龙帆将持有龙帆&&&&&&广告 0.6270%股权（对增资 4,090,909174 元/&&&&应注册资本 62,696元，认缴新增注17.4 亿&4陶学群注册18.9 亿元元）以人民币册资本 23,512元&&资本&&&10,909,091 元转让给元；&&&&&&&&&陶学群；&&&&&&&&&&&&&安远龙帆将持有龙帆&&&&&&广告 2.0063%股权（对增资 13,090,909174 元/&&&&应注册资本 200,627元，认缴新增注17.4 亿&5一本传播注册18.9 亿元元）以人民币册资本 75,235元&&资本&&&34,909,091 元转让给元；&&&&&&&&&一本传播。&&&&&&&&&&&岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播本次股权转让及增资完成后对应的标的公司估值，与本次重组交易标的资产的估值一致。公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“三、历史沿革”之“（六）2018 年 5 月，第五次股权转让及第三次增资”中进行补充披露。（二）补充披露在上市公司重组停牌后，刘武龙及安远龙帆向上述交易对方转让标的公司股权并同意增资，继而在短时间内与上市公司达成重组意向的原因及主要考虑本次交易标的资产为龙帆广告的 100%股权，在各方基本确定本次交易意向后，上市公司于 2018 年 4 月 16 日申请停牌。停牌后，上市公司聘请中介机构进场对标的公司的法律、财务等方面进行尽职调查并制定具体的交易方案。由于龙帆广告曾于 2007 年搭建了境外架构以及协议控制架构（VIE 架构），并于 2016 年启动了 VIE 架构的拆除工作。为解决拆除 VIE 架构中所需的资金，龙帆广告控股股东、实际控制人刘武龙曾向第三方借款并将其所持龙帆广告 30%的股权进行了质押。为使本次交易所涉及的股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求，2018 年 5 月 9 日，刘武龙及安远龙帆向岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播转让标的公司股权，合计取得转让价款 40,000 万元，取得的资金主要用于归还刘武龙的上述借款并 将上述股权质押解除。同月，上述股权质押已办理完毕注销登记。同时，为了满足龙帆广告业务快速发展的需求，股东会同意广州悟修、中关 村投资、陶学群、一本传播在上述股权转让的同时以相同价格进行增资，合计金额约 1.5 亿元，增资款项主要用于龙帆广告新增媒体资源的开发。公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“三、历史沿革”之“（六）2018 年 5 月，第五次股权转让及第三次增资”中进行补充披露。（三）说明上述股权转让与增资交易对标的公司的估值，与本次重组交易估值之间的差异。如果存在重大差异，请说明原因及合理性岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群及一本传播本次股权受让及增资价格为 174 元/注册资本，增资完成后标的公司对应的估值为 189,000.00 万元，与本次交易标的资产龙帆广告 100%的股权作价相同，不存在差异。（四）结合广州悟修的设立时间、股东结构、前次受让股权及增资交易估值与本次重组估值之间的差异情况，说明相关交易的原因及合理性，是否存在利益输送情形1、广州悟修的设立情况广州悟修股权投资中心（有限合伙）为上市公司实际控制人苏同控制的有限合伙企业，由上海华扬联众企业管理有限公司及苏同于 2018 年 4 月 28 日共同出资设立，设立时认缴出资总额为 10 万元，其具体出资情况如下：序号合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例&&&&1上海华扬联众企业管理有限公司9.9099.00%&&&&2苏同0.101.00%&&&&&合计10.00100.00%&&&&广州悟修的产权控制关系如下：&苏同（100%）&&&&&&&&&&&上海华扬联众企业管理有限公司（99%）&苏同（1%）&&&&&广州悟修股权投资中心（有限合伙）广州悟修是为本次交易新设的有限合伙企业，截至目前，除持有龙帆广告12.8836%股权外，未实际从事其它经营活动。2、本次交易的原因及合理性广州悟修本次股权受让及增资价格为 174 元/注册资本，增资完成后标的公司的估值为 189,000.00 万元；广州悟修本次股权转让及增资价格与同次其他交易对方相同，增资完成后标的公司的估值与本次交易标的资产龙帆广告 100%的股权作价相同；广州悟修本次股权转让及增资的目的主要为解除标的公司实际控制人刘武龙的股权质押，以及向标的公司增资用于新增媒体资源的开发。综上所述，广州悟修本次交易具有合理性，不存在利益输送的情形。（五）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播受让龙帆广告股权的对价，以及股权转让与增资交易的估值与本次重组交易估值之间不存在差异，且转让原因合理。广州悟修股权受让及增资时的估值与本次重组交易估值之间不存在差异，交易原因合理，不存在利益输送情形。问题二请公司穿透披露本次发行股份购买资产交易对象中新余岚帆启鑫投资管理中心、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）至最终出资人，说明标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次发行股份购买资产交易对象穿透计算后的总人数是否超过200人，是否符合《证券法》第十条的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。回复：（一）穿透披露本次发行股份购买资产交易对象中新余岚帆启鑫投资管理中心、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）至最终出资人新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）穿透披露至最终出资人的情况如下：1、新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）序号出资人名称/姓名&&1薛海峰&&2南京岚裕凤凰投资基金管理中心（有限合伙）&&2-1上海岚裕投资管理有限公司&&2-1-1王维麟&&2-1-2赵巍&&2-2江苏凤凰传媒投资有限公司&&2-2-1江苏凤凰出版传媒股份有限公司（上市公司）&&3上海岚裕投资管理有限公司（同 2）&&2、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）序号出资人名称/姓名&&1北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）&&1-1北京大河融科众智创业投资中心（有限合伙）&&1-1-1刘志硕&&1-1-2天津汇智联合创业投资合伙企业（有限合伙）&&1-1-2-1烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）&&1-1-2-1-1昆仑信托有限责任公司&&1-1-2-1-1-1广博投资控股有限公司（已更名为广博控股集团有限公司）&&1-1-2-1-1-1-1王利平&&1-1-2-1-1-1-2宁波广宏商贸有限公司&&1-1-2-1-1-1-2-1朱国章&&1-1-2-1-1-1-2-2曾培恩&&1-1-2-1-1-1-2-3林琦&&1-1-2-1-1-1-2-4胡仁英&&1-1-2-1-1-1-2-5王贤锋&&1-1-2-1-1-1-2-6胡棉丰&&1-1-2-1-1-1-2-7杨建佩&&1-1-2-1-1-1-2-8袁林方&&1-1-2-1-1-1-2-9徐文娣&&1-1-2-1-1-1-2-10马英妃&&1-1-2-1-1-1-2-11徐金龙&&1-1-2-1-1-1-2-12徐芳飞&&1-1-2-1-1-1-2-13李亚萍&&1-1-2-1-1-1-2-14陶雪琴&&1-1-2-1-1-1-2-15龚兰芬&&1-1-2-1-1-1-2-16陈浙亚&&1-1-2-1-1-1-2-17顾美君&&1-1-2-1-1-1-2-18何霞&&1-1-2-1-1-1-2-19王利华&&1-1-2-1-1-1-2-20泮赞红&&1-1-2-1-1-1-2-21王立波&&1-1-2-1-1-1-2-22邹亚清&&1-1-2-1-1-1-2-23王文静&&1-1-2-1-1-1-2-24李美英&&1-1-2-1-1-1-2-25姜章杰&&1-1-2-1-1-1-2-26王彩仙&&1-1-2-1-1-1-2-27何苗娜&&1-1-2-1-1-1-2-28方亚未&&1-1-2-1-1-1-2-29唐素兰&&1-1-2-1-1-1-2-30王芳&&1-1-2-1-1-1-2-31盛德洋&&1-1-2-1-1-1-2-32张亚君&&1-1-2-1-1-1-2-33吴秀堂&&1-1-2-1-1-1-2-34罗玲娣&&1-1-2-1-1-1-2-35唐后兴&&1-1-2-1-1-1-2-36孙孟龙&&1-1-2-1-1-1-2-37周平良&&1-1-2-1-1-1-2-38钟亚波&&1-1-2-1-1-1-2-39徐其辉&&1-1-2-1-1-1-2-40林盛儿&&1-1-2-1-1-1-2-41杨金来&&1-1-2-1-1-1-2-42舒运娣&&1-1-2-1-1-1-2-43韩汉芬&&1-1-2-1-1-1-2-44王飞云&&1-1-2-1-1-1-2-45陈雪雷&&1-1-2-1-1-1-2-46徐伟永&&1-1-2-1-1-1-2-47胡芬娣&&1-1-2-1-1-1-2-48韩飞君&&1-1-2-1-1-1-3宁波广联投资有限公司&&1-1-2-1-1-1-3-1陈列&&1-1-2-1-1-1-3-2姚江&&1-1-2-1-1-1-3-3徐建平&&1-1-2-1-1-1-3-4舒国良&&1-1-2-1-1-1-3-5方侃&&1-1-2-1-1-1-4宁波兆泰投资有限公司&&1-1-2-1-1-1-4-1郑施萍&&1-1-2-1-1-1-4-2周培军&&1-1-2-1-1-1-4-3王亚波&&1-1-2-1-1-1-4-4胡企伟&&1-1-2-1-1-1-4-5曹燕波&&1-1-2-1-1-1-5宁波广博建设开发有限公司&&1-1-2-1-1-1-5-1戴国平&&1-1-2-1-1-1-5-2钟燕琼&&1-1-2-1-1-1-5-3朱国章&&1-1-2-1-1-1-5-4王君平&&1-1-2-1-1-1-5-5胡志明&&1-1-2-1-1-1-5-6舒跃平&&1-1-2-1-1-1-5-7姜珠国&&1-1-2-1-1-1-5-8金达&&1-1-2-1-1-1-6宁波旭晨股权投资中心（有限合伙）&&1-1-2-1-1-1-6-1胡志明&&1-1-2-1-1-1-6-2戴国平&&1-1-2-1-1-1-6-3王利平&&1-1-2-1-1-1-6-4王君平&&1-1-2-1-1-1-6-5何海明&&1-1-2-1-1-2天津经济技术开发区国有资产经营公司&&1-1-2-1-1-2-1天津经济技术开发区财政局&&1-1-2-1-1-3中油资产管理有限公司&&1-1-2-1-1-3-1中国石油集团资本有限责任公司&&1-1-2-1-1-3-1-1中国石油集团资本股份有限公司（上市公司）&&1-1-2-1-2宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙）&&1-1-2-1-2-1昆仑信托有限责任公司（同 1-1-2-1-1）&&1-1-2-1-2-2中油资产管理有限公司（同 1-1-2-1-1-3）&&1-1-2-2刘志硕&&1-1-2-3李冬梅&&1-2北京大河众智投资有限公司&&1-2-1付奇&&1-2-2刘志硕&&1-2-3王童&&1-2-4张翊钦&&1-3北京星泉思讯投资管理中心（有限合伙）&&1-3-1王小兰&&1-3-2王维航&&1-3-3商华忠&&1-3-4北京用友企业管理研究所有限公司&&1-3-4-1王文京&&1-3-4-2章珂&&1-3-4-3郭新平&&1-3-4-4吴政平&&1-3-4-5杨祉雄&&1-3-4-6邵凯&&1-3-4-7薛峰&&1-3-5熊焰&&1-3-6西藏林芝清创资产管理有限公司&&1-3-6-1清华控股有限公司&&1-3-6-1-1清华大学&&1-3-7刘佳亭&&1-3-8杭州新洛凯克投资管理合伙企业（有限合伙）&&1-3-8-1田粟&&1-3-8-2林怡&&1-3-9泽鼎财富投资管理（深圳）有限公司&&1-3-9-1周潇怡&&1-3-9-2刘卫东&&1-3-10西藏考拉科技发展有限公司&&1-3-10-1孙陶然&&1-3-10-2联想控股股份有限公司（香港上市公司）&&1-3-10-3西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙）&&1-3-10-3-1邓保军&&1-3-10-3-2徐氢&&1-3-10-3-3北京华众泰合科技发展有限公司&&1-3-10-3-3-1邓保军&&1-3-10-3-3-2徐氢&&1-3-11西藏天域胜景农业发展有限公司&&1-3-11-1佳沃集团有限公司&&1-3-11-1-1联想控股股份有限公司（香港上市公司）&&1-3-11-1-2联想控股（天津）有限公司&&1-3-11-1-2-1联想控股股份有限公司（香港上市公司）&&1-3-12深圳神州普惠信息有限公司&&1-3-12-1神州数码金融服务（深圳）有限公司&&1-3-12-1-1神州投资有限公司&&1-3-12-1-1-1神州数码有限公司（香港公司）&&1-3-13北京中天海润投资基金管理有限公司&&1-3-13-1陈江涛&&1-3-13-2北京极星致远信息咨询中心（有限合伙）&&1-3-13-2-1范建军&&1-3-13-2-2陈倞&&1-4北京凤展投资基金管理有限公司&&1-4-1杨雨飞&&1-4-2侯乐霞&&1-5西藏林芝清创资产管理有限公司（同 1-3-6）&&1-6熊焰&&1-7北京星泉洱海投资管理中心（有限合伙）&&1-7-1北京大河众智投资有限公司（同 1-2）&&1-7-2刘志硕&&1-7-3马江涛&&1-7-4王雪松&&1-7-5付奇&&1-7-6程蔚&&1-7-7徐涛&&1-7-8李刚&&1-7-9盛刚&&1-7-10张大光&&1-7-11石冀苑&&1-7-12孟强&&1-8北京市海淀区国有资产投资经营有限公司&&1-8-1北京海国鑫泰投资控股中心&&1-8-1-1北京市海淀区国有资本经营管理中心&&1-8-1-1-1北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会&&2北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（同 1-8）&&3中关村科技园区海淀区创业服务中心（事业单位法人）&&4清华控股有限公司（同 1-3-6-1）&&5中关村发展集团股份有限公司&&5-1北京中关村发展投资中心&&5-1-1中关村科技园区管理委员会&&5-2北京市海淀区国有资本经营管理中心&&5-2-1北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会&&5-3中关村科技园区丰台园科技创业服务中心（事业单位法人）&&5-4北京经济技术投资开发总公司（全民所有制）&&5-5北京科技园建设（集团）股份有限公司&&5-5-1北京市国有资产经营有限责任公司&&5-5-1-1北京市人民政府&&5-5-2泰禾集团股份有限公司（上市公司）&&5-5-3北京城建投资发展股份有限公司（上市公司）&&5-5-4北京城市开发集团有限责任公司&&5-5-4-1北京首都开发股份有限公司（上市公司）&&5-6中关村科技园区昌平园科技创业服务中心（事业单位法人）&&5-7首钢总公司（已更名为首钢集团有限公司）&&5-7-1北京国有资本经营管理中心&&5-7-1-1北京市人民政府国有资产监督管理委员会&&5-8北京北控置业有限责任公司（已更名为北京北控置业集团有限公司）&&&5-8-1北京控股集团有限公司&&5-8-1-1北京市国资委&&5-9北京望京新兴产业区综合开发有限公司&&5-9-1北京市朝阳区国有资本经营管理中心&&5-9-1-1北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会&&5-10北京工业发展投资管理有限公司&&5-10-1北京市国有资产经营有限责任公司（同 5-5-1）&&5-11中国建筑股份有限公司（上市公司）&&5-12北京市京东开光机电一体化产业基地开发公司&&5-12-1北京金通资产经营管理公司&&5-12-1-1通县经济委员会&&5-13北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会&&5-14北京市石景山区国有资产经营公司&&5-14-1北京市石景山区人民政府国有资产监督管理委员会&&5-15北京东方文化资产经营公司&&5-15-1北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会&&5-16北京金桥伟业投资发展公司&&5-16-1北京市通州区马驹桥农工商联合公司&&5-16-1-1北京市通州区马驹桥镇工业公司（集体所有制）&&5-17北京通政国有资产经营公司&&5-17-1北京市通州区国有资本运营有限公司&&5-17-1-1北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会&&6用友网络科技股份有限公司（上市公司）&&7北京华胜天成科技股份有限公司（上市公司）&&8北京三聚环保新材料股份有限公司（上市公司）&&9北京利亚德投资有限公司&&9-1利亚德光电股份有限公司（上市公司）&&10北京立思辰科技股份有限公司（上市公司）&&11神州高铁技术股份有限公司（上市公司）&&12北京旋极信息技术股份有限公司（上市公司）&&13西安神州数码实业有限公司&&13-1深圳神州普惠信息有限公司（同 1-3-12）&&14拉卡拉支付股份有限公司（拟上市公司，在会审核）&&15佳沃集团有限公司（同 1-3-11-1）&&16恒泰艾普集团股份有限公司（上市公司）&&17鑫沅资产管理有限公司（注）&&18北银丰业资产管理有限公司（注）&&19申万宏源证券有限公司（注）&&20中邮证券有限责任公司（注）&&21金城资本管理有限公司&&21-1华龙证券股份有限公司（新三板挂牌公司）&&22神州优车股份有限公司（新三板挂牌公司）&&注：鑫沅资产管理有限公司、北银丰业资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司和中邮证 券有限责任公司分别为“鑫沅资产金梅花 68 号专项资产管理计划”、“北银丰业中关村 1 号专项资产管理计划”、“宏源证券定向资产管理合同 编号：宏源-浦发-2012-04”和“金 投融 1 号定向资产管理计划”的管理人，以上产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要 求在中国证券投资基金业协会备案，产品备案编码分别为 SK8278、SR0703、S02777 和 S77225。 根据中关村投资出具的说明，上述产品不存在结构化安排。公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（四）新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）”和“（六）北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）”中进行补充披露。（二）说明标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次发行股份购买资产交易对象穿透计算后的总人数是否超过200人，是否符合《证券法》第十条的相关规定标的公司的全体股东，即本次交易的交易对方为刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播。其中，刘武龙、王翠云和陶学群为自然人；新余康荣系标的公司的员工持股平台，广州悟修系专为投资标的公司而设立的合伙企业，岚帆启鑫系专为投资标的公司而设立的经备案的私募投资基金，中关村投资系非专为投资标的公司而设立的经备案的私募投资基金，一本传播系非专为投资标的公司而设立的法人。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4 号》”），股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份 还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以 私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是 依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不 进行股份还原或转为直接持股。按照穿透至法人、经备案的私募投资基金、自然人的原则，且对其中专为投 资标的公司而设立的主体穿透计算，本次发行股份购买资产的自然人交易对方各算1 人，本次发行股份购买资产的非自然人交易对方穿透计算情况如下：1、新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）系标的公司的员工持股平台。序号出资人&&1刘武龙&&2韩军辉&&3侯学建&&4翟峰&&5王广志&&6陈光&&7万军&&8张淼&&9罗建军&&10俞纯渊&&11孙新建&&12刘海燕&&13刘威&&14王惠民&&15胡涛&&16刘文敏&&17王映18蔡历贤19梁娟20周军建21安莉22徐从军23王翔24肖文静25洪漪26陈友革27王思琦28刘亚飞29明德30刘海清31张扬32兰茜媛33廖琼34童欢35袁微36熊正37张瑞梅38赵虹39陈德雄40凌华41李勤42王翠梅43翟亮国44孙丽45张凡46李伟47康艳48吴健49于延凯50汪正国合计50 人（其中刘武龙与自然人交易对方刘武龙重复）2、新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）系专为投资标的公司而设立的经备案的私募投资基金（基金编号为 SCY529）。&&是否为专为投穿透计算序号出资人名称/姓名资标的公司而人数&&设立的主体&&&&&&&1薛海峰-1&&&&2南京岚裕凤凰投资基金管理中心（有限合伙）否-&&&&2-1上海岚裕投资管理有限公司否1&&&&2-1-1王维麟--&&&&2-1-2赵巍--&&&&2-2江苏凤凰传媒投资有限公司否1&&&&2-2-1江苏凤凰出版传媒股份有限公司（上市公司）否-&&&&3上海岚裕投资管理有限公司（见 2-1）否重复计算&&&&合计3 人（剔除重复主体 1 人）&&&&&3、广州悟修股权投资中心（有限合伙）广州悟修股权投资中心（有限合伙）系专为投资标的公司而设立的合伙企业。&&&是否为专为投穿透计算序号出资人名称/姓名&资标的公司而&人数&&&设立的主体&&&&&&&&&1苏同&-1&&&&&2上海华扬联众企业管理有限公司&否1&&&&&2-1苏同&--&&&&&合计&2 人&&&&&&4、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）为经备案的私募投资基金（基金编号为 SK7255），且非专为投资标的公司而设立，故不进行穿透计算，计为 1人。5、深圳一本传播投资有限公司深圳一本传播投资有限公司为法人，且非专为投资标的公司而设立，故不进行穿透计算，计为 1 人。&&&是否为专为投穿透计算序号出资人名称/姓名&资标的公司而&人数&&&设立的主体&&&&&&&&&1深圳报业集团控股公司&否1&&&&&1-1深圳报业集团&否-&&&&&1-1-1中国共产党深圳市委员会&否-&&&&&合计&1 人&&&&&&综上，按照穿透至法人、经备案的私募投资基金、自然人的原则，且对其中专为投资标的公司而设立的主体穿透计算，标的公司的全体股东即本次交易的交易对方穿透并剔除重复主体后计算的人数合计 59 人，未超过 200 人，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，本次交易符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，按照穿透至法人、经备案的私募投资基金、自然人的原则，且对其中专为投资标的公司而设立的主体穿透计算，标的公司的全体股东即本次交易的交易对方穿透并剔除重复主体后计算的人数合计 59 人，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。问题三预案披露，2017年7月27日，刘武龙将其持有的龙帆广告10%股权转让给员工持股平台新余康荣。韩军辉、侯学建及王广志曾于2017年2月10日与其他被激励员工签订《股权代持协议》，至2018年7月4日还原上述代持并完成工商变更。请公司补充披露：（1）新余康荣受让龙帆广告股权的对价、估值及作价依据；（2）新余康荣历史上是否存在其他代持情形，是否发生过权益纠纷，若是，相关问题是否已经得到解决。请财务顾问和律师发表意见。回复：（一）新余康荣受让龙帆广告股权的对价、估值及作价依据2017 年 7 月 10 日，龙帆广告召开股东会，同意股东刘武龙将其持有的龙帆广告 10%的股权（对应 100 万元注册资本）转让给新余康荣；同日，刘武龙与新余康荣签署《股权转让协议书》，约定刘武龙将其持有的龙帆广告 100 万元注册资本以 100 万元的价格转让给新余康荣。2017 年 7 月 27 日，龙帆广告完成上述 股权转让的工商变更登记。新余康荣系标的公司龙帆广告的员工持股平台，本次股权转让是龙帆广告为 了维护其核心管理层人员的稳定性、促进公司未来的业绩增长，通过员工持股平台进行的股权激励。本次股权转让价格为 1 元/注册资本，交易价格较低。确定该价格主要是考虑到员工的实际支付能力，以确保充分达到股权激励效果。截至预案披露之日，标的公司已通过向被激励员工转让新余康荣出资额的方式实施了股权激励，标的公司已按照会计准则的相关规定对本次股权激励所涉及的股份支付费用进行了会计处理。公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“三历史沿革”之“（四）2017 年 7 月，第三次股权转让”中进行补充披露。（二）新余康荣历史上是否存在其他代持情形，是否发生过权益纠纷，若是，相关问题是否已经得到解决。新余康荣系龙帆广告的员工持股平台，2016 年 1 月新余康荣设立时，韩军辉、侯学建及王广志所持有的新余康荣合计 45%的份额为预留用于龙帆广告员工股权激励的份额。2017 年 2 月 10 日，龙帆广告与韩军辉、侯学建、王广志及俞纯渊等 12 名公司员工签署了《员工激励协议》，明确了原由韩军辉、侯学建及王广志持有的新余康荣 45%份额的激励明细；同日，韩军辉、侯学建及王广志与其他 9 名被激励员工签订《股权代持协议》，约定由韩军辉、侯学建及王广志为上述被激励员工代持新余康荣的份额（以下简称“2017 年激励份额代持”）。2017 年激励份额代持系为了方便新余康荣办理工商登记手续及处理日常管理事务。为解除并还原 2017 年激励份额代持，韩军辉、侯学建及王广志分别与上述被激励员工签署了《出资额转让协议书》，约定韩军辉、侯学建及王广志将为被激励员工代持的新余康荣的出资额转让给相应的被激励员工。本次代持还原已于2018 年 7 月 4 日完成了工商变更。新余康荣的全体合伙人均出具了确认函，确认其真实持有各自股权，所持股 权权属清晰不存在纠纷。除上述激励份额预留及股权代持之外，新余康荣历史上 不存在其他代持的情况，未发生过权益纠纷。公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况”之“一、 发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）”之“2、历史沿革及产权控制关系”中进行补充披露。（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：新余康荣作为标的公司的员工持股平台，取得标的公司股份的对价较低具有合理原因；新余康荣历史上存在的股权代持情形已解除，代持还原已经过工商登记，不存在法律纠纷。根据新余康荣目前份额持有人的确认及工商信息等资料，新余康荣不存在其他代持情形，亦未发生过权益纠纷。问题四预案披露，2007年10月12日，刘武龙将其持有的龙帆广告15%股权转让给徐哲；2016年11月10日，徐哲又将上述15%股权转让给刘武龙。请公司补充披露：（1）刘武龙与徐哲发生上述两次股权转让交易的原因、对价、估值及作价依据；（2）标的公司历史上是否存在股权代持情形，是否发生过股权纠纷，若是，相关问题是否已经得到解决。请财务顾问和律师发表意见。回复：（一）刘武龙与徐哲发生上述两次股权转让交易的原因、对价、估值及作价依据1、刘武龙与徐哲第一次股权转让刘武龙与徐哲于 2007 年 9 月 12 日签署了《股权转让协议书》，约定刘武龙将其持有的龙帆广告的注册资本 150 万元转让给徐哲，股权转让价格为 1 元。如预案“第五章 标的资产基本情况”之“四、境外上市架构的搭建及拆除情况”所述，龙帆广告于 2007 年 8 月通过设立 VIE 架构控制龙帆广告，具体为MEGA 持有香港威煌 100%的股权，香港威煌在中国境内设立武汉盛世龙帆传媒有限公司（后更名为南京龙帆传媒有限公司，以下简称“南京龙帆传媒”），并通过南京龙帆传媒与龙帆广告签署了一系列协议（包括但不限于《独家购买权协议》《独家合作与服务协议》《股权质押协议》及《授权委托书》，以下合称“控制协议”）控制了龙帆广告。2007 年 8 月，MEGA 向 SAIF 发行了 1,500,000 股 A 序列优先股，本次发行完成后，SAIF 持有 MEGA 的 15%的股权。根据标的公司提供的资料、律师对徐哲的访谈以及徐哲出具的确认函，为进一步达到保障 SAIF 投资权益的目的，刘武龙将龙帆广告 15%的股权转让给 SAIF指定的自然人徐哲持有。因此，本次股权转让系 SAIF 为保障其投资权益而安排 徐哲持有龙帆广告的股权，而 SAIF 已在 MEGA 层面支付了投资款，故本次股权转让对价仅为名义价格 1 元。2、刘武龙与徐哲第二次股权转让2016 年 3 月 31 日，MEGA、香港威煌、SAIF、刘武龙和其他相关方签署了 《重组框架协议》，各方同意由 MEGA 回购 SAIF 所持有的全部股份，并将由徐哲与刘武龙或刘武龙指定的第三方签署《附生效条件的股权转让协议》约定将徐哲持有的龙帆广告 15%的股权转让给刘武龙或刘武龙指定的第三方。刘武龙与徐哲于 2016 年 4 月签署了《附生效条件的股权转让协议》，约定在该协议生效条件满足的前提下，徐哲同意将其持有的龙帆广告 15%的股权（对应注册资本 150万元）以 1 元的价格转让给刘武龙；该协议生效条件为：（1）各方签字；及（2）SAIF 根据其与相关方于 2016 年 3 月签订的《重组框架协议》及 Share RedemptionAgreement（股权回购协议）收到全部股权回购款。2016 年 11 月，SAIF 收到了全部股权回购款并出具了书面确认，上述《附生效条件的股权转让协议书》已生效，就徐哲将其所持有的龙帆广告的股权转让给刘武龙的事宜已于 2016 年 11 月办理工商变更登记。根据标的公司提供的资料、律师对徐哲的访谈以及徐哲出具的确认函，因本次股权转让系徐哲配合 SAIF 安排退出龙帆广告，且 SAIF 已收到 MEGA 对其持有股份回购的全部回购款项，故本次股权转让价格为名义价格 1 元。公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“三、历史沿革”之“（二）2007 年 9 月，第一次股权转让”和“（三）2016年 11 月，第二次股权转让”中进行补充披露。（二）标的公司历史上是否存在股权代持情形，是否发生过股权纠纷，若是，相关问题是否已经得到解决根据律师对标的公司实际控制人刘武龙和王翠云的访谈、对徐哲的访谈、对截至评估基准日标的公司全体股东的访谈及该等相关方出具的确认函，除徐哲系SAIF 安排持有标的公司的股权并退出外，标的公司不存在其他股权代持情形，亦不存在股权纠纷。公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“三、历史沿革”之“（三）2016 年 11 月，第二次股权转让”中进行补充披露。（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司历史上存在徐哲由 SAIF 安排持有标的公司的股权的情形，但该安排目前已解除，标的公司不存在其他股权代持情形，亦不存在股权纠纷。问题五预案披露，公司拟通过发行股份募集配套资金支付共计4.89亿元的现金对价，发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。鉴于上市公司一季度末货币资金仅为2.54亿元，请补充披露若发行股份募集配套资金失败，公司支付现金对价的具体资金来源和保障措施，是否可能对上市公司正常经营造成影响。请财务顾问发表意见。回复：（一）本次交易的现金支付安排根据上市公司与交易对方签署的《华扬联众数字技术股份有限公司与海南龙帆广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中的现金对价不需要一次性完成支付，上市公司将分期支付购买资产的现金对价。其中，第一期现金对价占全部现金对价的 45%，合计 22,027.50 万元，支付时间为本次交易获得中国证监会核准之日起 6 个月内；第二部分现金对价（22,027.50 万元）的支付前提是标的公司完成业绩承诺，上市公司将按照业绩承诺期（即 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年（如需））的年度分期支付；最后一期现金对价（4,895.00 万元）自标的公司最后一期业绩承诺期的专项审计报告出具后的 12 月 31 日支付。（二）上市公司支付现金对价的具体资金来源和保障措施本次交易标的资产为龙帆广告 100%的股权，交易价格为 189,000.00 万元，其中现金对价支付金额为 48,949.99 万元。经交易各方同意，本次交易中的现金对价优先以上市公司发行股份募集配套资金支付，如果本次购买资产获得批准但本次募集配套资金方案未获批准或批准后未能及时募得资金，则上市公司将以自筹资金支付本次交易项下的现金对价部分。2016 年末、2017 年 6 月末及 2017 年末，上市公司货币资金金额分别为36,034.71 万元、34,111.95 万元和 42,200.19 万元，金额较为稳定；2018 年第一季度末，上市公司货币资金金额为 25,421.81 万元，较上年期末减少 39.76%，货币资金金额有所减少主要系公司集中支付了 2017 年四季度部分媒体投放款所致，预计上市公司的货币资金金额于 2018 年中期可逐渐恢复至正常水平。此外，上市公司可利用银行贷款、公司债券等渠道筹措资金。除与现有合作银行商议续贷之外，上市公司拟新增银行授信，相关事宜正在洽谈之中。截至2018 年 7 月 31 日，上市公司可用银行授信额度为 144,000 万元，已使用 129,500万元，未使用的授信额度为 14,500 万元，具体情况如下：&&&单位：万元银行名称授信额度贷款金额授信到期日&&&&包商银行15,000.005,000.00&&&&北京银行30,000.0030,000.00&&&&华美银行6,000.006,000.00&&&&华夏银行10,000.008,500.00&&&&江苏银行15,000.0015,000.00&&&&民生银行10,000.0010,000.00&&&&南京银行10,000.0010,000.00&&&&中信银行11,000.0010,000.00&&&&宁波银行10,000.009,000.00&&&&兴业银行7,000.007,000.00&&&&招商银行10,000.009,000.00&&&&浙商银行10,000.0010,000.00&&&&合计144,000.00129,500.00&&&&&（三）结论综上所述，鉴于本次交易中的现金对价为分期支付，公司将不会面对一次性 全额支付的资金压力。其次，根据上市公司目前的自有资金情况和授信情况，若 配套融资失败，公司可利用自有或自筹资金按照协议要求支付本次交易中购买资 产的现金对价。因此，公司支付现金对价的具体资金来源有保障，不会对上市公 司正常经营造成影响。公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第六章 发行股份及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金失败的安排”中进行补充披露。（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行股份募集配套资金失败，公司可通过自有或自筹资金完成各期的现金支付要求，不会对上市公司正常经营造成影响。问题六预案披露，业绩承诺期净利润数须剔除2018年度标的公司实施员工股权激励的股份支付造成的损益影响，并且以交换资源（即易货交易）的方式取得的营业收入不纳入业绩承诺的核算范围。2017年度股权激励费用高达6155万元，请补充披露：（1）相关股权激励计划的具体安排，包括但不限于授予方式和数量、授予价格和确定方法、计划有效期、限售期和解除限售安排、获授或行权条件、激励对象范畴等；（2）相关股份支付的会计处理方式以及预计造成的损益影响，并披露相关测算依据；（3）近两年及一期的易货交易收入和相关业务造成的损益，相关业务的会计政策及处理方法，并明确预案内披露的财务数据是否包括易货交易；（4）结合经营策略等预计业绩承诺期可能发生的易货交易规模和对公司业绩的影响，并披露预测依据；（5）分别说明扣除股份支付影响和易货交易收入的主要考虑，该安排是否损害上市公司利益。请财务顾问和会计师发表意见。回复：（一）相关股权激励计划的具体安排，包括但不限于授予方式和数量、授 予价格和确定方法、计划有效期、限售期和解除限售安排、获授或行权条件、 激励对象范畴等1、2017 年度股权激励2016 年 1 月 15 日，刘武龙、王广志、侯学建及韩军辉设立员工持股平台新余康荣，注册资本 100 万元，上述股东分别占比 55%、15%、15%及 15%，截至2017 年底，所有股东已按比例实缴出资。2017 年 2 月 10 日，龙帆广告与韩军辉等 12 名公司员工签署了《员工激励协议》，同日，韩军辉、侯学建及王广志与其他被激励员工签订《股权代持协议》，明确新余康荣 45%的份额由韩军辉等 12 名公司员工实际持有。2017 年 7 月 10 日，刘武龙与新余康荣签署《股权转让协议书》，将其持有标的公司的 10%股权（对应注册资本 100 万元）按照 100 万元的对价转让给新余康荣，即转让价格为 1 元/注册资本。上述股权激励于 2017 年 7 月 10 日通过了标的公司股东会的批准，简称 2017 年股份支付。根据《员工激励协议》，该次授予为一次性安排，无限售期及行权条件的要求。2、2018 年度股权激励2018 年 6 月 5 日，龙帆广告与刘威等 38 名公司员工签署了《员工激励协议》，协议约定刘武龙将其持有的新余康荣 27.2162%的份额转给 38 名公司员工，转让价格为 1 元/注册资本。上述股权激励于 2018 年 6 月 5 日通过了标的公司股东会的批准。根据《员工激励协议》，该次授予为一次性安排，无限售期及行权条件的要求。（二）相关股份支付的会计处理方式以及预计造成的损益影响，并披露相关测算依据上述股份支付按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》相关规定，划分为以权益结算的股份支付，属于一次授予立即行权，因此在授予日按照当日公允价值一次性计入当期管理费用和资本公积。1、2017 年股份支付授予日前后标的公司无增资及转股价格可供参考，因此采用市场法参考可比交易的市盈率计算授予日的公允价值，相应管理费用已一次性计入 2017 年度损益表，具体计算过程如下：同行业并购案例的平均市盈率（注）A13.58&&&&龙帆广告 2016 年度净利润B10,088.56万元&&&&龙帆广告整体价值C=A*B136,987.11万元&&&&股份支付授予比例D&4.5%&&&&股份支付的公允价值E=C*D6,164.42万元&&&&股份支付的成本F45万元&&&&股份支付的费用G=E-F6,119.42万元&&&&注：同行业并购案例的平均市盈率为根据可比交易天山生物收购大象股份、联建光电收购华 翰兄弟和远洋传媒、长城影视收购微距广告和上海玖明、深大通收购视科传媒、分众传媒 借壳七喜控股等分别在其交易时点的动态市盈率计算的平均值。2、2018 年股份支付的公允价值参考 2018 年 5 月标的公司第五次股权转让及第三次增资对应的价格，该次股权转让及增资的对价为 174 元/注册资本，具体情况参见预案“第五章 标的公司基本情况”之“三、历史沿革”。上述股份支付费用将作为管理费用计入 2018 年度的损益表，具体计算过程如下：公允价值参考对价（2018 年 5 月A174 元/注册资本标的公司股权转让及增资对价）&&2018 年股份支付授予的股数B272,162股份支付的公允价值C=A*B4,735.62 万元&&&股份支付的成本F27.22万元股份支付的费用G=C-F4,708.40万元&&&&公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 标的公司基本情况”之“六、财务会计信息”之“（七）股份支付相关情况”中进行补充披露。（三）近两年及一期的易货交易收入和相关业务造成的损益，相关业务的会计政策及处理方法，并明确预案内披露的财务数据是否包括易货交易易货交易是指客户按照广告投放价格用同等价值的货物进行支付，从而获取 广告投放服务的交易，该类交易对于广告投放服务商而言由于不产生现金流入， 从而可能影响其收入质量。标的公司近两年及一期不存在易货交易收入和相关业务造成的损益，预案中 披露的财务数据亦不包括易货交易的情形。（四）结合经营策略等预计业绩承诺期可能发生的易货交易规模和对公司业绩的影响，并披露预测依据标的公司在日常经营中的销售对价均以货币资金计量，不接受易货交易；基于谨慎性考虑，标的公司进一步承诺未来亦不会签订易货交易相关业务合同，不会发生易货交易。（五）分别说明扣除股份支付影响和易货交易收入的主要考虑，该安排是否损害上市公司利益标的公司 2017 年和 2018 年股份支付 6,119.42 万元和 4,708.40 万元为对高管进行股权激励所形成的一次性股份支付费用，符合《企业会计准则 11 号——股份支付》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，已计入当期非经常性损益。为更客观地反映标的公司的经营 成果，经交易各方协商一致，在业绩承诺中扣除该非经常性损益的影响，该安排 不存在损害上市公司利益的情形。标的公司报告期内未发生易货交易，且其已经出具承诺，保证在未来年度不 会签订易货交易相关业务合同，不会发生易货交易，不存在损害上市公司利益的 情形。公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第二章 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿安排”中进行补充披露。（六）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：2017 年度股份支付的会计处理及股份支付费用测算方法符合会计准则的要求；由于股份支付费用为非经常性损益，在业绩承诺中扣除股份支付的影响能够更客观地反映标的公司的经营成果，不存在损害上市公司利益的情形；经核查，未发现标的公司在报告期内存在易货交易，根据标的公司出具的承诺，在未来年度亦不会发生易货交易，不存在损害上市公公司利益的情形。问题七根据预案，标的资产业绩承诺为2018年、2019年和2020年合并报表中净利润数分别不低于1.68亿元、1.93亿元、2.22亿元，增速较快。请结合所处行业特征与公司发展、在手订单、主要客户、业绩增长的可持续性等，补充披露此次承诺业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。回复：（一）业绩承诺金额的确定依据标的资产业绩承诺为 2018 年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数分别不低于 1.68 亿元、1.93 亿元、2.22 亿元，是依据标的公司对于未来年度的业绩预期实现情况最终确定的。标的公司为轻资产型公司，其创造收入的主要工具为其运营的媒体资源，标的公司根据媒体资源数量、媒体资源刊例价及上刊率等指标，测算其未来年度实现收入及利润情况。1、收入增长的测算标的公司专注于户外广告领域，以公共交通系统媒体网络运营为核心，主要集中于公交候车亭、公用电话亭、地铁及自行车亭等媒体资源。考虑到标的资产目前的经营权状况、运营能力、客户资源及行业发展前景等因素，对未来期间的盈利情况进行了预测，本次收入预测的数据具体如下：（1）营业收入金额单位：万元&类型2018 年2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年&6-12 月&&&&&&&&&&&&&&&&公交媒体24,36244,10847,66651,53652,47453,443&&&&&&&&自有销售地铁媒体5,47410,40711,90613,13614,07814,078&&&&&&&电话亭媒体2,8644,6855,0545,4555,7285,728业务&&&&&&&自行车亭媒体9651,5341,6111,6911,7761,859&&&&&&&&&&其他媒体（注）393547594642642642&&&&&&&&代理销售业务6,3179,76410,74111,81512,99614,296&&&&&&&&&合计40,37671,04677,57284,27487,69490,045&&&&&&&注：其他媒体类型包括 LED 大屏、广播电台等。&&&（2）营业收入比例&类型2018 年2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年&6-12 月&&&&&&&&&&&&&&&&公交媒体60.34%62.08%61.45%61.15%59.84%59.35%&&&&&&&&自有地铁媒体13.56%14.65%15.35%15.59%16.05%15.63%&&&&&&&&销售电话亭媒体7.09%6.59%6.52%6.47%6.53%6.36%&&&&&&&&业务自行车亭媒体2.39%2.16%2.08%2.01%2.03%2.06%&&&&&&&&&其他媒体0.97%0.77%0.77%0.76%0.73%0.71%&&&&&&&&代理销售业务15.65%13.74%13.85%14.02%14.82%15.88%&&&&&&&&&合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%&&&&&&&&（3）营业收入增速&&&&&&预测期年&类型2020 年2021 年2022 年2023 年均复合增&&&&&&长率&&&&&&&&公交媒体8.06%8.12%1.82%1.85%4.92%&&&&&&&自有销售地铁媒体14.40%10.32%7.17%0.00%7.84%&&&&&&电话亭媒体7.88%7.94%5.01%0.00%5.16%业务&&&&&&自行车亭媒体5.00%5.00%5.01%4.69%4.93%&&&&&&&&&其他媒体8.62%7.94%0.00%0.00%4.06%&&&&&&&代理销售业务10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%&&&&&&&&合计9.19%8.64%4.06%2.68%6.10%&&&&&&&2、成本及费用的测算（1）成本的测算标的公司的营业成本主要指候车亭、地铁等各类媒体资源经营权成本，以及广告制作所涉及的材料成本、维护成本和广告发布电费等。根据媒体类型对各项主营业务成本单独进行测算，主要以现有媒体经营权合同约定的价格为基准，考 虑其变动或发展趋势、其他辅助成本的结构占比、现有广告载体的更新支出等因 素综合确定。未来预测期内，各媒体资源营业成本及其构成如下表所示：&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&预测数据&&&&&&&&&&&项目2018 年2019 年2020 年2021 年2022 年&2023 年&6-12 月&&&&&&&&&&&&&&&&媒体资源经营权成本10,88518,21018,73019,48720,203&20,539&&&&&&&&清洁与维护费2,5795,4305,9736,5706,570&6,570&&&&&&&&广告制作费1,0092,4872,3272,5282,631&2,701&&&&&&&&电费366899899899899&899&&&&&&&&数据/环境检测费59135155175195&215&&&&&&&&其他265440460480500&520&&&&&&&&代理销售媒体成本5,0247,8458,7159,77110,748&11,823&&&&&&&&主营业务成本20,18735,44537,25939,91041,745&43,267&&&&&&&&（2）期间费用及税率的测算本次预评估阶段，对于各项期间费用等参照企业历史费率，被评估单位未来 年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素按 照一定的增长率进行测算预测；对于税率的预测，基于被评估单位自身需缴纳的税率以及后期能够保持的税 收优惠政策进行预测。3、税后净利润的测算标的公司预测期各年的损益表具体如下：&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&预测数据&&项目&&&&&&2018 年2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年&6-12 月&&&&&&&&&&&&&一、营业收入40,37671,04677,57284,27487,69490,045&&&&&&&减：营业成本20,18735,44537,25939,91041,74543,267&&&&&&&营业税金及附加5371,4601,5711,7501,7591,748&&&&&&&销售费用1,9713,7284,4004,8095,0625,324&&&&&&&&&&预测数据&&项目&&&&&&2018 年2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年&6-12 月&&&&&&&&&&&&&管理费用1,8173,2403,5263,6533,7493,809&&&&&&&财务费用------&&&&&&&资产减值损失2851,1791,1031,1991,0391,067&&&&&&&二、营业利润15,58025,99429,71232,95434,34034,831&&&&&&&加：营业外收入------&&&&&&&减：营业外支出------&&&&&&&三、利润总额15,58025,99429,71232,95434,34034,831&&&&&&&减：所得税费用3,9666,7937,7048,5388,8458,974&&&&&&&四、净利润11,61419,20122,00824,41625,49525,856&&&&&&&标的公司对于未来业绩的预测假设及预测过程较为谨慎，根据业绩预测结果， 标的公司未来收入利润保持稳定增长；据此，公司确定了未来年度的承诺业绩。公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第二章 本次交易的具体方案” 之“一、本次交易方案”之“（六）业绩承诺金额的确定依据”中进行补充披露。（二）业绩承诺金额的可实现性1、2018 年 1-5 月的业绩实现情况龙帆广告 2018 年 1-5 月已实现收入 21,452.68 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 4,970.68 万元。公司所处的户外广告行业受到季节性因素的影响，存在销售淡季和销售旺季。由于广告投放预算受春节等假期影响，户外广告行业的销售淡季通常在每年一季度；而三、四季度的促销活动较多导致每年下半年户外广告行业通常处于销售旺季。此外，龙帆广告于 2017 年底中标武汉地铁 1 号线、3号线一期、及 8 号线一期的独家广告运营权，于 2018 年 3 月开始为客户提供广告投放，截至 2018 年 5 月 31 日，龙帆广告新增地铁广告收入 3,766.42 万元，考虑到该项业务刚刚启动尚处在业绩爬坡阶段，预计 2018 年下半年将会对整体业绩有较多贡献。综上，龙帆广告预计 2018 年 6-12 月实现收入及净利润较 2018年1-5 月将有所增长，2018 年实现全年承诺业绩可能性较高。2、在手订单情况订单签订方面，龙帆广告与广告主/广告代理公司洽谈媒体投放意向及具体细节。对于具有一定规模的全国性广告客户，在双方确定合作意向后，通常会在年初签署年度框架合作协议，确定全年的大致投放数量及刊例价区间，并在实际投放前 2 周至 8 周的时间就投放细节和投放金额签署具体的合同。对于一般的区域性广告客户，双方通常在广告投放前 4 周-8 周的时间签署相关合同。基于上述因素，截至目前，公司已签约的订单金额大部分将于 2018 年 9 月底前完成投放。龙帆广告预计在 8-12 月期间会陆续与客户完成下半年广告投放的订单签署。截至 2018 年 7 月 31 日，龙帆广告 2018 年自有媒体已签约订单金额（含税）为4.13 亿元。根据龙帆广告年初制定的业务目标，预计 2018 年自有媒体可实现 签约金额约 5.98 亿元，按此计算已完成比例为 69.14%，符合计划目标，全年实 现预测业绩的可能性较高。3、未来业绩的可实现性（1）行业增长为公司业绩增长的可持续性提供保障户外广告行业既属于现代服务业，又属于文化产业，国家长期以来一直对于该行业出台相关的鼓励与扶持政策。随着我国国民经济的增长和城市化进程的深入，户外广告市场呈现快速增长态势。根据 CODC 数据显示，中国户外广告行业市场规模从 2012 年的 687 亿元增长至 2017 年的 1,312 亿元，年复合增长率为13.81%，行业规模稳步增长。随着商业环境竞争的日益激烈，以及新兴互联网加入线下市场竞争，很多企业为了提高市场份额，纷纷增加广告投入，以扩大品牌的知名度。户外广告具有受众度高、日到达率高等特点深受广告主的青睐，预计未来整体户外广告业的市场规模仍呈现增长态势。未来，公司会进一步开拓媒体资源，改善客户结构，提升盈利水平以确保公司未来业绩增长的可持续性。（2）公司的稳定发展为未来业绩提供基础截至 2018 年 5 月底，龙帆广告拥有户外媒体资源数量 5.92 万个，且报告期 内，龙帆广告新取得上海电话亭媒体资源 5,058 块、武汉 3 条地铁线路媒体资源 的运营权以及广州、武汉、长沙及沈阳等地公交候车亭媒体资源。近年来，龙帆广告作为国内领先的户外广告媒体运营商，从成立至今拥有的媒体资源数量不断 增加，凭借着较高的市场知名度以及丰富的户外媒体资源运营经验，龙帆广告具 备了较强的持续获取媒体资源的能力。公司媒体资源数量的持续增长，为公司未 来年度完成业绩承诺提供了保障。截至目前，龙帆广告已在全国范围内建立了跨区域的媒体资源经营网络，现有自有媒体签约期限较长，一般经营期限在 3-15 年。龙帆广告拥有较丰富的户外广告媒体资源及管理运营经验，其客户群体涉及各个行业，且与众多全国性品牌客户建立了稳定的业务关系，在户外广告领域具有较高的市场知名度。未来现有媒体资源到期后，龙帆广告仍可凭借自身优势，继续取得相关媒体经营权，为其完成业绩承诺提供了有力的保障。（3）客户结构的持续改善为业绩实现提供支撑龙帆广告依托全国性的户外媒体广告资源网络，根据不同行业的各类品牌客 户的媒体宣传需求，为其提供精准专业的户外媒体广告策划制作服务及广告发布 服务，与主要品牌客户形成了良好稳定的业务合作关系。公司主要客户主要包括 全国性品牌客户及区域性品牌客户。报告期内，公司前五大客户较为稳定，主要以全国性品牌客户为主，代理品 牌主要为餐饮类、消费品类、家电类及互联网类客户等，具体包括麦当劳、肯德 基、无限极、优酷、腾讯视频、格力电器、华为、瓜子二手车等。报告期内，公 司各期前五大客户收入及占比情况如下表所示：单位：万元2018 年 1-5 月前五大客户&序号客户发布品牌收入占比&&&&&&&1北京恒美广告有限公司麦当劳1,257.215.86%&&&&&广州恒美广告有限公司华为175.020.82%&&&&&&&&&&2上海全土豆文化传播有限公司优酷965.304.50%&&&&&&&3伊犁长江文化传媒有限公司格力、美的等950.474.43%&&&&&&&4广州甲乙广告有限公司无限极859.434.01%&&&&&&&5金瓜子科技发展（北京）有限公司瓜子二手车、毛豆新727.513.39%&车网&&&&&&&&&&&&&&合计4,934.9423.01%&&&&&&2017 年前五大客户序号客户发布品牌收入占比&&&&&1上海全土豆文化传播有限公司优酷5,849.8112.80%&&&&&2广州甲乙广告有限公司无限极、西王3,714.918.13%&&&&&3北京恒美广告有限公司麦当劳2,506.125.48%&&&&广州恒美广告有限公司华为451.470.99%&&&&&&4迈吉伙伴品牌管理（北京）有限公司乐视2,001.654.38%&&&&&5腾讯科技（北京）有限公司腾讯视频1,411.813.09%&&&&&&合计&15,935.7734.87%&&&&&2016 年前五大客户&&&&&&&序号客户发布品牌收入占比&&&&&1上海全土豆文化传播有限公司优酷3,240.597.82%&&&&&2迈吉伙伴品牌管理（北京）有限公司乐视1,655.813.99%&&&北京迈吉伙伴广告有限公司1,296.773.13%&&&&&&&3凯帝珂广告（上海）有限公司肯德基、必胜客等2,021.874.88%&&&&&4广州甲乙广告有限公司无限极、西王1,676.164.04%&&&&&5北京博视得广告有限公司可口可乐、康师傅等1,270.493.06%&&&&&&合计&11,161.6926.92%&&&&&2016 年度及 2017 年度，公司前五大客户营业收入分别为 11,161.69 万元和15,935.77 万元，2017 年度前五大客户收入合计数绝对额较 2016 年度有所增加。龙帆广告已建立了多层次的专业营销团队，依托长期形成的有效激励机制，具有 较强的营销能力。公司的营销网络较好的覆盖了全国性客户和区域客户，并能够 依据公司跨区域经营优势对客户进行导流，引导客户投放异地广告预算。报告期 内，公司积极开拓全国性品牌客户，客户结构不断优化，保持业绩稳定增长。本次交易完成后，凭借着上市公司在互联网广告代理行业对大型优质客户深 耕多年建立起的明显优势竞争地位，上市公司将与标的公司共享客户资源，从而 拓宽标的公司客户的覆盖范围，提升标的公司市场份额及上刊率。因此，随着未 来客户结构的不断优化及客户数量的增加，标的公司未来完成承诺业绩可能性较 高。4、此次承诺业绩的可实现性标的公司作为国内领先的户外广告媒体网络化运营商，在多年经营中积累了 丰富的行业运营经验并不断拓展其拥有的媒体资源和客户资源。同时，标的公司 将借助上市公司的平台、品牌优势、技术优势和资金优势等，通过业务协同、客 户资源共享以及对拥有的户外媒体资源进行数字化改造，进一步扩大标的公司的 竞争优势，积极开拓相关业务，在可预期的将来得到快速发展，因此标的公司作 出的业绩承诺具有可实现性。公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第七章 标的资产预估作价及定价 公允性”之“四、标的承诺业绩的可实现性分析”中进行补充披露。（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次业绩承诺补偿协议中承诺业绩的确定依据是标的公司对于未来年度的业绩预测，并综合考虑了标的公司最近一期的业绩实际实现情况、目前在手订单情况、所处行业发展情况等，标的公司未来业绩承诺具有可实现性。问题八预案披露，标的公司实际控制人刘武龙控制或参股南京兴辉文化传媒有限公司、深圳市图乐意酒业发展有限公司、山东马路天驶信息技术有限公司等多家企业权益并构成重大影响。上述企业主要从事广告、酒类、信息通信技术、投资、教育培训等业务。请公司：（1）补充披露报告期内标的公司实际控制人刘武龙、王翠云是否曾经控制或参股并构成重大影响的其他企业，若是，说明相关企业的主营业务及持有权益比例；（2）说明标的公司实际控制人目前或曾经构成重大影响的相关企业是否曾与标的公司构成上下游关系，若是，说明是否构成实质关联交易，并结合报告期内发生的交易类型、标的、数量、价格、金额情况，说明相关交易的必要性及定价公允性。请财务顾问发表意见。回复：（一）补充披露报告期内标的公司实际控制人刘武龙、王翠云是否曾经控 制或参股并构成重大影响的其他企业，若是，说明相关企业的主营业务及持有 权益比例标的公司实际控制人刘武龙曾经控制或参股并构成重大影响且正常运营的主要其他企业如下：序&注册资本&法定代表出资额持有权目前状公司名称主营业务人/执行事号（万元）（万元）益比例态&&务合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&安远龙帆企&&&&&&1业管理中心1,000.00投资业务刘武龙900.0090.00%存续&（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&新余龙帆投&&&&&&2资合伙企业900.00投资业务刘武龙800.1088.90%存续&（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&深圳市图乐&&&&&&3意酒业发展200.00酒类行业刘武龙140.0070.00%存续&有限公司&&&&&&&&&&&&&&&海南龙帆媒&&&&&&4体广告投资1,000投资业务阮敏700.0070.00%存续有限公司&&&&&&&&（注）&&&&&&&&&&&&&&&山东马路天&信息、通&&&&5驶信息技术2,000.00信技术行刘武龙1,020.0051.00%在业&有限公司&业&&&&&&&&&&&&&深圳市营习&教育培训&&&&6教育科技有200.00汪俊100.2050.10%存续行业&限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&山东智丰信&信息、通&&&&7息技术股份10,000.00信技术行吴京烨4,500.0045.00%在业&有限公司&业&&&&&&&&&&&&&广东碧盛资&&&&&&8本管理有限5,000.00投资业务苏锦波1,550.0031.00%存续&公司&&&&&&&&&&&&&&&英德碧盛环&化学原料&&&&9球环保科技5,000.00和化学制叶穗清1,550.0031.00%存续&有限公司&品制造业&&&&&&&&&&&&&新余高新区&&&&&&10康荣投资管100.00投资业务刘武龙55.0027.78%存续理中心（有限&&&&&&&&合伙）&&&&&&&&&&&&&&&深圳市新盟&信息传输、&&&&&&软件和信&&&&11数据有限公1,000.00刘文提200.0020.00%存续息技术服&司&&&&&&&务业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注：海南龙帆媒体广告投资有限公司为刘武龙曾经控制的企业，其股权已于 2017 年 11 月转 让。标的公司实际控制人刘武龙曾经控制或参股并构成重大影响且已注销或正在注销的主要其他企业如下：序&注册资本&法定代表出资额持有权目前状公司名称主营业务人/执行事号（万元）（万元）益比例态&&务合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&南京兴辉文&&&&&办理注1化传媒有限1,000.00广告业刘武龙990.0099.00%销中&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2南京龙帆传7,711.65广告业刘武龙--办理注媒有限公司销中&&&&&&&&&&&&&&3海南龙帆传340.00广告业刘武龙--注销媒有限公司&&&&&&&&&&&&&&&4南京盛仁传500.00广告业刘武龙495.0099.00%注销媒有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&广州市龙焜&&&&&&5广告有限公100.00广告业刘武龙80.0080.00%注销&司&&&&&&&&&&&&&&6杭州龙帆广100.00广告业孙新建70.0070.00%注销告有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&海南汉唐文&&&&&&7化传播有限100.00广告业刘武龙51.0051.00%注销&公司&&&&&&&&&&&&&&&武汉汉唐广&&&&&&8告传播有限100.00广告业刘武龙51.0051.00%注销&公司&&&&&&&&&&&&&&9上海鹏帆广100.00广告业刘武龙50.0050.00%注销告有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&北京世纪龙&&&&&&10峰公共关系20.00公共关系翟峰8.0040.00%吊销顾问有限公&&&&&&&&司&&&&&&&&&&&&&&注：南京龙帆传媒有限公司、海南龙帆传媒有限公司为标的公司原有的红筹 VIE 架构中的外商独资企业，在解除红筹 VIE 架构的过程中，上述公司由南京兴辉收购，成为刘武龙间 接控制的企业，具体情况参见预案“第五章 标的公司基本情况”之“四、境外上市架构的 建立及拆除情况”。标的公司实际控制人王翠云曾经控制或参股并构成重大影响且正常运营的主要其他企业如下：序&注册资本&法定代表出资额持有权目前状公司名称主营业务人/执行事号（万元）（万元）益比例态&&务合伙人&&&&&&&&&&&&&&&1深圳市天成300.00照明设备龚曙光60.0020.00%存续&&&&&&&&&精控电子科&销售&&&&&技有限公司&&&&&&&&&&&&&&注：深圳市天成精控电子科技有限公司（以下简称“天成精控”）为王翠云曾经持股 20%的 企业，其股权已于 2017 年 8 月转让，目前王翠云不再持有该公司股份。公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）刘武龙”及“（二）王翠云”中进行补充披露。（二）说明标的公司实际控制人目前或曾经构成重大影响的相关企业是否曾与标的公司构成上下游关系，若是，说明是否构成实质关联交易，并结合报告期内发生的交易类型、标的、数量、价格、金额情况，说明相关交易的必要性及定价公允性。1、与标的公司构成上下游关系的企业标的公司实际控制人刘武龙、王翠云曾经控制或参股并构成重大影响的企业 中，天成精控的主营业务为照明设备的销售，是标的公司的供应商，与标的公司 存在上下游关系。报告期内，天成精控与标的公司的关联交易（不含税金额）情况如下：&&&单位：万元&&&&关联方名称2018 年 1-5 月2017 年度2016 年度&&&&深圳市天成精控电子科技有限公司335.73359.67363.55&&&&标的公司向天成精控采购的产品主要为 LCD 及 LED 灯箱。报告期内的主要采购情况如下：序号内容媒体类别数量媒体总价单价城市&&&&&&&1电话亭 LCD电话亭262,000,00076,923.08南京&&&&&&&2电话亭 LCD电话亭182,210,000122,777.78南京&&&&&&&3LED 灯箱候车亭215700,0003,255.81各地&&&&&&&4LED 灯箱候车亭150520,0003,466.67各地&&&&&&&5LED 灯箱候车亭195600,0003,076.92各地&&&&&&&6LED 灯箱候车亭190600,0003,157.89各地&&&&&&&7LED 灯箱候车亭150550,0003,666.67各地（特殊规格）&&&&&&&&&&&&&8LED 灯箱候车亭250700,0002,800.00各地&&&&&&&9LED 灯箱候车亭51}