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北京掌慧纵盈科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)10幢二层A5-01
法定代表人
企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服
务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
根据蓝色光标披露的2015年半年报，截至日，其前十名无
限售条件股东持股情况为：
是否同时直接持有
股份数（股）
掌慧纵盈的股权
120,449,675
68,921,852
34,936,626
31,229,422
21,022,512
18,119,927
14,635,332
13,563,717
中国建设银行股份有
限公司-富国创业板指
12,335,051
数分级证券投资基金
中国平安人寿保险股
份有限公司-万能-个险
10,813,979
346,028,093
（3）上海云鑫
上海云鑫持有公司2,281,900股，持股比例为11.41%，其基本情况如下：
上海云鑫投资管理有限公司
一人有限责任公司（法人独资）
上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室
法定代表人
实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、法律咨询、财
务咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
截至本公开转让说明书签署之日，上海云鑫的股权结构如下：
认缴出资额
是否同时直接持有
持股比例（%）
掌慧纵盈的股权
浙江蚂蚁小微金
融服务集团有限
（4）北京创动
北京创动持有公司1,342,234股，持股比例为6.71%，其基本情况如下：
北京创动创业投资中心（有限合伙）
有限合伙企业
主要经营场所
北京市海淀区上地三街9号D座D410
执行事务合伙人
北京创动投资咨询有限公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本公开转让说明书签署之日，北京创动的股权结构如下：
认缴出资额
是否同时直接持有
出资人名称
出资比例（%）
掌慧纵盈的股权
北京创动投资咨询
北京中关村创业投
资发展有限公司
新疆TCL股权投资
（5）和聚百川
和聚百川持有公司1,000,000股，持股比例为5.00%，其基本情况如下：
西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）
有限合伙企业
达孜县工业园区
执行事务合伙人
北京和聚百川投资管理有限公司（委派代表：于军）
投资管理、投资咨询；市场调查、经济贸易咨询、公司重组及融
资咨询、兼并收购咨询；资本市场咨询与服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
截至本公开转让说明书签署之日，和聚百川的股权结构如下：
认缴出资额
是否同时直接持有
出资人名称
出资比例（%）
掌慧纵盈的股权
北京和聚百川投
资管理有限公司
（四）公司股东之间的关联关系
公司控股股东自然人章苏先生为合伙企业股东无线神通的普通合伙人（执行
事务合伙人）。
章苏与股东和聚百川已签署《一致行动人协议》。和聚百川承诺，自协议签
署之日起，作为公司的股东，在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面，
与章苏保持一致行动，对公司的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及
决策权时，与章苏保持一致。
除上述关联关系之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（五）公司股东的主体资格
公司股东中，北京创动、和聚百川属于私募投资基金，均已按照《证券投资
基金法》、《私募投资基金管理办法》及《私募投资基金备案办法》等相关规定履
行了登记备案程序。
公司股东均不存在、也不曾存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情
形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵情形。
综上所述，公司的发起人或股东均合法有效存续，具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人并进行出资的资格。
四、公司历史沿革
（一）历次股权变更、增资及整体变更
1、2009年1月，建飞有限设立
日，公司的前身北京建飞科联科技有限公司在北京市工商行
政管理局海淀分局注册登记成立并领取《企业法人营业执照》（注册号为：
358），由天津建飞出资70万元，师乃齐出资30万元共同组建，注
册资本为100万元。建飞有限设立时股东及出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
上述出资事项经由北京真诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（京
真诚验字[号）予以验证，截至日，公司已收到全体
股东实缴注册资本100万元，出资方式为货币出资。
2、2011年8月，第一次股权转让
日，建飞有限召开股东会，全体股东一致同意股东天津建飞
将其持有的公司70%的股权转让给章苏。天津建飞为章苏实际控制的公司，因此，
本次转让为零对价转让。日，建飞有限就本次股权转让依法办理
了工商登记手续。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
3、2011年9月，第一次增资
日，建飞有限召开股东会，全体股东一致同意建飞有限注册资本
由100万元增加至400万元。其中，章苏增加出资248万元，方琳增加出资12万元，
王力松增加出资2万元，王宇增加出资8万元，陈玉刚增加出资16万元，刘登攀增
加出资14万元。各股东以货币方式进行增资，注册资本增加至400万元。
日，建飞有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变
更手续，并取得注册号为358的《企业法人营业执照》。本次增资完
成后，公司的注册资本变更为400万元，股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
上述出资事项经由中喜会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中
喜验字[-2011-]第01050号），对上述出资予以验证，截至日，公司已
收到全体股东缴纳的新增注册资本300万元，全部为货币出资。
4、2013年2月，第二次股权转让
日，建飞有限召开股东会，全体股东一致同意股东师乃齐将其持
有的建飞有限7.5%股权作价30万元转让给井欣；股东章苏将其持有的建飞有限
16%股权作价64万元转让给曲晶，将其持有的建飞有限16%股权作价64万元转让
给全金亮，将其持有的建飞有限7.5%股权作价30万元转让给钱国强；股东王力松
将其持有的建飞有限0.5%股权作价2万元转让给井欣；股东方琳将其持有的建飞
有限0.6%股权作价2.4万元转让给赵晖；股东刘登攀将其持有的建飞有限2.5%股
权作价10万元转让给钱国强，将其持有的建飞有限1%股权作价4万元转让给赵
晖；股东陈玉刚将其持有的建飞有限2%股权作价8万元转让给王宇，将其持有的
建飞有限2%股权作价8万元转让给井欣。日，建飞有限依法办理了工
商登记手续。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
5、2013年3月，第二次增资
日，建飞有限召开股东会，全体股东一致同意建飞有限注册资本
由400万元增加至421.0526万元。其中，天津力合增加出资9.4737万元，深圳力合
增加出资11.5789万元。各股东以货币方式进行增资，注册资本增加至421.0526
日，建飞有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变
更手续，并取得注册号为358的《企业法人营业执照》。本次增资完
成后，公司的注册资本变更为421.0526万元，股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
上述出资事项经由北京东财会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》
（东财验字[-2013-]第255号），对上述出资予以验证，截至日，公司
已收到全体股东缴纳的新增注册资本21.0526万元，全部为货币出资。
6、2013年7月，第三次股权转让
日，建飞有限召开股东会，全体股东一致同意股东曲晶将其在
建飞有限的14.14%股权作价59.5368万元转让给郭琦；股东全金亮将其在建飞有
限的6.79%股权作价28.5895万元转让给郭琦，将其在建飞有限的7.35%股权作价
30.9473万元转让给师乃齐；股东井欣将其在建飞有限的1.59%股权作价6.6947万
元转让给李滨，将其在建飞有限的6.55%股权作价27.5789万元转让给陈闪，将其
在建飞有限的0.3%股权作价1.2631万元转让给高宏岭，将其在建飞有限的不足
0.01%的部分股权以0.0001万转让给赵晖，转让完成后井欣在建飞有限的股权为
1.06%；股东钱国强将其在建飞有限的0.72%股权作价3.0316万转让给方琳，将其
在建飞有限的2.65%股权作价11.1580万元转让给师乃齐，将其在建飞有限的5%
股权作价21.0526万元转让给刘淦，将其在建飞有限的0.07%股权作价0.2946万元
转让给赵晖。日，建飞有限依法办理了工商登记手续。本次股权转
让完成后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
7、2014年2月，第四次股权转让
日，建飞有限召开股东会，全体股东一致同意股东方琳将其在
建飞有限的0.41%股权作价1.7263万元转让给赵晖；股东曲晶、全金亮、井欣、
钱国强将其各自在建飞有限的1.06%股权作价4.4632万元、共4.24%股权作价
17.8528万元转让给刘淦；股东郭琦将其在建飞有限的1.10%股权作价4.6316万元
转让给柯林君，将其在建飞有限的1.10%股权作价4.6316万元转让给马德丽，将
其在建飞有限的1.00%股权作价4.2106万元转让给赵晖，将其在建飞有限的0.17%
股权作价0.7157万元转让给刘淦；股东李滨将其在建飞有限的0.59%股权作家
2.4842万元转让给刘淦，将其在建飞有限的1.00%股权作价4.2105万元转让给王
宇；股东高宏岭将其在建飞有限的0.30%股权作价1.2631万元转让给邹长虹。2014
年2月27日，建飞有限依法办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，公司股
权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
8、2014年4月，第三次增资
日，建飞有限召开股东会，全体股东一致同意建飞有限注册资本
由421.0526万元增加至800万元。其中，章苏增加出资378.9474万元。股东章苏以
货币方式进行增资，注册资本增加至800万元。
日，建飞有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更
手续，并取得注册号为358的《企业法人营业执照》。本次增资完成
后，公司的注册资本变更为800万元，股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
上述出资事项经由北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》
（隆盛验字[2014]第172号），对上述出资予以验证，截至日，公司已
收到全体股东缴纳的新增注册资本378.9474万元，全部为货币出资。
9、2014年4月，第四次增资
日，建飞有限召开股东会，全体股东一致同意建飞有限注册资
本由800万元增加至1,100万元。其中，章苏增加出资300万元。股东章苏以货币
方式进行增资，注册资本增加至1,100万元。
日，建飞有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变
更手续，并取得注册号为358的《企业法人营业执照》。本次增资完
成后，公司的注册资本变更为1,100万元，股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
上述出资事项经由北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》
（隆盛验字[2014]第183号），对上述出资予以验证，截至日，公司
已收到全体股东缴纳的新增注册资本300万元，全部为货币出资。
10、2014年9月，第五次股权转让
日，建飞有限召开股东会，全体股东一致同意股东章苏将其在
建飞有限的24.82%股权转让给无线亨通，本次股权转让为零对价转让；股东刘淦、
陈闪、王宇、赵晖、方琳、马德丽、柯林君、邹长虹、深圳力合、天津力合分别
将其在建飞有限的共13.18%股权作价145.0105万元转让给无线亨通。2014年9月
18日，建飞有限依法办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，公司股权结构
出资额（万元）
出资比例（%）
11、2014年9月，第六次股权转让及第五次增资
日，建飞有限召开股东会，全体股东一致同意建飞有限注册资
本由1,100万元增加至1,655.5556万元。其中，北京创动增加出资55.5556万元，蓝
色光标增加出资333.3333万元，上海云鑫增加出资166.6667万元。
日，建飞有限召开股东会，全体股东一致同意股东章苏将其在
建飞有限的9.7913万元出资额（占本次增资后0.59%股权）作价176.2422万元转让
给蓝色光标；股东师乃齐将其在建飞有限的19.8831万元出资额（占本次增资后
1.20%股权）作价357.8954万元转让给蓝色光标，将其在建飞有限的22.2222万元
出资额（占本次增资后1.34%股权）作价400万元转让给上海云鑫；股东郭琦将其
在建飞有限的18.3812万元出资额（占本次增资后1.11%股权）作价330.8624万元
转让给蓝色光标，将其在建飞有限的55.5556万元出资额（占本次增资后3.36%股
权）作价1,000万元转让给北京创动。
日，建飞有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了关于上
述增资及股权转让的工商变更手续，并取得注册号为358的《企业
法人营业执照》。本次变更完成后，公司的注册资本变更为1,655.5556万元，股权
结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
1,655.5556
上述出资事项经由北京中怡和会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中
怡和验字[2015]第059号），对上述出资予以验证，截至日，公司已收
到全体股东缴纳的新增注册资本555.5556万元，全部为货币出资。
（1）转让方与受让方于2014年9月签署的股东协议之特别约定
日,上海云鑫、蓝色光标和北京创动三方股东作为投资方，与
作为创始人股东的章苏和无线亨通签署了《股东协议》，约定投资方具有下述特
别权利，具体如下：
“3.1股权调整及退出权
3.1.1业绩承诺：创始人股东对公司的经营业绩做出保证：2015年度审计税
后净利润（按照审计的税后净利润与扣除非经常性项目和特殊项目后的税后净利
润孰低者计算）不低于人民币2200万元。
3.1.2创始人股东和公司承诺在日前配合投资方一致认可的具
有证券从业资格的会计师事务所出具公司2015年度的审计报告，如果公司2015
年度审计税后净利润低于2200万元但高于1760万元，各投资方将有权调整公司的
估值，并分别相应增加各投资方在公司所占股权。各投资方调整后股权比例的具
体的计算方式：调整后各投资方所占股权比例=各投资方各自的股权比例*（2200
万/2015年度审计税后净利润）。创始人股东应向各投资方无偿转让其持有的公司
股份以使各投资方的股份达到按上述计算方式计算出的股权比例（“调整后的比
例”），如果创始人股东的股权不足以使所有投资方获得相应的股权达到上述调整
后的比例，则创始人股东应按各投资方的相对股权比例向各投资方转让相应的股
3.1.3如果发生以下任何一种情形，应任何一个投资方要求，创始人股东应
连带地以本协议第3.1.5条约定的购买价格购买该投资方持有公司全部的股权：
1)公司或创始人股东对增资和转股协议项下陈述与保证或在增资和转股协
议、本协议或公司章程下的义务的违反，且该违反就其单一事件而言或与其他事
件综合考虑而言，对公司的业务、资产、债务和责任、财务状况或运营情况将产
生重大不利影响；
2)公司2015年度审计税后净利润等于或者低于人民币1760万元；
3)公司创始人股东、高级管理人员及核心员工从事与公司利益相冲突的工
作，违反同业竞争、竞业禁止承诺以及违反对公司的忠诚义务；
4)章苏因自身过错不再继续为公司工作超过60天；
5)章苏因任何原因失去对公司的控制权；
6)公司创始人股东出现诚信问题，具体为：（a）公司出现创始人股东侵占
公司利益的情况；（b）公司出现投资方不知情的帐外现金销售收支时；（c）在投
资方或其聘请的中介机构对公司进行尽职调查过程中，提供虚假材料；（d）由于
创始人股东的原因导致公司发生僵局以及视同清算等无法正常经营的情况。
如果创始人股东的财产不足以按照第3.1.5条规定的价格收购各投资方所有
的公司股权，则创始人股东应按各投资方的相对股权比例购买各投资方持有的全
部的公司股权。
3.1.4若投资方北京创动所持有的公司股份在日前未能以合格
的首次公开发行并上市、并购、创始人股东回购，或者其他方式实现成功退出的，
则创始人股东承诺将根据北京创动的要求无条件回购其持有的全部股份。
3.1.5购买价格按照以下标准计算：
创始人股东购买各投资方股权的价格以下述二者孰高者来确定：1）为：各
投资方支付的投资总额加上每年8％（单利）的收益回报率； 2）经投资方一致
认可的有证券从业资格的会计师审计确认的公司上一年度净资产*回购的股权比
3.1.6当投资方有权要求创始人股东购买其股权的条件成就时，投资方将向
公司所有股东发出要求购买的书面通知（“购买通知”），注明要求创始人股东购
买的股权数额、购买款金额、股权购买款收款银行账户。未提出购买请求的投资
方应在收到该等购买通知后14日内（“购买答复期限”）向其他股东发出书面通知，
表明其：（i）针对本次购买放弃优先购买权，或（ii）针对本次购买行使优先购
买权，认购的数量最高值应为下列两项的乘积：（x）购买通知中载明的拟转让的
股权数量，和（y）一个分数，其分子为该投资方届时持有的公司股权的数量，
其分母为所有未提出购买请求的投资方届时持有的公司股权数量之和（该答复此
时称“优先购买通知”）。如果任何一名投资方放弃行使按前述最高值内可购买的
份额，则其他投资方在其后的10日（“购买答复延长期”）内对该份额享有优先购
买的权利。如任何未提出购买请求的投资方在收到购买通知后未在购买答复期限
内以书面形式作出任何答复，则应视为其已针对该次购买放弃优先购买权。
在购买答复期限（或购买答复延长期，如适用）届满或未提出购买请求的投
资方对购买通知作出书面回复（以先发生者为准）后14日内（“创始人股东购买
期限”），就未被其他投资方依照上段规定购买的股权，创始人股东应向提出购买
请求的投资方分别支付股权购买款，并在创始人股东购买期限截止日后的30日内
办理完毕上述股权购买所必须的工商登记备案手续。未能及时支付的，应支付延
迟付款违约金。违约金从创始人股东购买期限截止日后的第2日起算，每日为应
付未付金额的万分之二。创始人股东对股权回购承担连带责任。由此产生的税负
由创始人股东承担。
3.1.7各投资方在收到创始人股东分别支付的股权购买款之后，应配合创始
人股东将各投资方分别持有的公司股权变更至创始人股东名下（以实际支付股权
购买款的主体为准）。
3.1.8因本条项下的股权购买，需由公司董事会、股东会作出任何决议或需
其他股东放弃优先购买权的，非转让方或受让方的其他公司股东承诺配合完成相
关手续及签署必要文件。
3.1.9为避免歧义，本3.1条款项下各投资方所有享有的权益由各投资方分别
独立行使，任何一个投资方放弃行使其在本条款项下的权利，不影响其他投资方
所享有的权利的主张、实施和执行。
3.2上海云鑫和蓝色光标的优先权。在法律允许的范围内，各方一致同意，
在蓝色光标持有公司股权不低于20％的前提下，如上海云鑫持有公司的股权低于
20％，则在公司进行任何股份增发或任何股东（包括但不限于其他投资方）进行
转股时，上海云鑫有权（但无义务）行使第一顺位的优先认购权和优先购买权，
以使上海云鑫持有的股权达到20％。蓝色光标持有公司股权低于20％，并且上海
云鑫持有公司的股权低于20%，则蓝色光标和上海云鑫有权（但无义务）依其各
自届时持有的公司股权按比例共同行使第一顺位的优先认购权和优先购买权，以
使蓝色光标和上海云鑫持有的股权达到20％。在上海云鑫持有公司股权不低于20
％的前提下，如蓝色光标持有公司的股权低于20％，则在公司进行任何股份增发
或任何股东（包括但不限于其他投资方）进行转股时，蓝色光标有权（但无义务）
行使第一顺位的优先认购权和优先购买权，以使蓝色光标持有的股权达到20％。
3.3优先认购权。受限于第3.2条，除非公司已经根据第3.3条的规定在此之
前向各投资方发出要约，该要约使投资方有权按照本条规定的比例、以与公司拟
向认购人提出的相同发行条件和对价购买相应数量的公司股权，公司不应，且各
股东应确保公司不会，发行任何类型的股权给任何人（“认购人”）。在公司拟发
行股权（“拟议发行”）前至少20日内，公司应，且创始人股东应确保公司，向各
投资方（包括上海云鑫）送达关于拟议发行的书面通知（“发行通知”），发行通
知应列明：（a）此次发行股权的数量、类型及条款；（b）拟议发行实施后公司能
够收到的对价；（c）认购人的详细信息。受限于第3.2条之规定，在公司向投资
方送达发行通知之后，投资方应在其收到发行通知后的二十（20）个工作日（“认
购答复期限”）内以书面形式答复公司，表明其：（i）针对本次发行放弃优先认
购权，或（ii）针对本次发行行使优先认购权，认购的数量最高值应为下列两项
的乘积：（x）发行通知中载明的上海云鑫和/或蓝色光标认购以后剩余的拟发行
的公司股权（如第3.2条适用）的数量，和（y）一个分数，其分子为该投资方届
时持有的公司股权的数量，其分母为该投资方和所有投资方届时持有的公司股权
数量之和（该答复此时称“优先认购通知”）。如果任何一名投资方放弃行使按前
述最高值内可认购的份额，则其他投资方在其后的十（10）个工作日（“认购答
复延长期”）内对该份额享有优先认购的权利，并以该等其他投资方所持公司股
权的相对比例进行认购。如任何投资方在收到发行通知后未在认购答复期限内以
书面形式作出任何答复，则应视为其已针对该次发行放弃优先认购权。
在认购答复期限（或认购答复延长期，如适用）届满或投资方对发行通知作
出书面回复（以先发生者为准）后二十（20）个工作日内，如公司未能和认购人
根据不优于提供给投资方的发行条款和条件针对投资方在该次发行中未行使优
先认购权认购的股权达成有法律拘束力的认购安排，则公司应重新履行本第3.3
条规定的优先认购权程序，再次给予投资方书面通知，投资方应在收到该等书面
通知后十五（15）天内作出书面回复。
3.4优先购买权。受限于第3.2条，在合格的首次公开发行前，如果任何股东
（包括继承人或受让人，以下称“转让方”）提议直接或间接对外转让其股权的，
受限于第3.2条的规定，各非转让方的投资方均拥有同等条件下的优先购买权。
若转让方希望向任何人（“受让方”）出售其在公司的全部或部分股权，则转让方
应给予所有非转让方的投资方一份书面通知（“转让通知”），其中列明转让的实
质条款和条件，包括但不限于拟转让股权说明、转让人可能转让的股权、该股权
受让人的身份信息、拟签署的股权转让协议、股权转让价款。受限于第3.2条，
如转让方为投资方以外的创始人股东（包括继承人或受让人），则非转让方的投
资方有权在收到转让通知后30日内书面回复转让方，表明（a）不同意该等出售，
（b）同意该等出售并放弃优先购买权，同时说明是否行使共售权（满足此处要
求并说明行使共售权的答复称“共售通知”），或（c）同意该等出售并对转让方拟
出售的全部或部分股权行使优先购买权。如转让方为投资方股东（包括继承人或
受让人），则非转让方的投资方有权在收到转让通知后30日内书面回复转让方，
表明（a）放弃优先购买权，或（b）对转让方拟出售的全部或部分股权行使优先
购买权。如两个以上投资方要求行使优先购买权，则按照转让时各自的股权比例
行使优先购买权。
3.5共同出售权。在满足第3.4.1条和第3.4.2条前提下，如果转让方(为投资方
以外的创始人股东)拟向受让方转让公司的任何股权，在有关投资方发出共售通
知的情况下，该投资方有权但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其它
条款和条件或再行议定的相同条件向该投资方购买一定数量的公司的股权（“共
售权”），该数量的最高值为下列两项的乘积：（x）转让通知中载明的拟转让的公
司股权的数量，（y）一个分数，其分子为该投资方届时持有的公司股权的数量，
其分母为转让方、该投资方和拟行使共售权的其他投资方届时持有的公司股权数
量之和。如该投资方行使共售权，有关转让方应采取包括相应缩减转让方出售股
权数量等方式确保该投资方的共售权实现。如果任何投资方已恰当地行使共售权
而受让方拒绝向该投资方购买相关股权，则上述转让方不得向受让方出售公司的
任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向该投资方购买该投资方原本拟通
过共售方式出让给受让人的全部股权。如果转让方违反本第3.5条的规定出售公
司的股权，则该投资方有权以相同的价格和其它条款和条件将其根据共售权本应
出售给受让方的股权强制出售给转让方，有关转让方应当向该投资方购买其根据
本段强制出售给该等转让方的公司股权。
3.6领售权。在合格的首次公开发行之前，如果各投资方一致同意出售全部
或部分股权给第三方，并且第三方对公司的股权估值不低于人民币10亿元，则投
资方有权要求公司其他股东且其他股东也有义务，按照相同的条款和条件出售他
们的股份（全部或按相同比例）。如果任何非投资方股东不愿意出售，那么该等
股东应该以不低于第三方的价格和条款购买投资方和其他股东的股份。
3.7分红权。公司根据公司章程有权决定是否分红，但在公司创始人股东未
能完成第3.1.3条或3.1.4条规定的义务的情况下，公司必须进行分红，且投资方有
权优先于其他股东取得分红，在分给投资方以外的其他股东之前，各投资方应优
先获得相当于其各自投资额每年8%的分红（合称“投资方的分红”）。之后如有剩
余，包括投资方在内的所有股东按照股权比例分红。如公司分红不足以支付投资
方的分红，则该分红应按投资方的相对持股比例在投资方之间分配。除此之外，
各股东同意其他情形下，公司的分红按各股东的持股比例分配。如届时法律不允
许公司按照本条的规定优先向各投资方分红，则公司应首先依照各股东当时持有
的公司股权比例进行分配，之后各非投资方股东则应共同连带地向该投资人股东
支付差额部分，以使投资人股东得以获得与本条项下的等额分配。
3.8处置权。受限于第3.4条规定的投资方优先购买权，各投资方在持有公司
股权期间，有权随时依其独立判断向任何第三方（该第三方的选择应不对公司未
来的发展构成重大不利影响）转让其持有的公司全部或部分股权，在有多个买方
时，投资方有权利依其独立判断按照其满意的条款和条件将股权出让给任何潜在
买方或出价最高的买方，其他投资方如选择放弃优先购买权，应配合拟转让股份
的投资方签署相关文件以完成办理股权转让手续的办理。但是，各方同意不将股
份转让给上海云鑫竞争对手（“竞争者”），但例外是，本协议交割日起三年期限
届满后，受限于上海云鑫的优先购买权，投资方之一北京创动可以向包括竞争者
在内的任意第三方自由转让其所持股份。
3.9反稀释权。各方同意，未经所有投资方书面一致同意的情况下，在本次
投资交易完成后，公司向任何公司发行新股增资或发行的任何权益证券（不管何
种形式）的价格不得低于投资方投资的（购买）价格或条件（“投资方投资价格”）。
各方同意，在投资方本次投资交易完成之后，如果公司未来发行的任何权益证券
（不管何种形式）的价格低于投资方投资价格，则各投资方有权将其持股分别予
以调整。但是根据经股东会批准的员工期权计划发行的普通股不在此限。为本条
之目的，各方约定如下：
如果公司拟发行任何权益证券，且该权益证券的每一元注册资本价格低于投
资方持有公司股权的每一元注册资本价格，则投资方持有公司股权的每一元注册
资本价格应按照广义加权平均法调整为如下价格（下称“调整后的价格”），并应
以零对价认购公司的增资或自创始人股东受让股份以完成上述调整，创始人股东
对前述转让股权的义务承担连带责任：
调整后的价格=OCP*(OS+(NP/OCP))/(OS+NS)
调整后投资方持有的注册资本金额=投资方获得股份的总价款/调整后的价
OCP=投资方持有公司股权的每一元注册资本的价格
OS=新股发行前公司的注册资本以及可以通过执行期权获得的注册资本之
NP=新股发行的总对价
NS=新股发行对应的新增注册资本额
创始人股东应尽力配合投资方在30天内完成上述调整，由此产生的税收负担
由该创始人股东承担。如根据法律规定，因投资方认购增资或购买创始人股东持
有的公司股权而需要投资方支付任何形式的对价，则对价成本由创始人股东向投
资方承担补偿责任，且创始人股东之间就该补偿承担连带责任。
前款规定的“权益证券”是指，所有已发行和流通在外的股本以及所有获取此
股本的权利，包括但不限于，所有可转换并被视为已转换为普通股的证券，任何
股东贷款转换成的股本，发行在外的期证、选择权、储备池保留期权（无论当时
已分配还是未分配，承诺还是未承诺的，兑现还是未兑现），或任何第三方持有
的、能够获得被视为已全面发行、分配或行权的股本股票的权利，以及创始人股
东享有的反稀释权。
3.10优先清算权
3.10.1在投资方持有公司股权期间，如公司发生“视为清算”情形时，各投资
方均有权优先于公司的其他股东，获得相当于其各自投资款本金加上按照每年
8%的利率计算所得利息之和（合称“优先分配额”）。如果公司财产不足以支付各
投资方的优先分配额时，应按各投资方相对持股的比例支付给各投资方。在全额
支付优先分配额后，如果还有剩余，则剩余资产应按全体股东（包括投资方）的
持股比例分配给公司的全体股东（包括投资方）。如届时法律不允许公司按照本
第3.10.1条的规定优先向各投资方分配，则公司应首先依照各股东当时持有的公
司股权比例进行分配，之后各非投资方股东则应共同连带地向该投资方股东支付
差额部分，以使投资方股东得以获得与本第3.10.1条项下的等额分配。
3.10.2各方一致同意，“视为清算”包括：1）公司清算、解散、破产或结业；
2）导致公司控制权发生变化的整合、合并或公司股权转让；3）出售、转让或以
其他方式处置公司全部或几乎全部的资产；4）排他性的转让公司全部或几乎全
部的知识产权。
3.10.3除上述3.10.1条和3.10.2条的规定外，在发生以下任一事由时，公司可
于经营期限届满前解散，同时本协议可在期限届满前终止：
(a)各方一致书面同意解散公司；或
(b)如果发生下述事件则不受限于本协议2.1款和2.2款中关于董事会和股东
会表决权的约定，经代表投资方表决权三分之二以上（含三分之二）表决权通过
同意，本协议可提前终止，公司其他股东应配合通过股东会或董事会决议，实现
解散并清算公司的目的：
(i)未经股东会适当同意，公司不再从事其全部或部分现有业务，或无力偿
还其到期债务；
(ii)公司遭受重大损失且无力继续进行商业运营；
(iii)公司由于不可抗力事件在连续一百八十(180)日的期间内无法进行其正
常的经营活动；
(iv)公司的任何重要资产(包括但不限于其运营资金、任何经营执照、许可或
政府批准等)未被获得、被任何政府部门没收、吊销或征用，以致公司无法从事
其正常的经营活动，或无法实现其经营目标；或
(c)《中华人民共和国公司法》规定的其他解散事由。
若公司依照本第3.10.3条解散，各投资方有权依照第3.10.1条的规定获得其各
自的优先分配额。”
（2）转让方与受让方于2015年9月签署的补充协议之约定
2015年9月，上海云鑫、蓝色光标和北京创动三方股东，与章苏和无线神通
（由无线亨通于2015年7月更名）签署了《关于&股东协议&的补充协议》，具体内
“1、删去《股东协议》3.1.1、3.1.2、3.1.4、3.3、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10
2、将3.1.3条中“连带地”修改为“共同连带地”；删除第3.1.3条第2）项的内容，
即“公司2015年度审计税后净利润等于或者低于人民币1760万元”的表述；删除第
3.1.3条第4)项的内容,即“章苏因自身过错不再继续为公司工作超过60天”；一并删
除“如果创始人股东的财产不足以按照第3.1.5条规定的价格收购各投资方所有的
公司股权，则创始人股东应按各投资方的相对股权比例购买各投资方持有的全部
的公司股权”的表述。
修改后后3.1.3条款为：
3.1.3如果发生以下任何一种情形，应任何一个投资方要求，创始人股东应
连带地以本协议第3.1.5条约定的购买价格购买该投资方持有公司全部的股权：
1）公司或创始人股东对增资和转股协议项下陈述与保证或在增资和转股协
议、本协议或公司章程下的义务的违反，且该违反就其单一事件而言或与其他事
件综合考虑而言，对公司的业务、资产、债务和责任、财务状况或运营情况将产
生重大不利影响；
2）公司创始人股东、高级管理人员及核心员工从事与公司利益相冲突的工
作，违反同业竞争、竞业禁止承诺以及违反对公司的忠诚义务；
3）章苏因任何原因失去对公司的控制权；
4）公司创始人股东出现诚信问题，具体为：
(a)公司出现创始人股东侵占公司利益的情况；
(b)公司出现投资方不知情的帐外现金销售收支时；
(c)在投资方或其聘请的中介机构对公司进行尽职调查过程中，提供虚假材
(d)由于创始人股东的原因导致公司发生僵局以及视同清算等无法正常经营
3、本补充协议于下述任一情形发生之日起失效：1）截至日，
公司及主办券商尚未向全国中小企业股份转让系统公司提交挂牌申请；2）公司
挂牌申请被否决；3）公司挂牌申请材料被主动或被动撤回。该等失效将导致《股
东协议》恢复至本补充协议签订前，即《股东协议》未曾经本补充协议修订前的
日，建飞有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了关于上
述增资及股权转让的工商变更手续，并取得注册号为358的《企业
法人营业执照》。本次变更完成后，公司的注册资本变更为1,655.5556万元，股权
结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
1,655.5556
上述出资事项经由北京中怡和会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中
怡和验字[2015]第059号），对上述出资予以验证，截至日，公司已收
到全体股东缴纳的新增注册资本555.5556万元，全部为货币出资。
12、2014年10月，第六次增资
日，建飞有限召开股东会，全体股东一致同意注册资本由
1,655.5556万元增加至2,000万元，新增加的344.4444万元注册资本由公司资本公
积按现有股东的出资比例同比例转增。
日，建飞有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变
更手续，并取得注册号为358的《企业法人营业执照》。本次增资完
成后，公司的注册资本变更为2,000万元，股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
上述出资事项经由北京中怡和会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中
怡和验字[2015]第061号），对上述出资予以验证，截至日，公司已
收到全体股东缴纳的新增注册资本344.4444万元，全部为资本公积转增注册资
13、2015年7月，第七次股权转让
日，股东北京无线亨通企业管理中心（有限合伙）名称变更为新
余无线神通企业管理中心（有限合伙）。
日，建飞有限召开股东会，全体股东一致同意股东无线神通将
其持有的建飞有限5%的股权作价3,000万元转让给和聚百川。日，建
飞有限依法办理了工商登记手续。本次变更完成后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（1）2015年7月章苏、和聚百川和无线神通对股权事项达成的协议
2015年7月，章苏、和聚百川签署了《投资协议》及《投资协议之补充协议》，
约定章苏向和聚百川转让建飞有限5%的股权，股权转让对价为人民币3,000万元，
同时约定了和聚百川对建飞有限及章苏享有的特殊股东权利，具体包括：
“一、反稀释
本协议签署日起，如果公司发生新的股权融资或股东对外股权转让所持公司
股权情形（以下称“新融资事项”）且新融资事项适用每股价格低于人民币30元，
则章苏应当按照上述较低的价格调整本次交易的价格，向和聚百川退还差价或通
过无偿向和聚百川转让公司股权的方式相应增加和聚百川的持股比例及持股数
量（和聚百川有权选择两种方式之一或和聚百川认为可行的其他方式，双方一致
同意并承诺将配合实施和聚百川选择的方式）。本条款不适用于公司根据董事会
制定并经股东大会通过的员工激励计划向公司员工发行新股及投资人同意放弃
反稀释权的其他融资事项。
二、共同售股权
章苏向第三方转让其直接或间接持有的建飞有限全部或部分股权时，和聚百
川有权以相同条件和价格按其于所持建飞有限的股权比例共同向第三方出售其
持有的建飞有限股权。章苏有义务促使第三方按相同条件，购买和聚百川出售的
股权；如果第三方不同意，章苏不得出售股权。
三、合格挂牌及退出
章苏及建飞有限其他股东应尽最大努力促使建飞有限实现合格挂牌（即在全
国中小企业股份转让系统挂牌交易，下同）；建飞有限合格挂牌后，章苏及建飞
有限同意并保证促使和聚百川所持有的建飞有限股份根据届时有效的法律法规
获得优先解禁并流通（即，如因任何原因导致甲方本次受让章苏股权需接受锁定
要求，则甲方、章苏一致同意本协议项下交易股权将优先解锁。章苏将采取一起
措施促使上述安排的时限），以实现甲方退出。
四、跟投权
如建飞有限与合格挂牌前拟实施股权融资，则甲方在同等条件下享有优先于
章苏、建飞有限其他股东及任何第三方并按照本协议项下的估值增持建飞有限股
权至10%的权利。章苏及建飞有限承诺将促使建飞有限其他股东同意甲方获得本
五、回购权
如发生以下事件（“股权回购事件”），则和聚百川有权自下述事项发生之日
起30日内，要求章苏回购和聚百川持有的全部或部分建飞有限股权：
（1）建飞有限未能于日前向全国中小企业股份转让系统递交
挂牌申请并获得受理函；
（2）建飞有限未能于本协议生效之日起12个月内实现合格挂牌；
（3）投资完成后，建飞有限股东发生实质性变动，章苏在未得到和聚百川
同意下转让其持有的股权导致其在建飞有限的控股地位发生变化；或
（4）章苏及/或丙方违反诚实信用原则，向和聚百川隐瞒建飞有限经营相关
的重要信息，侵害和聚百川合法权益的，尤其是建飞有限出现和聚百川不知情的
账外收支及经营。
上述回购价格，为以下两者中的较大值为准：和聚百川按年复合投资回报率
15%计算的投资款和收益之和（包括已分配的建飞有限税后红利）；或回购时和
聚百川股权对应的建飞有限资产价值（按和聚百川与建飞有限共同聘请的第三方
评估公司出具评估报告为准）。
六、优先清算权
若在和聚百川退出前，建飞有限发生清算，清算财产应依法按如下顺序支付
相应费用：清算费用；职工的工资；社会保险费用和法定补偿金；所欠税款；公
对于支付上述费用后的剩余财产，和聚百川有权优先于其他股东获得其取得
所有建飞有限股权所支付的投资成本（包括但不限于全部投资款）以及建飞有限
已宣布分配但尚未支付的红利；如剩余财产不足以支付和聚百川上述约定的金
额，则以清算财产为限。如之后仍有剩余财产，公司所有股东（包括和聚百川）
按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。在导致公司控制权变化的任何形式的
收购与兼并时，和聚百川有优先退出权，包括但不限于要求公司清算并按上述约
定支付剩余财产。”
同月，和聚百川与章苏、公司、无线神通共同签署《关于股权转让主体之确
认函》，约定无线神通代替章苏向投资者转让目标股权并承继《投资协议》及《投
资协议之补充协议》项下全部权利义务，章苏对《投资协议》及《投资协议之补
充协议》项下无线神通的义务承担连带责任。
（2）2015年10月，和聚百川出具豁免章苏和无线神通部分义务
2015年10月，和聚百川出具《确认函》，确认：“为符合国内证券交易场所（包
括全国中小企业股份转让系统）的相关规则、规定并保障公司的合法权益，投资
者西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）特此无条件豁免公司在《投资协
议之补充协议》中第1条（反稀释）、第3条（合格挂牌及退出）、第4条（跟投权）、
第5条（回购权）第（1）项及第（2）项、第6条（优先清算权项下的义务和责任），
该等约定对公司及章苏、无线神通不再具有法律约束力。”
同时，和聚百川约定，该确认函于下述任一情形发生之日起失效：1）截至
日，公司及主办券商尚未向全国中小企业股份转让系统公司提交挂
牌（以下称“新三板挂牌”）申请；2）公司新三板挂牌申请被否决；3）公司新三
板挂牌申请材料被主动或被动撤回；4）公司因任何原因终止新三板挂牌。
14、2015年8月，整体变更为股份有限公司
日，有限公司全体股东章苏、无线神通、蓝色光标、上海云鑫、
北京创动以及和聚百川签署了《发起人协议》，同意对有限公司进行整体变更，
并作为发起人，以发起设立方式共同设立股份公司。
同日公司召开临时股东会，全体股东一致同意以日为改制基准
日，以经审计的净资产按原持股比例折股，整体变更设立股份有限公司。
日，大华出具大华审字[号《审计报告》，有限公司
截至日经审计的净资产为85,960,063.01元；日，开元出
具开元评报字[号《资产评估报告》，有限公司截至日净资
产评估值为8,644.42万元。
日，掌慧纵盈召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过了《关
于整体变更设立股份公司的议案》，同意股份公司股本总额为2,000万元人民币，
以日净资产按原持股比例折合成股份有限公司股本，共计折合股本
20,000,000股，每股面值1元人民币。净资产大于股本部分计入股份有限公司资本
公积金。由各发起人按照各自在建飞有限的出资比例持有相应数额的股份，整体
变更设立股份公司。
日，大华出具大华验字[号《验资报告》，对股份公
司设立的实收资本进行了审验。
本次变更后，公司的股权结构如下：
发起人姓名
认购股份数
实缴股份数
净资产折股
北京蓝色光标品牌管理顾问
净资产折股
股份有限公司
北京创动创业投资中心（有
净资产折股
上海云鑫投资管理有限公司
净资产折股
新余无线神通企业管理中心
净资产折股
（有限合伙）
西藏达孜和聚百川投资管理
净资产折股
中心（有限合伙）
20,000,000
20,000,000
日，股份公司取得了工商局核发的编号为No.的《营
业执照》。
除上述股权变更外，掌慧纵盈未发生其他股权变更。
（二）结论
经北京市天元律师事务所律师出具的《法律意见书》确认，公司股权演变均
已根据法律、法规的规定履行了必要的法律程序，并经工商行政管理部门核准登
记。公司股权明晰，公司股东所持公司股份未涉及任何纠纷、争议或诉讼，不存
在现实或潜在的股权纠纷。股东历次出资履行程序、出资形式和相应比例等符合
法律法规的规定，出资程序完备、合法合规，股东历次出资真实、充足，不存在
出资瑕疵。
五、公司董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事基本情况
（1）章苏先生
1977年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，美国威斯康星
大学博士。2009年至今担任建飞有限总经理，并先后历任执行董事和董事职
务。目前，章苏担任掌慧纵盈董事长、总经理职务。
（2）郭琦女士
1982年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任北京协和
医院医师，掌慧纵盈董事。
（3）章备梁先生
1947年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾先后任职于山西省
运城市供销社、山西省运城地区外贸公司和天津港口山西省外贸天津公司。现任
掌慧纵盈董事。
（4）师乃宜女士
1941年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾先后任职于北京温
泉苗圃、大东流苗圃和北京市林工商公司。现任掌慧纵盈董事。
（5）王丽娟女士
1975年出生，中国国籍，无境外居留权，2014年至今中欧国际工商学院
EMBA在读。曾先后任职于浙江电信生活服务公司、广东科龙电器有限公司浙
江分公司和浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司。现任掌慧纵盈董事。
（6）师乃生先生
1943年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，1962年毕业于北京地
质学院。曾任职于北京市房地产局。现任掌慧纵盈董事。
（7）游浩先生
1974年出生，中国国籍，无境外居留权，瑞典皇家工学院工业管理硕士。
曾先后任职于Ericsson、HP和RadoopMedia。2012年7月至今任新疆TCL股权
投资有限公司董事总经理。现任掌慧纵盈董事。
（8）邹涛先生
1981年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，2004年伦敦政
治经济学院运筹学硕士毕业。曾就职于德勤咨询、安永华明会计师事务所、弘毅
投资和巨溢资本。2015年4月至今就职于北京和聚百川，任副总经理。现任掌
慧纵盈董事。
（9）姜军先生
1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，2006年吉林财
经大学统计学硕士毕业。曾就职于Wisdomax和Teradata，2014至今就职于蓝色
光标，任大数据高级总监。现任掌慧纵盈董事。
（二）监事基本情况
（1）曹敏女士
1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾先后就职于
安徽省计量测试研究所、索尼（中国）上海分公司、创新科技有限公司合肥分公
司和阳光电源股份有限公司。2011年至今任合肥布莱贝里信息科技有限公司经
理。2015年8月至今任掌慧纵盈监事。
（2）李拓先生
1982年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任职于中电传媒集
团，2013年至今任掌慧纵盈商务拓展经理。2015年至今担任掌慧纵盈职工监事，
并于第一届监事会被选为监事会主席。
（3）苏鹤年先生
1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾就职于创新
科技有限公司和合肥布莱贝里科技有限公司。2015年8月至今任掌慧纵盈监事。
（三）高级管理人员基本情况
（1）章苏先生
简历请详见“（一）董事基本情况”。
（2）方琳先生
1978年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，北京大学计算机学士。
曾先后任职于北京信诺亿博信息技术有限公司、北京一希望信息技术有限公司和
友城网。自2009年起加入公司，目前担任公司副总经理及董事会秘书。
（3）黄雷先生
1982年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，英国谢菲尔德
大学研究生。曾任职于中国工商银行和Teradata。2014年加入公司，目前担任副
总经理职务。
（4）羿楠女士
1988年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。自2011年3月加入公
司，担任财务经理职务。目前担任公司财务总监。
六、主要会计数据和财务指标
营业总收入（元）
39,785,575.51
24,121,098.71
29,053,669.50
净利润（元）
105,948.06
-28,930,916.91
3,299,239.88
归属于申请挂牌公司股东的净利润（元）
105,948.06
-28,930,916.91
3,299,239.88
扣除非经常损益后的净利润（元）
103,398.06
-29,047,774.98
1,577,551.51
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常
103,398.06
-29,047,774.98
1,577,551.51
性损益后的净利润
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常损益后的加权平均净资产收
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）
-648,462.40
-40,555,308.01
601,159.64
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
总资产（元）
118,417,890.79
104,965,296.91
19,847,783.52
股东权益合计（元）
85,960,063.01
85,854,114.95
7,995,557.86
归属于申请挂牌公司的股东权益（元）
85,960,063.01
85,854,114.95
7,995,557.86
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
资产负债率（以合并公司报表为基础）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
七、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商：华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
注册地址：北京市西城区金融大街8号
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号
联系电话：（010）
真：（010）
项目负责人：蹇敏生
项目组成员：孙乃玮、张韬、王昦、安静
（二）律师事务所：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：（010）
真：（010）
经办律师：李小威、黄慧鹏
（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
联系电话：（010）
真：（010）
经办注册会计师：施丹丹、金戈
（四）资产评估机构：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
联系地址：北京海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼Ｂ座15层-15Ｂ
联系电话：（010）
真：（010）
经办评估师：张佑民、王腾飞
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京
称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
话：（010）
真：（010）
（六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
所：北京市西城区金融大街丁26号
话：（010）
真：（010）
一、主营业务、主要产品或服务
（一）概况
掌慧纵盈创立于2009年，致力于针对高密度人群的大规模无线网络技术的
应用研发和运营服务。主要业务包括商业Wi-Fi的建设、运营和维护，基于大数
据的场景化精准营销服务和企业数据服务。作为一家技术型的科技公司，掌慧纵
盈拥有强大的技术研发背景和多类项目经验，团队聚集了众多行业精英，包括来
自北京大学、清华大学、中国科学技术大学、北京邮电大学和美国知名院校的博
士和硕士。从2009年成立至今，公司凭借领先的技术实力、卓越的建设品质、
完善的运营服务，铺设了全国范围内布局的Wi-Fi服务区，服务领域包括全国多
家大型机场、火车站、高铁站等。
1、公司主营业务
公司主要经营商业Wi-Fi的建设、运营和维护、基于大数据的场景化精准营
销服务和企业数据服务业务。商业Wi-Fi的建设、运营和维护业务主要包含Wi-Fi
建设、品牌广告运营和Wi-Fi入口流量运营。基于大数据的场景化精准营销服务
利用独有的场景化精准广告模式，让广告客户的广告信息通过移动互联网各种媒
体渠道触及真正有需求的受众个体。企业数据服务则通过公司强大的数据采集能
力和大数据洞察能力，为企业提供全国连锁门店客流洞察、数据统计和数据分析
等服务，让企业更了解其门店客户群体，以及更好的定位目标客户和潜在客户群
体，并可配合公司的场景化精准营销服务，更好的服务客户和获得收入。
2、公司近两年持续经营情况
公司报告期内收入分别为,669.50元，,098.71
元，月39,785,575.51元。月收入相比前期显着增长，主
要原因是2014年公司加快了业务扩展的速度。
公司2014年存在亏损，主要原因是公司商业运营模独特，前期需要较大的
基础设施建设和营销投入，后期需持续更新研发、营运和营销管理。2014年，
公司投入较大资金进行大规模的Wi-Fi网络建设和营销工作，并向合作方支付较
多资源占用费，但收入不能立刻实现增长，导致2014年出现较大规模亏损。2015
年1-6月，随着新建Wi-Fi网络投入运营并逐步产生效益，公司收入大幅增长，
已经超过2014年全年水平。
公司在核心技术、业务布局和市场品牌等方面已积累较强的竞争优势，具备
核心竞争力，具备较强的持续经营能力。公司是高新技术企业，经过在大交通领
域多年的深耕，在Wi-Fi建设运营方面积累了独特的技术优势。公司是最早进入
Wi-Fi基础建设市场的服务商（Airport-Free-WI-FI的创立者），经过数年努力，
已经成功覆盖了国内较多的高商业价值场所，例如机场、高铁站、大型商城等，
目前已运营的机场包括北京、成都、重庆等17家，已运营的车站包括上海站、
上海南站、上海虹桥站、南京站、南京南站、合肥站等37家。公司不仅有场景
化的海量数据，还有强大的数据分析能力，基于对公司发展前景的看好，包括蓝
色光标、上海云鑫及北京创动等知名企业于2014年以现金对公司进行了增资。
2015年公司新开发上海广点文化传媒有限公司、北京欢乐矩阵科技有限公
司、乐约（上海）信息科技有限公司和北京兴长信达科技发展有限公司等新客
户，公司2015年上半年营业收入实现快速增长。
（二）主要产品、服务及流程
公司提供的主要服务如下图所示：
1、商业Wi-Fi的建设、运营和维护服务
公司作为商业Wi-Fi运营商为企业客户提供包括硬件、软件、服务、运营等
内容的系统解决方案，以云端AC+线下AP或者线下AC+线下AP的服务形式，
为客户提供免费Wi-Fi网络，并通过硬件收费、广告推送、内容运营、商家服务
等方式进行盈利。
公司目前主要在机场、火车站等大型交通枢纽进行Wi-Fi网络的建设、运营
和维护服务。机场和火车站（包括高铁站）此类大型交通枢纽，每日人流量极大，
Wi-Fi网络能够覆盖到较大数量的用户群体。而且对于机场和高铁站而言，相当
一部分客流属于商旅人群，属于经济能力较强、消费能力较高的高价值客户。公
司通过向机场、火车站付费获取Wi-Fi运营权，出资建设Wi-Fi网络并运营，为
往来旅客提供免费的网络接入服务，同时向Wi-Fi用户们推送广告和收集相关数
据。公司凭借自主运营的机场、火车站等Wi-Fi网络覆盖了大量用户，吸引广告
主付费投放广告，从而取得广告收入。而广告主则获得收到推送广告的Wi-Fi用
户的转化购买所产生的收入。目前公司运营着全国17个机场的Wi-Fi网络，包
括国内前20大机场（2014年民航排名，以旅客吞吐量计）中的11个，2014年
覆盖的旅客吞吐量高达3.66亿。另外公司已运营的铁路站点也达到37个，还有
更多站点的Wi-Fi目前正在建设中。另外公司目前也在通过自行洽谈或合作等方
式向大型商场和医院进行业务拓展。
2、基于大数据的场景化精准营销服务
基于大数据的场景化精准营销服务是公司利用自有的场景化Wi-Fi用户数据
和战略合作伙伴的数据，对广告主的潜在客户进行筛选，然后进行精准广告投放
的服务。场景化是特点，大数据是基础，在如今移动化、碎片化、场景化的互联
网环境中实现精准营销是目标。
（1）特征之大数据
公司从事商业Wi-Fi的建设、运营和维护已经有了较长的时间，通过自主运
营的多个机场、火车站的Wi-Fi网络，累积了海量的用户数据。公司建立了自有
数据中心，采用了Hadoop等分布式技术模式和语义网数据链条体系，构建了以
MAC为主键的场景化数据链条以更好的分析和利用数据。
MAC地址是用来表示互联网上每一个站点的标识符。形象地说，MAC地址
就如同身份证上的身份证号码，具有全球唯一性。由于MAC地址的唯一性，公
司收集到的以MAC为标识的用户数据才能定位到真实的客户特征，用户数据因
此具有极大的商业价值潜力。
自有大数据的积累再加上公司合作伙伴的大数据，使公司有能力不断强化自
己的数据储备、数据分析和数据挖掘能力，以更好的为顾客提供基于大数据的各
（2）特征之场景化
公司在大交通领域积累的海量Wi-Fi数据具有场景化的特点。场景化的数据
与用户的行为密切相关，可以体现用户的行经地点、周边环境、顾客进店时间、
各店面停留时间和离店时间等，场景化的数据天然具有丰富的画像维度和营利
性。互联网时代争夺的是流量和入口，移动互联网时代最重要的资源则是场景，
仰仗PageView的流量时代已经过去，以场景触发（SceneTouch）为基础的场景
时代已经来临。除了自有数据，公司还与支付宝（中国）技术网络有限公司签订
战略协议，可以使用支付宝的交易场景大数据（实验阶段）进行数据分析和潜在
客户定位，并且是支付宝O2O业务在公共场所的战略合作伙伴之一，是支付宝
O2O接入推广和运营服务商之一。
（3）特征之精准营销
公司打造了进行场景化精准营销服务的平台工具，其在传统的DSP模式基
础上针对掌慧纵盈的场景化精准模式进行特有优化，在同行业内独树一帜地应用
了机场、火车站等线下场景的自有大数据，从而丰富了定位潜在客户的参数和维
度，可以更立体、更准确地定位潜在客户的特征，精准迎合客户需求进行针对性
的营销服务。公司进行精准营销业务的模式是将广告客户的投放诉求转换为精确
锁定客户目标受众的场景化描述，然后通过掌慧纵盈的大数据平台精准锁定全网
内所有同质受众，以全网移动互联网媒体为触达介质，将客户广告信息传送给受
①基于大数据的场景化精准营销服务的整体概况如下：
②基于大数据的场景化精准营销服务的运作流程如下：
③ 基于大数据的场景化精准营销服务的优化算法概况如下：
3、企业数据服务
（1）企业门店Wi-Fi解决方案
公司提供完整的门店Wi-Fi解决方案，可以帮助企业和商户更好的管理和统
计其客流情况。硬件基本架构方案与前文商业Wi-Fi基本架构一致。公司可视企
业和商户的需要分别提高线下AP+云端AC或者线下AP+线下AC的架设解
决方便，以帮助企业和商家实现成本效用最优化。除了硬件架设之外，公司也提
供整套的软件解决方案，即Wi-Fi运营平台系统，可实现对后台多种资源的管理
功能，根据业务需求定制不同的组合服务。该系统包含后台网管、广告推送、接
入认证、上网行为管理等多个系统模块，可以帮助企业掌控日常客户流量和管理
的方方面面。通过资源的自动部署和灵活的调度提供包括门户安全、统计分析、
监控管理、用户管理、服务管理、调度部署、资源管理、自有广告推送以及计费
管理等多种功能。
（运营管理系统组成架构示意图）
（2）企业客流数据洞察画像服务
根据收集到的企业门店客流的设备参数、行动轨迹和Wi-Fi上网行为等数据，
网络商家类型企业自行收集的客户数据，掌慧纵盈自有的机场、火车站等Wi-Fi
用户大数据（包含用户行经地点、上网行为、设备MAC地址等），以及包括支
付宝在内的合作伙伴们的数据，经过比对、分析、算法匹配等处理，获得企业客
流的多维度特征，例如年龄段、性别、App使用偏好、网购频率、消费能力、信
用级别、车房状况、搜索偏好、教育程度等各种方面的特征。从而能够总结分析
出企业客户群体的共性，给客户群体勾勒出一个层次丰富、形象准确的画像。再
根据分析得出的画像情况，去筛选公司及合作伙伴所拥有的大量用户数据，从而
得到一个广泛得多的潜在客户群体供企业定位，方便企业根据潜在客户的特征进
行针对性的营销活动。并可配合公司自有的Wi.adOS平台工具进行完整的精准
营销服务。
（算法逻辑示意图）
二、公司组织结构和主要运营流程
（一）公司组织结构图
公司依照《公司法》、《公司章程》规定建立了较为规范的法人治理结构和管
理制度，股东大会、董事会、监事会和管理层按照《公司章程》的规定，严格履
行了各自的职权。
（二）公司业务流程
1、公司进行商业Wi-Fi的建设、运营和维护服务的一般流程
商业Wi-Fi业务是公司目前最主要也最基础的业务。公司进行机场、火车站
等场所的商业Wi-Fi建设、运营和维护服务的业务流程一般分为三个阶段：项目
洽谈期、项目建设期和项目运营期。以机场/火车站Wi-Fi项目为例，具体的业务
运营流程如下图所示：
（1）项目洽谈期：商务拓展部进行项目信息搜集，与技术实施部门共同起
草“项目情况PPT”，梳理项目信息，共同召开项目报告会，报告会通过后商务
拓展部就项目细节与相关合作方进行商务洽谈，洽谈成功后技术实施部门将安排
相关负责人进行现场勘查，勘查结束后制作“机场考察方案书”交给商务拓展部，
商务拓展部与机场/火车站签订项目相关合同，由部门领导、财务部、总经理签
字审核，审核通过后，合同完成签订流程，交由财务部存档。
（2）项目建设期：商务拓展部、技术实施部门、场站运营部共同召开项目
启动会，就已签订项目进行立项、成立项目小组、商讨确认项目组人员名单。
商务拓展部填写《项目采购设备审批表》交予部门负责人、技术部、财务部、
总经理审批后开始与设备供应商接触，洽谈设备采购合同，同时与相关供应商洽
谈宽带合同、施工合同。合同洽谈完成后由商务部负责人、总经理进行审核，审
核合格后与供应商签署合同。合同完成签订流程后交由财务部存档管理，合同复
印件及电子档由商务拓展部留存管理。财务部凭《项目采购设备审批表》付合同
首付款。场站运营部进行人员招聘及培训工作。
施工合同签订后，技术实施部门负责现场弱电施工，场站运营部进行施工配
弱电施工完成后，场站运营部配合技术实施部门进行弱电验收。项目设备到
货后，商务拓展部与技术实施部门共同负责设备收货及验收工作，填写《设备到
货签收单》，如设备验收有问题，由商务拓展部负责与设备供应商协调解决。完
成设备验收工作后，场站运营部配合技术实施部门进行设备安装、设备调试、设
备试运行及优化工作。
商务拓展部制订宣传方案，场站运营部根据宣传方案制作宣传物料、完成宣
传资料摆放工作。
商务拓展部、技术实施部门、场站运营部共同进行项目验收，包括设备验收、
系统功能验收等，共同填写《项目验收清单》，标注设备使用明细及相应位置。
商务拓展部、技术实施部门和场站运营部签字确认。《项目验收清单》一式四份，
验收部门和财务部各留存一份。
项目验收工作完成后，场站运营部负责系统上线。商务拓展部整理项目资料
（3）运营维护期：场站运营部进行项目运营维护与项目宣传工作，技术实
施部门负责维护技术支持工作。
2、基于大数据的场景化精准营销服务的一般流程
公司进行基于大数据的场景化精准营销服务的流程图如下：
3、企业数据服务的一般流程
（1）企业门店Wi-Fi解决方案的业务流程如下：
①需求确认：与客户进行细节需求确认，明确铺设范围、数量、后台实现
功能等并确认项目关键里程碑或时间节点；
②方案确认：根据需求进行方案的讨论与编写，经过多次与客户确认后进
行定稿并准备进入合同流程；
③合同签订：根据具体需求细节起草合作协议、合同并签署；
④网络铺设、系统部署与实施：根据要求进行网路的部署与相应系统的部
署与实施。云方案进行用户空间与资源划分，独立部署环境进行本地化部署准备；
⑤流程上线试运行：整体部署完成后进行上线试运行，主要关注整体系统
压力、运行性能、数据通路等关键点；
⑥数据上线与模型部署：数据链路开始工作，进行数据的采集、清洗、加
工。并按照方案开始部署数据模型，生产分析报表并对外提供服务；
⑦项目验收与确认：与客户进行项目验收，验收完成后进行财务确认。
（2）数据服务的业务流程如下：
①需求确认：与客户进行细节需求确认，确定数据分析口径、所涉及数据
范围、数据统计分析维度等，并确认项目关键里程碑或时间节点；
②方案确认：根据需求进行方案的讨论与编写，经过多次与客户确认后进
行定稿并准备进入合同流程；
③合同签订：根据具体需求细节起草合作合同并签署；
④数据模型部署与提取，提交物完成：数据链路开始工作，进行数据融合、
提取、加工、模型部署，对应方案中涉及到的数据范围及维度进行数据整理，并
完成数据报告提交物；
⑤项目验收与确认：与客户进行项目验收，验收完成后进行财务确认。
三、与公司业务相关的主要资源要素
公司是高新技术企业，报告期内公司研发投入支出分别为2013年
1,793,176.88元，,622.22元，月2,499,302.06元，占当
期营业收入的比例分别为6.17%、11.21%和6.28%。根据北京市科学技术委员会
日公布的《2015年度第二批拟通过复审高新技术企业名单》，公
司已经进入拟通过复审高新技术企业名单。
（一）产品或服务所使用的主要技术
1、Wi-Fi系统解决方案
公司自行开发了全套的Wi-Fi系统技术解决方案，包括硬件架构及软件操作
系统，硬件配置架构模式。
（1）硬件架构示意图：
无线微蜂窝覆盖，就是将多个无线接入点AP形成的各自的无线信号覆盖区
域进行交叉覆盖，各覆盖区域之间无缝连接。所有AP与有线骨干网络相连，形
成以固定有线网络为基础，无线覆盖为延伸的大面积服务区域。所有无线终端通
过就近的AP接入网络。微蜂窝覆盖突破了无线网络覆盖半径的限制，大大扩展
了单个AP的覆盖范围，用户可以在AP群覆盖的范围内漫游，通讯不会中断。
在保障网络质量的前提下，每个AP所能接入的用户数量有限，而用户的流
动性又要求网络有很好的覆盖，因此公司根据具体环境和旅客聚集的程度采取了
两个措施。第一个是调低每个AP的发射功率，使之覆盖较小的范围以保障网络
质量，同时减少AP间的同频干扰。第二个是增加AP的数量，以保证覆盖范围。
公司设计航站楼内基本上每两个登机口的范围内架设2-3个AP，可支持200-300
人同时上网，也能保证用户使用移动设备在不同AP间无界漫游。
大型无线网络建设中分布式网络设计是在每个固定大小的范围内都布设一
个AP，每个AP通过有线网络与机房中的交换机相联接，从而组织成一套完整
的网络。分布式的无线网络设计的优点在于每个AP覆盖的范围小，提供的网络
服务质量好，针对客流和信息点资源的特定考虑，公司考虑采取分布式的无线网
络设计模式。如在航站楼登机口、餐饮和贵宾室等人流集中的区域，采取分布式
的网络部署，每两个登机口的范围内架设2-3个AP，并依据周边环境逐一调整
密度和功率，充分保障了无线网络的质量。
根据公安部对公共场所网络安全的相关法令要求，机场内旅客上网要求实名
制，对所有上网用户的认证记录留存，并接入公安部门指定的网络审计设备，对
旅客上网内容进行安全审计。
以上为公司设计的无线网络拓扑架构，通过此种网络结构设计不仅可以满足
旅客使用的无线网络，综合认证管理系统还可以对旅客上网进行认证、审核和放
行，并记录所有旅客上下线记录，同时还可以实现上网数据信息的本地远程备份
功能，能够实现通过认证的旅客信息的每日同步及远程备份。
根据公司在首都机场、广州白云机场及重庆机场的无线网络架构设计的经
验，核心网络设备单体的系统压力过大，对于无线网络系统设计，将独立设置
AC、BRAS、DHCP专用服务器、NAT、防火墙等设备，这样设计能够保障系统
更稳健,可扩展性也更高。
（2）软件操作系统
软件操作系统采用基于Portal、Radius等认证关键组件，封装了供第三方使
用的基于HTTP协议的接口，该接口的形式是HTTPRESTFULAPI，支持JAVA，
Object-C、Python和JavaScript等多种编程语言调用。接口具有较高的开放性，
系统可提供微信终端、支付宝客户端以及机场官方APP的接入，从而方便用户
软件操作系统架构如下：
1、身份认证系统
公司的Wi-Fi解决方案包含了高效的认证系统，系统采用基于Portal登录
/Radius认证的无线网络安全认证机制，在旅客连接上无线网络后，通过浏览器
无论访问任何网站，均会被重定向到特定的无线网络的Portal页面，在Portal页
面上输入通过实名信息获取的上网账号和密码后，提交到系统后台通过标准的
Radius协议进行认证，认证通过后，旅客即可畅游互联网络。
每个用户通过本公司的网络上网时，均需先浏览网络Portal页面。Portal页
面包括用户登录入口，短信平台账号发放入口，第三方接入入口，和页面广告等。
Portal页面集成了面对旅客的相关信息资源，比如航班信息，进出港信息，航站
楼信息和交通指南等，为旅客获取机场信息和使用机场相关设施提供方便快捷的
服务。Portal页面可根据客户端类型（笔记本电脑Windows、iPhone/iPad、Android）
提供特定的页面，细分用户，实现页面效益的最大化。
远程用户拨号认证服务机制，即Radius（RemoteAuthenticationDialInUser
Service）机制，在网关设备和Radius服务器间通过Radius协议沟通用户上线，
维持在线，下线等命令，进行用户账号密码的校验，准确记录用户上下线时间和
IP地址等上网相关信息，可以准确的对上网用户进行计时计费操作。银川河东
国际机场应用Radius认证机制，在满足公安部门对用户实名信息和上网记录要
求的同时，也为电信运营商和其他第三方互联网服务提供商或者无线网络服务提
供商的实名账号信息的接入提供了可能。
用户登录使用Wi-Fi的认证系统解决方案如下所示：
（软件层面）
（硬件层面）
公司设计的上网实名认证审计系统支持机场所有旅客的使用，支持短信下
发、身份证（一代和二代）、护照、港澳台通行证等功能，有效记录所有上网用
户上网日志并保存。支持同时在线人数20000人以上，出口带宽在100M以上，
流量吞吐率在1.0Gbps以上，存储数据能力在1TB以上。
①系统支持用户输入的帐号和密码进行安全校验；
②实名信息与用户上网Radius记录紧密绑定，详细记录每个用户准确上下
线时间，登录时长等信息；
③遵循标准Radius协议，可顺利接入其他运营商或第三方用户。例如可以
与机场或者航空公司的常旅客系统对接，使机场或航空公司的常旅客可以通过认
证方便使用无线网络；
④系统支持灵活认证机制，可支持多种认证订户的方法。当订户提供订户名
和原始密码时，可支持点对点协议（PPP）、密码认证协议（PAP）、提问握手认
证协议（CHAP）以及其它认证机制；
⑤网络安全性，共享密钥认证是基于WEP共享密钥的认证方法，通过使用
加密的共享密钥加密信息来认证客户机和RADIUS服务器间的事务。此外，在
客户机和RADIUS服务器间发送任何订户密码时，都加密该密码。
2、广告发布系统
北京掌慧纵盈提供的Wi-Fi认证广告平台，是公司通过多年的实际Wi-Fi项
目运营的经验积累，逐步完善形成的一套软件产品。该平台以Wi-Fi商业运营为
核心关注点，包括WebPortal，用户认证，广告投放，广告统计等核心功能，目
标是帮助Wi-Fi运营者以低成本运作和管理Wi-Fi网络，同时提供精准的用户上
网数据分析和广告数据分析，以达到Wi-Fi运营的利益最大化。该软件系统的模
块构架如下图所示：
当网民连接Wi-Fi时，认证平台可以根据地域环境及网民的搜索行为、点击
行为、访问行为、浏览行为、兴趣等精准锁定广告客户的目标人群，并将广告客
户的推广信息以文字、图片、图文混排、动画等多种形式展现在目标人群浏览的
网页上，在其上网的全过程中产生深入持久的影响力，有效提升企业的销售额和
品牌知名度，具体优势如下：
（1）图文、动画、视频等多种形式均可采用，广告直接呈现，感官性更强；
（2）可针对区域、时间、绑定网站域名、针对用户点击浏览习惯投放广告；
（3）打破传统进入网站才能接受广告信息的常规，主动让用户接受到广告
该广告系统可以实现广告合同管理、广告投放管理、广告位置管理和广告统
计等多项功能。合同管理功能可以建立合同模板的生成和审批流程，支持合同执
行中管理和合同到期的预警、续签和终止管理；广告投放管理系统支持文字、图
片、Flash、媒体等广告物料，广告主可以通过Web上传自己的物料，系统支持
对广告物料的分类；通过位置管理功能，广告可以在portal首页轮播，登录过程
或者登录后进行展现，可以是Banner方式，文字链接等；广告统计系统可以显
示广告呈现次数，广告点击数。系统可以根据某个客户进行查询，并且生成对应
的报表。系统可以显示所有客户的广告列表，可以按照一定时间显示。
3、Hadoop生态系统
掌慧纵盈大数据平台是集数据收集、数据分析挖掘、报表展示商业智能系统
（BISystem），帮助客户实时收集大量运营数据，基于这些数据进行深入分析，
为客户运营决策提供量化的支持。
平台在开源的环境下设计、开发和构建，降低成本同时提供用户管理、数据
管理、数据访问、数据治理和集成、数据智能分析和共享、安全性控制及报表功
能的数据平台。
平台数据分析采用开源的Hadoop生态系统，系统架构如下图：
（1）Hadoop大数据分析平台
数据管理：HDFS和YARN，Hadoop的核心。平台的核心组件为YARN和
HadoopDistributedFilesystem(HDFS)。YARN是Hadoop的架构中心，可以同时
以多种方式处理数据。YARN提供资源管理和可插拔架构，以支持广泛的数据
访问方法。HDFS为大数据提供可扩展、容错、具有成本效益的存储。
数据访问：从各种引擎访问数据。YARN为各种处理引擎提供基础，可以
同时以多种方式与相同数据交互。这意味着应用程序能够以最佳方式和数据交
互：从批量到交互式SQL或使用NoSQL的低延迟访问。ApacheSpark、Solr和
Storm还支持数据科技、搜索和流媒体的新兴使用案例。此外，生态系统合作伙
伴为YARN提供更加专门化的数据访问引擎。
管理集成：根据策略加载和管理数据。通过用于数据管制和集成的强大工具
扩展数据访问和管理。它们提供可靠、可重复使用以及简单的框架来管理数据流
在Hadoop中的进出。该控制结构和将源上的模式或元数据应用简化和自动化的
一组工具对于成功将Hadoop集成到用户的现代化数据架构中至关重要。
系统运营：大规模配置、管理、监控和运营Hadoop群集。运营团队在其更
广泛的企业数据生态系统中部署、监控和管理Hadoop群集。提供一整套运营功
能，不仅提供群集运行状况的可见性，还提供工具来管理配置并跨所有数据访问
方法优化性能。ApacheAmbari提供API以与现有管理系统集成。
（2）Hadoop生态系统独特的优势资源
Hadoop在可伸缩性、健壮性、计算性能和成本上具有无可替代的优势，事
实上已成为当前互联网企业主流的大数据分析平台，通过建飞有限与全国各大交
通场所（如：机场、火车站、商场等）的深度合作，Hadoop生态系统精准覆盖
网民达到6.4亿人次，领先的大数据分析系统对业务的针对性较强，为了让客户
明确它是否符合客户的业务（如广告投放），公司从多个角度上对数据进行精准
的分类投放策略，具体如下：
①访问请求监控策略：根据用户上网的时间、地点、操作系统、语言环境等
环境属性信息对用户进行判断。
②网络流量分析策略：根据用户上网过程中所产生的基础属性，如性别、年
龄、收入、学历、行业等信息对用户进行判断。
③网民行为跟踪策略：即根据用户所访问网站时的域名、分类，如体育、驾
驶、旅游、阅读、娱乐、美食等信息对用户进行精准的判断。
④网页内容爬虫策略：即根据用户在上网过程中所产生的兴趣爱好、关注哪
些品牌及类别、关注什么产品、消费水平如何、消费心态如何等信息精准对用户
进行判断。
⑤重新定像策略：即根据所投放广告的效果进行评判如广告效果显着时实时
监测、评估，进行深度传播优化及标准化执行。当广告效果弱化时进行深度分析，
寻找根源，进行目标受众重新定向，根据人群定向、行为定向、时间和地域定向、
内容定向等精准选取受众，从而将分散的碎片网络数据流统一采集和归纳关联分
析，多维度定义人群勾勒用户网络画像进行判断。
（二）无形资产
截至本公开转让说明书签署日，公司共拥有4项注册商标，具体如下：
商业管理辅助；商业信息代
理；商业调查；价格比较服
务；替他人推销；替他人采
购(替其他企业购买商品或
服务)；电话市场营销；在计
算机档案中进行数据检索
(替他人)；替他人预订电讯
服务；计算机数据库信息系
观光旅游；安排游览；旅行
社(不包括预定旅馆)；旅行
预订；旅行座位预订
运载工具（车辆）出租
电话市场营销；替他人采购
（替其他企业购买商品或
服务）；替他人推销；替他
人预订电讯服务；在计算机
档案中进行数据检索（替他
人）；计算机数据库信息系
注:公司拥有的商标均为原始取得或通过收购取得，不存在侵犯他人权利的情况、不存在竞
业禁止的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本公开转让说明书签署日，公司正在办理商标注册
人名称由“北京建飞科联科技有限公司”变更登记为“北京掌慧纵盈科技股份有限公司”手续。
截至本公开转让说明书签署日，公司有6项商标申请权，具体如下：
货物展出；广告宣传；广告；广告代
理；广告空间出租；计算机网络上的
在线广告；在通讯媒体上出租广告时
间；为零售目的在通讯媒体上展示商
品；广告版面设计；广告策划；替他
人采购（替其他企业购买商品或服务）
文档数字化（扫描）；提供互联网搜
索引擎；计算机编程；计算机软件设
计；计算机软件更新；计算机硬件设
计和开发咨询；计算机软件出租；恢
复计算机数据；计算机软件维护；计
算机系统分析；计算机系统设计；计
算机程序复制；把有形的数据或文件
转换成电子媒体；替他人创建和维护
网站；托管计算机站（网站）；计算
机软件安装；计算机程序和数据的数
据转换（非有形转换）；计算机软件
咨询；网络服务器出租；计算机系统
货物展出；广告宣传；广告；广告代
理；广告空间出租；计算机网络上的
在线广告；在通讯媒体上出租广告时
间；为零售目的在通讯媒体上展示商
品；广告版面设计；广告策划；替他
人采购（替其他企业购买商品或服务）
计算机系统设计；计算机系统分析；
把有形的数据或文件转换成电子媒
体；替他人创建和维护网站；托管计
算机站（网站）；计算机软件安装；
计算机程序和数据的数据转换（非有
形转换）；计算机软件咨询；网络服
务器出租；提供互联网搜索引擎；文
档数字化（扫描）；计算机系统远程
监控；计算机编程；计算机软件设计；
计算机软件更新；计算机硬件设计和
开发咨询；计算机软件出租；恢复计
算机数据；计算机软件维护；计算机
货物展出；广告宣传；广告；广告代
理；广告空间出租；计算机网络上的
在线广告；为零售目的在通讯媒体上
展示商品；广告版面设计；广告策划；
在通讯媒体上出租广告时间；替他人
采购（替其他企业购买商品或服务）
提供互联网搜索引擎；计算机程序和
数据的数据转换（非有形转换）；计
算机系统远程监控；计算机编程；计
算机软件设计；计算机硬件设计和开
发咨询；计算机软件出租；恢复计算
机数据；计算机软件维护；计算机软
件更新；计算机系统分析；计算机系
统设计；计算机程序复制；把有形的
数据或文件转换成电子媒体；替他人
创建和维护网站；托管计算机站（网
站）；计算机软件安装；计算机软件
咨询；网络服务器出租；文档数字化
注:公司拥有的商标均为原始取得或通过收购取得，不存在侵犯他人权利的情况、不存在竞
业禁止的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本公开转让说明书签署日，公司正在办理商标注册
申请人名称由“北京建飞科联科技有限公司”变更登记为“北京掌慧纵盈科技股份有限公司”手续。
2、计算机软件着作权
截至本公开转让说明书签署日，公司目前拥有的软件着作权如下：
首次发表日
软件着作权名称
软着登字第
网络安全监控系统V1.0
软着登字第
实名认证管理系统V1.0
软着登字第
设备巡检系统V1.0
软着登字第
首都机场WI-FI网络系统V1.0
软着登字第
无线视频监控系统V1.0
停机坪定位调度系统V1.0
软着登字第
软着登字第
商业智能分析系统V1.0
福来航班-特价机票旅行管理
软着登字第
软着登字第
广告发布管理系统V1.0
软着登字第
云AC管理系统V1.0
注:公司拥有的软件着作权均为原始取得或通过收购取得，不存在侵犯他人知识产权的情
况、不存在竞业禁止的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本公开转让说明书签署日，公司正在
办理软件着作权人名称由“北京建飞科联科技有限公司”变更登记为“北京掌慧纵盈科技股份有限
公司”手续。
3、专利情况
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的专利情况具体如下：
注:公司拥有的专利均为原始取得或通过收购取得，不存在侵犯他人知识产权的情况、不存
在竞业禁止的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本公开转让说明书签署日，公司正在办理专利
权人名称由“北京建飞科联科技有限公司”变更登记为“北京掌慧纵盈科技股份有限公司”手续。
截至本公开转让说明书签署日，公司正在申请的专利情况具体如下：
一种高速列车无线数
据传输方法
一种基于Wi-Fi的室内
定位系统和方法
注:公司拥有的专利均为原始取得或通过收购取得，不存在侵犯他人知识产权的情况、不存
在竞业禁止的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本公开转让说明书签署日，公司正在办理专利
权申请人名称由“北京建飞科联科技有限公司”变更登记为“北京掌慧纵盈科技股份有限公司”手
截至本公开转让说明书签署日，公司持有3个网络域名，具体如下：
域名持有者
jianfeitech.com
wiplatform.com
注:公司拥有的域名均为原始取得，不存在侵犯他人权利的情况、不存在竞业禁止的情况，
不存在纠纷或潜在纠纷。截至本公开转让说明书签署日，公司正在办理域名持有者名称由“北京
建飞科联科技有限公司”变更登记为“北京掌慧纵盈科技股份有限公司”手续。
（三）公司获得业务许可、资质情况
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有业务许可证情况具体如下：
计算机信息系统
安全专用产品销
注:截至本公开转让说明书签署日，公司正在办理持证人名称由“北京建飞科联科技有限公
司”变更登记为“北京掌慧纵盈科技股份有限公司”相关手续。
截至本公开转让说明书签署日，公司获得资质情况具体如下：
北京市科学技术委
员会、北京市财政
局、北京市国家税
务局、北京市地方
中关村管委会
注:截至本公开转让说明书签署日，公司正在进行高新技术企业资格复审，需待复审完成后
办理持证人名称由“北京建飞科联科技有限公司”变更登记为“北京掌慧纵盈科技股份有限公司”
相关手续。
（四）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司无特许经营权。
（五）固定资产
1、主要固定资产情况
公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。
截至日，公司固定资产情况具体如下：
单位：万元
公司各项主要固定资产满足日常生产经营活动的需要。
2、房屋租赁状况
截至日，公司屋租赁情况如下：
（平方米）
615,794.40
1,829,023.20
342,007.20
公司拥有生产经营所必需的资产。
公司上海分公司承租的搜侯（上海）投资有限公司位于上海市长宁区金钟路
968号的凌空SOHO2号楼709室无法提供房屋所有权证，且目前公司及控股子
公司、分公司承租的上述租赁物业房产均未办理房屋租赁备案登记。公司的实际
控制人章苏已出具《租赁物业承诺函》，承诺如因公司的承租人权利受到限制、
出租房屋产生产权纠纷或未办理房屋租赁合同备案登记导致公司无法继续使用
租赁房屋的，其将承担由此给公司造成的一切经济损失。
（六）员工及核心技术人员情况
1、员工情况
截至本公开转让说明书签署日，公司共有在职员工104人，其结构如下：
（1）按专业结构分类
人 数（人）
（2）按教育程度分类
人 数（人）
硕士及以上
大专及以下
（3）按年龄结构分类
人 数（人）
2、核心技术（业务）人员情况
公司核心技术（业务）团队在近两年内未发生重大变动。公司主要核心技术
（业务）人员情况如下：
（1）曾杨莹女士
1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学美术学院研究生学
历。曾先后任职于美国Viacom集团、北京动艺时光网络科技有限公司及Mtime
时光网设计部。2011年6月至今，担任公司设计部设计总监。
（2）黄新华先生
1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南工学院本科肄业。曾先
后任职于北京政商在线网络技术有限公司、北京利众得应用技术有限公司和北京
华美汉盛软件技术有限公司。2012年7月至今，担任公司技术部经理一职。
（3）张斌先生
1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，北京工业大学理
学学士。曾就职于甲骨文亚太研发中心、AOLChina和北京弗泽谷科技有限责任
公司。于2013年1月起加入公司，出任首席架构师一职。
（4）王博先生
1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，计算机专业学士。
曾任IBM中国高级开发工程师。于2011年11月加入公司，担任架构师职务，
参与和完成多个项目的设计和实施。
（5）黄雷先生
具体参见本公开转让说明书第一节“基本情况”之“五、（三）高级管理人
员基本情况”。
目前上述核心技术人员中，除黄雷通过无线神通间接持有公司0.49%的股份
份额外，其他核心技术人员均未持有公司股份。
综上，员工状况与公司业务具有匹配性、互补性，公司主要资产与业务、人
员具有匹配性、关联性。
四、公司业务相关情况
（一）营业收入情况
1、按业务分类收入情况
报告期内公司主营业务收入情况：
无线网络营销
25,154,111.05
17,235,640.51
24,293,194.15
7,173,646.56
1,218,547.03
4,760,475.35
2,221,968.84
5,666,911.17
企业数据服务
5,235,849.06
39,785,575.51
24,121,098.71
29,053,669.50
（二）主要客户情况
报告期内，公司历}