中国民生银行股份有限公司 CHINAMINSHENG .cn 六、注册地址：中国北京市西城区复兴门内大街2号 邮政编码：100031 网址：.cn 电子信箱：cmbc@ 七、香港分行及营业地点：香港中环夏悫道12号美国银行中心36楼 八、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载A股年度报告的中国证监会指定网站：.cn 登载H股年度报告的香港联交所指定网站：.cn）“投资者关系——信 息披露——监管资本”栏目。 七、分部报告 在地区分布方面，本集团主要在华北地区、华东地区、华南地区及其他地区等四大地区 开展经营活动；在业务领域方面，本集团主要围绕公司银行业务、个人银行业务、资金业务 及其他业务等四大业务领域提供各项金融服务。 （一）按地区划分的分部经营业绩 （单位：人民币百万元） 资产总额（不含递延 项目 营业收入 利润总额 所得税资产） 注：分部间调整为对涉及本集团或若干机构的某些会计事项（如分支机构间往来款项、收支等）进行的统 一调整。 （二）按业务领域划分的分部经营业绩 （单位：人民币百万元） 资产总额（不含递延 项目 营业收入 利润总额 所得税资产） 公司银行业务 1,841,262 76,140 33,592 个人银行业务 730,090 45,579 9,222 资金业务 1,778,918 25,702 14,195 其他业务 154,555 7,004 3,765 合计 4,504,825 154,425 60,774 八、其他财务信息 （一）同公允价值计量相关的项目情况 1、同公允价值计量相关的内部控制制度 本公司为规范公允价值计量行为，提高财务信息质量，加强风险控制，维护投资者及相 关各方合法权益，根据《企业会计准则》制定了《公允价值管理办法》，将部分金融资产、 金融负债的计量纳入公允价值的计量范围，并对公允价值的确定原则、方法以及程序进行了 明确和细化。为提高公允价值估值的合理性和可靠性，针对公允价值的管理，本公司确定了 相应的管理机构和工作职责，不断加强对资产、负债业务的估值研究，提升自身估值能力， 逐步完善估值模型和系统，强化对外部获取价格的验证。本公司对公允价值的计量过程采取 了相应的内控措施，实行公允价值查询和确认的双人复核制度，采用公允价值的估值流程需 由经办与复核双人签字生效等方式。与此同时，内审部门通过对公允价值的确定范围、估值 方法和程序等的监督检查，积极跟进相关问题的整改落实，促进本公司不断提高内部控制水 平。 2、与公允价值计量相关的金融工具 本公司采用公允价值计量的金融工具包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产/负债、衍生金融工具、可供出售金融资产和贵金属。其中，以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产中的债券投资采用如下估值方法：人民币债 券估值原则上通过中央国债登记结算有限责任公司估值获得，外币债券市值通过 BLOOMBERG系统与询价相结合的方法获得；衍生金融工具估值大部分直接采用公开市场 报价，部分客户背景的衍生产品通过市场询价获得。衍生金融工具主要是具有客户背景的利 率掉期合约以及市场风险已经对冲的自营利率掉期合约，公允价值的变动对本公司利润影响 很小；可供出售金融资产公允价值变动计入股东权益。 （单位：人民币百万元） 本期公允 计入权益的 本期计提 项目 期初金额 （三）逾期未偿付债务情况 截至报告期末，本集团不存在重大的逾期未偿付债务。 （四）主要财务指标增减变动幅度及其主要原因 （单位：人民币百万元） 2015年 2014年 资产负债表 增幅（%） 主要原因 12月31日 12月31日 存放同业及其他 101,428 75,462 .cn 3、在股东大会提出提案的程序： 本公司《公司章程》规定，合并持有本行3%以上股份的股东，有权向本公司提出提案。 单独或者合并持有本公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应在该次股东大会上进行解释和说明，并将 提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 本行召开股东大会年会，持有本行有表决权的股份总数3%以上（含3%)的股东有权以 书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该 次会议的议程。 股东可通过本行董事会办公室向股东大会提出提案，联系方式同“2、股东向董事会提 出查询的程序”中所列。 四、股东大会 报告期内，本公司共召开两次股东大会，具体情况如下： 2015年4月27日，本公司2015年第一次临时股东大会在北京以现场与网络投票相结 合的方式召开。会议决议详见本公司网站（.cn）及上交所网站 （.cn），并于2015年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》。 2015年6月18日，本公司2014年年度股东大会在北京以现场与网络投票相结合的方 式召开。会议决议详见本公司网站（.cn）及上交所网站（.cn）， 并于2015年6月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 五、董事会 董事会是本公司的决策机构，具有独立性，负责执行股东大会的决议，制定本公司的重 大方针、政策和发展规划，决定本公司的经营计划、投资方案和内部管理机构设置，制订年 度财务预算、决算以及利润分配方案，聘任高级管理人员等。本公司管理层具有经营自主权， 董事会不干预本公司日常经营管理的具体事务。 （一）董事会组成 截至报告期末，本公司董事会成员共17名，其中非执行董事9名，执行董事2名，独 立非执行董事6名。2016年2月1日，公司2016年第一次临时股东大会选举郑万春先生为 本公司第六届董事会执行董事。本公司董事会成员调整为18名，其中非执行董事9名，执 行董事3名，独立非执行董事6名。本公司非执行董事均来自大型知名企业并担任重要职务， 具有丰富的管理、金融和财务领域的经验；3名执行董事长期从事银行经营管理工作，均具 有丰富的专业经验；6名独立非执行董事为经济、金融、财务、法律、人力资源等方面的知 名专家，其中一名来自香港，熟悉国际财务报告准则和香港资本市场规则，具有丰富的银行 管理经验。 本公司的董事结构兼顾了专业性、独立性和多元化等方面，以确保董事会决策的科学性。 本公司认为董事会成员多元化有利于提升本公司的运营质量，因此本公司于2013年8 月制定了《董事会成员多元化政策》，确定本公司在设定董事会成员构成时，应从多个方面 考虑董事会成员多元化情况，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、 知识及服务任期。最终将按人选的价值及可为董事会提供的贡献作出决定。所提名董事均以 用人唯才为原则，并需考虑董事会成员多元化的要求。提名委员会将每年在年报内汇报董事 会在多元化层面的组成，并监察《董事会成员多元化政策》的执行，并在需要时候审核该政 策，以确保其行之有效。提名委员会也将会讨论任何需要对《董事会成员多元化政策》作出 的修订，再向董事会提出修订建议，由董事会审批。 本公司董事名单及简历列载于本报告《董事、监事、高级管理人员和员工情况》章节。 本公司董事会成员中，刘永好先生为新希望集团有限公司董事长及大股东。王航先生现任新 希望集团有限公司副董事长。除此之外，董事会各成员之间不存在任何关系（包括财政、业 务、家族或其他重大或相关关系）。所有载有董事姓名的本公司通讯中均明确说明独立非执 行董事的身份，符合香港《上市规则》的规定。 （二）董事会职权 本公司董事会可行使以下职能及权力： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定本公司的经营计划和投资方案； 4、制订本公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订本公司重大收购、收购本公司股份、合并、分立、解散及变更本公司形式的方 案； 8、在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、重大 担保事项及关联交易事项； 9、决定本公司内部管理机构的设置； 10、根据提名委员会的提名，聘任或者解聘本公司行长、财务总监；根据董事长的提名， 聘任或解聘董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本公司的副行长、财务负责人等高 管，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、批准聘任或解聘分行行长、副行长及经中国银监会资格审核认定的高管； 12、制订本公司的基本管理制度； 13、制订本公司《公司章程》的修改方案； 14、管理本公司信息披露事项； 15、向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所； 16、听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作； 17、董事会建立督促机制，确保管理层制定各层级的管理人员和业务人员的行为规范及 工作准则，并在上述规范性文件中明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，规定 具体的条款，建立相应的处理机制； 18、董事会建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本公司经营事 项，在该等制度中，对下列事项作出规定：向董事会、董事报告信息的范围及其最低报告标 准；信息报告的频率；信息报告的方式；信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承 担的责任；信息保密要求； 19、行使适用法律、行政法规、部门规章规定或本公司《公司章程》授予的其他职权。 （三）董事会会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共举行11次会议，以审议批准涉及本公司战略、财务和经营 方面的重大议题。 会议届次 召开日期 决议刊登报纸 披露日期 上海证券报、中国证券报、 2015年1月14日 2015年1月15日 第六届董事会第二十二次会议 证券时报 上海证券报、中国证券报、 第六届董事会第七次临时会议 2015年1月31日 2015年2月2日 证券时报 上海证券报、中国证券报、 2015年3月4日 2015年3月5日 第六届董事会第八次临时会议 证券时报 上海证券报、中国证券报、 第六届董事会第二十三次会议 2015年3月30日 2015年3月31日 证券时报 上海证券报、中国证券报、 2015年4月21日 2015年4月22日 第六届董事会第九次临时会议 证券时报 上海证券报、中国证券报、 2015年6月8日 2015年6月9日 第六届董事会第十次临时会议 证券时报 上海证券报、中国证券报、 2015年8月28日 2015年8月29日 第六届董事会第二十四次会议 证券时报 上海证券报、中国证券报、 2015年10月30日 2015年10月31日 第六届董事会第二十五次会议 证券时报 上海证券报、中国证券报、 2015年11月19日 2015年11月20日 第六届董事会第十一次临时会议 证券时报 上海证券报、中国证券报、 2015年12月11日 2015年12月12日 第六届董事会第十二次临时会议 证券时报 上海证券报、中国证券报、 2015年12月23日 2015年12月24日 第六届董事会第十三次临时会议 证券时报 本公司董事会通过上述11次会议，审议批准了本公司四期定期报告、董事会工作报告、 行长工作报告、财务预决算报告、利润分配预案、制度修订等议案93项。 下表列示本公司董事在2015年内出席董事会会议的情况 董事 出席次数/应出席会议次数 11/11 洪崎 11/11 张宏伟 11/11 卢志强 11/11 刘永好 注：董事毛晓峰于2015年1月31日辞任，董事尤兰田自2015年1月31日起不再继续履职，董事巴 曙松自2015年5月9日起不再继续履职。故毛晓峰、尤兰田、巴曙松未计入全数应出席会议次数内。 （四）董事会对股东大会决议的执行情况 1、利润分配方案实施情况 本公司董事会根据2014年年度股东大会通过的2014年下半年利润分配方案，向公司股 东实施分红派息。以截至股权登记日总股本为基数，向股权登记日登记在册的股东派发现金 股利：每10股派发现金股利人民币.cn）及上交所网站（.cn）。 公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司内部控制进行了审计， 出具了《中国民生银行2015年度内部控制审计报告》，认为本公司于2015年12月31日按 照相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并在所有非财务报告内部控制 重大方面不存在重大缺陷。关于《中国民生银行2015年度内部控制审计报告》详见本公司 网站（.cn）及上交所网站（.cn）。 第七章 董事会报告 一、主要业务回顾、财务成果及发展 有关本公司的主要业务、财务表现关键指标分析、业务发展，请参见“第二章会计数据 和财务指标摘要”及“第三章管理层讨论与分析”。 二、公司的环境政策及表现 2015年，本公司坚持以行动共担环境责任。本公司从战略高度支持绿色信贷，加强环 境和社会风险管理，明确绿色信贷重点发展领域，优先支持符合节能环保要求的产业。通过 绿色信贷激励，优先支持绿色信贷产品和服务开发等，执行差异化的资源配置政策。截至 2015年末，本公司绿色信贷贷款余额合计.cn）及上交所网站 （.cn）。 十六、其他重要事项 1、本公司于2015年4月28日公告，关于全资子公司民生商银国际控股有限公司拟进 行境外收购事项。 2、本公司于2015年4月29日公告，本公司于2015年4月28日在全国银行间债券市 场成功发行了总额为人民币200亿元的二级资本债券，本期债券的募集资金将依据适用法律 和监管部门的批准，补充本公司二级资本。 3、本公司于2015年5月11日公告，本公司香港分行已取得香港联交所关于50亿美元 中期票据计划上市的批准，该计划将自2015年5月8日起的12个月以仅向专业投资者发行 债券的方式上市。预计计划的上市将于2015年5月12日起生效。 4、本公司2015年6月5日公告，本公司收到中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保 险股份有限公司的通知，为了实现投资收益，2015年6月4日至5日，“中国人寿保险（集 团）公司－传统－普通保险产品”账户累计减持本公司A股227,226,064股，“中国人寿保 险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪”账户累计减持本公司A股24,086,750 股。 5、本公司于2015年8月5日公告，收到中国银监会新疆监管局《关于中国民生银行 股份有限公司乌鲁木齐分行开业的批复》（新银监复[号），同意本公司乌鲁木齐分 行开业。核准分行行长、行长助理的任职资格，并核定其业务范围和营业地址。分行营业地 址为新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路314号。 6、本公司2015年7月13日公告，于2015年7月12日收到新希望投资有限公司和南 方希望实业有限公司的通知，2015年7月8日，新希望投资有限公司通过上交所二级市场 股票交易平台减持本公司股份76,698,055股，南方希望实业有限公司通过上交所二级市场股 票交易平台减持本公司股份185,210,016股。 第十章 财务报告 一、审计报告 二、财务报表（合并及公司资产负债表、合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并股东权益变动表、公司股东权益变动表） 三、2015年度财务报表附注 四、2015年度财务报表补充资料 第十一章 信息披露索引 刊载的互联网网 公告日期 公告名称 刊载的报刊名称及版面 站 中国证券报、上海证券报、 2015年1月5日 可转债转股结果暨股份变动公告 .cn 证券时报 第六届董事会第二十二次会议决议 中国证券报、上海证券报、 2015年1月16日 .cn 公告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2015年1月31日 中国民生银行行长辞职公告 .cn 证券时报 中国民生银行第六届董事会第七次 中国证券报、上海证券报、 2015年1月31日 .cn 临时会议决议公告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2015年2月12日 2014年年度业绩快报公告 .cn 证券时报 中国民生银行第六届董事会第八次 中国证券报、上海证券报、 2015年3月4日 .cn 临时会议决议公告 证券时报 中国民生银行第六届监事会第六次 中国证券报、上海证券报、 2015年3月4日 .cn 临时会议决议公告 证券时报 关于“民生转债”2015年付息事宜 中国证券报、上海证券报、 2015年3月9日 .cn 的公告 证券时报 关于召开2015年第一次临时股东 中国证券报、上海证券报、 2015年3月11日 .cn 大会的通知 证券时报 第六届董事会第二十三次会议决议 中国证券报、上海证券报、 2015年3月30日 .cn 公告 证券时报 第六届监事会第十九次会议决议公 中国证券报、上海证券报、 2015年3月30日 .cn 告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2015年4月1日 可转债转股结果暨股份变动公告 .cn 证券时报 关于发行二级资本债券获得人民银 中国证券报、上海证券报、 2015年4月2日 .cn 行批准的公告 证券时报 关于召开2015年第一次临时股东 中国证券报、上海证券报、 2015年4月7日 .cn 大会的第二次通知 证券时报 中国民生银行第六届董事会第九次 中国证券报、上海证券报、 2015年4月21日 .cn 临时会议决议公告 证券时报 关于一季度业绩发布会会议记录的 中国证券报、上海证券报、 2015年4月22日 .cn 公告 证券时报 中国民生银行2015年一季度业绩 中国证券报、上海证券报、 2015年4月22日 .cn 发布会会议纪要 证券时报 关于2015年第一次临时股东大会 中国证券报、上海证券报、 2015年4月27日 .cn 的决议公告 证券时报 2015年4月28日 中国民生银行关于全资子公司拟进 中国证券报、上海证券报、 .cn 行境外收购的提示性公告 证券时报 关于召开2014年年度股东大会的 中国证券报、上海证券报、 2015年4月29日 .cn 通知 证券时报 关于成功发行200亿元二级资本债 中国证券报、上海证券报、 2015年4月29日 .cn 券的公告 证券时报 中国民生银行股份有限公司关于提 中国证券报、上海证券报、 2015年5月8日 .cn 前赎回“民生转债”的提示性公告 证券时报 关于50亿美元中期票据计划于港 中国证券报、上海证券报、 2015年5月11日 .cn 交所上市的公告 证券时报 关于2014年度公司高管薪酬的补 中国证券报、上海证券报、 2015年5月29日 .cn 充公告 证券时报 关于召开2014年年度股东大会的 中国证券报、上海证券报、 2015年6月1日 .cn 第二次通知 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2015年6月5日 关于股东权益变动的提示性公告 .cn 证券时报 董事会关于“民生转债”满足提前 中国证券报、上海证券报、 2015年6月8日 .cn 赎回的情况说明 证券时报 中国民生银行股份有限公司关于实 中国证券报、上海证券报、 2015年6月8日 .cn 施“民生转债”赎回事宜的公告 证券时报 中国民生银行第六届董事会第十次 中国证券报、上海证券报、 2015年6月8日 .cn 临时会议决议公告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2015年6月9日 关联交易公告 .cn 证券时报 中国民生银行股份有限公司关于 中国证券报、上海证券报、 2015年6月9日 “民生转债”暂停债券质押式回购 .cn 证券时报 新增入库的公告 中国民生银行股份有限公司关于实 中国证券报、上海证券报、 2015年6月9日 施“民生转债”赎回事宜的第一次 .cn 证券时报 提示性公告 中国民生银行股份有限公司关于实 中国证券报、上海证券报、 2015年6月10日 施“民生转债”赎回事宜的第二次 .cn 证券时报 提示性公告 中国民生银行股份有限公司关于实 中国证券报、上海证券报、 2015年6月11日 施“民生转债”赎回事宜的第三次 .cn 证券时报 提示性公告 关于实施“民生转债”赎回事宜的 中国证券报、上海证券报、 2015年6月17日 .cn 第四次提示性公告 证券时报 关于实施“民生转债”赎回事宜的 中国证券报、上海证券报、 2015年6月18日 .cn 第五次提示性公告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2015年6月18日 2014年年度股东大会决议公告 .cn 证券时报 关于实施“民生转债”赎回事宜的 中国证券报、上海证券报、 2015年6月19日 .cn 第六次提示性公告 证券时报 中国民生银行股份有限公司关于 中国证券报、上海证券报、 2015年6月25日 “民生转债”赎回结果及兑付摘牌 .cn 证券时报 的公告 中国民生银行股份有限公司关于可 中国证券报、上海证券报、 2015年6月25日 .cn 转债转股结果暨股份变动的公告 证券时报 2014年下半年利润分配方案实施公 中国证券报、上海证券报、 2015年6月30日 .cn 告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2015年7月13日 关于股东权益变动的提示性公告 .cn 证券时报 关于乌鲁木齐分行获开业批复的公 中国证券报、上海证券报、 2015年8月5日 .cn 告 证券时报 中国民生银行第六届董事会第二十 中国证券报、上海证券报、 2015年8月28日 .cn 四次会议决议公告 证券时报 中国民生银行第六届董事会第二十 中国证券报、上海证券报、 2015年10月30日 .cn 五次会议决议公告 证券时报 中国民生银行第六届董事会第十一 中国证券报、上海证券报、 2015年11月19日 .cn 次临时会议决议公告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2015年12月1日 关联交易公告 .cn 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2015年12月1日 关联交易公告 .cn 证券时报 第六届董事会第十二次临时会议决 中国证券报、上海证券报、 2015年12月11日 .cn 议公告 证券时报 中国民生银行非公开发行优先股境 中国证券报、上海证券报、 2015年12月11日 .cn 内预案的公告 证券时报 关于修改《中国民生银行股份有限 中国证券报、上海证券报、 2015年12月11日 .cn 公司章程》的公告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2015年12月11日 中国民生银行公告 .cn 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2015年12月14日 关于监事辞职的公告 .cn 证券时报 关于召开2016年第一次临时股东 大会、2016年第一次A股类别股东 中国证券报、上海证券报、 2015年12月16日 .cn 大会和2016年第一次H股类别股 证券时报 东大会的通知 第六届董事会第十三次临时会议决 中国证券报、上海证券报、 2015年12月23日 .cn 议公告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2015年12月23日 关联交易公告 .cn 证券时报 关于2016年第一次临时股东大会、 2016年第一次A股类别股东大会和 中国证券报、上海证券报、 2015年12月25日 .cn 2016年第一次H股类别股东大会的 证券时报 提示性公告 2015年12月31日 关联交易公告 中国证券报、上海证券报、 .cn 证券时报 第十二章 备查文件目录 一、载有法定代表人、行长、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务 报表 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、载有本公司董事、高级管理人员亲笔签名的年度报告正文 四、报告期内本公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》公开披露过的所 有文件的正本及公告原稿 五、本公司《公司章程》 第十三章 附件 附件一：财务报告 附件二：公司2015年度内部控制评价报告及审计机构评价意见报告 董事长 洪崎 中国民生银行股份有限公司董事会 2016年3月30日 中国民生银行股份有限公司董事、高级管理人员 关于公司2015年年度报告的书面确认意见 根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2015年修订）相关规定和要求，作为中国民生银行股份有限 公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司2015年年度报告及其摘要后，出 具意见如下： 1、公司严格按照企业会计准则、企业会计制度和金融企业会计制度规范运作，公司2015 年年度报告及其摘要公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。 2、经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师和毕马威会计师事务所注 册会计师按中国审计准则和国际审计准则审计的《中国民生银行股份有限公司2015年度财 务报表及审计报告》是实事求是、客观公正的。 我们认为公司2015年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 董事、高级管理人员签名： 洪崎＿＿＿＿＿＿＿＿张宏伟＿＿＿＿＿＿＿＿卢志强＿＿＿＿＿＿＿＿ 刘永好＿＿＿＿＿＿＿＿梁玉堂＿＿＿＿＿＿＿＿王玉贵＿＿＿＿＿＿＿＿ 王航＿＿＿＿＿＿＿＿王军辉＿＿＿＿＿＿＿＿吴 迪＿＿＿＿＿＿＿＿ 郭广昌＿＿＿＿＿＿＿＿姚大锋＿＿＿＿＿＿＿＿秦荣生＿＿＿＿＿＿＿＿ 王立华＿＿＿＿＿＿＿＿韩建旻＿＿＿＿＿＿＿＿郑海泉＿＿＿＿＿＿＿＿ 巴曙松＿＿＿＿＿＿＿＿尤兰田＿＿＿＿＿＿＿＿郑万春＿＿＿＿＿＿＿＿ 邢本秀＿＿＿＿＿＿＿＿万青元＿＿＿＿＿＿＿＿白丹＿＿＿＿＿＿＿＿ 石杰＿＿＿＿＿＿＿＿李彬＿＿＿＿＿＿＿＿林云山＿＿＿＿＿＿＿＿ 中国民生银行股份有限公司董事会 2016年3月30日 中国民生银行股份有限公司 截至2015年12月31日止年度财务报表 按中国会计准则编制 审计报告 毕马威华振审字第1600400号 中国民生银行股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的刊载于第1页至第174页的中国民生银行股份有限公司(以下简 称“贵行”)财务报表，包括2015年12月31日的合并资产负债表和资产负债表， 2015年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动 表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵行管理层的责任，这种责任包括：(1)按照中华人民 共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设 计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 审计报告(续) 毕马威华振审字第1600400号 三、审计意见 我们认为，贵行财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业 会计准则的规定编制，公允反映了贵行2015年12月31日的合并财务状况和财务状况 以及2015年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 金乃雯 中国北京 史剑 2016年3月30日 中国民生银行股份有限公司 合并资产负债表和资产负债表 2015年12月31日 ___________________ ___________________ 白丹 李文 (公司盖章) 财务负责人 会计机构负责人 刊载于第13页至第174页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 第3页 中国民生银行股份有限公司 合并利润表和利润表 2015年度 (除特别注明外，金额单位为人民币百万元) 民生银行集团 民生银行 附注 2015年 2014年 刊载于第13页至第174页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 第4页 中国民生银行股份有限公司 合并利润表和利润表(续) 2015年度 (除特别注明外，金额单位为人民币百万元) 民生银行集团 民生银行 附注 2015年 2014年 2015年 2014年 六、其他综合收益 八、41 1,992 2,460 1,648 2,449 归属于母公司所有者的其他综合 归属于母公司股东的综合收益总额 47,962 47,000 47,133 46,023 归属于少数股东的综合收益总额 1,052 1,027 - - 八、每股收益(金额单位为人民币元) 八、42 基本每股收益 .cn)“投 资者关系——信息披露——监管资本”栏目。 第3页

中国民生银行股份有限公司 CHINAMINSHENG BANKING .cn 六、注册地址：中国北京市西城区复兴门内大街2号 邮政编码：100031 网址：.cn 电子信箱：cmbc@ 七、香港分行及营业地点：香港中环夏壳道12号美国银行中心36楼 八、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载A股年度报告的中国证监会指定网站：.cn 登载H股年度报告的香港联交所指定网站：.cn）“投资者关系——信 息披露——监管资本”栏目。 七、分部报告 本集团从地区分布和业务领域两方面情况看，在地区分布方面，本集团主要在华北地区、 华东地区、华南地区及其他地区等四大地区开展经营活动；在业务领域方面，本集团主要围 绕公司银行业务、个人银行业务、资金业务及其他业务等四大业务领域提供各项金融服务。 （一）按地区划分的分部经营业绩 （单位：人民币百万元） 资产总额（不含递延 项目 营业收入 利润总额 所得税资产） 华北地区 2,627,657 66,423 35,531 华东地区 1,137,936 八、其他财务信息 （一）会计政策变更说明 财政部于2014年3月修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》，并发布了 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所 有执行企业会计准则的企业范围内施行，同时鼓励在境外上市的企业提前执行，本公司作 为同时发行A股和H股的上市公司，在编制2014年度中期财务报表时已提前采用上述两 项准则。 财政部于2014年3月颁布了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（ 财会[2014]13号文），于7月修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》。本公司 在2014年度财务报告已采用了上述规定和准则。 上述新会计准则和规定的采用对本集团和本公司2014年年度的财务状况、经营成果及现 金流量未产生重大影响，对本集团和本公司2014年年度财务报表的影响主要体现在列报和披 露方面（详见2014年度财务报表的附注四、31“主要会计政策的变更”）。 （二）同公允价值计量相关的项目情况 1、同公允价值计量相关的内部控制制度 本公司为规范公允价值计量行为，提高财务信息质量，加强风险控制，维护投资者及相 关各方合法权益，根据《企业会计准则》制定了《公允价值管理办法》，将部分金融资产、 金融负债及抵债资产等资产和负债项目的初始计量纳入公允价值的计量范围，并对公允价值 的确定原则、方法以及程序进行了明确和细化。为提高公允价值估值的合理性和可靠性，针 对公允价值的管理，本公司确定了相应的管理机构和工作职责，不断加强对资产、负债业务 的估值研究，提升自身估值能力，逐步完善引入估值模型和系统，强化对外部获取价格的验 证。本公司对公允价值的计量过程采取了相应的内控措施，实行公允价值查询和确认的双人 复核制度，采用公允价值的估值流程需由经办与复核双人签字生效等方式。与此同时，内审 部门通过对公允价值的确定范围、估值方法和程序等的监督检查，积极跟进相关问题的整改 落实，促进本公司不断提高内部控制水平。 2、与公允价值计量相关的项目 本公司采用公允价值计价的金融工具包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、衍生金融工具和可供出售金融资产。其中，以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和可供出售金融资产中的债券投资采用如下估值方法：人民币债券估值原则上通 过中央国债登记结算有限责任公司估值获得，外币债券市值通过BLOOMBERG系统与询价 相结合的方法获得；衍生金融工具估值大部分直接采用公开市场报价，部分客户背景的衍生 产品通过市场询价获得。衍生金融工具主要是具有客户背景的利率掉期合约以及市场风险已 经对冲的自营利率掉期合约，公允价值的变动对本公司利润影响很小；可供出售金融资产公 允价值变动计入股东权益。 （单位：人民币百万元） 本期公允 计入权益的 本期计提 项目 期初金额 价值变动 累计公允价 其中：以公允价值计量 且其变动计入当 - - - - 21 期损益的金融资 产 衍生金融负债 1,883 675 - - 2,558 合计 1,883 675 - - 2,579 （三）应收利息与其他应收款坏账准备提取情况 1、应收利息增减变动情况 截至报告期末，本集团未对应收利息计提坏账准备。 （单位：人民币百万元） 项目 期初余额 本期增加 本期减少 2013年12月31日 项目 余额 减值准备 余额 减值准备 抵债资产 9,362 57 2,183 57 其中：房产 9,077 51 1,805 51 机器设备 15 3 3 3 其他 270 3 375 3 （五）逾期未偿付债务情况 截至报告期末，本集团不存在重大的逾期未偿付债务。 （六）主要财务指标增减变动幅度及其主要原因 （单位：人民币百万元） 2014年 2013年 项目 增幅（%） 主要原因 12月31日 12月31日 贵金属 25,639 2,913 .cn 3、在股东大会提出提案的程序: 本公司《公司章程》规定，合并持有本行3%以上股份的股东，有权向本公司提出提案。 单独或者合并持有本3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应在该次股东大会上进行解释和说明，并将 提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 本行召开股东大会年会，持有本行有表决权的股份总数3%以上（含3%)的股东有权以 书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该 次会议的议程。 股东可通过本行董事会办公室向股东大会提出提案，联系方式同“2、股东向董事会提 出查询的程序”中所列。 十一、2014年公司章程的变动情况 本公司2014年12月23日召开2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别 股东大会和2014年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于修订<中国民生银行股份 有限公司章程>的议案》。该次修订的《公司章程》（优先股发行后适用）经监管部门核准 并于本公司优先股发行完成之日起生效，在优先股发行前，现行公司章程继续有效。具体修 订内容详见2014年12月8日刊登于上交所网站（.cn）的本公司2014年第二 次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会会 议文件。 十二、董事遵守有关持续专业发展培训的情况 本公司每名董事均恪守作为本公司董事的责任与操守，并与本公司的业务经营及发展并 进。本公司鼓励董事通过各种形式参与持续专业发展，以发展及更新其知识和技能。本公司 董事洪崎、梁玉堂、张宏伟、卢志强、王玉贵、王军辉、吴迪、秦荣生、韩建旻、郑海泉参 加了本公司组织的业务简介会及培训、参加专业机构组织的金融或公司治理专题研讨会并研 读相关书籍。本公司董事刘永好参加了本公司组织的业务简介会及培训，并参加专业机构组 织的金融或公司治理专题研讨会。本公司董事姚大锋、巴曙松、尤兰田参加了专业机构组织 的金融或公司治理专题研讨会，并研读相关书籍；本公司董事王航、郭广昌、王立华参加了 专业机构组织的金融或公司治理专题研讨会。 全体董事已向公司秘书提供其于截至2014年12月31日年度内的培训记录。 十三、公司秘书接受培训的情况 联席公司秘书万青元和孙玉蒂，截至2014年12月31日止的财政年度内，均已参加不 少于15个小时由上交所、香港联交所及其他专业机构举办的相关专业培训。 十四、与公司秘书联络的情况 本公司委任外聘服务机构卓佳专业商务有限公司孙玉蒂女士为本公司联席公司秘书，本 公司证券事务代表王洪刚先生为主要联络人。 十五、符合香港《上市规则》附录十四《企业管治守则》的要求 于本报告期内，根据载列于香港《上市规则》附录十四的《企业管治守则》，本公 司已全面遵守该守则所载的守则条文，同时符合其中所列明的绝大多数建议最佳常规。 第七章 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开三次股东大会，具体情况如下： 2014年2月27日，本公司2014年第一次临时股东大会在北京以现场与网络投票相结 合的方式召开。会议否决了关于“民生转债”转股价格向下修正的议案。具体公告详见2014 年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 2014年6月10日，本公司2013年年度股东大会在北京以现场与网络投票相结合的方 式召开。会议审议通过了《本公司2013年年度报告》、《本公司2013年度财务决算报告》、 《本公司2014年度财务预算报告》、《本公司2013年度董事会工作报告》、《本公司2013年 度监事会工作报告》、《本公司2013年下半年利润分配预案》、《关于聘任2014年审计会计师 事务所及其报酬的议案》和《关于增补毛晓峰先生为第六届董事会董事的议案》。具体公告 详见2014年6月11日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 2014年12月23日，本公司2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股 东大会和2014年第一次H股类别股东大会在北京以现场与网络投票相结合的方式召开。会 议审议通过了《关于本公司符合非公开发行优先股条件的决议》、《关于本公司境内非公开发 行优先股方案的决议》、《关于本公司境外非公开发行优先股方案的决议》、《关于本公司非公 开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的决议》、《关于提请股东大会授权董事会及其获 授权人士全权处理与优先股发行有关事项的决议》、《关于本公司年金融债券和二 级资本债券发行计划的决议》、《关于授权董事会择机发行境外债券的决议》、《关于修订<中 国民生银行股份有限公司章程>的决议》、《关于变更公司注册资本的决议》、《关于制订<中 国民生银行股份有限公司年资本管理规划>的决议》、《关于制订<中国民生银行股 份有限公司年股东回报规划>的决议》、《关于本公司非公开发行优先股及非公开 发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报及填补措施的决议》、《关于修订<中国民生银 行股份有限公司股东大会议事规则>的决议》、《关于修订<中国民生银行股份有限公司董事 会议事规则>的决议》、《关于公司2014年中期利润分配预案的决议》、《关于增补姚大锋先 生为公司第六届董事会董事的决议》。具体公告详见2014年12月24日《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》。 第八章 内部控制 一、内控制度合理性、有效性、完整性的说明 （一）内部控制组织体系 本公司建立了一套独立的内部控制组织架构。股东大会、董事会、监事会以及在董事会 领导下的经营管理层各司其职。在健全的公司法人治理结构下，公司内部控制管理体系有效 运作。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的决策机构，负责内控体系的建立健全 及有效实施，董事会下设审计委员会通过定期审查公司内部控制工作报告、组织内部控制调 研和自我评估，监督、指导内部控制体系建设。监事会是公司的监督机构，公司董事会监事 会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关监管要求的规定，对本公司董事会 和高级管理层及其成员履职的合法合规性进行监督，对股东大会负责，促进公司合规经营、 稳健发展。行长及经营管理层按照董事会的决策，指挥、协调、管理、监督全公司的日常经 营活动。本公司已形成了各部门业务分工明确、相互配合、相互制约、相互监督，构建起教 育、预警、防范、奖惩相结合的有效规范的内部控制机制和管理体系。 （二）内部控制制度体系 本公司根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行内部控制指引》等法律法规和 监管规章的要求，以防范风险和审慎经营为宗旨，不断梳理与完善内控制度，已逐步建立起 一套较为科学、严密的内部控制制度体系，制定了一系列内部管理规章制度，形成了对风险 进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控机制，保证了管理的严格性和风险的可控 性。 本公司内部控制制度内容包括：以《公司章程》、股东大会、董事会及其专门委员会、 监事会议事规则为核心的公司治理相关制度；以对公授信、公司存款、个人授信、个人存款、 其他个人业务、资金、理财、贸易融资、电子银行、信用卡、投资银行、资产托管等业务规 章组成的经营制度；以运营管理、会计核算、财务管理、信息技术、计算机系统风险控制、 企业文化建设、机构岗位设置及职能界定、岗位任职和上岗资格及强制休假、权限管理、印 章管理、安全保卫、机构及人员奖惩、监督和检查等规定组成的管理制度；以《信息披露管 理制度》、《经营信息内部报告制度》、《年报信息披露重大责任追究制度》为核心的信息 控制制度。《年报信息披露重大责任追究制度》经本公司第五届董事会第九次会议审议通过， 该制度严格规定了年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责导致年报信息 存在虚假陈述和重大错报的问责程序和问责措施。报告期内，本公司未发生年报信息披露重 大差错情况。现行制度基本渗透覆盖到现有的管理部门、营业机构和各项业务过程、操作环 节，健全的制度体系为有效防范金融风险提供了坚实保障。 （三）主要内部控制措施 报告期内，本公司对内部控制进行了持续优化和完善：一是配合全行事业部改革转型 及小微金融战略实施，建立事业部“准法人”模式下的全面风险管理体系、小微.cn 证券时报 第六届董事会第五次临时会议决议 中国证券报、上海证券报、 2014年1月10日 .cn 公告 证券时报 关于召开2014年第一次临时股东 中国证券报、上海证券报、 2014年1月13日 .cn 大会的通知 证券时报 第六届董事会第六次临时会议决议 中国证券报、上海证券报、 2014年1月20日 .cn 公告 证券时报 第六届监事会第四次临时会议决议 中国证券报、上海证券报、 2014年1月28日 .cn 公告 证券时报 关于召开2014年第一次临时股东 中国证券报、上海证券报、 2014年2月7日 .cn 大会的第二次通知 证券时报 2014年第一次临时股东大会决议公 中国证券报、上海证券报、 2014年2月27日 .cn 告 证券时报 关于发行二级资本债券获得中国人 中国证券报、上海证券报、 2014年3月5日 .cn 民银行批准的公告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2014年3月6日 关于独立董事辞职的公告 .cn 证券时报 关于“民生转债”2014年付息事宜 中国证券报、上海证券报、 2014年3月10日 .cn 的公告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2014年3月13日 关联交易公告 .cn 证券时报 第六届董事会第十四次会议决议公 中国证券报、上海证券报、 2014年3月14日 .cn 告 证券时报 关于成功发行200亿二级资本债券 中国证券报、上海证券报、 2014年3月20日 .cn 的公告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2014年3月25日 关于史玉柱董事辞职的公告 .cn 证券时报 第六届董事会第十五次会议决议公 中国证券报、上海证券报、 2014年3月28日 .cn 告 证券时报 第六届监事会第十四次会议决议公 中国证券报、上海证券报、 2014年3月28日 .cn 告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2014年4月2日 可转债转股结果暨股份变动公告 .cn 证券时报 关于召开2013年年度股东大会的 中国证券报、上海证券报、 2014年4月22日 .cn 通知 证券时报 2014年4月28日 2014年第一季度业绩发布会会议记 中国证券报、上海证券报、 .cn 录公告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2014年5月5日 关于独立董事辞职的公告 .cn 证券时报 关于上海自贸试验区分行获开业批 中国证券报、上海证券报、 2014年5月5日 .cn 复的公告 证券时报 关于可转换公司债券跟踪信用评级 中国证券报、上海证券报、 2014年5月16日 .cn 结果的公告 证券时报 关于召开2013年年度股东大会的 中国证券报、上海证券报、 2014年5月20日 .cn 第二次通知 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2014年6月10日 2013年年度股东大会决议公告 .cn 证券时报 关于实施2013年下半年利润分配 中国证券报、上海证券报、 2014年6月11日 时“民生转债”转股连续停牌的提 .cn 证券时报 示性公告 中国证券报、上海证券报、 2014年6月11日 关于监事辞职的公告 .cn 证券时报 A股2013年下半年利润分配方案实 中国证券报、上海证券报、 2014年6月17日 .cn 施公告 证券时报 关于根据2013年下半年利润分配 中国证券报、上海证券报、 2014年6月17日 实施方案调整可转换公司债券转股 .cn 证券时报 价格的公告 中国证券报、上海证券报、 2014年7月1日 可转债转股结果暨股份变动公告 .cn 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2014年7月22日 关于独立董事辞职的公告 .cn 证券时报 第六届董事会第十七次会议决议公 中国证券报、上海证券报、 2014年7月31日 .cn 告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2014年8月18日 关于董事长辞职的公告 .cn 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2014年8月26日 关于哈尔滨分行获开业批复的公告 .cn 证券时报 第六届董事会第十八次会议决议公 中国证券报、上海证券报、 2014年8月28日 .cn 告 证券时报 第六届监事会第五次临时会议决议 中国证券报、上海证券报、 2014年9月3日 .cn 公告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2014年9月3日 关联交易公告 .cn 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2014年9月3日 关于兰州分行获开业批复的公告 .cn 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2014年10月8日 可转债转股结果暨股份变动公告 .cn 证券时报 第六届董事会第十九次会议决议公 中国证券报、上海证券报、 2014年10月15日 .cn 告 证券时报 2014年11月7日 关于高级管理人员辞职的公告 中国证券报、上海证券报、 .cn 证券时报 关于2013年度高管薪酬的补充公 中国证券报、上海证券报、 2014年11月7日 .cn 告 证券时报 第六届董事会二十一次会议决议公 中国证券报、上海证券报、 2014年11月7日 .cn 告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2014年11月7日 境内非公开发行优先股预案的公告 .cn 证券时报 关于修改《中国民生银行股份有限 中国证券报、上海证券报、 2014年11月7日 .cn 公司章程》的公告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2014年11月7日 关联交易公告 .cn 证券时报 以非公开发行人民币普通股（A股） 中国证券报、上海证券报、 2014年11月7日 股票方式实施员工持股计划预案的 .cn 证券时报 公告 第六届监事会第十八次会议决公告 中国证券报、上海证券报、 2014年11月7日 .cn 次会议决公告 证券时报 关于召开2014年第二次临时股东 大会、2014年第一次A股类别股东 中国证券报、上海证券报、 2014年11月7日 .cn 大会和2014年第一次H股类别股 证券时报 东大会的通知 关于董事长、行长任职资格核准的 中国证券报、上海证券报、 2014年11月11日 .cn 公告 证券时报 关于民生商银国际控股有限公司获 中国证券报、上海证券报、 2014年11月14日 .cn 得中国银监会核准设立的公告 证券时报 中国证券报、上海证券报、 2014年12月1日 关于股东权益变动的提示性公告 .cn 证券时报 关于召开2014年第二次临时股东 大会、2014年第一次A股类别股东 中国证券报、上海证券报、 2014年12月5日 .cn 大会和2014年第一次H股类别股 证券时报 东大会的第二次通知 关于股东权益变动及第一大股东变 中国证券报、上海证券报、 2014年12月18日 .cn 更的提示性公告 证券时报 2014年第二次临时股东大会、2014 年第一次A股类别股东大会和2014 中国证券报、上海证券报、 2014年12月23日 .cn 年第一次H股类别股东大会决议公 证券时报 告 关于实施2014年中期利润分配时 中国证券报、上海证券报、 2014年12月24日 “民生转债”转股连续停牌的提示 .cn 证券时报 性公告 中国证券报、上海证券报、 2014年12月25日 关于股东权益变动的提示性公告 .cn 证券时报 A股2014年中期利润分配方案实施 中国证券报、上海证券报、 2014年12月30日 .cn 公告 证券时报 2014年12月30日 关于根据2014年中期利润分配实 中国证券报、上海证券报、 .cn 施方案调整可转换公司债券转股价 证券时报 格的公告 第十五章 备查文件目录 一、载有法定代表人、代行长、主管会计工作负责人、签名并盖章的财务报表 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、载有本公司董事、高级管理人员亲笔签名的年度报告正文 四、报告期内本公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》公开披露过的所 有文件的正本及公告原稿 五、本公司《公司章程》 第十六章 附件 附件一：财务报告 附件二：公司2014年度内部控制自我评价报告及审计机构评价意见报告 董事长 洪崎 中国民生银行股份有限公司董事会 2015年3月30日 中国民生银行股份有限公司董事、高级管理人员 关于公司2014年年度报告的书面确认意见 根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2014年修订）相关规定和要求，作为中国民生银行股份有限 公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司2014年年度报告及其摘要后，出 具意见如下： 1、公司严格按照企业会计准则、企业会计制度和金融企业会计制度规范运作，公司2014 年年度报告及其摘要公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。 2、经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师和毕马威会计师事务所注 册会计师按中国审计准则和国际审计准则审计的《中国民生银行股份有限公司2014年度财 务报表及审计报告》是实事求是、客观公正的。 我们认为公司2014年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 董事、高级管理人员签名： 洪 崎＿＿＿＿＿＿＿＿张宏伟＿＿＿＿＿＿＿＿卢志强＿＿＿＿＿＿＿＿ 刘永好＿＿＿＿＿＿＿＿梁玉堂＿＿＿＿＿＿＿＿王玉贵＿＿＿＿＿＿＿＿ 王 航＿＿＿＿＿＿＿＿王军辉＿＿＿＿＿＿＿＿吴 迪＿＿＿＿＿＿＿＿ 郭广昌＿＿＿＿＿＿＿＿姚大锋＿＿＿＿＿＿＿＿秦荣生＿＿＿＿＿＿＿＿ 王立华＿＿＿＿＿＿＿＿韩建旻＿＿＿＿＿＿＿＿郑海泉＿＿＿＿＿＿＿＿ 巴曙松＿＿＿＿＿＿＿＿尤兰田＿＿＿＿＿＿＿＿邢本秀＿＿＿＿＿＿＿＿ 万青元＿＿＿＿＿＿＿＿白 丹＿＿＿＿＿＿＿＿石 杰＿＿＿＿＿＿＿＿ 李 彬＿＿＿＿＿＿＿＿林云山＿＿＿＿＿＿＿＿ 中国民生银行股份有限公司董事会 2015年3月30日 中国民生银行股份有限公司 截至2014年12月31日止年度财务报表 按中国会计准则编制 审计报告 毕马威华振审字第1500993号 中国民生银行股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的刊载于第1页至第165页的中国民生银行股份有限公司(以下简称“贵行”)财务报表，包括2014年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2014年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵行管理层的责任，这种责任包括：(1)按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 审计报告(续) 毕马威华振审字第1500993号 三、审计意见 我们认为，贵行财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了贵行2014年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2014年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 (特殊普通合伙) 蒲红霞 中国北京 史剑 二○一五年三月三十日 中国民生银行股份有限公司 合并资产负债表和资产负债表 2014年12月31日 (除特别注明外，金额单位为人民币百万元) 民生银行集团 民生银行 资产 附注 2014年 2013年 2014年 2013年 现金及存放中央银行款项 八、1 471,632 433,802 468,023 刊载于第13页至第165页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 第1页 中国民生银行股份有限公司 合并资产负债表和资产负债表(续) 2014年12月31日 (除特别注明外，金额单位为人民币百万元) 民生银行集团 民生银行 负债和股东权益 附注 2014年 2013年 2014年 2013年 负债 向中央银行借款 50,745 405 50,000 - 刊载于第13页至第165页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 第2页 中国民生银行股份有限公司 合并资产负债表和资产负债表(续) 2014年12月31日 (除特别注明外，金额单位为人民币百万元) 民生银行集团 民生银行 负债和股东权益(续) 附注 2014年 2013年 2014年 2013年 股东权益 股本 八、29 34,153 28,366 34,153 八、每股收益(金额单位为人民币元) 基本每股收益 八、42 .cn)“投资者关系——信息披露——监管资本”栏目。 第3页