跨境并购案例巴安水务：成功收购斗山重工美国控股全资子公司DHT（完整版）
跨境并购案例巴安水务：成功收购斗山重工美国控股全资子公司DHT（完整版）
关于收购DoosanHydro Technology LLC.100%股权
完成交割的公告
一、收购情况概述
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司” 、“买方”） 于 2017 年 5月 12 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于收购 Doosan HydroTechnologyLLC. 100%股权的议案》。同意公司签署《股权购买协议》，从 Doosan HeavyIndustries America Holdings Inc.（ 斗山重工美国控股公司）（ 以下简称“ 卖方”） 处受让其持有的美国 DoosanHydro Technology LLC.（以下简称“ DHT” 、“标的公司” ） 100%股权。 Doosan Heavy Industries & ConstructionCo,,Ltd.（ 以下简称“ 担保方”）保证标的公司状态在交割前满足交割条件。 具体内容详见《 关于收购Doosan Hydro Technology LLC.100%股权的公告》（ 公告编号： ）。
董事会授权管理层签署正式的《 股权购买协议》以及完成对股权的交割工作。本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交至股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）卖方
公司名称： Doosan HeavyIndustries America Holdings Inc.
注册地址： 400 KelbyStreet, Parker Plaza 10th Floor, Fort Lee NJ 07024
注册资本： $715,530.00
成立时间： 2012 年 7 月 27 日
注册号： 1735010经营范围：工程技术咨询
CEO： Kiryong Ha
斗山重工美国控股有限公司是 DoosanHeavy Industries & Construction Co.Ltd.(斗山重工建设有限公司)的全资子公司。
(二)担保方
公司名称： Doosan HeavyIndustries & Construction Co,,Ltd.
注册地址：
Doosanvolvo-ro22,Seongsan-gu,Changwon-si,Gyeongsangnam-do,Republicof
注册资本： 2.5 trillionKorean WON
成立时间： 1964
注册号： 609-81-04684
经营范围： turbines andgenerators, desalination plants, castings, andforgings 等
CEO： Geewon Park
根据《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，交易对手与公司不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的： Doosan HydroTechnology LLC.100%股权；
2、交易标的基本情况
公司名称： Doosan HydroTechnology LLC.
注册地址： 9208 Palm RiverRoad,302,Tampa,FL 33619,US
主营业务范围：以海水淡化、市政污水处理、自来水厂以及油田零排放工程设计、技术服务和膜技术、装备以及设备组装和自动化解决方案。
3、本次收购前 DHT 股权结构：斗山重工美国控股公司拥有 DHT 100%股权。
4、 经审计财务状况： 截至 2017 年 2 月 24 日， 总资产19,996,093 美元，总负债 50,547,179 美元， 所有者权益总额-30,551,086 美元（ 美国通用会计准则） 。
（ 本次交易股权交割前，标的公司原股东及其相关主体将负责清理完毕 4500 万美元的短期借款负债。 ）5、标的公司简介： 2005 年，斗山重工收购美国工程服务股份有限公司（ AmericanEngineering Service, Inc） （ 1985 年成立） 的水务部门。之后成立了Doosan Hydro Technology LLC.。该公司是一家位于美国的中型公司，拥有很强劲的海水淡化技术能力，在诸多领域拥有成功业绩，如 Jeddah 海水淡化项目（ 12x 4.6 MGD） 。 DHT 注重于提升其工程和设计能力，从而与其他国际工程承包商协作开发这个机遇与挑战并存的水务市场。
四、 本次收购完成后 DHT 的股权结构：
DHT 股东 持股比例（ %）
上海巴安水务股份有限公司 100
五、交易定价及价款支付安排
1、 收购价定为 7,362,691.15 美元。
2、 价款支付安排：
一期：签署股权购买协议后，买方支付 400 万美元的预付金以及 50%的剩余
付款（ 剩余付款指 7,362,691.15 美元去除 400 万美元预付金部分） 。
二期： 40%的剩余付款应在交割开始后三个月立即支付。
三期： 10%的剩余付款因在交割开始一周年之日支付。
六、 交易对价、 定价依据及价款支付安排
1、 交易对价由以下组成：（ i） 400 万美元固定收购价格（以下称作“预付款”）； （ ii）与标的公司净资产相关的额外浮动价格（以下称作“剩余付款”）。
其中， 剩余付款构成依据：（ i）标的公司与本期收购相关净资产≥1700 万美元， 剩余付款=600 万美元；（ ii） 1200 万美元&标的公司与本期收购相关净资产&1700 万美元， 剩余付款=标的公司与本期收购相关净资产-1100 万美元实际部分； （ iii） 1100 万美元&标的公司与本期收购相关净资产≤1200 万美元， 剩余付款=100 万美元；（ iv）标的公司与本期收购相关净资产≤1100 万美元， 剩余付款=0 美元。以上标的公司与本期收购相关净资产指经审计后的基准日账面净资产调增应由标的公司原股东及其相关主体负责清理完毕的 4500 万美元短期借款后的数额。
截至 2017 年 2 月 24 日，标的公司总资产19,996,093 美元，总负债 50,547,179美元，账面净资产-30,551,086 美元（ 美国通用会计准则）。 本次交易股权交割前，标的公司原股东及其相关主体将负责清理完毕账面价值 4500 万美元的短期借款。据此， 标的公司与本期收购相关净资产确认为14,448,914.00 美元，则剩余付款为 14,448,914.00 美元-11,000,000.00 美元=3,448,914.00 美元。
经交易各方协商约定，本次交易对价由 400 万美元预付款及 97.5%剩余付款构 成 。 即 本 次 交 易 对 价 为 4,000,000.00美 元 +3,448,914.00*97.5% 美 元 =7,362,691.15美元。
2、 价款支付安排：
一期：签署股权购买协议后达到交割条件，买方支付 400 万美元的预付金以及 50%剩余付款，即 5,724,457.00 美元；
二期： 40%剩余付款应在交割开始后三个月立即支付，即 1,379,565.60 美元；
三期： 7.5%剩余付款应在交割开始一周年之日支付，即 258,668.55 美元。
七、 交易其他内容
1、 在交割日前， 卖方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。
2、 知识产权转移
在交割完成时， DHT 所拥有的一切知识产权，包括专有技术或商标将移交买方。
3、 品牌使用权
买方将重新命名公司，但被允许在同意的过渡期内使用现用名“ DHT”，过渡期取决于卖方内部规定以及有关公司名称变更的公告条件。 超过所约定的过渡期之后，买方将只能使用新的公司名称。
八、 本次股权收购的目的和对公司的影响
标的公司是专门从事于提供以海水淡化、市政污水处理、自来水厂以及油田零排放工程设计、技术服务和膜技术、装备以及设备组装和自动化解决方案的国际化公司。
其拥有较为领先的技术能力，多次荣获各类国际奖项和荣誉，如 GWI 颁发的“ Desalination Company of the Year”大奖（年度优秀海水淡化公司， 2008年） 、 GWI 颁发的 “ Water Reuse Facility of the Year” 大奖（年度优秀中水回用项目， 2015 年） 等。 可根据不同的客户需求， 通过包含气浮、超滤等的优良预处理工艺设计以及补充矿质、加氯消毒、臭氧和紫外线消毒在内的多样性后处理系统，而订制出不同的处理工艺； 其拥有丰富的工程业绩， 在 25 个国家拥有超过200 个设计项目，涵盖市政和工业领域； 其拥有全球化的商业网络，不仅在美国本土，同时在东南亚、南美、中东和非洲均有良好市场； 同时与国际EPC 总包企业和工程公司有良好的长期合作关系，提供技术咨询服务， 广泛的设计业绩和成熟的 PM、 QC 能力推动标的公司成为顶层的咨询公司。
基于上述标的公司优势，公司在收购标的公司后，将通过一系列整合措施，
以最大限度地发挥在产品、技术、管理、人才和市场渠道等方面的协同效应，将有利于加强公司的技术储备、完善公司的国际化市场布局。
九、风险提示
本次收购标的为境外公司股权，需中美各级相关政府部门审批，且国内外法律制度、政策体系、商业环境等存在差异，能否成功存在不确定性。公司签订《股权购买协议》后，将督促各方积极办理转让手续。本次交易尚未完成股权交割，公司将根据交易的进展情况履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险
十、完成交割的情况
美国佛罗里达坦帕时间 2017 年 7 月 7 日， 公司与卖方签署了股权交割文件，确认《股权购买协议》 约定的交割条件已经成就，第一期价款已支付完毕， 完成了本次股权收购的交割工作。
2005 年，斗山重工收购于 1985 年成立的美国工程服务股份有限公司（ American Engineering Service, Inc）的水务部门后， 成立了 DHT。 DHT 发展成一家拥有很强劲的海水淡化技术能力的中型公司，在诸多领域拥有成功业绩，如Jeddah 海水淡化项目（ 12 x 4.6 MGD） 。 并在交割前一周时间， DHT 获得沙特阿拉伯 Aramco 石油公司的一份 2500 万美元的油田开采注入海水专门技术合同。本次收购完成后，DHT 将成为公司全资子公司。 根据买卖双方约定： 买卖双方应最大限度地做出合理努力，使 DHT 的关键员工在交易结束后留任在标的公司。为了促成上述目的的达成，卖方同意在交易结束后 2 年内，不会招揽这些关键员工至卖方公司及其任何关联方工作。进而保证 DHT 运营团队的稳定性及公司健康发展。同时，公司正与有关各方积极推动交割相关的各项工作。
十一、 本次股权收购的目的和对公司的影响
标的公司是专门从事于提供以海水淡化、市政污水处理、自来水厂以及油田零排放工程设计、技术服务和膜技术、装备以及设备组装和自动化解决方案的国际化公司。
其拥有较为领先的技术能力， 多次荣获各类国际奖项，如 GWI 颁发的“ Desalination Company of the Year”大奖（年度优秀海水淡化公司， 2008
年） 、 GWI 颁发的“ Water Reuse Facility of the Year”大奖（年度优秀中水回用项目， 2015 年） 等。 可根据不同的客户需求， 通过包含气浮、超滤等的优良预处理工艺设计以及补充矿质、加氯消毒、臭氧和紫外线消毒在内的多样性后处理系统，而订制出不同的处理工艺； 其拥有丰富的工程业绩， 在 25 个国家拥有超过200 个设计项目，涵盖市政和工业领域； 其拥有全球化的商业网络，不仅在美国本土，同时在东南亚、南美、中东和非洲均有一定市场； 同时与国际EPC 总包企业和工程公司有良好的长期合作关系，提供技术咨询服务， 广泛的设计业绩和成熟的 PM、 QC 能力推动标的公司成为顶层的咨询公司。基于上述标的公司优势，公司在收购标的公司后，将通过一系列整合措施，以最大限度地发挥在产品、技术、管理、人才和市场渠道等方面的协同效应，将有利于加强公司的技术储备、完善公司的国际化市场布局。
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