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国家中小企业发展基金旗下关联公司：申请执行人。法定代表人张文，董事长。被执行人郭甫州，男，汉族，日生。王凤华，女，汉族，日。被执行人。法定代表人郭甫州，董事长。被执行人。法定代表人郭甫州，董事长。被执行。法定代表人祁晓丹，总经理。被执行人。法定代表人张丽君，总经理。被执行人。法定代表人郭甫州，董事长。本院在执行乌海市金鼎小额贷款有限责任公司诉郭甫州、王凤华、、、、民间借贷纠纷一案中，在执行过程中，因申请执行人提出撤销执行申请，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十七条第（一）项的规定，裁定如下：终结本院（2015）乌勃民一初字第00469号民事判决书的执行。本裁定送达后即发送法律效力。审判长韩应民审判员陈振审判员赵建平二〇一七年五月十日书记员徐永亚置顶反馈APP微信客服活动电&&&&&&&话 : 400-871-6266工作时间 :&周一至周五 9:00-18:30在线客服 :&商务合作 :&官方论坛 :&官方微信 :&官方QQ群 :&全国企业信用信息公示系统中国裁判文书网中国执行信息公开网国家知识产权局商标局版权局&&&京公网安备 95号&违法和不良信息举报电话：400-871-6266举报邮箱：吉林省宏业实业有限责任公司办公室地址位于中国汽车和“新中国电影的摇篮--长春，长春 百汇街６号，于日在吉林省工商行政管理局注册成立，注册资本为50万元人民币，在公司发展壮大的13年里，我们始终为客户提供好的产品和技术支持、健全的售后服务，我公司主要经营计算机及零配件购销、计算机软件开发***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），我们有好的产品和专业的销售和技术团队，我公司属于长春零售业黄页行业，如果您对我公司的产品服务有兴趣，期待您在线留言或者来电咨询相关产品联系方式公司地址：长春 百汇街６号 - 固定电话：(经理：曹宇手机号码：未提供邮政编码：130021工商信息和基本资料法人名称：吉林省宏业实业有限责任公司主要经营产品：经营范围：计算机及零配件购销、计算机软件开发***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业执照号码：发证机关：吉林省工商行政管理局核准日期：经营期限：10年经营状态：吊销企业注销时间：成立时间：日注册资本：50万元人民币 (万元)所属分类：所属城市：类型：有限责任公司人气值：23次顺企编码：939684位置地图
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国家中小企业发展基金旗下关联公司：相关法条：原告。被告内蒙古宏业实业集团有限公司（原称乌海市宏业房地产开发有限责任公司）。第三人。原告诉被告供用热力合同纠纷一案。本院于日受理后，依法组成合议庭，于日公开开庭进行了审理。原告委托代理人解仲鹏，被告内蒙古宏业实业集团有限公司委托代理人王进贤、刘建华，第三人委托代理人石峰、王建峰均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，被告建设的海勃湾区雅亭小区自接入集中供热大网统一供暖至今尚未缴纳供热初装费，共欠元。原告多次派员与被告协商，被告先是以各种理由拖延支付，后称把供热初装费元已支付给第三人，让第三人给原告缴纳，原告派员进行核实，第三方也以各种借口拒付。无奈之下，原告只有诉请贵院，要求判令被告、第三人支付供热初装费元。本案诉讼费由被告和第三人承担。被告辩称，我们对于原告的请求不予认可，我们不欠原告的初装费。被告建设的雅亭小区是在2004年建设，开发当年原告的供热管网并没有到达雅亭小区而是三金B区，当时三金B区也没有进入原告的供热管网，是第三人自己给业主供暖。被告于日与第三人签订供热供暖协议书。协议书约定，有第三人向被告开发的小区供暖。被告向第三人交付供热主管道费用是1050000元。由第三人接入雅亭小区两米内，所有产权归第三人所有，第三人要保证在日完成锅炉改造，确保供暖，这个协议签订后，被告和第三人均按照协议履行义务，雅亭小区是在2004年底交工，并逐渐交付业主。交付后产权归业主所有。所以房屋的供暖以及其他的权利义务与被告没有关系。综上在被告开发雅亭小区时并没有接入原告的供热管道，原告与被告不存在供热初装费的权利义务关系。请求法庭驳回原告的起诉。第三人述称，对原告的诉讼请求和依据的事实理由不认可，原告和被告第三人接入原告统一管网是在2006年8月份，在接入当年原告并没有提出要缴纳初装费的请求。原告起诉超过诉讼时效。被告与第三人签订过协议由第三人给被告的雅亭小区供暖，像被告所陈述，双方对协议充分进行履行，第三人也保证按协议及时给雅亭小区供热，被告给第三人缴纳的费用是被告使用锅炉房及供热设施缴纳的费用。不含是否应该给热力公司缴纳初装费。被告的雅亭小区是否应该缴纳初装费与第三人无关。原告在接收三金B区及雅亭小区统一供暖时，当时，原告与第三人都是在市政府统一协调下办的。双方都给市政府打过相关报告。原告按照市政府的精神会议接收三金B区和雅亭小区的并网统一供暖。当时三金B区和雅亭小区锅炉房供应设施设备都给原告免费移交。不存在再给原告缴纳供热初装费。三金B区雅亭小区在原告统一供暖的时候是不让企业自行供暖实行市政府的蓝天绿地计划。统一与热力公司并网。本院认为，原告所依据的收费标准系物价局报请市政府审批的新建小区接入供热管网的初始安装价格。而本案所涉小区均为老旧小区，原已具备了部分供热管网。因此原告所依据的初装收费标准不适用于老旧小区。本案所涉小区并入统一供热管网，系由乌海市政府决定，关于老旧小区并入供热管网的初装费收费标准，还需要由乌海市政府统一制订。此外，本院认为原告收费标准系由相关政府部门具体定价，其代表政府进行征收相关费用，具有行政行为性质。因此原告与被告之间不构成平等主体之间的民事行为。本案不属于民事诉讼范畴。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十四条第一款第（三）项之规定，裁定如下：驳回原告乌海市热力公司对被告内蒙古宏业实业集团有限公司、第三人乌海市三金房地产开发有限责任公司的起诉。案件受理费23563元（原告已预交）不予收取，本裁定生效后退还原告乌海市热力公司。如不服本裁定，可在判决书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于乌海市中级人民法院。审　判　长　　田　河人民陪审员　　颜庭秀人民陪审员　　白晓桃二〇一四年五月十四日书　记　员　　崔　健附：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条 起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百二十四条 人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：（一）依照行政诉讼法的规定，属于行政诉讼受案范围的，告知原告提起行政诉讼；（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁；（三）依照法律规定，应当由其他机关处理的争议，告知原告向有关机关申请解决；（四）对不属于本院管辖的案件，告知原告向有管辖权的人民法院起诉；（五）对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外；（六）依照法律规定，在一定期限内不得起诉的案件，在不得起诉的期限内起诉的，不予受理。置顶反馈APP微信客服活动电&&&&&&&话 : 400-871-6266工作时间 :&周一至周五 9:00-18:30在线客服 :&商务合作 :&官方论坛 :&官方微信 :&官方QQ群 :&全国企业信用信息公示系统中国裁判文书网中国执行信息公开网国家知识产权局商标局版权局&&&京公网安备 95号&违法和不良信息举报电话：400-871-6266举报邮箱：请开启您浏览器的JavaScript选项
江苏双江能源科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
江苏双江能源科技股份有限公司
公开转让说明书
二〇一五年八月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书
申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明
书全文作为投资决策的依据。
除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本公司、公司、双江能源
江苏双江能源科技股份有限公司
主办券商、华泰证券
华泰证券股份有限公司
人民币元、人民币万元
股转系统、全国股转系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
江苏双江能源科技有限公司，原江苏双江石化制品
双江有限、有限公司
有限公司和靖江市双江石化制品有限公司
生祠镇集体管理站
靖江市生祠镇集体资产经营管理站
靖江市宁靖特种油品厂，原靖江县宁靖特种油品厂
江苏万鑫控股集团有限公司，原江苏万鑫投资发展
江苏万鑫投资发展有限公司，万鑫控股于2011年
12月重新以该名称注册成立的一家公司
靖江市双江物流有限公司
江苏米兰实业投资集团有限公司
江苏万鑫商贸有限公司
安澜科技（江苏）股份有限公司
江苏万鑫科技发展有限公司
南京天诺房地产开发有限公司
江苏金瑞科技实业有限公司
南京利奥房地产开发有限公司
南京地铁时光文化传媒有限公司
南京江源电气设备有限公司
江苏腾虹资产经营管理有限公司
南京红土创业投资有限公司
股东大会、董事会、监事会
江苏双江能源科技股份有限公司股东大会
江苏双江能源科技股份有限公司董事会
江苏双江能源科技股份有限公司监事会
近两年及一期、报告期
2013年、2014年、月
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《江苏双江能源科技股份有限公司公司章程》
瑞华、会计师事务所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、律师
北京市环球律师事务所
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家质检总局
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
二、专业术语
组成润滑油、润滑脂成品的液态成分
“未被加工的”石油，即直接从地下开采出来的原料，
也被称为石油
加入润滑剂中的一种或几种化合物，使润滑剂得到
某种新的特性或改善润滑剂中已有的一些特性
从石蜡基原油分馏制得的无色无味混合物。它以链
烷烃为主，具有低致敏性和很好的封闭性，芳烃含
量低，无毒环保
从天然的环烷基原油中提取，是以环烷烃为主要组
份的混合物，通常在这种石油中含有大量的饱和环
状碳链结构分子
即饱和烃，是只有碳碳单键和碳氢键的链烃，是最
简单的一类有机化合物
指分子结构中含有一个或者多个环的饱和烃类化合
物。环烷烃有很高的发热量，凝固点低。
天然石油中经过蒸馏、精炼而获得的一种矿物油，
是石油中的润滑油馏份经酸碱精制处理得到纯净稳
定、粘度小、绝缘性好、冷却性好的液体天然碳氢
化合物的混合物。
中国合格评定国家认可委员会的认证英文缩写，是
在原中国认证机构国家认可委员会（CNAB）和中
国实验室国家认可委员会(CNAL)基础上合并重组
而成的，统一负责对认证机构、实验室和检查机构
等相关机构的认可工作。
国际电工委员会（International
Electrical
Commission），是由各国电工委员会组成的世界性
标准化组织，其目的是为了促进世界电工电子领域
的标准化。
风险及重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者应对公司
可能出现的以下风险予以充分的关注：
一、内部控制薄弱的风险
有限公司阶段，公司内部控制的各项制度尚不完善，各项制度的执行尚未
完全有效，内控体系不够健全，存在经常性关联采购、关联方资金往来、员工利
用内部控制漏洞职务侵占、无真实交易背景的票据融资等情形。
公司在2015年7月变更为股份公司后，制定了《关联交易决策制度》、《重
大投资管理制度》、《对外担保管理办法》等制度，公司法人治理结构得到了进
一步健全与完善。但由于股份公司成立时间较短，公司管理层规范运作意识的提
高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内可能存在公司
治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
二、实际控制人控制不当的风险
朱建立通过万鑫投资、万鑫控股间接持有公司32.4%的股份；朱园直接持
有公司24%的股份，通过万鑫投资、万鑫控股间接持有公司3.6%的股份，总计
持有公司27.6%的股份；朱建红直接持有公司8%的股份。朱建立、朱建红、朱
园三人共持有公司68%的股份，为公司的共同实际控制人。朱建红现任公司法定
代表人、董事长兼总经理，朱园担任公司董事，在决策、监督、日常经营管理上
均能对公司施加重大影响。
虽然股份公司设立后，公司治理结构日趋完善，但朱建立、朱建红、朱园
若利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务等方面进行不当控制，仍可能给
公司经营带来重大风险。
三、供应商较为集中的风险
公司主要产品变压器油以基础油为主要原材料，公司主要向中国石化、中
国石油进行采购。月、2014年及2013年，公司对前五大供应商采购
金额占公司当期采购总额的比例分别为67.82%、88.08%和68.13%。
虽然大型石化企业的生产经营一般都比较稳定，公司也与供应商建立了良
好的合作关系，如果上游供应商的生产或者其他环节出现问题，导致公司原材料
供应不足或者中断，将会对公司的生产经营产生影响。
四、偿债风险
2015年4月末、2014年末、2013年末母公司资产负债率分别为41.90%、
61.59%和60.19%。月、2014年度、2013年度公司经营活动产生的现
金流量净额分别为-903,525.08元、16,913,562.14元、-11,097,024.18元。公司资
产负债率较高，同时经营活动现金流量出现负值。
报告期内，公司资信状况良好，资金周转正常，未因较高的资产负债率而
影响生产经营及到期债务不能偿还。由于公司营运资金需求较大，如经营活动现
金流量金额出现持续大幅下滑将对公司营运资金的安排使用造成不利影响，使公
司面临偿债风险。
五、部分房产未取得房产证的风险
公司的尚有一处办公及检测实验室的房产、一处锅炉车间、一处蒸馏车间
由于消防未验收，尚未取得房产证，存在不规范之处。鉴于未办理房产证的房产
需补办相关的规划许可证、建设许可证等证件手续，其中涉及较多部门的审批环
节，办理所需时间较长，公司正按国家相关规定与有关部门沟通补办房产权证的
相关手续。上述房产均不从事生产活动，如果上述房产被拆除，公司可以通过在
其他地方租赁房产等措施解决，并不会对公司的生产经营造成重大不利影响。公
司控股股东已于日出具承诺，公司若因靖江市人民政府罚款或被
政府责令拆除的，其同意赔偿公司的全部经济损失，包括但不限于承担相关罚款
费用、赔偿公司因上述房产被拆除而发生的全部经济损失。
六、《高新技术企业证书》到期不能通过复审的风险
公司于日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局、江苏省地方税务局四部门批准颁发的《高新技术企业证书》，证书
编号为GR，有效期为三年。根据《企业所得税法》第28条的规
定，公司作为高新技术企业自日至日减按15%
的税率征收企业所得税。公司高新技术企业资格到期后，存在未通过复审失去继
续享受企业所得税优惠政策的风险。
七、应收账款回收的风险
日、日、日，公司应收账
款净额分别为52,249,477.00元、56,442,027.35元、88,853,319.94元，占各期末
总资产的比例分别为42.91%、31.66%、51.64%，占总资产的比例较大。公司应
收账款的余额逐年下降，且账龄结构良好，但不排除公司应收账款过快增长
导致应收账款周转率下降甚至发生坏账的可能，从而对公司经营产生不利影响。
八、销售业绩下滑的风险
报告期内，受下游行业发展趋缓、市场需求下降因素影响，公司
月、2014年度、2013年度实现的销售收入分别为40,325,574.20元、246,870,513.74
元、242,240,902.59元，月实现收入与同期相比，呈现小幅下降趋势。
随着国家电力建设速度放缓，公司下游行业变压器行业出现供大于求的情况，变
压器油作为其原料需求或将受到阻碍。
虽然经过10余年的发展，公司在变压器油领域具备了一定的品牌影响力，
但随着市场竞争加剧等因素的影响，公司业绩面临下滑风险。
九、其他应付款偿付的风险
公司有一笔对中国银行的250万元的其他应付款，系公司2004年12月承接
宁靖特油资产负债所产生。假设中国银行对其进行追偿，公司存在偿付的风险，
同时将产生大额的利息及滞纳金。公司控股股东万鑫控股出具承诺函，若要求公
司缴纳滞纳金及利息，将代为缴纳，且事后不会因此而向双江能源追偿。
声明......2
释义......3
风险及重大事项提示......5
目录......8
第一节公司基本情况......10
一、基本情况......10
二、股份挂牌情况......11
三、公司股权结构及股东情况......12
四、公司历史沿革......18
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况......39
七、报告期内公司主要财务指标......44
八、中介机构相关情况......45
第二节公司业务......48
一、业务情况......48
二、内部组织结构及业务流程......51
三、公司业务相关的关键要素......52
四、销售、采购及重大合同情况......69
五、商业模式......81
六、公司所处行业基本情况......90
第三节公司治理......111
一、公司治理情况......111
二、报告期内公司存在的违法违规及受处罚情况......112
三、公司独立性......115
四、同业竞争情况......117
（一）公司与关联方之间同业竞争情况......117
五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情
况......120
六、公司董事、监事、高级管理人员情况......121
七、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......126
第四节公司财务......128
一、报告期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权
益变动表......128
二、主要会计政策、会计估计及其变更情况......150
三、公司报告期主要会计数据和财务指标......173
四、关联方、关联方关系及关联方交易......216
五、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
六、近两年的资产评估情况......235
七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策236
八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......236
九、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估......237
第五节有关声明......242
主办券商声明......243
会计师事务所声明......245
律师事务所声明......246
资产评估机构声明......247
第六节附件......248
第一节公司基本情况
一、基本情况
公司名称：江苏双江能源科技股份有限公司
英文名称：JiangsuShuangjiangEnergyTechnologyCO.,LTD.
公司网址：http://www.suzhongchem.com/
法定代表人：朱建红
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：2,500万元
组织机构代码：
住所：靖江市生祠镇生东路10号
邮编：214531
董事会秘书：史红都
信息披露负责人：史红都
电子邮箱：
所属行业：根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所
属行业为制造业（C）-石油加工、炼焦和核燃料加工业（C25）；根据《国民经
济行业分类代码（GB/T）》，公司属于制造业（C）-石油加工、炼焦
和核燃料加工业（C25）-精炼石油产品制造（C251）-原油加工及石油制品制造
（C2511）；根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为
制造业（C）-石油加工、炼焦和核燃料加工业（C25）；根据股转系统《挂牌公
司投资型行业分类指引》，公司所属行业为原材料（11）-原材料（1110）-化学
制品（111010）-商品化工（）。
主营业务：全系列变压器油、军用润滑油产品的研发、生产和销售。
经营范围：能源科学技术研究服务；新材料技术推广服务；电器用油、润滑油、
变压器油制造、销售；燃料油、化工原料、化工产品、润滑油添加剂销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股份挂牌情况
（一）股份代码、股份简称、挂牌日期
股份简称：【】
股份代码：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
开始挂牌报价日期：2015年【】月【】日
股份总额：2,500万股
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。“挂牌前十二个月以内控股股东及实
际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执
行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。
“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持
有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的
公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职半年之内，不得转让其所持有的公司股份。公司股东对所持股份有更长时间
转让限制承诺的，则从其承诺。”
公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于
股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。
2、股东所持股份的限售安排
公司成立于日，截至本公开转让说明书出具之日，公司设立
未满一年，根据相关法律法规及公司章程的规定，公司股东无可进行公开转让的
股份。符合条件的股份将于公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系
统进行公开转让。
三、公司股权结构及股东情况
（一）公司股权结构图
（二）控股股东及实际控制人，5%以上股东的基本情况
1、控股股东
根据新修订《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占
有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本
总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议
产生重大影响的股东。”
万鑫控股持有双江能源48%的股份，为双江能源单一第一大股东，对双江能
源董事选举及股东大会决议具有重大影响，为双江能源的控股股东。
2、共同实际控制人
朱建立、朱建红、朱园为三人为公司的共同实际控制人，理由如下：
（1）三人合计持有公司68%的股权，其中：朱建立通过万鑫投资、万鑫控
股间接持有公司32.4%的股权；朱园直接持有公司24%的股权，通过万鑫投资、
万鑫控股间接持有公司3.6%的股权，总计持有公司27.6%的股权；朱建红直接
持有公司8%的股权。
（2）日，朱建立、朱建红、朱园三人签订《一致行动协议》，
约定对的所有重大事项保持一致行动关系。
（3）《一致行动协议》签订之时，朱建红为双江有限的董事长、总经理；
朱建立为双江有限的董事，三人均直接或间接享有双江有限的权益。
（4）自《一致行动协议》签订以来，三人对公司董事会、股东（大）会审
议表决的重大事项均保持一致意见。
据此，公司的控股股东为万鑫控股，朱建立、朱建红、朱园为三人为公司的
共同实际控制人；公司控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法。
朱建立先生：1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1983年6月至1989年7月，任靖江市交通局科员；1989年8月至1991年1月，
任靖江市政府驻南京办事处副主任；1991年2月至2000年3月，任靖江市投资
公司总经理；2000年4月至2005年12月，任江苏长江股份有限公司董事长；
2003年5月至今，任江源电气董事；2007年5月至今，任万鑫控股董事长兼总
经理；2009年5月至2015年6月，任双江有限董事；2011年12月至今，任万
鑫投资董事长兼总经理；2014年11月至今，任万鑫科技董事长兼总经理。
朱建红先生：1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级经济师。1990年9月至1993年12月，任靖江市三凌电子机械厂办公室文
秘；1994年1月至2003年1月，任靖江投资公司部门经理；2003年2月至2005
年1月，任平安财产保险公司泰州中心支公司业务经理；2005年1月至2011年
8月，任平安财产保险公司靖江支公司总经理；2011年8月至2012年1月，任
双江有限运营总监；2012年1月至2013年5月，任双江有限总经理；2013年5
月至2015年7月，任双江有限董事长兼总经理。2015年7月至今，任公司董事
长兼总经理，本届任期三年。
朱园先生：1988年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2009年9月至2011年8月，任江苏长江商业银行股份有限公司信贷部信贷经理；
2011年9月至2012年9月，任华泰证券股份有限公司靖江市营业部高级理财顾
问；2011年12月至今，任万鑫投资董事；2012年10月至2013年11月，任华
泰证券股份有限公司南京营业部资深理财顾问；2013年11月至今任万鑫商贸总
经理；2014年12月至今，任安澜科技董事。2015年7月至今，担任公司董事，
本届任期三年。
3、控股股东、实际控制人的合法合规情况
根据南京市鼓楼地方税务局、南京市鼓楼区国家税务局、江苏省工商行政管
理局、南京市劳动保障监察支队、南京市社会保险管理中心出具的证明，公司的
控股股东万鑫控股在最新24个月内不存在劳动社保、税务、工商等等合规经营
方面的问题和法律风险。
根据实际控制人朱建立、朱建红、朱园户籍地公安部门出具的证明，最近
24个月内，朱建立、朱建红、朱园不存在相关部门给予的行政处罚，不存在违
法犯罪记录，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情
综上，公司的控股股东、实际控制人在最近24个月内不存在重大违法违规
4、持有5%以上股份的股东
直接持股比例（%）
间接持股比例（%）
总持股比例（%）
（1）万鑫控股
万鑫控股现持有公司12,000,000股股份，占公司股份总额48%，所持股份不
存在质押或其他权利争议的情况。万鑫的基本情况如下：
南京市鼓楼区中央路323号5层
法定代表人
10,000万元
有限责任公司
实业投资，股权投资，社会经济咨询，国内贸易，石油化工技术
研发，自营和代理各类技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
朱园现直接持有公司6,000,000股股份，占公司股份总额的24%，通过万鑫
投资间接持有万鑫控股7.5%股份，进而通过万鑫控股间接持有公司900,000股股
份，占公司股份总数的3.60%，合计持有公司6,900,000股股份，占公司股份总
数的27.6%，所持股份不存在质押或其他权利争议的情况。
朱园先生：详见本公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“三、公司股
权结构及股东情况”之“（二）控股股东及实际控制人，5%以上股东的基本情况”
之“2、共同实际控制人”。
（3）朱建红
朱建红现持有公司2,000,000股股份，占公司股份总额的8%，所持股份不存
在质押或其他权利争议的情况。
朱建红先生：详见本公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“三、公司
股权结构及股东情况”之“（二）控股股东及实际控制人，5%以上股东的基本情
况”之“2、共同实际控制人”。
（三）公司股东及其持股数量
股东姓名/名称
持股数额(股)
12,000,000
25,000,000
公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它有争议事项的情形。
公司目前股东为32名，1名法人股东和31名自然人股东。截至本公开转让
说明书出具日，法人股东万鑫控股股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
经核查江苏米兰实业投资集团有限公司、江苏万鑫投资发展有限公司工商登
记资料及公司章程等文件，该等公司的股东均为自然人或自然人控制的公司。因
此，万鑫控股及其法人股东不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不
存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投
资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定
办理备案登记。
综上，万鑫控股及其法人股东均为自然人或自然人控制的公司，无需按照《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（执行）》的规定办理备案登记。
经核查公司的法人股东万鑫控股的工商登记资料、中国人民银行征信中心出
具的征信报告、南京市鼓楼地方税务局、南京市鼓楼区国家税务局、江苏省工商
行政管理局、南京市劳动保障监察支队、南京市社会保险管理中心出具的证明，
并登陆“全国企业信用信息公示系统”网站查询了万鑫控股的相关信息后认为，万
鑫控股系在中国境内依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律、行政法
规、规范性法律文件或其章程规定应当终止的情形。
经核查，公司31名自然人股东的身份证明、31名自然人股东户籍所在地公
安部门出具的证明、中国人民银行征信中心出具的征信报告，并取得了31名自
然人股东出具的书面承诺，认为公司的31名自然人股东具有完全民事行为能力，
且截至本公开转让说明书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件禁止或限制
对企业投资的以下情形：
（1）31名自然人股东不具有公务员身份，不存在违反《公务员法》关于公
务员不得从事或者参与营利性活动规定的情形。
（2）31名自然人股东不具有党政干部身份，不存在违反《关于严禁党政机
关和党政干部经商、办企业的决定》的情形。
（3）31名自然人股东担任公司的股东，不存在违反《关于“不准在领导干
部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解
释》（中纪发[2000]4号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女
个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2号）关于党政机关处级
领导干部的配偶、子女不准在领导干部管辖的业务范围内投资兴办可能与公共利
益发生冲突的企业的情形。
（4）31名自然人股东不具有国有企业领导人身份，不存在违反《国有企业
领导人廉洁从业若干规定》关于国企领导人不得从事营利性经营活动或在本企业
的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股规定的情形。
（5）31名自然人股东不具有国企领导人配偶、子女身份，不存在违反《国
有企业领导人廉洁从业若干规定》关于国有企业领导人员的配偶、子女及其他特
定关系人不得在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股规定的
（6）31名自然人股东不具有军人身份，不存在违反《中国人民解放军内务
条令》关于军人不得经商规定的情形。
据此，公司的上述自然人发起人均为具有完全民事权利能力和民事行为能力
的中国公民，不存在权利能力受到限制的情形；非自然人发起人均依法设立，有
效存续，均具有作为公司发起人和股东的主体资格与行为能力；公司自整体变更
为公司后并未发生股份变动事宜。公司发起人人数、出资比例、住所均符合《公
司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股东之间关联关系
截至本公开转让说明书出具之日，公司各发起人股东中，万鑫控股为公司实
际控制人之一朱建立实际控制的企业；公司另两名实际控制人为朱园、朱建红，
其中朱园为朱建立的儿子，朱建红为朱建立的弟弟；万鑫控股与朱建立、朱园、
朱建红互为关联方。
公司发起人中的刘健宁为万鑫控股的监事。
公司发起人黄国松为公司实际控制人朱建立、朱建红的姐夫。
除此之外，各股东之间不存在关联关系。
四、公司历史沿革
双江有限成立于日，成立时公司名称为“靖江市双江石化制
品有限公司”，公司于日完成股份制改造，更名为江苏双江能源科
技股份有限公司。股本形成及变化过程如下：
（一）有限公司设立时的股权结构
1、2004年8月，双江有限设立
日，生祠镇管理站与陶明忠签订《靖江市双江石化制品有限
公司章程》，约定共同出资货币50万元设立双江有限。
日，泰州市靖江工商行政管理局核准双江有限成立，并为双
江有限颁发了注册号为6的《企业法人营业执照》。双江有限成立
时，股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
生祠镇集体管理站
双江有限设立时持有的《企业法人营业执照》登记的主要内容如下：
靖江市双江石化制品有限公司
靖江市生祠镇生东路10号
法定代表人
50万元人民币
有限责任公司
电器用油、润滑油、变压器油制造、销售；燃料油销售。（以上项目
涉及许可经营的凭许可证经营）。
生祠镇政府于2015年7月出具《承诺函》，确认双江有限设立时，生祠镇
管理站对双江有限的45万元出资和陶明忠对双江有限的5万元出资均系从生祠
镇集体企业宁靖特油账户上划出，经由生祠镇管理站账户和陶明忠个人账户缴付
至双江有限的验资账户。后该资金后被宁靖特油使用，且一直未能实际归还。
为解决此问题，双江有限的现股东万鑫控股于2015年2月以自双江有限分
得的现金分红补足了上述被占用的资金。
上述事项对双江能源的本次挂牌不构成质性障碍。
2、2005年通过集体企业资产无偿划转方式获得经营性资产
根据生祠镇政府2015年7月出具的《关于江苏双江石化制品有限公司资产
和注册资本有关情况的说明》，双江有限原为生祠镇政府整合镇内各从事特种油
品生产的集体资产和业务的平台，其设立后，与当时生祠镇从事特种油品生产的
主要集体企业宁靖特油按“一个企业两块牌子”的模式经营。2005年初，为切实
转变企业的经营模式，生祠镇政府决定以资产划转方式将宁靖特油的全部资产和
业务整体转移至能双江有限。
根据生祠镇政府的上述说明，双江有限取得宁靖特油资产的具体情况如下：
2004年8月，为适应集体经济发展需要、调整镇办企业产业结构，经生祠
镇人民政府批准，生祠镇集体资产经营管理站出资设立双江有限，拟将生祠镇从
事特种油品经营的集体资产全部整合至双江有限，由双江有限作为平台进行经
营。双江有限设立后，与生祠镇办集体企业宁靖特油按“一个企业两块牌子”的模
式进行经营。
宁靖特油系生祠镇人民政府于1993年出资设立的镇办集体企业，其全部出
资及后续投资均由生祠镇人民政府提供，企业员工没有对企业进行任何投资，其
全部权益由生祠镇人民政府享有。
2005年初，生祠镇人民政府决定加快集体企业整合、切实转变集体企业经
营模式。为此，宁靖特油于2005年6月与双江有限签署了《资产转让协议》，
约定由双江有限以承接宁靖特油相应债务的方式收购宁靖特油的全部资产。
但在实际实施过程中，为避免繁琐手续及对债权人利益的影响，双江有限与
宁靖特油并未执行上述《资产转让协议》。经生祠镇人民政府同意，双江有限于
2005年6月以无偿方式承接了宁靖特油截至2004年底的全部资产和负债，并按
宁靖特油日的资产账面价值（总资产1,878万元、负债1,068
万元，净资产约810万元）对该等资产和负债入账。与此同时，宁靖特油的职工
全部转移至双江有限。此后，双江有限与宁靖特油在资产、业务、人员方面实现
分离，独立从事经营。
上述资产和负债转移时，生祠镇集体资产经营管理站持有双江有限90%的股
权，另委托自然人陶明忠持有10%的股权，生祠镇集体资产经营管理站实际享有
双江有限100%的权益，而宁靖特油也是生祠镇人民政府享有100%权益的集体
企业，因此，双江有限无偿承接宁靖特油全部资产和负债，其实质是生祠镇办集
体企业之间的权益划转，不存在集体企业资产或权益流失的问题，未损害集体企
业和职工的合法权益。截至本说明书出具之日，并无宁靖特油职工就此次资产划
转提出任何异议，如存在因本次资产划转损害集体企业职工合法权益的情况，生
祠镇人民政府将予以妥善解决并承担全部责任。
双江有限承接宁靖特油的全部资产的同时，承担了宁靖特油的全部负债。
宁靖特油为生祠镇政府出资设立并享有100%权益的镇办集体企业，具体情
（1）宁靖特油为生祠镇政府出资设立并享有100%权益的镇办集体企业，具
体情况如下：
1）日，靖江县生祠镇人民政府出具靖生政［1993］11号文件
《关于请求批准建立“靖江县宁靖特种油品厂”的报告》，申请建立“靖江县宁靖
特种油品厂”。日，靖江县民政工业公司在报告上批复“同意”。1993
年2月17日，靖江县公安局在报告上批复“同意申报”。
日，靖江县计划委员会出具靖计工[1993]98号文件《关于新
桥镇单位建厂和更改厂名的批复》，同意生祠镇建立“靖江县宁靖特种油品厂”。
日，靖江县工商局核准宁靖特油设立，设立时公司名称为“靖江
县宁靖特种油品厂”。
根据宁靖特油日制定的《靖江县宁靖特种油品厂章程》，宁
靖特油的注册资本为人民币30万元，资金来源为调拨。根据扬州靖江会计师事
务所日盖章确认的《验资申请表》，宁靖特油实收注册资本30
万元，其中流动资金10万元，由生祠镇政府调拨，固定资产20万元，由生祠镇
政府从联合化工厂调拨投入。
宁靖特油设立时的基本情况如下：
靖江县宁靖特种油品厂
生祠镇生东路10号
法定代表人
30万元人民币
镇办集体企业
主营工业用热油、润滑油；兼营纺织助剂、机械油；
2）日靖江撤县建市，日，宁靖特油变更企业
名称为“靖江市宁靖特种油品厂”。
3）日，宁靖特油向靖江市工商行政管理局提交《关于增加
注册资金的申请》，申请将注册资本增加至300万元。日，章程
修改公司注册资本为300万元，其中固定资金200万元，流动资金100万元。根
据江苏靖江会计师事务所日出具的靖会验（99）字第50号《验
资报告》，宁靖特油的注册资本增加至300万元，均为靖江市生祠镇政府出资。
此后至今，宁靖特油的注册资本未发生变化。
本次增加注册资本后，宁靖特油的情况如下：
靖江市宁靖特种油品厂
靖江市生祠镇生东路10号
法定代表人
300万元人民币
集体所有制
主营工业用导热油、润滑油、机械油制造、纺织助剂加工、变压器
3）日，生祠镇人民政府出具靖生政［2005］23号文件《镇
政府关于王玉奇等同志职务任免的通知》，任命王玉奇为宁靖特油的厂长。2005
年5月10日，宁靖特油向靖江工商局提交《关于申请变更企业法定代表人的报
告》，申请法定代表人由陶明忠变更为王玉奇。宁靖特油于日取
得注册号为6的营业执照，王玉奇为法定代表人。
4）日，宁靖特油向工商行政局提交《企业法人变更登记申
请书》，申请法定代表人由王玉奇变更为臧社栋。泰州市靖江工商行政管理局出
具企业法人变更［2009］第号《企业法人变更核准通知书》，同意宁
靖特油变更企业法人代表为臧社栋。
（2）靖江市生祠镇将其享有全部权益的宁靖特油的资产及负债无偿划入由
生祠镇管理站实际享有全部权益的双江有限，是其根据集体资产和业务整合的需
要对合法享有权益的处置，未损害企业和职工的权益。且生祠镇政府已承诺，如
存在因本次资产划转损害集体企业职工合法权益的情况，生祠镇政府将予以妥善
解决并承担全部责任。
（3）双江有限在承接宁靖特油全部资产的同时，也承担了宁靖特油截至
的全部负债，并予以清偿，截至目前，未有债权人对此提出任
何异议。且根据万鑫控股于日出具的承诺，双江能源股票获准在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，如果双江能源因上述债务被任何
债权人主张债权，且符合法律法规规定的应当承担债务、支付欠款的条件时，万
鑫控股将以承担连带责任的方式代双江能源支付全部债务（除短期借款中国银行
250万元由双江能源继续承担，但其滞纳金及利息由万鑫控股承担），且事后不
会因此而向双江能源追偿。因此，本次资产划转未损害宁靖特油债权人的利益。
双江有限以集体企业资产划转方式取得宁靖特油载至日的
全部经营性资产和负债的过程，不违反法律法规的规定，未损害集体企业及其职
工的利益，未损害宁靖特油债权人的利益，对双江能源不存在潜在不利影响。
（二）有限公司历次股权转让及增资
1、2005年5月，双江有限第一次股权转让
（1）工商登记情况
日，陶明忠与王玉奇签订了股权转让协议。同日，双江有限
股东会作出决议，同意陶明忠将其5万元出资转让给王玉奇，同意就本次股权转
让相应修改公司章程。
日，泰州市靖江工商行政管理局为本次股权转让办理了工商
变更登记。
本次股权转让完成后，双江有限股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
生祠镇集体管理站
（2）陶明忠对代生祠镇管理站持有对双江有限5万元出资及对本次转让的
根据生祠镇政府《关于江苏双江石化制品有限公司资产和注册资本有关情况
的说明》，由于当时的《公司法》规定有限责任公司需有两名以上股东，生祠镇
管理站遂委托拟任双江有限总经理的陶明忠代为持有双江有限10%的股权，2005
年5月，王玉奇接替陶明忠为双江有限总经理后，即由其代持该10%的股权。2008
年，由臧社栋代持该等股权（因生祠镇管理站对双江有限增资，被代持股被稀释
为1%），并于2009年按生祠镇管理站的要求，将被代持股权一并转让给万鑫控
经公司对生祠镇政府有人关人员、王玉奇、臧社栋、宁靖特油有关人员的访
谈，该等被访谈人员认为生祠镇政府主张属实。
根据上述情况对陶明忠进行了访谈，陶明忠认为：其对于双江有限的5万元
出资并非代生祠镇管理站持有，而是其自已的出资；其在2005年5月将该出资
转让给王玉奇，也是生祠镇政府强制要求的。
根据宁靖特油和双江有限的有关会计资料：（1）2004年8月双江有限设立
时，宁靖特油于日分别向生祠镇管理站账户和陶明忠个人账户划
付资金45万元和5万元，由生祠镇管理站和陶明忠用于向双江有限出资；（2）
日，在双江有限完成验资后，该50万元出资即由双江有限转回
到宁靖特油，宁靖特油会计账簿上记载应收陶明忠5万元；（3）2005年5月陶
明忠将该项出资（详见下述）转让给王玉奇后，宁靖特油即将该项应收款的债务
人调整为王玉奇。
自2005年5月本次转让完成工商变更登记至本公开转让说明书出具之日，
陶明忠未就本次股权转让向工商机关或人民法院提出转让无效或可撤销的主张。
综上所述：
（1）本次股权转让已于2005年5月经工商变更登记，陶明忠并未就此向工
商登记机关或司法机关提出本次转让无效的主张，目前也无行政机关或司法机关
的生效法律文书确认本次股权转让无效或可撤销；
（2）王玉奇在本次股权转让之后，将受让的股权转让给宁靖特油并由宁靖
特油转让给臧社栋、臧社栋于2009年将该股权与生祠镇管理站所持股权（合计
为双江有限100%的股权）一并转让给万鑫控股（详见后述）。万鑫控股受让双
江有限100%的股权时，陶明忠对于与生祠镇管理站之间就股权代持问题尚未表
示异议，万鑫控股亦无从知晓代持关系的存在，其自双江有限经工商登记的股东
生祠镇管理站和臧社栋处受让双江有限100%的股权经过相应的批准程序并支付
了股权转让款，办理完毕工商变更登记（详见后述）；
（3）《最高人民法院关于适用&中华人民共和国公司法&若干问题的规定
（三）》第二十五条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以
其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权
行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”
《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款规定“无处分权人将不动产
或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情
形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者
动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照
法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。”该条第二款
规定“受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向
无处分权人请求赔偿损失。”该条第三款规定：“当事人善意取得其他物权的，参
照前两款规定。”
万鑫控股在不知晓陶明忠与生祠镇管理站之间股权代持有关事宜的情况下，
自双江有限经工商登记的股东生祠镇管理站和臧社栋处受让双江有限100%的股
权，经过了相应的批准程序并支付了股权转让款，办理完毕工商变更登记，符合
前述司法解释及《物权法》关于善意取得的规定。即便陶明忠主张其与生祠镇管
理站之间不存在股权代持关系并进而主张对其与王玉奇之间的股权转让无效且
得到人民法院支持，对于万鑫控股受让双江有限100%股权的法律效力并无影响。
据此，陶明忠对于股权代持关系及本次股权转让存在异议的情况，不会对双
江能源目前的股权结构清晰、稳定形成实质影响，亦不会影响双江能源的本次挂
2、2006年9月，双江有限第一次增资
日，生祠镇政府出具《镇政府关于向靖江市双江石化制品有
限公司投资的决定》（靖生政[2006]85号），同意生祠镇管理站向双江有限增资
日，双江有限股东会做出决议：同意公司注册资本由50万
元增加至500万元，新增450万元注册资本由生祠镇管理站以货币出资。
日，靖江新天地联合会计师事务所出具“靖新联会验字[2006]
第298号”验资报告，确认双江有限已收到管理站的450万元货币出资，变更后
的注册资本为人民币500万元。
日，双江有限通过公司章程修正案，对此次增资事项予以确
日，泰州市靖江工商行政管理局为本次增资事项办理了工商
变更登记。
本次增资完成后，双江有限股东及出资情况如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
生祠镇集体管理站
本次增资后，生祠镇管理站增加的450万元出资被关联方占用且一直未能归
还。为解决此问题，双江有限的现股东万鑫控股于2015年2月以自双江有限分
得的现金分红补足了上述被占用的资金。
上述问题对于双江能源的本次挂牌不构成实质性障碍。
3、2006年10月，双江有限第二次股权转让
日，王玉奇与宁靖特油签订了股权转让协议。同日，双江
有限股东会作出决议，同意王玉奇将其持有的双江有限5万元货币出资转让给宁
靖特油，并同意就本次股权转让相应修改公司章程。
日，泰州市靖江工商行政管理局为本次股权转让办理了工
商变更登记。
本次股权转让完成后，双江有限股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
生祠镇集体管理站
本次宁靖特油系代生祠镇集体管理站持有。
4、2008年5月，双江有限第三次股权转让
日，宁靖特油与臧社栋签订了股权转让协议。同日，双江有
限股东会作出决议，同意宁靖特油将其持有的双江有限5万元货币出资转让给臧
社栋，并同意就本次股权转让相应修改公司章程。
日，泰州市靖江工商行政管理局为本次股权转让办理了工商
变更登记。
本次股权转让完成后，双江有限股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
生祠镇集体管理站
本次宁靖特油将所持双江有限10%的股权转让给臧社栋系因臧社栋担任双
江有限总经理，因而所代持股转由臧社栋代持。
5、2009年5月，双江有限第四次股权转让
日，生祠镇管理站、自然人臧社栋作为转让方，万鑫控股作
为出让方、生祠镇政府作为第三方，共同签署了《股权转让协议书》，约定：万
鑫控股以1,650万元的价格受让双江有限100%的股权。
日，双江有限股东会作出决议，同意臧社栋和生祠镇管理站
分别将其持有的双江有限5万元、495万元货币出资以16.5万元、1,633.5万元
的价格转让给万鑫控股。
日，泰州市靖江工商行政管理局为本次股权转让办理了工商
变更登记。
本次股权转让完成后，双江有限股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
本次股权转让完成后，万鑫控股成为双江有限的唯一股东，持有双江有限
500万元货币出资，公司类型变更为有限公司（法人独资）私营。变更后双江有
限持有的注册号为309的《企业法人营业执照》的登记内容为：
江苏双江石化制品有限公司
靖江市生祠镇生东路10号
法定代表人
500万元人民币
500万元人民币
有限公司（法人独资）私营
电器用油、润滑油、变压器油制造、销售；燃料油销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
本次转让完成后，双江有限由生祠镇管理站享有100%权益的公司变更为由
民营企业万鑫控股持股100%的公司。本次转让的实质为集体产权转让。
根据生祠镇政府2015年4月向靖江市人民政府提交的《关于对江苏双江石
化制品有限公司集体产权转让有关事宜予以确认的请示》，本次集体产权转让的
有关情况如下：
（1）集体产权转让的决策和批准
①生祠镇党委和生祠镇政府决策双江有限深化改革
2009年3月，生祠镇党委和生祠镇政府召开联席会议，决定参照《中共靖
江市委靖江市人民政府关于深化市属工业企业改革的意见》（靖发[2002]16号）、
靖江市人民政府办公室《转发市劳动和社会保障局等3部门关于市属企业三置换
一保障方面的3个政策性文件的通知》（靖政办发[2002]15号）和靖江市人民政
府办公室《转发市企业改革领导小组办公室市事业单位改革领导小组办公室关于
公有资产出让规程的通知》（靖政办发[2004]68号）等政策文件，对双江有限进
行深化改制，并下发《关于成立江苏双江石化制品有限公司深化改革领导小组的
通知》，由镇党委、政府相关部门人员和双江有限相关人员组成双江有限深化改
革领导小组。
②靖江市政府批准双江有限深化改革
日，生祠镇政府向靖江市人民政府上报《关于确定江苏双江
石化制品有限公司企业深化改革及改革方案的请示》，拟根据公开竞价、标底公
开、价格优先、信息公开、维护集体和职工合法权益、最大限度降低改革成本等
原则，经过清产核资、资产评估、产权出让等步骤，对外出让双江有限的集体产
日，靖江市经济贸易委员会在生祠镇政府的上述请示上批示：
“双江有限公司属镇办集体企业，建议参照2004年靖政办发68号文关于改制政
策的有关规定进行彻底改制，进一步明晰产权，释放活力。”
日，靖江市人民政府领导在生祠镇的上述请示上批示：“原则
同意。按市政府办04年的68号文件的操作规程办理，并请市经贸委派员指导，
请改制办派员协助。”
（2）集体产权转让的具体实施
①资产评估和评估结果的核准
根据经靖江市政府批准的深化改革方案，在双江有限清产核资的基础上，生
祠镇政府委托江苏润元资产评估有限公司以日为基准日，对双江
有限进行了资产评估。根据评估机构出具的《江苏双江石化制品有限公司拟摸清
资产价值项目资产评估报告》（润元评报字[2009]第015号），双江有限于2009
年3月31日的净资产（包括土地但不包括商标、专有技术等其他无形资产）评
估值为2,304.28万元，生祠镇政府对此评估结果予以确认。
②公开征集受让方
日，双江有限深化改革领导小组在《靖江日报》上刊登关于
集体产权转让的《公告》，并在双江有限厂区内张贴公告，公开征集受让方。
截至《公告》确定的报名截止日，只有万鑫控股一家有意参与本次产权转让。
经双江有限深化改革领导小组审核确定，万鑫控股符合《公告》提出的受让方注
册资本、行业经验及企业发展规划等要求。
③职工安置方案
根据靖发[2002]16号文件和靖政办发[2002]15号文件的规定，双江有限深化
改制领导小组制定了职工安置方案，主要包括：按在册155名职工总工龄1581
年计提经济补偿金189.72万元；一名重症病人提取医疗补助费2万元；24名内
退职工一次性提取内退费用110.64万元；改制后的企业原则上接纳原在册的全
部职工，与员工重新签订劳动合同，符合条件的职工实行内部退养；职工与产权
转让后的企业解除或终止劳动合同时，企业应将改制前后的经济补偿金等一次性
支付给职工，职工在改制后企业退休的，企业不再支付补偿金。
日，双江有限召开职工代表大会，通过了上述职工安置方案。
截至日，双江有限已根据上述方案支付了职工安置费共150
万元，其余职工安置费将根据方案继续支付。
④集体产权转让具体实施方案的制定和批准
根据前述资产评估、公开征集受让方的情况及已通过的职工安置方案，双江
有限深化改革领导小组于日制定并上报《江苏双江石化制品有限
公司深化改革实施方案》。该方案的主要内容如下：
经清产核资后，双江有限的净资产评估值为2,304.28万元。
剥离职工身份置换经济补偿费、内部退休人员费用、重症职工医疗补助费和
欠付土地补偿金共计340.884万元，其余净资产值为1,963.396万元，通过合法
程序对外转让。
经过公开征集受让方，符合相关条件的受让方仅有一家，拟经生祠镇政府批
准，采取协议转让的方式进行产权转让。
职工安置按前述已经职工代表大会通过的方案办理。
生祠镇政府于日出具《关于江苏双江石化制品有限公司深化
改革实施方案的批复》（靖生政[2009]29号），原则同意双江有限深化改革领导
小组上报的深化改革实施方案，确认资立评估结果，同意从净资产中剥离各项费
用和方案中提出的职工安置方案。
⑤产权转让协议的签署
根据经批准的双江有限深化改革实施方案，双江有限深化改革领导小组及生
祠镇政府与产权的拟受让方万鑫控股就双江有限的集体产权转让进行了协商。根
据双江有限业务和资产的实际情况，双方依据靖发[2002]16号文件第4条的规定
和《江苏省人民政府关于进一步深化我省国有企业改革若干问题的实施意见》（苏
政发[2000]3号）第（十二）条的规定，改制企业净资产作价可采用市场竞价和
协商定价两种方式。市场竞价要通过产权交易市场，经过公开竞拍后确定企业净
资产价格。企业净资产协商定价的价格，在评估确认的基础上可上下浮动10%。
为鼓励企业内部职工、外部法人和自然人认购企业股份，认股一次性付款的经批
准可下浮10%；对持股额超过60%的可再下浮10%；持股额达100%且一次性付
款的可再下浮10%。净资产为零或负数的，可以零价出售。凡资产受让方均要承
担相应的有关债务，负责有关人员的安置。以双江有限经评估的净资产为基础，
协商确定万鑫控股以1,650万元的价格受让双江有限100%的股权。
日，持有双江有限99%股权的集体产权持有单位生祠镇管理
站、持有双江有限1%股权的自然人臧社栋作为转让方、万鑫控股作为受让方、
生祠镇政府作为第三方，共同签署了《股权转让协议书》，约定：万鑫控股以
1,650万元的价格受让双江有限100%的股权；受让方在协议签署时支付800万元
转让款，其余股权转让款待出让方与受让方对双江有限的应收账款核查后再支
⑥产权转让对价的支付
万鑫控股在《股权转让协议书》签署的当时，即支付了首期转让款800万元。
2011年1月，由于双江有限改制时的资产评估报告中所列双江有限的部分
应收账款未能实际收回，管理站、生祠镇政府与万鑫控股根据《股权转让协议书》
第一条第3款关于对应收账款进行核查的约定，签署了《协议书》，共同确认：
双江有限未能收回的应收账款及未列入负债的改制前应缴税款共计487.762921
万元自股权转让款中扣减；同时政府已实际完成的残疾人安置费用74.16万元增
加作为股权转让款，合计万鑫控股仍应支付股权转让款4,363,970.79元。万鑫控
股在此协议签署后即支付了其余股权转让款。
由于双江有限改制时的资产评估范围未包括“苏中”商标及变压器油生产专
有技术等土地使用权以外的其他无形资产，2015年3月，经生祠镇政府和管理
站同意和共同认可，万鑫控股委托江苏银信资产评估房地产评估有限公司以
日为基准日，对“苏中”商标和变压器油生产专有技术等双江有限
除土地使用权、财务软件以外的其他无形资产进行了评估，根据评机构出具的《江
苏万鑫控股集团有限公司了解受让股权时标的公司的无形资产价值所涉及的江
苏双江能源科技有限公司除土地使用权及财务软件以外的其他无形资产价值评
估报告》（苏银信评报字[2015]第024号），该等无形资产的评估价值为80万
根据上述评估情况，万鑫控股与管理站及生祠镇政府于日签
署了《补充协议》，约定由万鑫控股另向管理站支付68万元，作为“苏中”商标
和变压器油生产专有技术等其他无形资产的对价。万鑫控股在协议签署后即支付
了该款项。
⑦债权人的保护
由于集体产权转让并未影响双江有限作为公司制企业的法人地位，产权转让
前双江有限的负债仍由转让后的双江有限承担，因此集体产权转让并未影响双江
有限债权人的利益。
（3）靖江市人民政府对于集体产权转让的确认
日，靖江市人民政府出具《市政府关于确认江苏双江石化制
品有限公司集体产权转让有关事宜的批复》，对2009年4月生祠镇管理站将双
江有限的集体产权转让给万鑫控股有关事宜确认如下：
①双江有限2009年4月的集体产权转让是根据靖江市和生祠镇关于市属工
业企业改革的统一部署进行的，双江有限集体产权转让的具体实施方案得到了靖
江市政府有关部门同意和生祠镇政府的批准；
②双江有限的集体产权转让履行了清产核资、资产评估和核准、公开征集并
确定受让方、协商签署转让协议等必要程序，符合靖江市《中共靖江市委靖江市
人民政府关于深化市属工业企业改革的意见》（靖发[2002]16号）、和靖江市人
民政府办公室《转发市企业改革领导小组办公室市事业单位改革领导小组办公室
关于公有资产出让规程的通知》（靖政办发[2004]68号）等文件规定的公有产权
出让的程序和步骤，不存在违反国家法律法规或省、市政策要求的情况；
③双江有限集体产权转让过程中的职工安置符合靖江市人民政府办公室《转
发市劳动和社会保障局等3部门关于市属企业三置换一保障方面的3个政策性文
件的通知》（靖政办发[2002]15号），并经职工代表大会通过，集体产权转让未
损害职工的合法权益；
④双江有限集体产权转让的资产评估及补充评估的资产范围包括了双江有
限的全部资产，评估结果得到了生祠镇政府确认，产权受让方符合事先提出的条
件，产权转让价款已全部支付，该次集体产权转让没有造成集体资产流失，没有
损害职工权益或债权人利益，符合省、市关于集体企业改制和集体产权转让的政
策、法规规定，转让合法有效，不存在潜在争议或纠纷。
综上所述：（1）生祠镇管理站在将实际享有的双江有限100%权益转让给万
鑫控股时，按照江苏省和靖江市关于市属工业企业改革和公有产权出让的有关规
定，履行了产权单位决策、政府部门批准、清产核资、资产评估、职工安置、公
开征集受让方、受让方按约定支付转让款、工商变更登记等必要程序，整体转让
过程得到了靖江市人民政府的确认，该次集体产权转让没有造成集体资产流失，
没有损害职工权益或债权人利益，符合省、市关于集体企业改制和集体产权转让
的政策、法规规定，转让合法有效。
（2）如前所述，万鑫控股在本次受让臧社栋和生祠镇管理站所持双江有限
100%股权时，对于历史上存在陶明忠代生祠镇管理站持有对双江有限5万元出
资的情况并不知晓，且此时陶明忠亦未对代持行为的真实性提出异议，万鑫控股
在此情况下，经生祠镇政府和靖江市政府有关部门批准，支付相应对价取得双江
有限100%的股权并办理完毕相应的工商登记手续，完全符合《物权法》和相关
司法解释关于善意取得股权的规定，本次转让行为合法有效，不存在因历史上股
权代持争议被宣告无效或撤销的风险。
6、2009年5月，双江有限第五次股权转让
日，万鑫控股与褚洁虹签订了股权转让协议，约定万鑫控股
以412.5万元的价格将双江有限25%的股权（即125万元货币出资）转让给褚洁
虹。同日，双江有限股东万鑫控股作出决定，以412.5万元的价格将双江能源25%
的股权（即125万元货币出资）转让给褚洁虹。
日，泰州市靖江工商行政管理局为本次股权转让办理了工商
变更登记。
本次股权转让完成后，双江有限的公司类型变更为有限公司，其股权结构变
本次股权转让完成后，双江有限股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
本次转让符合《公司法》和双江石化公司章程的规定，合法有效。
7、2011年9月，双江有限第二次增资
日，双江有限股东会（以下简称“本次股东会”）作出决议，
同意双江有限注册资本由500万元增加至2,000万元，新增1,500万元注册资本
由万鑫控股以货币形式出资，并同意就本次增资相应修改公司章程。
日，靖江华瑞会计师事务所有限公司出具“靖华瑞会验字[2011]
第390号”验资报告，验证截至日止，双江有限已收到万鑫控股
的新增1,500万元货币出资，变更后的注册资本为2,000万元。
日，泰州市靖江工商行政管理局为本次增资办理了工商变更
本次增资完成后，双江有限股东及出资情况如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
日，公司股东褚洁虹向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼，认
为万鑫控股在褚洁虹不同意的情况下，没有进行财务审计、评估即决定增资1,500
万元，滥用股东权利严重损害了原告的合法权益，请求法院判令万鑫控股向褚洁
虹赔偿财产损失。后褚洁虹申请撤回起诉，日，南京市鼓楼区人
民法院作出（2012）鼓商初字第833号《民事裁定书》，准许褚洁虹撤回起诉。
综上所述：（1）就本次增资事宜，双江有限按照其《公司章程》关于提前
1日通知各股东的规定，提前4天发出会议通过，且本次增资的股东会决议经万
鑫控股以所持公司表决权的75%通过，符合当时适用的《公司法》（2005）第四
十二条和双江有限当时有效的《公司章程》第十二条的规定；（2）但是根据《公
司法》（2005）第三十五条的规定，公司新增注册资本时，股东有权优先按照实
缴的出资比例认缴出资，除非全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除
外。本次增资过程中，褚洁虹未参加股东会，亦未通过其他方式明确表示放弃对
增加的注册资本的优先认购权，因而存在相应的程序瑕疵；（3）2014年8月，
万鑫控股收购了禇洁虹所持双江有限的全部股权（见下述），褚洁虹并出具《关
于江苏双江石化制品有限公司股权转让的声明和承诺》，确认对双江有限的历次
股权变更无任何异议，上述程序瑕疵即已消除，对双江能源本次挂牌不构成实质
8、2014年8月，双江有限第六次股权转让
日，褚洁虹与万鑫控股签订了《股权转让协议》，约定褚洁
虹将持有的双江有限6.25%的股权（即125万元货币出资），以税后900万元的
价格转让给万鑫控股。万鑫控股代缴并承担上述股权转让款的所得税。同日，双
江有限股东会作出决定，同意此次股权转让，同意变更公司类型，并通过新的公
日，江苏省泰州市靖江工商行政管理局出具注册号为
309的《企业法人营业执照》，注册资本2,000万元。
本次股权转让完成后，双江有限的公司类型变更为有限责任公司（法人独
资），万鑫控股成为双江有限的唯一股东，持有双江有限100%股权。
本次股权转让完成后，双江有限股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
本次转让符合《公司法》和双江有限公司章程的规定，合法有效。
9、2015年4月，双江有限第七次股权转让及第三次增资
日，万鑫控股、朱园、朱建红签订《股权转让协议》，约定
万鑫控股将持有的双江有限600万元（占公司注册资本的30%）、200万元（占
公司注册资本的10%）货币出资分别以600万元、200万元的价格转让给朱园和
朱建红。同日，双江有限股东作出决定，同意上述股权转让。
日，双江有限股东会作出决议，同意公司注册资本增至2,500
万元，新增500万元注册资本全部以货币形式出资，增资价格按公司经审计的净
资产值为基础，确定为每一元注册资本2.5元，其中徐江烽认缴25万元；金伯
寅、王世晟、童晶晶分别认缴20万元；梁冬梅、刘健宁、曹德年分别认缴15
万元；改奕、陈星、常军、刘江、刘银芳、刘纪平、徐新国、周卫锋、陆卫斌、
印江明、顾政权、陆桂红、高磊、杨海军分别认缴5万元；史红都认缴40万元；
陈星宇、郭金凤、黄国松分别认缴10万元；黄震认缴30万元；曹玮认缴20万
元；葛宜岱、梁涌分别认缴90万元，出资期限均为日前。同意变
更公司类型，并通过新的公司章程。
日，靖江新天地联合会计师事务所出具靖新联会验字
[号《验资报告》，验证截至日，双江有限已收到徐江
烽、金伯寅、王世晟、童晶晶等29位股东认缴的注册资本500万元，注册资本
认购价为1,250万元，各股东均以货币出资。
日，靖江市市场监督管理局为本次股权转让及增资办理了工
商变更登记。江苏省泰州市靖江工商行政管理局出具注册号为309
的《企业法人营业执照》，注册资本2,500万元。
本次增资完成后，双江有限股东及出资情况如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
日，万鑫控股出具《承诺函》，双江能源股票获准在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，万鑫控股如果因此次股权转让被主管税
务机关核定股权转让收入并依法计征收企业所得税，万鑫控股将补缴相应税费。
本次股权转让和增资符合《公司法》及双江有限《公司章程》的规定，合法
（三）公司设立及股权变更
1、2015年7月，整体变更设立股份公司
日，双江有限召开董事会并作出决议：（1）审议通过《关于
以整体变更方式设立江苏双江能源科技股份有限公司的议案》；（2）于2015
年6月3日召开临时股东会会议审议《关于以整体变更方式设立江苏双江能源科
技股份有限公司的议案》，并授权公司董事会全权办理有限责任公司整体变更为
股份有限公司的相关事宜；（3）公司董事会根据上述整体变更议案制定《江苏
双江能源科技股份有限公司发起人协议书》，经日公司临时股东
会审议通过后，由公司全体股东签署。
日，瑞华出具“瑞华审字[4号”《审计报告》。
根据该报告，双江有限截至日经审计的账面净资产值为
70,745,888.29元人民币。
日，银信评估出具“苏银信评报字（2015）第071号”《资产
评估报告》，经评估，截至日，双江有限的评估价值为7,743.15
万元人民币。
日，双江有限召开2015年第三次临时股东会并作出决议：（1）
审议通过《关于以整体变更方式设立江苏双江能源科技股份有限公司的议案》；
（2）审议通过《江苏双江能源科技股份有限公司发起人协议书》。
日，公司全体股东签订《发起人协议书》，载明：股份公司
的全部股份由各发起人以其拥有的有限公司权益足额认购，即以有限公司截至
日经审计的70,745,888.29元净资产折为股份公司的股本2,500万
元，净资产值超出股本的45,745,888.29元计入股份公司的资本公积。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《江苏
双江能源科技股份有限公司筹备工作报告》、《江苏双江能源科技股份有限公司
设立费用情况的报告》、《江苏双江能源科技股份有限公司章程》等报告和议案。
日，泰州市工商行政管理局向公司核发了注册号为
309的《营业执照》。
双江能源设立时的股东持股情况如下：
股东姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%）
12,000,000.00
净资产折股
6,000,000.00
净资产折股
2,000,000.00
净资产折股
900,000.00
净资产折股
900,000.00
净资产折股
400,000.00
净资产折股
300,000.00
净资产折股
250,000.00
净资产折股
200,000.00
净资产折股
200,000.00
净资产折股
200,000.00
净资产折股
200,000.00
净资产折股
150,000.00
净资产折股
150,000.00
净资产折股
150,000.00
净资产折股
100,000.00
净资产折股
100,000.00
净资产折股
100,000.00
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
25,000,000.00
公司设立的程序、资格、条件与方式符合当时法律、法规和规范性文件的规
定。公司设立过程中所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司设立行为不存在潜在纠纷。公司创立大会的召集、召开程序及所议
事项等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，公司从原有限公司整体变更设立为公司的程序、发起人资格、条件、
方式等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，公司的设立行为履行了适
当的法律程序并办理了工商变更登记手续，公司设立合法有效。
公司整体变更前注册资本为2,500万元，整体变更后公司股本2,500万股，
各股东的持股数及持股比例均没有发生变化，不存在以未分配利润及盈余公积转
增股本情形，自然人股东无需缴纳个人所得税。公司整体变更完成后，已依法办
理了税务登记备案变更，办理过程中主管税务部门未要求公司就整体变更事项缴
日，万鑫控股出具《承诺函》，双江能源股票获准在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，万鑫控股如果因此次股权转让被主管税
务机关核定股权转让收入并依法计征收企业所得税，万鑫控股将补缴相应税费。
（四）现时股东所持股份情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司的发起人、现有股东均不存在将其所
持的公司股份进行质押并办理质押登记的情况，也不存在代其他第三方持有公司
股权的情况。
综上所述：
1、双江能源历史上存在关联方占款的情况，但已于2015年2月由现有股东
以分红所得的现金补足，截至本公开转让说明书出具之日，双江能源的注册资本
均已缴足，不存在关联方资金占用的情况，双江能源曾经存在关联方资金占用的
瑕疵，对于其本次挂牌申请不构成实质性障碍。
2、双江有限历史上曾存在陶明忠、王玉奇、宁靖特油、臧社栋代生祠镇管
理站持有双江有限股权的情形。经生祠镇政府出具的书面文件对陶明忠、王玉奇、
宁靖特油、臧社栋等的现场访谈，除陶明忠对代持存在异议外，其余相关当事人
对于股权代持的事实均予以确认，对于被代持股权的转让及代持关系的解除均无
任何异议，不存在争议或潜在纠纷。陶明忠未对代持确认，不影响公司股权的明
晰稳定，对双江能源本次挂牌不构成实质性障碍。
3、双江能源2012年8月将注册资本由500万元增加至2,000万元的过程中，
未能充分保障小股东褚洁虹的优先认购权，存在程序瑕疵。但褚洁虹所持双江能
源的全部股权已于2014年由万鑫控股收购，褚洁虹并出具《关于江苏双江石化
制品有限公司股权转让的声明和承诺》，确认对双江有限的历次股权变更无任何
异议，上述程序瑕疵即已消除，对于双江能源的股权结构清晰、稳定不构成实质
4、除前述情况外，公司及其前身双江有限的股权设置及历次股东出资，均
履行了法律法规及规范性法律文件规定的程序，出资形式、比例合法合规；历次
增资均履行了必要的程序，历次增资合法合规，不存在潜在纠纷；历次股权转让，
均履行了股东会决议、签订股权转让协议、办理工商变更登记的程序，历次股权
转让合法合规，不存在潜在纠纷；公司不存在股权代持、股权纠纷以及影响股权
明晰的其他风险；公司的注册资本真实，不存在股东未缴足出资的情形；公司目
前的股权结构真实、合法、有效，不存在影响本次挂牌的法律障碍和潜在法律风
双江有限以集体企业资产划转方式取得宁靖特油载至日的
全部经营性资产和负债的过程，不违反法律法规的规定，未损害集体企业及其职
工的利益，未损害宁靖特油债权人的利益，对双江能源不存在潜在不利影响。
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况
（一）公司董事
朱建红先生：董事长，详见本公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之
“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）控股股东及实际控制人，5%以上股东
的基本情况”之“2、共同实际控制人”。
谢嘉林先生：董事，1965年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1986年毕业于南京大学文献情报学系；1986年7月至1988年12月，任
江苏水利工程专科学校教师；1989年1月至1993年3月，任江苏省金都贸易公
司副总经理；1993年4月至今，任江苏米兰实业投资集团有限公司董事长；1999
年1月至今，任南京利奥房地产开发有限公司董事长；2000年5月至今，任南
京大学校董事会成员；2005年5月至今，任南京地铁时光文化传媒有限公司总
经理；2006年7月至今，任南京江源电气设备有限公司董事长；2007年4月至
今，任江苏腾虹资产经营管理有限公司董事、外国语学校董事会成员；2010年5
月至今，任南京红土创业投资有限公司董事；2010年5月至今，任万鑫控股董
事；2009年5月至2015年6月担任双江有限董事；2015年7月至今担任公司董
事，本届任期三年。
刘健宁先生：董事，1955年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，高级工程师。1970年9月应征入伍；1990年1月至1993年12月，任
解放军某部军械科科长；1994年1月至2000年1月，任解放军某军区装备管理
处处长；2000年1月至2006年12月，任解放军某军区装备部高级工程师；2006
年12月退出现役；2007年7月至2009年5月，任万鑫科技总经理兼董事；2009
年5月至今，任万鑫科技董事；2009年5月至2013年5月，任双江有限董事长；
2013年5月至今，任万鑫控股部门经理兼监事；2015年7月至今，任双江能源
董事，本届任期三年。
史红都女士：董事，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，会计师职称。1989年5月至2008年11月，任靖江市粮油饲料工业公
司财务主管；2008年12月至2010年6月，任靖江市联瑞税务师事务所税务助
理；2010年7月至2015年6月，历任双江有限财务部经理、财务总监、副总经
理。2015年7月至今，任公司副总经理兼董事会秘书、董事，本届任期三年。
朱园先生：董事，详见本公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“三、
公司股权结构及股东情况”之“（二）控股股东及实际控制人，5%以上股东的基
本情况”之“2、共同实际控制人”。
（二）公司监事
杨海军先生：监事会主席并兼职工监事，1968年3月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，大专学历，中共党员。1984年10月至1989年3月服役；1989
年4月至1991年4月，任靖江市工贸商行职员；1991年4月至1997年12月，
任靖江市投资公司驻南京办事处办公室主任；1998年1月至2008年4月，任江
苏长江衡器有限公司常务副总经理；2008年5月至2009年4月，任万鑫控股项
目经理；2009年5月，任双江有限任销售部经理，2012年5月转任办公室主任；
2013年12月至2015年6月，任双江有限办公室主任兼党支部书记，2011年获
军队科技进步三等奖。2015年7月至今担任公司办公室主任兼党支部书记、监
事，本届任期三年。
梁冬梅女士：监事，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，1991年6月毕业于中国广播电视大学；1991年6月至2000年6月，任
南京电子陶瓷总公司会计；2000年6月至2007年6月，任南京海辰化工有限公
司财务部经理；2007年6月至今，任万鑫控股财务部经理；2007年7月至今，
任万鑫科技监事；2010年6月至今，任万鑫商贸监事；2011年12月至今，任万
鑫投资监事；2015年7月担任公司监事，本届任期三年。
陈星宇先生：监事，1987年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中
共党员，大学本科。2009年7月至2013年8月，任双江有限研发中心研究员；
2013年8月至2015年7月任双江有限研发中心经理；2015年7月至今担任公司
研发中心经理、监事，本届任期三年。
（三）高级管理人员
截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员共有4名，分别为总经
理朱建红，副总经理兼董秘史红都，财务负责人郭金凤，总经理助理刘银芳。
朱建红先生：总经理，详见本公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之
“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）控股股东及实际控制人，5%以上股东
的基本情况”之“2、共同实际控制人”。
史红都女士：副总经理兼董秘，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情
况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“（一）
公司董事”相关介绍。
郭金凤女士：财务负责人，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历，会计师职称。1998年10月至2001年5月，任无锡胜祥科技咨
询服务有限公司推广员；2001年5月至2002年9月，任靖江石源矿泉水有限公
司财务人员；2002年9月至2004年10月，任靖江旭飞安防工程有限公司行政
人员；2004年12月至2010年8月，江苏东方重工有限公司仓库核算员；2010
年10月至2015年6月任双江有限财务部财务人员、部门经理；2015年7月至
今担任公司财务负责人。
刘银芳女士：总经理助理，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，高中学历。1984年7月至1986年11月，靖江市新丰农具厂工人；1986年
11月至2014年4月加入本公司，历任车间操作工、带班长、检测员、质检科科
长、质检部经理、检测中心主任；2014年4月至2015年6月，任双江有限总经
理助理兼检测中心主任；2015年7月至今，任公司总经理助理兼监测中心主任。
（四）公司核心技术人员
1、核心技术人员基本情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司核心技术人员共有4名，为朱建红、
陈星宇、刘银芳、常军。
朱建红先生：详见本公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“三、公司
股权结构及股东情况”之“（二）控股股东及实际控制人，5%以上股东的基本情
况”之“2、共同实际控制人”。
陈星宇先生：详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“五、公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“（二）公司监事”相关介
陈星宇曾先后在变压器杂志上发表文章“关于变压器油复合抗氧剂的研究”，
“高温运行对变压器油稳定性的影响”等文章。全程参与了高氧化安定性变压器
油、交直流变压器油等高新技术产品的技术研发工作，负责公司多项发明专利及
实用新型专利的起草及申报工作。是“一种高燃点变压器油及其制造方法”、“一
种变压器油在线净化装置”等发明专利的发明人之一。
刘银芳女士：详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“五、公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“（三）高级管理人员”相
常军先生：1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998
年12月，应征入伍，历任海军航空兵学院油料技术监督室油料化验员、技术员、
实验室主任；2014年7月退伍，2014年8月担任双江有限研发中心研究员；2015
年1月起至2015年6月，任双江有限检测中心副经理；2015年7月至今担任公司检
测中心副经理。
报告期公司核心技术人员未发生重大变化。
2、核心技术人员持股情况
持股数量（股）
持股比例（%）
研发中心经理
总经理助理兼检测中心主任
检测中心副经理
七、报告期内公司主要财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合
计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净
资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润
扣除非经常性损益后的净利润（万
归属于申请挂牌公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万
每股经营活动产生的现金流量净额
1、每股净资产按照“当期净资产／期末注册资本”计算；
2、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算；
3、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算；
4、速动比率按照“（流动资产-存货）／流动负债”计算；
5、销售毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算；
6、净资产收益率按照“净利润/加权平均净资产”计算；
7、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产”计算；
8、每股收益按照“当期净利润/发行在外的普通股加权平均数”计算；
9、每股经营活动现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额／期末注册资本”计算；
10、应收账款周转率按照“当期营业收入／（（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）／2）”计算；
11、存货周转率按照“当期营业成本/（（期初存货+期末存货）／2）”计算。
八、中介机构相关情况
（一）主办券商
机构名称：华泰证券股份有限公司
法定代表人：吴万善
住所：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场
联系电话：025-
传真：025-
项目小组负责人：王娟
项目小组成员：陈胜安、贾涛
（二）律师事务所
机构名称：北京市环球律师事务所
负责人：刘劲容
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心写字楼1座15层
联系电话：010-
传真：010-
经办律师：秦伟、刘文娟
（三）会计师事务所
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔10层
联系电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：李雪英、马英强
（四）评估机构
机构名称：江苏银信资产评估房地产估价有限公司
发行代表人：王顺林
住所：江苏省南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦2号楼20层）
联系电话：025-
传真：025-
经办资产评估师：吴吉东、李斌
（五）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
负责人：戴文桂
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号
联系电话：010-0-
传真：010-
第二节公司业务
一、业务情况
（一）主营业务
公司主营业务为全系列变压器油、军用}