1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、市场需求波动及竞争加剧的风险 本公司的主要产品包括光学棱镜、光学透镜等精密光学元件，主要应用于闭路电视监控系统、显微镜、望远镜、瞄准器、数字多媒体投影机、数码照相机、生物信息识别系统等消费类产品。影响消费类产品市场需求变动的因素很多，如经济周期、消费偏好、需求热点、技术更新换代等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会呈现一定的波动。若公司下游市场需求增长放缓甚至停滞，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 本公司处于精密光学元件行业，竞争对手既包括实力较强的境外厂商，也包括近年来陆续崛起的国内竞争者，市场竞争较为激烈。目前，大型跨国公司依靠雄厚的资金实力和强大的技术积累，占领了本行业的高端市场，是本行业的技术领导者。同时，近年来跨国公司陆续进入国内设厂，一定程度上加大了市场竞争压力。面对激烈的市场竞争，本公司依托具备自主知识产权的核心技术基础，发挥自身的竞争优势，不断提高产品的质量、性能与适用性，积极拓展客户资源，建立了较好的市场地位，但是，公司的竞争对手仍可能在资金实力、生产技术、管理水平、市场品牌等方面优于本公司，激烈的市场竞争可能导致本公司收入发生波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 二、核心技术人员流失风险 本公司所在的行业属于技术密集型行业，技术是公司发展的核心竞争力。技术的发展离不开人才，本行业科技含量较高，对人才的要求较高。目前，公司已拥有一批高素质的技术人员，对公司的产品质量、技术创新、可持续发展起着重要作用，为公司的未来发展奠定了良好基础。随着行业竞争的日趋激烈，行业内对技术人才的争夺也将加剧，一旦核心技术人员大规模离职或泄密，将可能对公司的生产经营造成不利影响。 三、客户相对集中的风险 1-1-3 2015年度、2014年度，公司前五大客户销售额分别占当期营业收入的比例为 董事会秘书： 杨克林 根据《国民经济行业分类（GB/T）》，属 于C40仪器仪表制造业中的C4041光学仪器制造。 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版） 属于C40仪器仪表制造业。根据全国股份转让系统 所属行业： 发布的挂牌公司行业分类指引（2015年3月），公 司主营业务属于“门类C制造业”之“大类C40仪 器仪表制造业”之“中类C404光学仪器及眼镜制 造”之“小类C4041光学仪器制造”。 经营范围： 光学零件加工、销售，望远镜装配销售、强光手电、 1-1-10 激光镭射指示器及相关电子产品装配、销售（法律、 法规和国务院决定应经审批方可经营的项目，凭有 效许可证或资质证核定的范围经营，未获得审批前 不得经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、 法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和 技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 主营业务： 精密光学元件的研发、生产和销售； 统一社会信用代码： -1-11 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码：【】 2、股票简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：1,443万股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 1-1-12 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，股份公司成立前，公司股东所持股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国股份转让系统挂牌并公开转让。股份公司成立后，公司非公开发行的243.00万股中的226.50万股在公司股票在全国股份转让系统挂牌后可公开转让。公司股东持有的公司股份不存在冻结、质押或其他转让限制情况。 2、股东自愿锁定承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 基于上述情况，公司本次股票挂牌后，总股本为1,443万股，其中226.50万股可转让，其余1,216.50万股为限售股。公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股票数量如下： 本次可进入全国 持股比 股份转让系统公 序号 股东姓名 持股数（股） 备注 例（%） 开转让的股份数 量（股） 14,430,000 100.00 2,265,000 - 三、股权结构和主要股东情况 （一）公司股权结构 1-1-14 公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，其股东资格适格。 公司各股东所持股份权属明晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持的情形。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人的认定及基本情况 截至本公开转让说明书签署日，廖莉英直接持有公司632.40万股股份，占股本总额的43.83%，孙志强直接持有公司264.00万股股份，占股本总额的18.30%。 廖莉英、孙志强为夫妻关系，合计持有公司62.13%的股份，为公司共同控股股东。 截至本公开转让说明书签署日，廖莉英、孙志强直接合计持有公司62.13%的股份。股份公司成立前，孙志强任有限公司执行董事兼总经理，廖莉英任监事。 股份公司成立至今，孙志强担任公司董事长、总经理，廖莉英担任公司董事。两人能够决定公司重大生产经营，为公司共同实际控制人。 孙志强、廖莉英个人简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事基本情况”。 公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，合法合规。 2、公司控股股东及实际控制人最近两年内变化情况 1-1-15 报告期期初至2015年11月，廖莉英、孙志强合计持有有限公司74.70%的股份，廖莉英和孙志强为夫妻关系，公司重大事项均由两人协商一致后予以实施，且孙志强和廖莉英未签署分割共同财产的相关协议，两人为有限公司的共同控股股东和实际控制人；股份公司成立至今，廖莉英、孙志强合计持有公司62.13%的股权（股份），目前孙志强任公司的法定代表人、董事长、总经理，廖莉英任公司董事，孙志强和廖莉英仍对公司共同控制。 最近两年内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （三）公司前十名股东及持有公司5%以上股份的主要股东 截至本公开转让说明书签署日，公司前十名股东及持有公司5%以上股份的主要股东如下： 股份是否存 持股比例 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 股东性质 在质押或其 （％） 他争议事项 1 廖莉英 6,324,000 43.83 自然人股东 否 2 孙志强 9 张雪梅 144,000 1.00 自然人股东 否 10 贾学献 132,000 0.91 自然人股东 否 合计 13,180,000 91.34 上述股东中，孙志强与廖莉英为夫妻关系，孙志兰为孙志强之姐姐，除上述情况外，其他股东之间不存在关联关系。 持股占比5%以上的自然人股东情况如下： 廖莉英，基本情况详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事基本情况”。 1-1-16 孙志强，基本情况详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事基本情况”。 李德臣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年6月出生，高中学历。 1981年7月至1988年8月，在柳州皮鞋厂就职；1988年8月至今，在河南南阳从事个体经营活动。截至本公开转让说明书签署之日，未在公司担任任何职务。 黄龙，基本情况详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事基本情况”。 孙志兰，女，中国国籍，无境外永久居留权，1965年12月出生，高中学历。 1984年12月至1989年8月，在江西有色冶金建设公司就职，任销售经理；1989年8月至1998年8月，在浙江嘉兴5318厂就职，任销售经理；1998年8月至今，在浙江义乌中国小商品城从事个体经营活动。截至本公开转让说明书签署之日，未在公司担任任何职务。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化 1、2004年2月，有限公司设立 公司的前身南阳市英锐光学仪器有限公司成立于2004年2月18日，注册资本80.00万元，由孙志强、廖莉英和黄龙以货币方式出资设立。有限公司经营范围为“光学零件加工、销售，望远镜装配销售”，法定代表人孙志强。有限公司设立时的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 孙志强 500,000.00 62.50 南阳信威有限责任会计师事务所对上述出资进行了审验，并于2004年2月12日出具了信会验字（2004）022号《验资报告》。2004年2月18日，南阳市工商行政管理局向有限公司核发了注册号为2的企业法人营业执照。 1-1-17 2、2013年7月，有限公司第一次股权转让 2013年7月25日，有限公司股东会通过决议，同意孙志强将持有的有限公司5.00%的股权（对应4.00万元出资）转让给黄龙；同意孙志强将持有的有限公司55.50%的股权（对应44.40万元出资）转让给廖莉英。同日，前述股权转让双方签署了《股东转让出资协议》。2013年7月31日，有限公司就上述股权变更办理了工商变更登记手续。 本次股权变更完成后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 2015年6月26日，有限公司股东会通过决议，同意有限公司注册资本增至580.00万元，新增部分分别由廖莉英等三名自然人以货币方式认缴，其中黄龙认缴50.00万，孙志强认缴10.00万，廖莉英认缴440.00万元。 2015年6月30日，有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。 2015年8月20日，南阳泰诺联合会计师事务所出具了豫宛泰诺验字［2015］第A-194号《验资报告》，对上述增资事宜进行了验证。 本次增资完成后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 廖莉英 5,104,000.00 88.00 货币 2 黄龙 580,000.00 10.00 货币 3 孙志强 116,000.00 2.00 货币 合计 5,800,000.00 100.00 4、2015年9月，有限公司第二次增资 2015年9月10日，有限公司股东会通过决议，同意有限公司注册资本增至1,200.00万元，新增部分由孙志强等三名自然人以货币方式认缴，其中孙志强认 1-1-18 缴252.40万元，廖莉英认缴329.60万元，黄龙认缴38.00万元。 2015年9月18日，南阳泰诺联合会计师事务所出具了豫宛泰诺验字［2015］第A-210号《验资报告》，对上述增资事宜进行了验证。 2015年9月23日，有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 廖莉英 8,400,000.00 70.00 货币 2 孙志强 2015年9月24日，有限公司股东会通过决议，同意股东廖莉英将其持有的有限公司17.30%股权（对应207.60万元出资）以1元/注册资本的价格分别转让给赵丹1.00%、贾学献1.10%、张雪梅1.20%、赵青松4.00%、刘楚宏2.00%和孙志兰8.00%。同日，廖莉英与上述人员签署了《南阳市英锐光学仪器有限公司股权转让协议》，其他股东签署《股权转让征求意见通知书》，同意放弃上述转让股权的优先认购权。 2015年9月30日，有限公司股东会通过决议，同意将公司组织形式从有限责任公司整体变更为股份有限公司。2015年11月2日，有限公司股东签署《发起人协议》，就拟设立公司的名称、住所、宗旨、经营范围、设立方式、股份总数、股本设置、出资方式、出资时间、发起人的权利和义务、违约责任、争议解决等内容做出了明确约定。 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2015）第07829号标准无保留意见《审计报告》审核确认，截至2015年9月30日，有限公司经审计的账面净资产值为12,276,426.79元。 根据北京中天华资产评估有限责任公司中天华资评报字[2015]第1496号《资产评估报告》，截至2015年9月30日，有限公司净资产评估值为人民币13,361,688.61元。 2015年11月18日，股份公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会，股东大会同意以2015年9月30日为基准日经审计的账面净资产12,276,426.79元进行折股，其中1,200万元折合股份1,200万股，净资产扣除股本后的余额276,426.79元计入资本公积。股东大会选举第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。本次整体变更注册资本的实收情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2015）第07276号《验资报告》审验。 2015年12月1日，经南阳市工商行政管理局核准登记，公司取得统一社会信用代码为579144的《营业执照》。股份公司成立后，公司各股东的持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 认购方式 1 廖莉英 6,324,000 52.70 净资产折股 2 孙志强 2,640,000 22.00 净资产折股 3 黄龙 960,000 8.00 公司以2015年9月30日为基准日经审计净资产为依据折股，相关中介机构出具了《审计报告》、《验资报告》、《资产评估报告》，不存在折合股本总额高于净资产的情形，不存在评估价值低于净资产值的情形，构成“整体变更设立”，整体变更行为合法合规。公司整体变更时不存在未分配利润及盈余公积转增股本的情形。 综上，公司设立时股东出资业经会计师事务所审验，公司设立合法合规。 7、2015年12月，股份公司第一次增资 2015年12月14日，股份公司2015年第二次临时股东大会通过决议，同意股份公司注册资本增至1,443万元。新增部分由李德臣、朱小龙、杨克林等21名投资者以3元/股的价格认购，具体情况如下： 序号 股东姓名 认购金额（元） 认购股数（股） 1 李德臣 3,300,000.00 1,100,000 2 董凌宇 600,000.00 2015年12月29日，南阳泰诺联合会计师事务所出具豫宛泰诺验字【2016】第A-08号《验资报告》，就上述增资进行了审验，截至2015年12月29日，上述增资已全部到位。 2016年1月6日，股份公司就上述增资办理了工商变更登记手续，并取得了南阳市工商行政管理局核发的《营业执照》。 本次增资完成后，公司各股东持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 李慧敏 30,000 0.21 30 杨克林 30,000 0.21 合计 14,430,000 100.00 公司股权结构清晰，权属分明，不存在权属争议和潜在纠纷。公司股东历次出资真实、充足，出资形式及相应比例符合当时有效法律法规，出资程序完备。 公司历次增资和股权转让均依法履行必要程序，合法合规。综上，公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。 （二）重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组行为。 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事基本情况 公司董事会由5名董事组成，分别为孙志强、廖莉英、黄龙、杨克林、李凯。 1-1-23 公司董事简历如下： 孙志强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年3月出生，大专学历。 1984年12月至1996年8月，就职于江西有色冶金建设公司，任销售经理；1996年8月至2000年5月，在浙江义乌中国小商品城从事个体经营活动；2000年6月至2004年2月，就职于浙江舜宇光学有限公司，任销售经理；2004年2月至2015年11月担任有限公司执行董事兼总经理；2015年11月至今，担任股份公司法定代表人、董事长兼总经理，任期三年。 廖莉英，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年7月出生。大专学历。 1988年10月至1996年8月，就职于江西有色冶金建设公司，任销售经理；1996年8月至2011年9月，在浙江义乌小商品城从事个体经营；2004年2月至2015年11月，担任有限公司监事；2015年11月至今，担任股份公司董事，任期三年。 黄龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年1月出生，中专学历。 1994年8月至2004年2月，就职于江西省德兴市水泥厂，从事电工工作；2004年2月至2015年11月，担任有限公司副总经理；2015年11月至今，担任股份公司董事、副总经理，任期三年。 杨克林，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年3月出生，大专学历。 1995年8月至2005年1月，就职于淅川汽车减震器厂，任会计主管；2005年1月至2009年9月，就职于河南广安集团股份有限公司，任财务经理；2009年9月至2011年5月，就职于河南梦祥纯银制品有限公司，任财务总监；2011年5月至2015年7月，就职于河南陆德筑机股份有限公司，任财务总监；2015年7月至2015年11月，任有限公司财务总监；2015年11月至今，担任股份公司董事、财务总监、董事会秘书，任期三年。 李凯，女，中国国籍，无境外永久居留权，1985年1月出生，本科学历。 2006年5月至2012年1月，就职于南阳美的制冷产品销售有限公司，任品牌市场部终端助理；2012年2月至2013年2月，就职于青岛啤酒股份有限公司南阳大区，任客户经理；2014年7月至2015年11月，担任有限公司总经理助理；2015年11月至今，任股份公司董事，任期三年。 1-1-24 （二）公司监事基本情况 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司监事简历如下：张文杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年11月出生，大专学历。 1992年8月至2014年6月，就职于利达光电股份有限公司，任质量控制员；2014年7月至2015年11月，任有限公司棱镜制作部部长；2015年11月至今，任股份公司监事会主席，任期三年。 刘常富，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年8月出生，本科学历。 2008年7月至2014年6月，就职于利达光电股份有限公司，任技术员；2014年7月至2015年11月，担任有限公司技术员；2015年11月至今，担任股份公司监事，任期三年。 冯华，女，中国国籍，无境外永久居留权，1984年9月出生，大专学历。 2007年7月至2010年11月，在河南南阳从事个体经营；2010年12月至2016年3月，担任公司质检员；2016年3月至今，担任股份公司职工代表监事，任期三年。 （三）公司高级管理人员基本情况 公司高级管理人员由3名人员组成，包括总经理1名，副总经理1名、财务总监兼董事会秘书1名。公司高级管理人员简历如下： 孙志强，基本情况详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事基本情况”。 黄龙，基本情况详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事基本情况”。 杨克林，基本情况详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事基本情况”。 六、最近两年公司主要会计数据和财务指标 项目 2015年12月31日 存货周转率（次） 3.57 3.92 经营活动产生的现金流量 -369.95 -286.57 净额（万元） 每股经营活动产生的现金 -0.26 -3.58 流量净额（元/股） 财务指标计算方法如下： （1）资产负债率=负债总额资产总额100% （2）流动比率=流动资产流动负债 （3）速动比率=（流动资产－其他流动资产－存货）流动负债 （4）每股净资产=股东权益期末股本 1-1-26 （5）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司的股东权益期末股本 （6）应收账款周转率=当期营业收入/((应收账款期初余额+应收账款期末余额)/2) （7）存货周转率=当期营业成本/((存货期初余额+存货期末余额)/2) （8）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入100% （9）净资产收益率和每股收益是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算 （10）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金净流量净额期末股本 七、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：余政 住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 邮政编码：100005 电话：5 传真：5 项目负责人：赵永强 项目小组成员：谢广化、李战强、杨轶学 （二）律师事务所 名称：北京大成（郑州）律师事务所 负责人：李煦燕 联系地址：郑东新区CBD商务外环20号海联大厦四层 邮政编码：456300 电话：2 传真：2 经办律师：李贺、李国旺 1-1-27 （三）会计师事务所 名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：姚庚春 联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层929室 邮政编码：100031 电话：1 传真：9 经办注册会计师：郭素玲、孙寒力 （四）评估机构 名称：北京中天华资产评估有限责任公司 法定代表人：李晓红 住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室 邮政编码：100031 电话：010- 传真：010- 经办资产评估师：李宁、王洪波 （五）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人：王彦龙 地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 邮编：100033 电话：010- 传真：010--1-28 （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 电话：010- 传真：010--1-29 第二节 公司业务 一、公司主要业务及产品和服务情况 （一）公司主要业务 公司的经营范围为“光学零件加工、销售，望远镜装配销售、强光手电、激光镭射指示器及相关电子产品装配、销售（法律、法规和国务院决定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获得审批前不得经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物或技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 公司主营业务为精密光学元件的研发、生产和销售，主营产品为光学棱镜、光学透镜等精密光学元件。公司生产的光学棱镜、光学透镜等精密光学元件主要应用于闭路电视监控系统、显微镜、望远镜、瞄准器、数字多媒体投影机、数码照相机、生物信息识别系统等消费类产品。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （二）公司主要产品及用途 光学元件作为能够承担光的传输、控制及承载技术信息的光学基础产品，主要利用光的反射和折射，减少光损，提高分辨率和光效，改善光学成像效果，是制造各种光学仪器、图像显示产品、光学存储设备核心部件的重要组成部分。公司的主要产品包括光学棱镜、光学透镜等精密光学元件。其中，光学棱镜是具有两个以上斜交平面的光学元件；光学透镜由两个或两个以上同轴折射曲面构成的光学元件。 1、公司主要产品及主要用途情况如下： 类型 产品图片 产品名称 主要用途 1-1-30 主要用于望远镜、数码相机、投影 保罗棱镜 仪等光学成像仪器 主要用于望远镜、显微镜、瞄准器 半伍棱镜 等光学成像仪器 屋脊棱镜 主要用于望远镜等光学成像仪器 光学棱镜 主要用于望远镜、数码产品等光学 胶合棱镜 成像仪器 主要用于瞄准器、望远镜、数码产 TIR棱镜 品、生物信息识别系统等光学成像 仪器 巨幕投影棱镜 主要用于电影院巨幕投影 主要用于手机，数码相机，投影仪 光学透镜 双凸透镜 等光学镜头 1-1-31 主要用于闭路电视监控系统、望远 胶合透镜 镜等光学镜头 主要用于闭路电视监控系统、望远 双凹透镜 镜等光学镜头 主要用于望远镜、数码相机等光学 平凸透镜 镜头 主要用于望远镜、数码相机等光学 平凹透镜 镜头 主要用于望远镜、数码相机等光学 弯月透镜 镜头 2、公司产品主要应用领域示例： 瞄准器 安防监控 1-1-32 数码相机 显微镜 投影仪 望远镜 光学产品检测设备 生物信息采集设备 二、公司内部组织结构及主要运营流程方式 （一）公司内部组织结构图 1-1-33 （二）公司业务流程 公司的主要业务流程包括研发流程、采购流程、生产流程及销售流程。 1、研发流程图 1-1-34 2、采购流程图 1-1-35 3、生产流程图 （1）光学棱镜加工工艺流程图 （2）光学透镜加工工艺流程图 1-1-36 4、销售流程图 1-1-37 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品使用的技术 公司产品生产过程中使用的主要技术如下： 1、枪瞄离心胶合透镜加工技术 枪瞄离心胶合透镜是公司主要产品系列之一，主要用于枪瞄瞄准系统中。该系列产品由两个透镜经过粗磨、精磨、抛光、磨边、镀膜、胶合、切断、仿形、涂漆后加工而成，呈门子形状或类似不规则形状，其对外形装配规格、离心偏心规格以及成像清晰度要求十分严格，工艺流程长，且加工参数要求高。若采用传统加工工艺，零件的面形及外形规格、离心规格很难控制，而且加工效率低，不能满足客户订单需求。经过公司技术研发部门不断的努力，已解决了传统加工工艺中存在的问题，使得传统枪瞄离心胶合透镜加工技术得到了改良和提高，大幅度提高了该类零件加工的稳定性和加工效率，并实现量产化应用。 2、保罗棱镜加工技术 保罗棱镜是公司主要产品系列之一，主要应用于望远镜系统中。该系列产品经下料、粗磨、精磨、抛光、倒边、清洗后加工而成，其形状复杂，需加工9个面，产品的十个关联角度要同时保证符合加工工艺的要求，加工参数要求高。 若采用传统加工工艺，不但加工效率低，而且抛光面易划伤，清晰度也不能满足客户订单需求。经过公司技术研发部门不断的努力，在工艺方面彻底摒弃了保罗棱镜传统加工工艺技术，针对保罗棱镜形状复杂的特点，通过采用专门配置定位夹具与多面翻转金属靠体相结合的加工方法，形成了稳定且高效的保罗棱镜加工技术，同时通过对玻璃材料的选别与抛光镀膜工艺的优化，使得保罗棱镜的分辨率也大幅提升，达到同行业先进水平。 3、高端精密镀膜技术 镀膜技术是在玻璃表面镀制一层或多层金属、合金或金属化合物薄膜，以改变玻璃的光学性能，进而达到反射、防污、防水、导电、滤光等特定要求的技术，随着光学加工行业的发展，光学镀膜已经是光学产业的核心技术之一。传统的镀膜加工技术在环境、设备、膜料配置与膜系设计上有很大局限性，加工工艺不稳 1-1-38 定，技术指标难以达到客户需求。公司通过不同的探索和试验，详细掌握了不同膜料的特性和成膜工艺技术参数、不同光学特性的膜系设计原理和方法，已形成了系统标准化的工艺技术。尤其在带宽AR多层膜、反射膜、防水膜，导电膜、分光膜、偏振膜、超硬激光膜以及客户特殊定制膜等具有稳定的控制技术和核心能力，具有批量的薄膜产品产业化工程技术，是公司目前产品延伸和竞争优势的关键点之一。 （二）主要无形资产、知识产权等情况 1、专利 截至本公开转让说明书签署日，公司已取得的专利如下： 序 专利 专利名称 专利号 申请时间 专利权人 取得方式 号 类型 制造光学元件的 注 1 发明 ZL1.4 有限公司 受让取得 方法 一种屋脊棱镜待 实用 2 加工组合件胶合 ZL.4 有限公司 原始取得 新型 装置 一种异形元件精 实用 3 ZL.4 有限公司 原始取得 雕加工的夹具 新型 一种保罗棱镜加 实用 4 ZL.3 有限公司 原始取得 工夹具 新型 一种棱镜胶合夹 实用 5 ZL.X 有限公司 原始取得 具 新型 一种小型伞状镀 实用 6 ZL.4 有限公司 原始取得 膜镜片专用夹具 新型 实用 7 一种瞄准器支架 ZL.7 有限公司 原始取得 新型 注：该专利是从鸿富锦精密工业（深圳）有限公司、鸿海精密工业股份有限公司受让而来，已于2015年6月26日取得国家知识产权局颁发的《手续合格通知书》。 公司取得的的专利权产权清晰明确，拥有全部权利。其权利人均为公司本身，不存在权属纠纷和限制专利权行使的情形。公司已取得的专利技术在公司研发及生产中发挥着重要作用，已在关键产品或服务上得到应用，使用情况正常。公司原始取得的专利技术不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，发明人不存在竞 1-1-39 业禁止问题。公司受让的专利技术是是通过公开的市场行为取得，交易价格公允。 2、商标 公司已取得的商标如下： 序号 商标名称 服务项目 保护期限 注册号码 商标权人 1 第11类 - 7433746 有限公司 公司独占许可使用的商标如下： 序号 商标名称 服务项目 保护期限 注册号码 商标权人 注 1 第09类 - 4469547 孙志强 注：该商标商标权人为孙志强，保护期限为2007年11月7日至2017年11月6日。2008年1月1日，孙志强与有限公司签订《注册商标独占使用权许可合同》，将该商标无偿独占形式许可给有限公司使用，许可期限与该商标保护期限一致；2016年1月16日，孙志强就该商标权许可相关事宜出具《确认书》，确认如下事项：上述商标自取得之日至今，权利无任何瑕疵，除公司外，未曾许可他人使用；该商标也从未作抵押；该商标的许可及转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。 公司正在申请的商标如下： 序号 商标名称 服务项目 申请日期 申请状态 申请人 已申请待受 1 第09类 股份公司 理 3、土地使用权 1-1-40 截至本公开转让说明书签署之日，因公司生产及办公场所皆为租赁而来，公司尚未取得任何土地使用权。 （三）主要固定资产 公司无自建房屋，生产场所为租赁厂房。2015年12月1日，股份公司与南阳高新区技术创业服务中心签订《厂房租赁协议》，租赁位于南阳孵化园G座1/2/3层共计4,500平方米厂房用于公司生产经营。租赁期限自2015年5月1日至2017年4月30日；同日，股份公司与南阳高新区技术创业服务中心签订《厂房租赁协议》，租赁位于南阳孵化园G座4层1,500平方米标准厂房，租赁期限自2015年12月1日至2017年11月30日；该厂房为南阳高新技术创业服务中心合法所有，不存在产权纠纷。 （五）取得的业务许可资格或资质情况 1、公司取得业务许可证书情况 公司目前取得的与经营业务相关的资质和证书情况如下： 序 有效期限 证书名称 证书编号 发证机构 所有权人 号 截止日 宛环许可 排放污染物许 南阳高新技术产业 1 注 PZQWK字 有限公司 可证 开发区建设环保局 2014001号 环境管理体系 北京海德国际认证 2 R0S 有限公司 认证证书 有限公司 职业健康安全 北京海德国际认证 3 管理体系认证 R0S 有限公司 有限公司 证书 质量管理体系 北京海德国际认证 4 R0S 有限公司 认证证书 有限公司 河南省科学技术厅、 高新技术企业 河南省财政局、河南 5 GR 有限公司 证书 省国家税务局、河南 省地方税务局 注：2016年4月11日，公司取得南阳高新技术产业开发区建设环保局核发的宛环许可 1-1-42 PZQWK字2016001号排放污染物许可证，有效期限至2018年4月10日。 公司主营的精密光学元件如光学棱镜、光学透镜等产品不属于国家质量监督检验检疫总局公布的《实行生产许可证制度管理的产品目录》，因此公司生产该类产品不需要依据国务院《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定申办生产许可证件。 公司已经具备经营业务所需的全部资质、许可、认证，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，相关业务合法合规。 2、取得特许经营权的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司未拥有任何特许经营权。 （六）公司员工情况 1、员工概况 截至2015年12月31日，公司共有员工140人，其具体人数及结构如下：（1）员工年龄结构 年龄段 人数 占比（%） 40岁以上 16 11 报告期内，公司未为职工缴纳社会保险费及住房公积金，违反了《社会保险法》及《住房公积金管理条例》的有关规定，存在需要补缴社会保险费的情况。 公司的员工特别是一线员工大部分为附近村民，其就业流动性强，并参加了当地的新型农村合作医疗和新型农村社会养老保险，由于当地工资水平较低，且缴纳基本养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金需要个人承担一定费用，所以上述员工缴纳“五险一金”意愿不强。若公司强行办理社会保险及住房公积金，将存在生产工人大量流失的风险，为此，公司采取了折中的方案，即为未在公司缴纳社会保险费及住房公积金的员工发放一定数额的住房津贴，2014年度、2015年度，公司为员工发放的住房津贴金额分别为283,200.00元、336,000.00元；此外公司2015年度为公司员工购买了26,240.00元职工意外伤害保险。 针对上述公司未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，公司控股股东、实际控制人廖莉英、孙志强作出承诺：“若公司被社会保障部门、住房公积金管理部门或其他有权部门要求为其员工补缴社会保险费及住房公积金，或被第三方索赔，或因此遭受处罚，本人将承担由此发生的全部费用，以保证公司不会因此遭受任何损失。” 1-1-44 公司已按照《社会保险法》及《住房公积金管理条例》的相关规定，积极开展社会保险及住房公积金缴纳工作，截至2016年3月31日，英锐光电共有员工160名，公司已为53名员工缴纳了社会保险（其中10名员工缴纳了住房公积金），其余107名员工未为其缴纳社会保险，原因为：107名员工中7名员工为在原单位缴纳，因个人原因尚未办理社保转移手续；29名员工为新入职员工，尚未满三十日；剩余71名员工签署相关声明，明确声明放弃公司为其办理社保及住房公积金事项的权利（该71名员工中，有42名员工在户籍所在地缴纳了新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险，2名员工为自行缴纳；2名员工缴纳了城镇社保；25名员工未提供相关参保材料但要求放弃）。2016年1-3月份，公司已为公司员工累计发放住房补贴91,653元。 2016年3月17日，南阳市企业职工和城乡居民养老保险管理局出具《证明》确认，截至2016年3月，公司不存在欠费现象，不存在因违反人力资源和社会保障部门有关职工养老保险的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；2016年3月17日，南阳市医疗保险中心出具《证明》确认，公司已正常参保缴费；2016年3月17日，南阳市失业保险管理处出具《证明》确认，公司已参加失业保险并足额缴费；2016年3月21日，南阳市工伤保险管理处出具《证明》确认，公司已正常缴纳工伤保险费；2016年3月23日，南阳市住房公积金管理中心出具《证明》确认，公司已办理住房公积金缴存登记，已为员工缴纳住房公积金，自开户日至出具证明日不存在未缴漏缴现象。 2、核心（技术）人员情况 （1）核心技术人员简介 孙志强，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）公司董事基本情况”。 刘常富，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（二）公司监事基本情况”。 朱小龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年8月出生，专科学历。 1998年6月至1999年7月，就职于东莞牡丹电子有限公司，任技术员；1999年8月至2003年9月，就职于中山信溪光电科技有限公司，任研发中心主任； 1-1-45 2003年10月至2008年9月，就职于珠海创益精密机械厂，任研发中心主任；2008年10月至2015年11月，担任有限公司研发中心主任；2015年11月至今，担任股份公司研发中心主任、核心技术人员。 （2）核心技术人员持有公司的股份情况 截至本公开转让说明书签署日，上述核心技术人员均持有公司股份，核心技术人员持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 孙志强 2,640,000 18.30 2 刘常富 60,000 0.42 3 朱小龙 60,000 0.42 合计 2,760,000 19.14 （3）核心技术人员变动情况 报告期内，孙志强、朱小龙、刘常富一直是公司核心技术人员，股份公司成立以来，上述人员仍担任公司的核心技术人员，2016年3月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，通过相关议案，对孙志强、朱小龙、刘常富的核心技术人员身份予以认定。 报告期内，公司主要核心技术人员未发生变化。 公司主要从事精密光学元件的研发、生产及销售，拥有生产经营所必需的资产，公司员工具备相应的任职资格，能胜任公司的相应业务，公司主要资产与业务、人员具备匹配性和关联性。 （七）公司安全生产情况 根据《安全生产许可证条例》的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。公司不属于需要办理安全生产许可的企业。 公司非常重视生产过程中的安全控制，并结合行业特点，根据国家生产安全法律、法规，结合公司实际情况，制定了《安全生产管理制度》、《消防安全管理制度》、《应急救援管理制度》、《事故安全管理制度》等，就安全生产组织架构、 1-1-46 安全生产岗位职责、安全培训及安全生产检查、生产场所及设备安全措施等方面作出了详细的规定。 2016年2月22日，南阳市高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具证明：公司“近三年来能够遵守国家有关安全生产相关法律、法规，不存在有违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件的情形，也不存在有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。” （八）公司环保情况 根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》（环境保护部令第5号）的相关规定，对环境可能造成重大影响的行业为有色金属冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及发电、制浆等；污染较重的为化工、造纸、电镀、印染、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》（环办函[号）的规定，冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业、钢铁、水泥、电解铝属于重污染行业。公司主要从事精密光学元件的研发、生产及销售，根据《国民经济行业分类（GB/T）》，属于C40仪器仪表制造业中的C4041光学仪器制造。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业属于C40仪器仪表制造业，根据全国股份转让系统发布的挂牌公司行业分类指引（2015年3月），公司主营业务属于“门类C制造业”之“大类C40仪器仪表制造业”之“中类C404光学仪器及眼镜制造”之“小类C4041光学仪器制造”。因此，公司所处行业不属于重污染行业。 公司建设项目取得的环境保护批复情况如下： 序号 项目 批复情况 验收情况 实施主体 2008年8月5日经南阳 2012年4月25日经南 高新技术产业开发区 阳高新技术开发区环 1 光学元件加工项目 环境保护局批准建设， 境保护局验收同意投 有限公司 登记表编号：宛开环管 产，验收申请登记卡编 【2008】22号 号：2012-22号 光学镜片加工及仪器 2015年11月25日经南 2016年1月28日经南 项目（具体分为光学 阳高新技术产业开发 阳高新技术产业开发 2 股份公司 透镜生产线一条、光 区环境保护局批准建 区环境保护局验收批 学棱镜生产线一条、 设，报告表文号：宛开 准投产，批复文号：宛 1-1-47 光学仪器装配线一 环审【2015】B10号 开环验（2016）03号 条） 公司报告期内已取得编号为宛环许可PZQWK字2014001号的排污许可证。 2016年4月11日，公司取得南阳高新技术产业开发区建设环保局核发的宛环许可PZQWK字2016001号排放污染物许可证，有效期限至2018年4月10日。 公司日常经营活动中涉及到的污染物，主要为废水、生活污水等，对环境影响较小。公司生产过程中会产生危险废物树脂固化清理渣，公司已经与有处理此类危废资质的南阳康卫集团危险废物处置有限公司签订了《危废处理处置及工业服务合同》，由南阳康卫集团危险废物处置有限公司统一回收、处理，不会对环境造成污染。 公司非常重视生产过程中的环境保护，严格遵守国家环境保护法律法规，南阳市高新技术产业开发区建设环保局于2016年2月22日出具证明：公司最近三年以来未发生环境污染事故和环境违法行为，其生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在因违反有关环境保护方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到处罚的情形。 （九）公司的质量标准 公司主营产品包括光学棱镜、光学透镜等精密光学元件。光学行业作为一个传统行业，国家和有关部门已经制定了大量的行业规范，目前我国光学元件行业通用的检测标准为国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会于2011年1月14日发布并于2011年5月1日实施的行业标准《无色光学玻璃测试方法》（GB/T），同时国内光学元件行业也普遍参照了美国的《军火控制设备用光学元件；监控生产、装配、检测的通用标准》（MIL-PRF-13830B）、《玻璃光学元件的镀膜》（MIL-C-675C）；日本工业标准调查会颁布的《光学元件和系统图的绘制》（JISB）等。公司的光学棱镜及光学透镜产品属于订制类产品，作为行业内的后起之秀，公司始终秉持质量第一的原则，一直以苛刻的质量标准作为衡量基础，为此公司制订了相关产品的企业标准及检验规范，以求提高公司的产品质量。2015年9月，公司通过ISO质量管理体系认证，证书编号为：R0S。 2016年2月23日，南阳市质量技术监督局南阳高新技术产业开发区分局出 1-1-48 具《证明》：公司近三年以来的生产经济活动能够遵守和执行国家有关产品质量、计量、标准化等质量技术监督方面的法律法规，没有因违反上述法律法规而受到质量技术监督部门行政处罚的情形。 （十）公司的研发情况 公司具有雄厚的研发实力，设有市级工程技术研究中心——南阳光学玻璃工程技术研究中心，该研究中心下设以下部门：新产品研发中心、新工艺研发中心、质量管理部、财务部、工程技术研究中心办公室等。新产品研发中心与新工艺研发中心负责原有技术、工艺的改进，提升及新产品、新技术的研发；质量管理部负责新研发产品或技术的质量检测；工程技术研究中心办公室、财务部是后勤保障部门，负责研发部门工作协调及经费保障；公司研发人员共计28人（含归属于管理人员的1名核心技术人员），其中核心技术人员3人，具体详见本节“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（六）公司员工情况”之“2、核心（技术）人员情况”。公司凭借自身的研发优势，经过多年的研发，取得了多项核心技术，并获得多项专利，具体详见本节之“（一）公司产品使用的技术”、“（二）主要无形资产、知识产权等情况”，上述技术权属清晰，不存在侵犯他人知识产权情形。 四、公司主营业务具体状况 （一）报告期内公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、销售收入 公司主要从事精密光学元件的研发、生产和销售。报告期内公司主营业务收入情况如下： 单位：元 2015年度 2014年度 项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 主营业务收入： 光学棱镜 6,093,969.34 28.31 5,839,966.00 37.23 光学透镜 公司所生产的精密光学元件如光学棱镜、光学透镜等主要应用于闭路电视监控系统、显微镜、望远镜、瞄准器、数字多媒体投影机、数码照相机、生物信息识别系统等消费类产品。公司产品的主要消费群体为光学仪器制造商、数码产品生产商、生物信息识别产品制造商。 2、公司报告期内前五名客户情况 公司2015年度对前5名客户的营业收入及其占年度营业收入的百分比： 序号 客户名称 营业收入（元） 75.75%，客户集中度高。公司定期评估、整理客户品质，包括客户的回款能力和质量、信用等级等，多年来与保留下来的优质客户已经达成了良好的合作关系，同时客户对公司产品认可度高，提供的采购价格也相对较高，客户信用良好；在产能有限的情况下，公司倾向于将产品出售给采购价格较高、信用良好的客户，因此报告期内公司对前五名客户销售总额占比较高。公司正通过积极扩大产能、拓展上下游业务、改进产品工艺和质量、强化服务等方式开发其他优质客户。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名客户均不存在任何关联关系。 （三）报告期内主要产品的原材料占比情况及各期向前五名供应商采购情况 1、主要产品的原材料、能源及其供应情况 2015年度 2014年度 项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 材料成本 12,520,935.85 72.27 报告期内，公司产品的成本为材料成本、人工成本和制造费用。材料成本的比重均在70%以上，原材料主要为毛坯玻璃。报告期内公司成本构成较为稳定，波动较小。 2、公司前五名供应商情况 公司2015年度对前5名供应商的采购额及其占年度采购总额的比例： 序号 供应商名称 金额（元） 比例（%） 1 四川瑞天光学有限责任公司 2,794,132.00 19.36 2 10.76 5 都江堰市嘉杰光学有限责任公司 781,019.25 6.84 合计 7,689,392.08 67.35 报告期内，公司采购的主要是原材料、设备等市场竞争充分的产品，且供应量充足，同一种原材料公司一般会至少筛选两家合格供应商。报告期内公司不存在对单一供应商的重大依赖。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 序 合同金额 相对方 合同内容 签订时间 履行情况 号 （元） 重庆万才光学仪器有 1 光学棱镜、光学透镜 438,874.80 履行完毕 限公司 重庆万才光学仪器有 2 光学棱镜、光学透镜 828,140.00 履行完毕 限公司 重庆万才光学仪器有 3 光学棱镜、光学透镜 839,460.00 履行完毕 限公司 重庆万才光学仪器有 4 光学棱镜、光学透镜 537,900.00 履行完毕 限公司 重庆万才光学仪器有 5 光学棱镜、光学透镜 911,550.00 履行完毕 限公司 重庆万才光学仪器有 6 光学棱镜、光学透镜 485,395.00 履行完毕 限公司 1-1-52 重庆万才光学仪器有 7 光学棱镜、光学透镜 911,550.00 履行完毕 限公司 珠海市敏夫光学仪器 8 光学透镜 360,000.00 履行完毕 有限公司 珠海市敏夫光学仪器 9 光学透镜 322,770.00 履行完毕 有限公司 珠海市敏夫光学仪器 10 光学透镜 364,000.00 履行完毕 履行完毕 限公司 昆明腾洋光学仪器有 15 光学透镜 523,500.00 履行完毕 限公司 昆明腾洋光学仪器有 16 光学透镜 742,000.00 履行完毕 限公司 昆明腾洋光学仪器有 17 光学透镜 486,000.00 履行完毕 限公司 昆明腾洋光学仪器有 18 光学透镜 974,975.00 正在履行 限公司 格林比特（天津）生物 19 光学棱镜 372,000.00 履行完毕 信息技术有限公司 格林比特（天津）生物 20 光学棱镜 405,000.00 履行完毕 信息技术有限公司 格林比特（天津）生物 21 光学棱镜 405,000.00 履行完毕 信息技术有限公司 格林比特（天津）生物 22 光学棱镜 512,000.00 履行完毕 信息技术有限公司 23 昆明昆阳德华光学厂 光学棱镜、光学透镜 402,780.00 履行完毕 1-1-53 24 昆明昆阳德华光学厂 光学棱镜、光学透镜 300,930.00 履行完毕 25 昆明昆阳德华光学厂 光学棱镜、光学透镜 318,500.00 履行完毕 重庆万才光学仪器有 26 光学棱镜、光学透镜 256,446.00 正在履行 限公司 珠海市敏夫光学仪器 27 光学棱镜、光学透镜 240,800.00 正在履行 有限公司 珠海市敏夫光学仪器 28 光学棱镜、光学透镜 280,250.00 正在履行 有限公司 昆明腾洋光学仪器有 29 光学棱镜 541,815.00 正在履行 限公司 珠海市敏夫光学仪器 30 光学棱镜、光学透镜 414,300.00 正在履行 有限公司 2、采购合同 序 合同金额 相对方 合同内容 签订时间 履行情况 号 （元） 1 四川省丹棱明宏光电有限公司 光学毛坯 270,310.00 履行完毕 2 四川省丹棱明宏光电有限公司 光学毛坯 344,300.00 履行完毕 3 四川省丹棱明宏光电有限公司 光学毛坯 212,000.00 履行完毕 4 成都达盛光学实业有限公司 光学毛坯 208,900.00 履行完毕 5 成都达盛光学实业有限公司 光学毛坯 232,000.00 履行完毕 6 成都市新西北光电有限公司 光学毛坯 318,000.00 履行完毕 7 成都市新西北光电有限公司 光学毛坯 229,500.00 履行完毕 8 成都市新西北光电有限公司 光学毛坯 236,400.00 正在履行 9 四川瑞天光学有限责任公司 光学毛坯 240,000.00 履行完毕 10 四川瑞天光学有限责任公司 光学毛坯 240,000.00 履行完毕 1-1-54 11 四川瑞天光学有限责任公司 光学毛坯 289,340.00 履行完毕 12 四川瑞天光学有限责任公司 光学毛坯 276,520.00 履行完毕 13 四川瑞天光学有限责任公司 光学毛坯 447,250.00 履行完毕 14 四川瑞天光学有限责任公司 光学毛坯 219,200.00 履行完毕 15 四川瑞天光学有限责任公司 光学毛坯 219,200.00 履行完毕 16 四川瑞天光学有限责任公司 光学毛坯 219,200.00 履行完毕 17 四川瑞天光学有限责任公司 光学毛坯 219,200.00 正在履行 18 南阳市达升光学仪器有限公司 光学毛坯 208,260.00 履行完毕 19 南阳市达升光学仪器有限公司 光学毛坯 354,310.00 履行完毕 20 南阳市达升光学仪器有限公司 南阳中一光学装备有限公司 设备 720,000.00 履行完毕 25 四川瑞天光学有限责任公司 光学毛坯 219,200.00 正在履行 3、借款合同 序 贷款方 借款金额（元） 借款期限 担保人 号 南阳银行股份有限公 2014年3月6日至 南阳市中小企业信用 1 注 1,500,000.00 1 司白河支行 注1：南阳银行股份有限公司白河支行已于2014年12月30日更名为中原银行股份有限公司南阳白河支行。 注2：该借款已于2016年3月3日提前结清。 4、厂房租赁协议 出租方 标的物 租金（元/年） 租期（年） 履行情况 南阳高新区技术创业 高新区光电孵化园G 576,000.00 2 正在履行 服务中心 座一、二、三、四层 5、其他合同 合同金额 合同类型 合同相对方 合同内容 履行情况 （元） 无尘车间装修合 深圳市联创兴净化 无尘车间装修 483,945.00 履行完毕 同 科技有限公司 五、公司的商业模式 光学元组件制造行业具有特殊的行业经营模式，产品应用领域广泛，因不同应用领域对光学元件的要求不一样，故公司产品均系定制。基于客户需求多样化、产品个性化、技术含量高的业务特点，销售过程中需与客户进行充分的沟通，因此公司采用营销团队组织，技术部门配合，共同进行技术营销的方式建立市场开发与沟通机制。公司采用“以销定产，自主生产”的研产销一体化模式，公司基于客户的特殊要求，量身定做满足客户不同需求的专用产品，并通过客户销售订单来确定生产规模，生产并销售给终端客户。 （一）研发模式 公司作为一家精密光学元件生产、加工及销售领域的高科技企业，高度重视新产品、新技术的研发，专门设立了技术研发部门，成立了市级工程技术研究中心——南阳市光学玻璃工程技术研究中心，研究中心下设新产品研发中心、新工艺研发中心、质量管理部、财务部、工程技术研究中心办公室等多个部门，为提 1-1-56 高公司研发能力保驾护航；公司建立了一套集市场反馈、研发立项、研讨方案、样品试制、投放生产于一体的完整产品研发流程。公司未来将加强与高校等研究机构的联系与合作，建立长期的研发合作关系；公司定期或不定期向研发部门反馈获取市场产品的需求与动态。研发部根据产品发展动态和市场产品需求信息，及时调整研发方向，开展新产品研发。 （二）采购模式 公司采购的原材料主要是光学毛坯玻璃等，全部从国内采购取得。公司供销部根据市场订单和原材料库存情况制定采购计划，采购人员根据生产部提供的原材料采购清单和原材料采购标准进行询价，通过对比质量、价格、服务等多方面因素选定供应商，供应商根据公司的订单交付货物，经检验合格后入库。目前公司已着手建立合格供应商名录，在未来，对主要原材料的采购均在合格供应商内选择。公司会选择与信誉好、实力强的供应商建立长期的合作关系，对供应商的基本情况、资信、质保能力、价格、供货期等进行跟踪考察，并定期对主要原材料供应商的产品生产进行技术监督和产品抽检，以确保产品质量。公司采用上述采购模式一方面可以保证与供应商建立长期稳定合作关系，另一方面能够通过适度竞争确保采购同质原材料时获得较低的采购价格。 公司采取“以销定产”订单式生产模式。销售部门获取订单后，对于常规产品，交由生产部门组织生产；对于新产品或客户对产品新的技术要求，则交由技术研发部门进行工艺设计，并按照新的工艺流程进行生产。生产部门根据销售部门下达的订单和技术部门制定的技术标准测算所需原材料，经核对库存后，制定采购计划交采购人员进行采购。技术质检部门负责生产过程中的产品质量、工艺抽检及产品入库前的验收检测。公司产品生产完成经检验合格后办理入库，并由销售部门发送客户。 （四）销售模式 公司供销部负责公司的销售业务，包括客户的开发和服务、产品销售、定制合同等，由于光学仪器产品的多样性导致客户对产品技术要求的不同，公司产品 1-1-57 多为定制，主要采用“直销”的销售模式，即由客户直接向公司发送产品型号及数量订单，公司根据订单型号及数量购买材料，组织生产后直接将产品交付客户。 公司客户的开发则通过市场开拓和老客户推荐介绍相结合。 六、公司所处行业基本情况 公司主要从事精密光学元件的研发、生产及销售，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“仪器仪表制造业”（分类编码：C40）大类下的“光学仪器制造”（分类编码：C4041）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业属于“C40仪器仪表制造业”；根据全国股份转让系统发布的挂牌公司行业分类指引（2015年3月），公司所处行业属于“门类C制造业”之“大类C40仪器仪表制造业”之“中类C404光学仪器及眼镜制造”之“小类C4041光学仪器制造”。 （一）行业概况 光电行业，是以光电技术为核心所构成的各类零件、组件、设备以及应用市场的总和。光电行业可以分为光学行业、激光行业、光电显示行业、光通讯行业、光存储行业等几大行业。 光电产业链的具体情况如下图所示： 光学元件，是指利用光学原理进行各种观察、测量、分析记录、信息处理、像质评价、能量传输与转换等光学系统中的主要器件。光学元件作为能够承担光的传输、控制及承载技术信息的光学基础产品，是制造各种光学仪器、图像显示产品、光学存储设备核心部件的重要组成部分。光学元件按照精度和用途分类，可分为传统光学元件和精密光学元件。 公司主要产品属于精密光学元件中的光学棱镜、光学透镜。作为精密光学元件产品制造商，公司主要产品属于光电产业链的中游产品。 1-1-58 在产业链的上游，光学材料以光学玻璃为主，整体上处于供求平衡状态，价格稳中趋降；在产业链的中游，即光学元件、组件行业，是光电技术结合最紧密的部分。关键部件和关键组件，是光电产业链中的核心所在，需要根据客户的要求设计加工生产，进入门槛较高。到了下游，由于衍生出诸多产品，直接面对消费者，行业规模巨大，直接带动了整个光电行业的发展，从而也拉动了光学元件行业的增长。 上游产业产品价格的波动直接影响公司原材料成本，下游产业的发展对光学元件的生产加工提出更高的要求，终端消费品的增加有利于本公司的生产经营。 20世纪60年代以后，随着光学技术、薄膜技术、信息技术和微显示技术的发展，尤其是近年来数字图像信息产品的市场崛起，精密光学元件除了在传统光学行业里继续发挥作用外，凭借其突出的高精度、高性能的特质，被广泛应用于信息产业领域，具体表现为：自动光学检测领域（包括PCB、半导体、LCD、OLED等的检测和测量）、光输入输出信息产品领域（包括投影机、背投电视、数码照相机、手机镜头、影像扫描器、条码扫描器、传真机、数码摄像机、复印机、打印机和可视电话等）、光存储领域（包括CD-ROM、DVD-ROM、DVD-Player、MDPlayer等的光读取镜头）、光通讯等领域。 （二）行业主管部门、监管体制及主要法律法规和政策 1、行业主管部门和监管体制 公司所处行业为精密光学元件行业，该行业主要为下游光学仪器、仪表装配、制造业提供材料支持，因此在监管体制上与下游行业保持一致。公司所处行业监管部门为国家发展和改革委员会及工业和信息化部，主要负责产业政策的制订、提出产业发展战略和规划；推动先进技术发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导；负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施，并协调实施等。 本行业的协会组织为中国光学光电子行业协会，其致力于双向服务工作，一方面为政府提供各种信息服务，一方面组织技术、行业交流会和研讨会，在技术、经营、管理方面为光学行业提供沟通平台。协会的主要职能是：协助政府推进本行业的经济体制改革，帮助会员单位转换经营机制，适应社会主义市场发展；开 1-1-59 展本行业及市场的调查，向政府提出本行业发展规划的建议，进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用，出版刊物报纸，行业名录和各种专集；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。 2、行业主要产业政策 精密光学元件行业属于国家重点扶持的行业。长久以来，国家通过发布重点支持产业目录、行业发展规划等形式，相继出台了多项重大政策，引导和鼓励光学元件及相关行业的发展。如2006年初出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、2006年8月国家信息产业部发布的《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》、2007年5月国家发展和改革委员会颁布的《高技术产业发展“十一五”规划》、2011年国家发展和改革委员会颁布的《高技术产业发展“十二五”规划》及2011年3月出台的《产业结构调整指导目录》（2011年本）等。 2011年以后，国家相关部门又先后发布了多项产业政策，鼓励和扶持精密光学元件行业及其下游产业的发展。2011年6月，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》明确指出“数字音视频产品”是信息技术重点领域优先发展的高技术产业化项目，其中重点发展“面向三网融合的数字音视频编解码技术与数字电视音视频信号处理相关的关键设备、专用芯片、关键部件（数字高清成像器件和智能监控产品）”。 2011年8月，《仪器仪表行业“十二五”发展规划》提出，到2015年，行业总产值达到或接近万亿元，年平均增长率为15%左右；出口超过300亿美元，其中本国企业的出口额占50%以上，到“十二五”末或“十三五”初贸易逆差开始下降；积极培育长三角、重庆以及环渤海三个产业集聚地，形成3-5个超百亿的企业，销售额超过10亿元的企业过百。将“球面、非球面光学元件精密加工工艺，晶体光学元件磨削工艺，特殊光学薄膜设计与制备工艺”列入行业重点解决的关键技术。 2012年5月，《通信业“十二五”发展规划》提出在“十二五”期间通信行业的发展重点有“发挥优势带动全社会节能。紧密结合经济社会需求，加快开发有助于节能减排的信息服务应用，重点加大移动办公、视频会议、视频监控等 1-1-60 信息化应用的推广力度”等。 2015年12月17日，国务院办公厅印发《国家标准化体系建设发展规划（）》，该《规划》中就“仪器仪表及自动化”明确提出“开展智能传感器与仪器仪表、工业通信协议、数字工厂、制造系统互操作、嵌入式制造软件、全生命周期管理以及工业机器人、服务机器人和家用机器人的安全、测试和检测等领域标准化工作，提高我国仪器仪表及自动化技术水平。” 上述相关规划的出台，给光学元件行业尤其是精密光学元件带来了良好的发展机遇。 3、行业主要执行标准 精密光学元件制造行业是一个相对比较成熟的行业，自上世纪70年代至今，国家陆续制定了多个与精密光学元件制造行业密切相关的行业标准，主要行业标准具体如下： 序号 质量标准 发布单位 实施时间 JB/T光学零件镀膜导电 中华人民共和国机械电子工业 1 部 膜 SJ玻璃光学元件减反射 2 中华人民共和国电子工业部 膜规范 JB/T9光学零件镀膜（系 3 国家机械工业局 列） JB/T光学零件薄膜的分 4 国家机械工业局 类、符号及标注 GB/T无色光学玻璃测试 国家质量监督检验检疫总局、国 5 方法 家标准化管理委员会 GB/T0光学和光学仪器 国家质量监督检验检疫总局、国 6 光学薄膜第一部分：定义 家标准化管理委员会 GB/T光学仪器用透明导 国家质量监督检验检疫总局、国 7 电薄膜规范 家标准化管理委员会 除上述标准外，在实践中，精密光学元件制造行业也参照一些国外的行业标准，如美国的《军火控制设备用光学元件；监控生产、装配、检测的通用标准》（MIL-PRE-13830B）、《玻璃光学元件的镀膜》（MIL-C-675C），日本工业标准调查会颁布的《光学元件和系统图的绘制》（JISB）等。 1-1-61 （三）行业发展前景及市场容量 光学元件并非终端消费品，其必须经过下游厂商的生产加工方可投入终端消费市场，因此，光学元件生产加工紧密依赖于下游产品行业的发展。自从上世纪90年代末数字化风潮席卷光电应用产品后，光学元件应用行业越来越广，常规的应用产品包括各种数码相机、光碟机、投影机等，高端的应用产品包括航空航天监测镜头、生物识别设备、生命科学中DNA测序等研究设备、医疗检查仪器镜头、半导体检测设备以及大视场投影镜头（如IMAX）、3D打印机等仪器设备所需的光学元器件及光学镜头。 光电应用产品需求量的高速增长，带动了精密光学元件行业的快速发展。据PIDA统计（如下图所示），2005年-2014年，全球精密光学及光学元器件市场产值保持在年均30%以上的增长率，2014年达500亿美元。这些光学及光学元器件的市场统计金额仅包括各类消费性与资讯用光碟机、安防监控摄像机、车载系统、数码相机、摄影机、影像手机、数码相机、影印机、传真机、扫描器、印表机等光学应用产品所用的镜片与镜头模组的市场金额，不包括整机的传统相机或光学器材。预计未来几年全球光学及光学元器件的市场金额的成长性仍将保持20%以上的增长率。 2005年-2014年全球精密光学元件产值统计表 资料来源：PIDA 随着我国经济技术的快速发展，各种电子设备逐渐趋于完善，社会对于精密光学元件的需求也日益俱增，中国内地正逐步成为世界精密光学元件的主要加工基地，目前日本、韩国、我国台湾地区、美国和德国几乎所有知名光学公司均已在中国设厂，市场竞争比较激烈，中国内地企业精密光学元件在全球光学元件市 1-1-62 场的份额已经达到60-70%。 （四）影响行业发展的因素 （一）有利因素 1、国家产业政策支持 精密光学元件行业属于国家战略新兴产业，是国家重点扶持的行业。长久以来，国家通过发布重点支持产业目录、行业发展规划等形式，相继出台了多项重大政策，引导和鼓励光学元件行业的发展。如2011年国家发展和改革委员会颁布的《高技术产业发展“十二五”规划》，2011年3月出台的《产业结构调整指导目录》（2011年本）的关于鼓励发展“城市智能视觉监控、视频分析、视频辅助刑事侦察技术设备”的政策。另外，2011年6月，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》明确指出“数字音视频产品”是信息技术重点领域优先发展的高技术产业化项目，其中重点发展“面向三网融合的数字音视频编解码技术与数字电视音视频信号处理相关的关键设备、专用芯片、关键部件（数字高清成像器件和智能监控产品）”。2011年8月，《仪器仪表行业“十二五”发展规划》提出，到2015年，行业总产值达到或接近万亿元，年平均增长率为15%左右；出口超过300亿美元，其中本国企业的出口额占50%以上，到“十二五”末或“十三五”初贸易逆差开始下降；积极培育长三角、重庆以及环渤海三个产业集聚地，形成3-5个超百亿的企业，销售额超过10亿元的企业过百。将“球面、非球面光学元件精密加工工艺，晶体光学元件磨削工艺，特殊光学薄膜设计与制备工艺”列入行业重点解决的关键技术。2012年5月，《通信业“十二五”发展规划》提出在“十二五”期间通信行业的发展重点有“发挥优势带动全社会节能。紧密结合经济社会需求，加快开发有助于节能减排的信息服务应用，重点加大移动办公、视频会议、视频监控等信息化应用的推广力度”等，上述相关规划的出台，给光学元件行业尤其是精密光学元件带来了良好的发展机遇。 2、产业升级条件已经初步具备 中国经过近40年的高速发展，经济实力得到巨大的飞跃，国内基础设施及产业配套设施也日渐完善，科学技术的发展、创新的的观念也渐入人心，法律法 1-1-63 规逐渐健全、知识产品保护初见成效、资本市场也日渐成熟，中国大的经济环境的改善为中国产业升级提供了必要的条件，并会最终为每个行业带来恩惠，光学元件制造业也不例外，总体而言，中国已经成为全球光学生产体系中不可或缺的重要一环。中国光学产业已逐步由成长期向成熟期过渡，整个行业内的激烈竞争已日益激烈。行业发展所处阶段如下图所示： 资料来源：中国知网 在向成熟期过渡时，光学元件制造业产业升级势在必行。 3、未来消费市场巨大 随着光学技术、薄膜技术、信息技术和微显示技术的发展，光学产品应用范围也越来越广，在自动光学检测（AOI）、高功率激光器、汽车安全、建筑测绘、医疗设备、生物身份识别系统、工业自动化系统、科研、军工、航空航天探测等领域都能广泛应用，尤其是近年来数字图像信息产品的市场崛起，人们对产品高精度、高性能特质要求不断提高。光学元件制造尤其是精密光学元件制造行业需求旺盛，根据PIDA数据，2014年精密光学元件产业仍聚焦在手机相机与数码相机两大应用。未来随着宽带技术的发展及反恐形式的严峻，精密光学元件在监控安防方面会发挥更大作用，据IHS公司旗下部门IMSResearch预测，摄像机、视频服务器、外围设备和软件等构成IP监控系统（接入互联网的监控）的各种设备的市场总额将在2016年达到210亿美元（2010年为71亿美元），其中到2016年IP视频监控摄像机的销售收入将达到117亿美元；2014年安防行业总产值4,300亿元，其中安防产品总产值1700亿元，行业内安防产品厂商、经销商达9,400余家。行业增速达到16%，其中视频监控增长26%，未来5-10年内，上述数字还会有较大的提升。 1-1-64 （二）不利因素 1、技术创新加快，客户需求的多样性，考验企业创新能力 市场是推动产业发展的前提和动力，产品和服务是企业参与市场竞争的基础和核心。光学产业广泛的发展前景，为光学元件制造业带来了良好的发展机遇。 随着市场竞争的明显加剧，客户的需求呈现出明显的多样化，而且其选择的空间也越来越大，企业面对的市场环境越来越复杂，客户偏好和相应的购买行为及竞争对手的反应都更难以准确预测和把握，这都对精密光学元件制造企业提出了更高的要求。 目前国内精密光学元件行业普遍存在运作水平不高、企业竞争力不强，行业集中度不高、缺乏优秀企业家和一流团队及核心竞争力等问题，如果优势资源不能充分聚集和有效组织、缺少高层次的竞争战略和运作，没有特别突出的产品支持、非常突出的领军人物和团队不能及时出现，中国光学元件行业将面临发展困境。 2、精密光学元件行业对经验的依赖 光学产业并非新兴的产业，已经有数百年的历史，且变动性不高。无论在光学元件的设计、生产制作以及检验等方面，光学产业的发展有赖经验之传承。虽然随着现代光学与光子学技术的发展和市场需求的增加，使得数码相机、显像组件、LCD等某些领域的光学元件已实现了规模化、大批量生产，但精密光学元件产业对经验仍有一定的依赖性；光学产业的另一个特性，就是在光学元件的设计、生产制造以及检验等各个方面，经验是很重要的因素。 对经验的依赖某种程度上无疑是一种技术壁垒，新进入企业短时间内可能难以积累与加工产品相匹配的知识、技能和诀窍。 3、潜在替代品的威胁 新的替代品的出现往往是以新技术的发展为基础的，随着技术发展，材料科学的革命，新材料层出不穷，当新材料各项性能明显优于现有产品时，现有产品就会被替代。具体到光学元件领域，以塑料、树脂等材料采用注塑成型技术已经大量应于于镜片的生产与加工，其自动化程度高，生产批量大的特点能有效的降低产品生产成本。但因上述材料的物理特性的局限，在光学系统中玻璃材料仍是 1-1-65 不可替代的。但这并不排除将来出现材料革命的可能性，届时，光学元件行业将面临致命打击。 （五）公司面临的主要竞争状况 1、国外精密光学元件行业发展格局 目前全球精密光学元件制造的顶端技术掌握在日本、德国和美国等企业手中。 德国拥有有悠久的光学制造历史和传统，历史积淀与传承造就了诸如莱卡LEICA公司和科尔蔡司CARLZEISS公司等光学元件、组件巨头，其生产的光学元件、组件至今仍受业界高度认同。 日本精密光学元件工业起步较晚，但进展飞速，尽管与德国产品相比，日本精密光学元件产品在品质上稍逊一筹，但因其价格相对低廉，使得日制精密光学元件产品全球市场占有率达到很高的比例。随着日本光学产业的成熟以及应用产品的日益加剧，日本的先进技术也随着加工基地的转移外溢至邻近地区，使中国台湾、韩国以及中国大陆在光学元件生产上规模日益扩大，涌现出了像台湾亚洲光学、今国光学等具有世界先进水平的企业。日本成为全球光学技术的主要来源。 2、我国精密光学元件行业发展概况 中国的光学产业分布主要以珠海三角洲、长江三角洲和环渤海地区为主，这些地区光学产业发展旺盛，光学生产企业密集，充分发挥了同日本佳能、东森、索尼及韩国三星、LG等大企业关系密切及当地劳动力成本的优势，在中低档光学元件器材的产能上已居于全球首位。同时，在中国四川、河南、陕西、湖北等省市也有规模不等的大量光电企业，与上述三个地区相比，这些企业位置分散，整体实力不强。 总体来说，我国的精密光学元件制造行业整体上较为分散，规模偏小，装备陈旧，加工技术水平与国际先进水平相比存在较大差距，特别是在高效、高品质、低成本、批量化生产技术方面，工程化和产业化的水平和推广能力较弱。近年来，国际光学元件企业大量在中国设厂以及与国内少数光学加工企业建立外协关系等带动了国内光学产业的发展，国内光学行业逐步缩小了与国际先进水平的差距，相继出现了一批技术与装备先进、自动化程度较高、有较强品质保证与过程控制能力、精密光学元件的批量化生产水平具有国际市场竞争力的企业。 1-1-66 3、公司的竞争地位 英锐光电自成立以来即专注于精密光学元件的研发、生产及销售业务，坚持为光学影像产业提供一流产品的服务理念，致力于成为光学影像产业优秀供应商。 公司技术团队拥有多年的行业经验，具备独立的技术和产品开发能力，同时具备流程和工艺质量控制方面的丰富经验。 尽管目前公司经营规模较小，但公司管理层审时度势，对目前所处的市场环境进行了深度分析，及时调整发展战略以顺应行业的发展变化，从而保障了公司的快速发展。2014年度、2015年度，公司实现销售收入1,568.54万元、2,152.42万元，2016年预计销售收入将达到3,500万元；截至2015年12月31日，公司资产规模由成立时的80万元增至2,553.43万元。随着生产规模的扩大，公司技术研发也取得了重大突破，目前公司已获得1项发明专利，6项实用新型专利。 技术上的支持，保证了公司能够迅速开发新产品和开拓新的业务领域。 公司主要的竞争对手包括：利达光电、宇迪光学、凯鑫光电、晶华光学等。 （1）利达光电 利达光电成立于1995年4月5日，坐落于河南省南阳市。利达光电是国内着名、国际知名的光学元组件制造企业，主要从事精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池模组及系统应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电仪器设备等相关产品和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务。 公司主要产品50%以上销往日本、美国、德国、韩国、香港、台湾等国家和地区。 2007年12月3日，利达光电股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002189。 （2）宇迪光学 宇迪光学成立于2002年11月4日，坐落于江苏省南通市，公司经营范围为：光学透镜、棱镜、镜头、望远镜、放大镜、门镜、眼镜、载玻片及仪表配件制造、销售；光电仪器设计、研究、开发、技术转让；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。公司的主要业务为精密光学元件的研发、生产和销售。公司股票于2015年2月16日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，股票代码为831934。 凯鑫光电成立于2004年3月10日，坐落于河南省南阳市，公司经营范围为：光学仪器配件加工；光学玻璃销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。公司的主营业务为平面双抛镜片、棱镜、镜片镀膜、镜头装配等光电产品的研发，生产和销售。公司股票于2015年12月14日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，股票代码为834740。 （4）晶华光学 晶华光学成立于1997年2月5日，坐落于广东省广州市，是行业领先的精密光学产品制造商和品牌运营商，其主营业务为：专业从事精密光学镜片与镜头、光学仪器相关产品的研发、生产、销售和服务。2015年3月5日，晶华光学股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，股票代码为832071。 4、公司竞争优势 公司在与国内知名光学仪器制造企业进行合作的过程中，逐步建立了具备自身公司特点的定制销售体系、生产计划体系和工艺研发体系，具备产品自主研发和技术工艺创新能力，形成了核心竞争力。 （1）研发优势 公司一直致力于精密光学元件的研发、生产和销售。通过持续的自主创新，公司已掌握了多项核心技术，截至本公开转让说明书签署之日，公司已经取得了1项发明专利，6项实用新型专利；公司成立了市级重点光学玻璃研发中心，研发实力雄厚，研发团队中多位核心成员具有多年相关行业的工作经验，拥有公司管理、产品开发及技术成果转化的能力。公司自建专业化的研发、组装基地，各类研发、工艺、生产、测试设备装备齐全。 2015年11月16日，公司取得了“高新技术企业”证书，证书编号：GR。 （2）技术优势 公司非常重视技术方面的投入和积累，具有较强的科研开发能力。目前公司具有国内较高的系统产能，先进成熟的生产技术工艺，高精度的产品加工布局及档次。公司精细化的运作，高效的人均产率，行业优秀技术人才及技能人才的集 1-1-68 聚、高效分工的团队使得公司的技术水平得到客户的广泛认可。 （3）管理优势 公司无论管理层还是研发、生产、销售或者是售后服务部门，均形成了一个高效、统一的上下一体的决策、开发、执行和服务团队，吸引了来自于国内一线专业公司的优秀人才。公司拥有该领域经验丰富的技术团队、销售团队和服务团队，体现了公司卓越的企业管理水平、团队建设能力和优秀的企业文化。 5、公司竞争劣势 （1）公司经营规模较小 报告期内，公司营业收入分别为1,568.54万元、2,152.42万元，报告期各期末，公司资产规模分别为2,103.71万元、2,553.43万元。虽然公司的资产规模不断扩大，但与国内同行业的上市或挂牌公司相比，经营规模明显偏小。公司正处于快速增长期，随着公司新产品的开发及新业务的不断开拓，公司经营规模较小的局面将逐步改善。 （2）品牌影响力不足 尽管公司成立至今已经有十余年的历史，但作为一个生产性企业，公司一直把主要精力放在对精密光学元件产品的研发、生产和质量把控环节，品牌影响力不足，难以和市场份额占有量大的公司相抗衡。建立良好的品牌影响力是一个长期的过程。公司将通过以下措施积极扩大自身的影响力：第一，公司将积极维持和现有合作伙伴的合作关系，争取保持长期稳定的合作关系；第二，积极加强公司产品的市场宣传和推广，建立市场销售和客户服务一体化的组织机构，通过不同渠道和客户进行接触，邀请他们对公司的设备进行实地考查和工艺演示，让客户充分了解公司良好的产品和售后服务；第三，充分利用地域和成本、技术优势，提高公司的竞争力。 （3）自主研发产品市场化慢 公司一直高度重视新产品的研发，目前新一代的产品正在研发过程中。由于新产品研发投资大、周期长，对人员素质要求高，目前公司自主研发的产品规模化、市场化进度慢，无法及时实现经济效益。公司将继续加大研发投入，将客户需求快速融入到研发及新产品设计中，不断完善产品和服务；研发部门与供销部 1-1-69 门建立定期沟通机制，提高产品和技术研发的灵敏度，及时跟进研发专利技术申报进程，科学评估新产品试生产及进一步扩大生产的可行性，防范和规避市场化及规模化风险。 （4）公司客户相对集中、产品多元化不足 2014年度、2015年度，公司对前五大客户销售额分别占当期营业收入的比例为80.22%、75.76%，客户集中度高。客户的相对集中也制约了公司产品的多元化，以销定产的生产模式决定了公司产品只能依托客户的需求而展开，客户相对集中和产品多元性不足使得公司在未来竞争格局中处于十分不利的地位。 公司将通过以下措施逐步解决客户相对集中、产品多元化问题：第一，通过积极扩大产能、拓展上下游业务、改进产品工艺和质量、强化服务等方式开发其他优质客户，以降低客户相对集中的风险；第二，积极扩大自身的品牌影响力；第三，加快自主研发产品市场化进程。 1-1-70 第三节 公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2015年11月18日前，有限公司设有股东会，未设立董事会，设执行董事，未设立监事会，设一名监事。2004年2月10日，有限公司股东会通过决议，选举孙志强为执行董事、选举廖莉英为公司监事，有限公司阶段，孙志强一直担任公司执行董事兼总经理，廖莉英一直担任公司监事。报告期内，公司增资、股权转让、整体变更等重大事项均履行了审议程序。但是公司治理也存在一定瑕疵，如公司治理结构较为简单、内部治理制度不尽完善、监事职责履行不充分等。 股份公司成立后，按照《公司法》和《公司章程》的要求，公司建立、健全了由股东大会、董事会、监事会组成的法人治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明晰了股东大会、董事会、监事会的职责和权限。公司制定了《重大投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等日常管理制度，股份公司重大事项的决策均严格依照规章制度执行。 股份公司虽设立时间不长，但公司目前已经建立完善的公司治理机制，在实际运作中仍需管理层不断深化公司治理理念，加强相关知识学习，提高规范运作意识，保证公司治理机制的有效运行。 二、董事会对现有公司治理机制的评估结果 公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求，设立了股东大会、董事会、监事会。根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，制定了《公司章程》，三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 （一）股东知情权、参与权、质询权和表决权的保护 1-1-71 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，股东具有查询公司相关信息的权利，对公司的重大事项享有知情权；股东享有通过股东大会直接参与公司重大决策的权利，股东的参与权与表决权得到了有效保护；股东可以对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。 1、股东知情权的保护 《公司章程》、《股东大会议事规则》规定：股东具有查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 2、股东参与权的保护 《公司章程》、《股东大会议事规则》明确了股东依法享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权的权利，股东可以通过股东大会参与公司的重大决策。 3、股东质询权的保护 股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4、股东表决权的保护 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和在授权范围内行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东； （二）投资者关系管理 《公司章程》和《投资者关系管理制度》中明确规定公司开展投资者关系管理工作应体现充分、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则，平}