宁波建工(601789)
相关证券：
证券代码：601789
证券简称：宁波建工
公告编号：
宁波建工股份有限公司
对上海证券交易所《关于对宁波建工股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
上海证券交易所上市公司监管一部：
贵部出具的《关于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【 号）已收悉，宁
波建工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）同本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问中国中投证券有限责任公司（以下简
称“独立财务顾问”）、北京中同华资产评估有限公司（以下简称“资产评估师”或
“评估师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构就事后审核意
见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下，并对《宁波
建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件进
行了修改和补充。
如无特别说明，本回复说明中的简称与预案中的简称具有相同含义。
问题及回复：
一、关于标的资产经营风险
问题 1、预案披露，标的资产中经云目前尚未正式开展业务，截至目前营业
收入为 0，净利润为负。（1）请说明本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》
第四十三条第（一）款的规定；（2）请在重大风险提示中作为首要风险进行特
别风险提示。请财务顾问发表意见。
一、本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款
《重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款要求，上市公司发行股份
购买资产的，应充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性。
本次交易完成之后，中经云和融美科技将纳入上市公司的合并范围。随着中
国城镇化进程的不断深化，上市公司原本主营的建筑业务已经从快速发展阶段进
入平稳发展阶段，竞争越来越激烈，在未来的发展中想继续维持较高的增长速度
变得越来越困难。而标的公司中经云主营的IDC业务，作为电信和互联网、大数
据等战略新兴产业的基础设施，依托下游巨大的市场需求，近些年发展非常迅速，
行业整体呈现出较强的景气上升趋势。标的资产中经云IDC机房预计将于2016年
10月底完成竣工验收。中经云目前已经与诸多目标客户展开商务洽谈，并且至本
回复出具日已签订部分机柜位出租合同。根据行业的发展状况以及对中经云自身
的竞争优势和未来盈利能力的预测，本次重组交易标的资产中经云的资产质量良
好、未来具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易有利于上市公司转型升级，
有利于提高上市公司资产质量，进一步改善公司的财务状况并增强上市公司的持
续盈利能力。
本次重组交易实施前，中经云、融美科技与上市公司不构成关联方关系，本
次交易完成后，中经云将成为上市公司控股子公司，融美科技将成为上市公司全
资子公司，上市公司不会新增关联交易。中经云主营业务与上市公司控股股东及
其关联方的主营业务有较大区别，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易标的为独立运营主体。本次重组交易完成后，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联企业保持独立。
综合上述内容，本次重组交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第
（一）款要求。
二、在重大风险提示中作为首要风险进行特别风险提示
上市公司在本次重组交易预案的重大风险事项中已经对标的资产尚未正式
开展业务进行了相关风险提示。根据本次交易所问询函的相关要求，本次重组预
案的“重大风险提示”，以及“第九节风险因素”进行了相关修订，修订如下：
“一、本次交易标的中经云未正式经营，盈利能力可能达不到预期的风险
截至本预案签署日，本次重组交易的标的资产中经云尚未正式开展业务并尚
未产生营业收入。中经云正式开展业务的时点取决于公司与相关客户商务洽谈并
签订数据中心机柜出租协议的进展情况。若中经云与相关客户的商务洽谈未能取
得实质成果，数据中心机柜位出租的相关协议签订进度达不到预期水平，则标的
资产实际开展经营的时点将随之延后。因此标的资产存在盈利能力达不到预期的
风险，提请相关投资者注意。”
独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第
（一）款的规定，公司已在重大风险提示中就公司尚未正式开展经营活动作为首
要风险进行特别风险提示。
问题 2、预案披露，因标的资产中经云尚未正式开展业务，其 2016 年上半
年、2015 年度、2014 年度的净利润分别为-2340.79 万元、-3516.88 万元、-959.11
万元，而其 2017 年度至 2019 年度净利润预测数分别达 8278.11 万元、22805.18
万元和 23292.39 万元。请公司补充披露：（1）截至目前，一期工程是否已竣工
验收，其投入运营前是否需具备其他条件；（2）二期工程目前的建设进展情况；
（3）结合标的公司的竞争优势、目标客户、行业格局等因素，说明净利润预测
的合理性及可实现性，并请财务顾问、评估师发表意见。
一、截至目前，一期工程是否已竣工验收，其投入运营前是否需具备其他
截至目前，一期工程未竣工验收。公司一期工程已经取得北京经济技术开发
区公安消防支队建设工程竣工验收消防备案凭证（京公（开）消竣备字（2016）
第 0095 号），其投入运营前仍需要取得北京经济技术开发区建设发展局对工程的
竣工验收。
中经云工程一期和二期是中经云内部按照设备安装进度进行的划分，在对租
赁的数据中心大楼进行的内部改造装修工作并没有区分一期和二期，所以在申请
北京经济技术开发区建设发展局竣工验收的时候，北京经济技术开发区建设发展
局对中经云一期和二期的内部改造装修工作进行统一竣工验收。
公司在预案中“第四节交易标的的基本情况”之“一、中经云”之“（七）最近
三年主营业务发展情况”之“4、数据中心情况”部分进行补充披露。
二、二期工程目前的建设进展情况
截至目前，二期工程内部改造装修等主要工作均已完成，接下来需要采购、
安装相关设备。
公司在预案中“第四节交易标的的基本情况”之“一、中经云”之“（七）最近
三年主营业务发展情况”之“4、数据中心情况”部分进行补充披露。
三、结合标的公司的竞争优势、目标客户、行业格局等因素，说明净利润
预测及相应业绩承诺的合理性及可实现性。
（一）中经云竞争优势
区位优势：中经云亦庄数据中心位于北京经济技术开发区。从服务商区域集
中程度分布来看，2015 年北上广三地总占比达 46.4%。北京作为首都以及全国经
济发达的地区之一，拥有旺盛的市场需求，良好的通信基础设施、处于国内骨干
网及局域网的出入口位置，拥有优质的带宽资源。北京经济技术开发区位于亦庄
东区科创九街，靠近京沪高速公路、地铁亦庄线，地理位置优越。
规模优势：根据《关于数据中心建设布局的指导意见》（工业和信息化部），
大型数据中心是指规模大于等于 3,000 个标准机架小于 10,000 个标准机架的数据
中心；超大型数据中心是指规模大于等于 10,000 个标准机架的数据中心。受资
金和政策限制，第三方数据中心服务商普遍规模不大，拥有 1 万台机柜以上的国
内企业较少。中经云一、二期工程合计设置 11,000 个机柜，能够满足大客户对
机柜数量的需求。
能耗标准优势：PUE 是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的
所有能源与 IT 负载使用的能源之比。2014 年政府有关绿色数据中心建设的标准
进一步完善：北京地区禁止新建 PUE>1.5 的数据中心，未来该政策适用的区域
范围很可能将继续扩大。全国中小型数据中心设计 PUE 平均值约为 1.8，中经云
达产后 PUE 值可达到 1.4 左右，处于行业领先水平。
以上竞争优势为其盈利预测的可实现性提供了保障。
（二）目标客户
中经云的目标客户定位在互联网公司、银行业、保险业、证券业等金融机构
以及政府部门等。
从 IDC 行业用户分布来看，2015 年国内 IDC 市场中，互联网行业（移动互
联网、电子商务、综合信息网站、视频、网络游戏、信息分类等社区网站）用户
数量占比 56.1%，是 IDC 行业主要的用户群体，较 2014 年相比有所提升。其中
移动互联网行业和电子商务行业的用户数量占比较高，分别为 18.8%和 15.2%。
以视频、网络游戏为代表的互联网行业迅速发展进一步刺激 IDC 行业整体市场
规模的增长。
2015 年中国 IDC 行业用户数量分布如下：
数据来源：IDC 圈
（三）行业格局
国内市场中的 IDC 服务商，根据资源不同和运营模式的不同，可分为基础
电信运营商、第三方 IDC 服务商和云服务商。
在 IDC 领域，三大基础电信运营商中国电信、中国联通和中国移动在基础
网络资源上具有先天优势，而且其本身的资本实力也非常强大，无论在机房的建
设、还是骨干网投资的承担能力方面，优势都很明显。运营商积极发展云主机、
云存储等新型服务业务，并垂直延伸行业云解决方案等增值服务，然而电信运营
商在多数新开拓领域积累有限，目前的 IDC 服务及产品对部分细分市场需求的
匹配度仍有待提高，因而在市场开拓和服务能力提升方面需要与更多专业厂商进
行合作，达成双赢甚至多赢的局面。
第三方 IDC 服务商大体可以分为两类：一类主要以自建机房为主，同时租
用一部分运营商机房，以提供 IDC 服务为主要盈利模式。这类服务商通常有较
强的资本实力，规模较大、并在 IDC 市场占有一定的份额，如鹏博士、世纪互
联、万国数据、光环新网等，其收入来源除自建机房之外，还有很大一部分来自
于租用机房。另一类暂时没有自建机房，主要通过租用运营商或第三方的 IDC
机房提供 IDC 服务，同时转卖机房资源也是其盈利模式中比较重要的一部分，
这一类服务商以中小规模的 IDC 服务商为主。中经云属于第一类 IDC 服务商，
机房全部为自建，收入来源于机房出租收入。
云服务商主要包括阿里云、华为云、腾讯云等，这类服务商资金实力雄厚，
可承受高强度价格竞争，数据中心运维能力提升空间大，自建数据中心较少。
2015 年，IDC 行业集中化效应得到进一步体现，拥有规模化机房及用户资
源的企业获得持续发展。在市场份额中前十位中第三方 IDC 服务商和云服务商
总占比提升 7 个百分点，市场集中度得到明显提高。（数据来源：IDC 圈）
（四）盈利预测的主要依据
1、营业收入
根据中经云亦庄数据中心设计机柜数量及租金计算，营业收入=已出租机柜
数量×年租金。
（1）设计机柜数量
亦庄数据中心设计摆放的机柜数量与可用机房面积直接相关。中经云亦庄数
据中心总建筑面积为 52,175 ㎡，根据设计及施工方案，可用机房面积为 43,673
㎡，设计摆放机柜约 11,000 个。
（2）机柜出租率
中经云目前处于业务发展期，客户开发至成熟的发展期为 1-2 年。亦庄数据
中心一期机柜 5,200 个，预计 2016 年 10 月底投产；二期机柜 5,800 个，预计 2017
年 2 月底投产。根据中经云未来销售计划，预测机柜出租率逐月提升，至 2017
年底全部出租完毕。
未来年度机柜租金受以下因素影响：
①国家政策对价格的影响。2014 年，北京市政府将数据中心行业列入《北
京市新增产业的禁止和限制目录（2014 年版）》，数据中心将成为北京市的稀缺
资源，从而带动供应者议价能力的提升。
②行业发展情况。一方面互联网、金融行业客户由于自身业务发展的需要，
对数据中心资源需求旺盛；另一方面云服务商业务量的快速增长也产生了大量的
IDC 机房和带宽需求。市场需求旺盛带动价格的增长。
综合考虑以上因素，中经云收入预测增长谨慎、合理。
中经云预测期毛利率与可比公司比较：
由于 2016 年中经云尚未实现收入，当年毛利率与其他年度不具有可比性。
2017 年机柜陆续出租，出租率较低，因此毛利率低于稳定经营后的正常年度。
2018 年后中经云毛利率基本稳定在 60%左右，与同行业可比公司中金云网较为
接近，高于森华易腾毛利率。森华易腾主营业务为与运营商合作销售机房，与中
经云和中金云网自建数据中心进行销售有所差别，预测合理。
中经云预测期净利率与可比公司比较：
由于 2016 年中经云尚未实现收入，当年净利率与其他年度不具有可比性。
2017 年机柜陆续出租，出租率较低，因此净利率低于稳定经营后的正常年度。
2018 年后中经云净利率基本稳定在 36%左右，与同行业可比公司中金云网较为
接近，高于森华易腾净利率。森华易腾主营业务为与运营商合作销售机房，与中
经云和中金云网自建数据中心进行销售有所差别，预测合理。
公司已在预案中“第五节交易标的预估作价及定价公允性”之“三、预估结论
的合理性分析”部分进行补充披露。
独立财务顾问和评估师认为，中经云盈利预测中机柜数量、租金价格、机柜
使用率的预测从其自身实际情况出发，结合行业发展状况及未来销售计划进行预
测，净利润预测具有一定的合理性和可实现性基础。
问题 3、预案披露，公司正在与相关客户进行商务洽谈，截至预案出具日尚
未签订正式的数据中心机柜出租协议。请公司补充披露：（1）购买未正式开展
业务、未有在手订单的标的资产的主要考虑；（2）盈利预测数据是否基于未有
约束力的商务洽谈而来，关于公司后续经营情况预测的具体依据来源。请财务
顾问、评估师发表意见。
一、购买未正式开展业务、未有在手订单的标的资产的主要考虑
（一）目前中经云业务开展和机柜销售情况
截至 2016 年 10 月 26 日，中经云亦庄数据中心大楼的内部改造装修工程已
全部完工，正在办理竣工验收过程中。一期工程的机柜设备和配套设施已安装就
绪，待竣工验收通过之后即可向客户交付使用。
2016 年 10 月 12 日，中经云与 1 家客户签订了正式的机柜服务合同，机柜
数量 69 个，服务期限为 3 年，自 2016 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日（期限
起始日以实际机柜验收交付之日为准）。
截至 2016 年 10 月 26 日，除上述已签订 69 个机柜客户外，中经云已与 3
家客户签订了机柜预售合作协议，总预售数量根据时间进度安排如下：
2016 年 12 月 1 日
2017 年 1 月 1 日
根据机柜型号和供
2017 年 2 月 1 日
电方式的不同采取
2017 年 3 月 1 日
差异化定价
2017 年 4 月 1 日
2017 年 5 月 1 日
2017 年 6 月 1 日
2017 年 7 月 1 日
2017 年 8 月 1 日
2017 年 9 月 1 日
2017 年 10 月 1 日
2017 年 11 月 1 日
2017 年 12 月 1 日
预售协议约定若客户在规定的时间预定的机柜没有使用，中经云有权预订或
出租给其他客户使用，但客户不承诺各预定时间的最低使用机柜数量，具体费用
按照实际使用机柜数量结算。在规定的预定时间后，客户若需要保留预定的机柜
位，每月需支付一定数额的占用费。
鉴于中经云亦庄数据中心机房尚未正式投入运营、与客户的商务谈判需要一
定的时间周期，合同签订的高峰期并未到来，目前的销售进度符合公司预期。
（二）购买标的资产的主要考虑
1、数据中心业务是公司转型发展的方向
随着国内工业化、城镇化的深入发展，大规模的投资建设增速放缓，国民经
济步入了新常态。2013 年、2014 年和 2015 年，公司实现的营业收入分别为 134.99
亿元、136.44 亿元和 132.76 亿元，净利润分别为 2.37 亿元、1.96 亿元、1.98 亿
元，主营业务发展速度放缓，盈利能力增长缺乏动力。
数据中心近几年市场规模始终保持着高速增长态势。未来几年技术创新驱动
的智能终端、VR（虚拟现实）、人工智能、可穿戴设备、物联网以及基因测序等
领域将继续带动数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加。根据国内
IDC 行业媒体平台和产业市场研究机构“IDC 圈”的统计数据，2016 年、2017 年
和 2018 年 IDC 市场规模将分别达到 716.0 亿元、996.2 亿元和 1,390.4 亿元，三
年年平均增长率为 38.92%。
此外，数据中心 EPC 是建筑施工的延伸，收购标的资产有助于充分发挥建
筑施工和数据中心建设运营之间的协同效应，反哺原主业发展。通过承接中经云
亦庄数据中心工程后公司获得包含数据中心建设项目的设计、采购、施工、运行
等在内的能力和经验。数据中心 EPC 建设相比传统工程具有较高的技术性和利
润率。鉴于 IDC 市场规模近几年将持续保持高速增长的态势，数据中心 EPC 业
务市场前景广阔，以中经云亦庄数据中心作为样板工程，双方的合作将有助于公
司在该领域的业务开拓和深耕，增强建筑施工主业的盈利能力。
2、行业格局和标的资产状况决定目前是合适的收购契机
目前国内 IDC 行业内企业众多，尚未通过市场竞争形成稳定的行业格局。
近年来一批传统的上市 IDC 厂商为做大做强，不断地寻求并购机会，通过收购
业内规模较小、实力较弱的数据中心来扩大运营规模，提升行业地位。除此之外，
更多原本非 IDC 行业内的上市公司也在通过新建数据中心或者收购已有的数据
中心来进入 IDC 行业。国内 IDC 行业正处在兼并重组十分活跃的状态。
因具备在区位、规模和能耗标准方面的优势，中经云在 IDC 行业中是一个
良好的收购标的。从自身的经营情况来看，中经云目前处于尚未实现经营现金流
入、需要股东投入资金的阶段，对于融资或者被收购有着比较强烈的需求。若公
司待其充分开展业务、实现稳定盈利后再考虑收购事宜，则将会面临错失收购机
会的风险。
目前中经云亦庄数据中心的装修改造工程已完成，即将正式投入运营，机柜
出租业务的顺利开展已具备较高的确定性。综合来看，公司认为在此时进行对中
经云的收购是一个合适的选择。
3、标的资产未来盈利水平可期
由于中经云尚未正式投入运营，造成报告期内未产生 IDC 业务收入，净利
润持续为负。随着机房投产及销售工作逐渐铺开，中经云 2017 年度、2018 年度
和 2019 年度预估的归属于母公司股东的净利润分别为 8,278.11 万元、22,805.18
万元和 23,292.39 万元。
本次交易对手全部接受宁波建工发行的股份作为支付对价，说明对注入中经
云的宁波建工有信心，间接说明对中经云未来的发展有信心。
中经云经营管理团队对中经云的未来发展持有较高的预期和信心。实际控制
人、总经理孙茂金已承诺未来三年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润
将不低于评估报告所预测的同期净利润数；如果中经云实际实现的净利润数未达
到承诺数，则孙茂金将就未达到部分对应的对价向宁波建工进行补偿。因为对注
入中经云的宁波建工有信心，由 7 名中经云管理层人员作为合伙人组成的北京思
华基业科技中心（有限合伙）拟出资 1 亿元人民币参与募集配套资金的认购。
二、盈利预测数据是否基于未有约束力的商务洽谈而来，关于公司后续经营
情况预测的具体依据来源
盈利预测数据并非完全基于未有约束力的商务洽谈而来。本次盈利预测依据
主要包括以下几个方面：
（一）行业发展状况
1、历史年度市场规模
从全球市场来看，近几年全球 IDC 市场得到快速发展，截至 2015 年全球 IDC
市场规模已经达到 384.6 亿美元，增速高达 17.3%。
年全球 IDC 市场规模（亿美元）
数据来源：IDC 圈
从国内市场来看，近几年，国家宽带速度得到不断提升，同时，“互联网+”
向产业加速渗透带来互联网流量的快速增长，进而拉动对数据中心等互联网基础
设施需求的增长。一方面，地产、金融等行业不断渗透进入 IDC 市场；另一方
面，互联网巨头斥巨资投资建设大规模数据中心。受供需两端快速增长的影响，
截至 2015 年中国 IDC 市场延续高速增长态势，市场总规模高达 518.6 亿元人民
币，同比增长 39.3%。
年中国 IDC 市场规模（亿元）
数据来源：IDC 圈
2、 年中国 IDC 市场规模预测
2015 年 1 月 6 日，国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新
业态的意见》；此外，国家在数据中心绿色节能方面也出台了具体的执行指导性
政策。以上这些政策落地，标志着中国 IDC 市场将逐渐在行业服务标准、云计
算安全可靠、绿色节能，网络互通方面与世界先进国家接轨。
截至 2015 年 12 月，中国网民规模达到 6.9 亿，2015 年共计新增网民 3951
万人。互联网普及率为 50.3%，较 2014 年底提升了 2.4%个百分点。中国互联网
行业增长速度目前在全球范围内位于前列，应用市场规模庞大，未来中长期内成
为 IDC 行业的核心下游需求提供者。
应用环境方面，2015 年 3 月 5 日，李克强总理在政府工作报告中首次提出
“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制
造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业
拓展国际市场。“互联网+”国家战略离不开数据中心市场发展与建设，对数据中
心市场将产生深远的影响，带来巨大的机遇。
中国 IDC 圈预测，未来三年整体 IDC 市场增速将保持在 35%以上，到 2018
年，中国 IDC 市场规模将接近 1400 亿元，增速达到 39.6%。
年中国 IDC 市场规模预测（亿元）
数据来源：IDC 圈
中经云预测的从 2017 年开始未来五年的收入增长率低于行业增长率，预测
谨慎、合理。
2、中经云实际产能
中经云亦庄数据中心建筑面积 52,175 ㎡，可用机房面积 43,673 ㎡，设计摆
放机柜数量一期、二期合计约 11,000 个。其中一期 5,200 个，预计 2016 年 10 月
底投入使用，二期 5,800 个，预计 2017 年 2 月底投入使用。
盈利预测以中经云实际产能为基础，结合市场价格水平、机柜出租率进行预
测，预测依据充分。
3、中经云竞争优势
中经云亦庄数据中心具有区位优势、规模优势和能耗标准优势，能够保证其
获得同行业平均盈利水平。
中经云以上竞争优势为其未来市场开拓、实际销售计划奠定基础，盈利预测
具有可实现的基础。
4、已签合同及意向订单
截至本问询函回复出具日，中经云已签订正式合同的机柜数量为 69 个；已
签订机柜预售合作协议的机柜数量为 1700 个，占机柜总数量的 15.45%。
盈利预测数据的确定参考了意向订单状况，由于意向订单具有一定的不确定
性，因此未来正式出具评估报告时盈利预测数据存在调整的可能。
公司已将上述内容在预案中“第五节交易标的预估作价及定价公允性”之“五、
本次交易预估和盈利预测的其他有关情况”部分进行了补充披露。
独立财务顾问和评估师认为：
公司收购标的资产的目的主要基于以下几点：第一，数据中心业务是公司转
型发展的方向；第二，行业格局和标的资产状况决定目前是合适的收购契机；第
三，标的资产相对稀缺、资产质量高，未来盈利水平可期。
中经云盈利预测以行业整体发展状况为基础，结合自身实际生产能力、市场
拓展计划、竞争优势以及意向订单情况进行预测，具备确定预估值的基础。但由
于标的公司仍处于发展前期，市场拓展计划的可实现性需结合后期实际数据进一
步核实，因此存在预估值与最终评估结果产生差异的可能。
公司已将上述内容在预案中进行了补充披露。
问题 4、预案披露，中经云 100%股权的预估增值率为 3531.59%，融美科
技 100%股权的预估增值率为 1076.04%。与同行业可比交易相比，其市盈率、
市净率均偏高，请具体说明估值偏高的原因。请财务顾问和评估师发表意见。
一、中经云估值偏高的原因
中经云预估值偏高的原因主要有：（1）中经云前期主要是以负债的方式筹集
资金建设机房，业务上以租赁机房资源的方式运营，属于轻资产运行模式，净资
产规模偏小；鉴于本次预估的目的，更看重的是中经云未来的经营状况和获利能
力，所以交易双方采用了收益法预估值作为预估依据，而收益法预估值要显著高
于中经云净资产的账面价值，所以对应的中经云 100%股权的预估增值率为
3531.59%，，同时市净率也较高。（2）中经云是一个新建项目，IDC 一期工程预
计于 2016 年 10 月底可达到使用状态，二期工程预计于 2017 年 2 月底可投入运
营，没有历史经营的积累。中经云亦庄数据中心正式开始运营后，机柜陆续出租，
2017 年出租率逐步提高，出租收入逐步提高，净利润逐步体现，所以 2017 年实
现的净利润较低，对应的市盈率偏高，但是与同行业可比交易相比，业绩承诺第
二年和第三年对应的市盈率明显偏低，具体如下表：
业绩承诺第
业绩承诺第
标的资产主要业务
一年市盈率
二年市盈率
IDC、云计算及对应
120,162.87
的增值服务
IDC、云计算及对应
241,400.00
的增值服务
本次资产重组
注：市盈率＝标的资产评估值/业绩承诺人承诺的承诺当年净利润
二、融美科技估值偏高的原因
融美科技是持股平台公司，主要资产为持有的中经云 63.47%的股权。融美
科技 100%股权的预估值等于中经云 100%股权预估值的 63.47%加上截至 2016
年 6 月 30 日扣除对中经云的长期股权投资后的账面净资产值。由于中经云的预
估值偏高，所以对应的融美科技的预估值也偏高，相对于融美科技的净资产预估
增值率为 1076.04%。
独立财务顾问和评估师认为：由于中经云是新建项目并且采取轻资产运营模
式，正式开始运营后的一段时间内机柜出租比率较低，盈利能力不能充分体现，
相对收益法的预估结果，预估增值率、市盈率和市净率较高；融美科技主要资产
为持有中经云 63.47%的股权，由于中经云的预估值较高，所以对应的融美科技
的预估值也较高。
问题 5、预案披露，公司曾于 2015 年 8 月增资融美科技，请公司补充披露
彼时融美科技的估值与本次估值存在差异的原因。请财务顾问和评估师发表意
公司于 2015 年 8 月增资融美科技时，根据公司和孙茂金的商务谈判，确定
了中经云当时的估值为 6 亿元，没有经过评估机构的评估。当时，融美科技持有
中经云 60%的股权，融美科技对应的估值为 3.6 亿元，公司增资 9,000 万元占融
美科技 20%的股权。此外，考虑到当时融美科技对中经云有 800 万元的出资款项
还未实缴，所以公司增资价格相应调整为 8,800 万元。
本次融美科技的预估值为 10.43 亿元，即中经云 100%股权预估值 15.78 亿元
的 63.47%加上截至 2016 年 6 月 30 日扣除对中经云的长期股权投资后的账面净
由于融美科技主要资产是持有中经云 63.47%的股权，融美科技 2015 年 8 月
的估值与本次预估值存在差异的主要原因是中经云的估值发生了变化。中经云
2015 年 8 月估值为 6 亿元，本次预估值为 15.78 亿元，差异的原因主要是：中经
云处于不同的发展阶段。2015 年 8 月中经云亦庄数据中心还没有开始建设，能
否顺利建设还不确定，而 2016 年 6 月 30 日中经云亦庄数据中心建设已经预期能
够顺利完工并投入运营，所以体现在估值上发生了大的变化。
公司已在预案中“第四节交易标的的基本情况”之“二、融美科技”之“（二）
历史沿革”之“2、历次变更情况”之“（3）第二次增资”部分进行了补充披露。
独立财务顾问和评估师认为：由于中经云所处的发展阶段不同，对应的估值
不同，导致了公司 2015 年 8 月增资时的融美科技估值和本次预估值存在差异，
公司已经在预案中进行了补充披露。
问题 6、预案披露，标的资产评估假设之一为其于报告日后可正常取得业务
相关资质，并在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
请公司补充披露：（1）所述相关资质是否为《中华人民共和国增值电信业务经
营许可证》，除此之外，中经云从事互联网数据中心（IDC）业务是否还需其他
相关资质；（2）现有资质到期后，相关续期申请预计需要具备哪些条件，中经
云资质续期申请是否存在困难。请财务顾问和评估师发表意见。
一、所述相关资质是否为《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，除
此之外，中经云从事互联网数据中心（IDC）业务是否还需其他相关资质
所述相关资质为《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，除此之外，
中经云从事互联网数据中心（IDC）业务，不需要其他资质。
二、现有资质到期后，相关续期申请预计需要具备哪些条件，中经云资质
续期申请是否存在困难
现有资质（《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》第一类增值电信业
务中的互联网数据中心业务）的有效期为五年，具体时间为 2016 年 5 月 6 日到
2021 年 5 月 6 日。此资质续期申请不存在困难。
根据《电信业务经营许可管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第
5 号）中第三十条规定，经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90
日向原发证机关提出续办经营许可证的申请；不再继续经营的，应当提前 90 日
向原发证机关报告，并做好善后工作。
《电信业务经营许可管理办法》虽未规定申请内容，但从申请新办理增值电
信业务经营许可证提交材料来看，中经云不存在在现有资质到期后阻碍其继续申
请并获得增值电信业务经营许可证的实质性障碍和困难。
申请办理增值电信业务经营许可证的，应当向电信管理机构提交下列申请材
（一）公司法定代表人签署的经营增值电信业务的书面申请。内容包括：申
请经营电信业务的种类、业务覆盖范围、公司名称、公司通信地址、邮政编码、
联系人、联系电话、电子信箱地址等；
（二）公司的企业法人营业执照副本及复印件；
（三）公司概况。包括：公司基本情况，拟从事增值电信业务的人员、场地
和设施等情况；
（四）公司最近经会计师事务所审计的企业法人年度财务会计报告或者验资
报告及电信管理机构规定的其他相关会计资料；
（五）公司章程、公司股权结构及股东的有关情况；
（六）申请经营电信业务的业务发展、实施计划和技术方案；
（七）为用户提供长期服务和质量保障的措施；
（八）信息安全保障措施；
（九）证明公司信誉的有关材料；
（十）公司法定代表人签署的公司依法经营电信业务的承诺书。
上述回复内容已在预案中“第四节交易标的的基本情况”之“一、中经云”之
“（七）最近三年主营业务发展情况”之“1、中经云主营业务情况”部分进行补充
独立财务顾问和评估师认为：所述相关资质为《中华人民共和国增值电信业
务经营许可证》，除此之外，中经云从事互联网数据中心（IDC）业务，不需要
其他资质。现有资质到期后，相关续期申请不存在困难。
问题 7、截至预案出具日，标的资产存在关联方资金占用的情形，其中中经
云资金占用余额 40 万元、融美科技资金占用 826.02 万元，请公司补充披露： 1）
该等资金占用产生的原因及占用方；（2）资金占用截至目前的解决进展、存在
障碍及其对本次交易的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。
一、该等资金占用产生的原因及占用方
（一）中经云资金占用情况
根据中经云提供的凭证，截至 2016 年 10 月 9 日，中经云董事兼副总经理孙
明辉向中经云的借款余额为 40 万元。
根据孙明辉陈述，孙明辉向中经云的借款系因个人家庭所需之用；根据中经
云提供的银行电子回单，孙明辉已于 2016 年 10 月 21 日向中经云偿还了上述全
（二）融美科技资金占用情况
根据融美科技提供的凭证及各方确认，截至 2016 年 10 月 9 日，融美科技执
行董事兼总经理孙茂金、融美科技监事孙明辉、中经云监事孙鲁毅、中经云财务
总监许辉向融美科技的借款余额合计为 826.02 万元。其中，孙茂金待偿还金额
为 406 万元，孙明辉待偿还金额为 286 万元，孙鲁毅待偿还金额为 123.02 万元，
许辉待偿还金额为 11 万元。
根据孙茂金、孙明辉、许辉及孙鲁毅的确认，许辉于 2016 年 10 月 21 日向
融美科技偿还了上述 11 万元借款。根据孙茂金、孙明辉、许辉及孙鲁毅的确认，
其向融美科技的借款均系因个人家庭所需之用；且孙茂金、孙明辉及孙鲁毅承诺
于 2016 年 12 月 31 日前向融美科技偿还上述全部借款，且自承诺签署之日起不
再因个人原因占用中经云或融美科技的资金；如违反承诺，承诺人将向中经云或
融美科技偿还待偿还资金数额 2 倍的金额。
二、资金占用截至目前的解决进展、存在障碍及其对本次交易的具体影响
截至目前，孙明辉对中经云的借款和许辉对融美科技的借款已经全部清偿，
孙茂金、孙明辉及孙鲁毅对融美科技的借款制定了清偿计划，承诺于 2016 年 12
月 31 日前全部清偿。
本次交易完成后，融美科技将成为宁波建工的全资子公司，中经云将成为宁
波建工的控股子公司，宁波建工将根据《上市公司治理准则》以及上海证券交易
所相关业务规则的要求，进一步完善对中经云和融美科技的管理。
截至目前，虽然融美科技仍存在关联方资金占用的情形，但相关关联方已明
确了偿还时间，并承诺不再因个人原因占用中经云及融美科技的资金，前述资金
占用情形将于 2016 年 12 月 31 日前规范完毕，不会对本次交易产生重大不利影
公司已在预案中“第四节交易标的的基本情况”之“一、中经云”之“（十二）
未决诉讼、关联方非经营性资金占用及对外担保事项”部分和“二、融美科技”之
“ 十）未决诉讼、关联方非经营性资金占用及对外担保事项”部分进行补充披露。
独立财务顾问和律师认为：虽然融美科技仍存在关联方资金占用的情形，但
相关关联方已明确了偿还时间，并承诺不再因个人原因占用中经云及融美科技的
资金，前述资金占用情形正在逐步予以规范，不会对本次交易产生重大不利影响，
公司已经在预案中进行了补充披露。
二、关于行业情况
问题 8、预案披露，标的公司主营互联网数据中心（IDC）运营业务，请结
合同行业相关上市公司的经营业绩及变化趋势、财务状况、市场份额及其变化
情况等，对该行业情况、竞争态势、进入壁垒等作进一步分析。请财务顾问发
一、国内 IDC 市场近年快速增长的趋势
目前，中国社会正处在互联网数据量呈指数级爆发增长的时代。以此时代发
展特征为机遇，作为相关数据存储以及计算的承载者和基础设施，数据中心产业
随着社会整体需求量的不断增加而迅速发展。过去六年间，中国 IDC 市场复合
增长率达到 38.6%。据 IDC 圈预测，未来几年 IDC 市场增速将稳定在 30%以上。
至 2017 年，中国 IDC 市场规模将超过 900 亿元，增速将接近 40%。互联网用户
需求的不断上升，为未来三年国内 IDC 市场的发展，提供了庞大的市场上升空
中国互联网数据中心（IDC）市场规模如下：
来源：IDC 圈
受到国家宏观经济的影响， 年 IDC 市场增速下滑明显。2014 年
政府加强政策引导并开放 IDC 牌照。同时移动互联网、视频、游戏等新兴行业
发展迅速，使得 IDC 市场的发展进一步提速，市场规模提升到 372.2 亿元，增长
近些年由于地产、金融等行业企业凭借着资本和基础资源整合能力不断渗透
进入 IDC 市场；互联网巨头为推进云服务战略投资建设大规模数据中心，行业
整体供应规模保持增长。同时，国家宽带提速，互联网行业获得持续快速增长；
此外，“互联网+”向产业加速渗透，带来互联网流量快速增长，拉动对数据中心
等互联网基础设施需求的增长。受供需两端快速增长的影响，2015 年中国 IDC
市场延续了高速增长态势，市场总规模为 518.6 亿元人民币，同比增长 39.3%。
二、标的资产所属第三方 IDC 服务商的特点及可比公司发展趋势
国内市场中的 IDC 服务商，根据资源不同和运营模式的不同，可分为基础
电信运营商、第三方 IDC 服务商和云服务商。三大类型的服务商各自特点如下：
服务商分类
代表性厂商
各运营商之间甚至各
资金雄厚、容易获得客
省之间竞争激烈，产
基础电信运营商
三大网络运营商 户信任、资源丰富并有
品单一，新产品开发
很强的把控能力。
动力不足。
基础资源受制于运营
可以同时引进多家运营
世纪互联、鹏博
商，大多数不能提供
第三方 IDC 服务商
商资源，产品丰富，定
士、光环新网等
BGP 业务，业务发展
制化能力强。
受融资能力的影响。
数据中心运维能力提
阿里云、华为云、 资金实力雄厚，可承受
升空间大，自建数据
高强度价格竞争。
中心较少。
来源： IDC 圈
根据 IDC 圈发布的相关产业研究报告，截至 2015 年，选择第三方 IDC 服务
商的用户占比达到 75.3%，与往年相比有一定幅度的增长。其中，选择自建机房
的第三方服务商的用户占比达到 50.4%，主要原因在于大部分第三方 IDC 服务商
比电信运营商拥有更灵活的合作方式。这一行业现象在未来短时间内不会发生结
构性的变化，原因在于客户一旦选择了对应的 IDC 服务供应商后，由于迁移难
度大，迁移技术需求较高等问题，短时间内一般不会选择更换 IDC 服务商。
国内 IDC 市场的第三方服务商中，具备一定规模的大多以自建机房为主，
以提供 IDC 服务为主要盈利模式。这类服务商通常有一定的资本实力，规模相
对较大、并在 IDC 市场占有一定的份额，如鹏博士、世纪互联、万国数据、光
环新网等。鹏博士、光环新网为中国大陆境内上市公司，同时为本次重组交易标
的中经云的同行业可比公司。
同行业可比上市公司近三年主要业绩数据：
营业收入（万元）
581,834.52
696,271.48
792,594.13
同比增长率
净利润（万元）
同比增长率
数据来源：wind 资讯
截至 2015 年底，光环新网与鹏博士在中国 IDC 与云服务产业市场份额中占
比为 1.9%和 3.3%。从所占行业份额来看，两家公司并不具备主导 IDC 产业市场
发展的能力，其自身业绩的发展情况与行业自身走势有着较为密切的联系。根据
上述公司披露的财务数据，2013 年至 2015 年三年间，光环新网与鹏博士的的营
业收入、净利润从整体上讲均呈现明显上升趋势，符合中国 IDC 产业近年来高
速上行发展的行业大势。
三、IDC 产业内的竞争与壁垒
由于近几年国内 IDC 产业的火热现状，吸引越来越多的投资者进入该领域
兴建 IDC 数据中心进行市场与客户的争夺，对传统中小型 IDC 服务商造成冲击，
IDC 行业内部面临的竞争强度较之往年有所上升。
同时，为了面对上述竞争，IDC 服务商普遍采取积极的发展策略，大力增加
研发投入，加快现有产品线的创新，或开展云计算、大数据等相关产业链的发展，
通过企业转型应对挑战。以上这些应对措施，都将导致 IDC 服务商对于资金和
技术的需求进一步扩大，随着 IDC 服务商日趋规模化的发展趋势，以及部分服
务商开始向云服务商转型。对行业内的企业提出了更高的资金和技术要求，此外
产品的研发、业务开展和市场开拓也需要资金投入、客户资源和技术保障，IDC
产业的资金壁垒、客户资源壁垒和技术壁垒将进一步提高。
独立财务顾问认为：国内 IDC 市场近年快速增长，吸引越来越多的投资者
进入该领域兴建 IDC 数据中心进行市场与客户的争夺，对传统中小型 IDC 服务
商造成冲击，IDC 行业内部面临的竞争将加剧。日趋激烈的竞争对行业内的企业
提出了更高的资金和技术要求，此外产品的研发、业务开展和市场开拓也需要资
金投入、客户资源和技术保障，IDC 产业的资金壁垒将进一步提高。
问题 9、预案披露，标的公司计划在未来基于数据中心提供云计算等增值服
务。请公司补充披露是否已就此进行可行性研究，是否拥有相应管理人员和技
术储备等。请财务顾问发表意见。
标的公司中经云计划在未来基于数据中心提供云计算等增值服务，主要是光
磁混合架构云存储服务，即本次发行股份购买资产募集配套资金的投资项目。云
存储服务是云计算服务的一个细分。中经云已对此项目从必要性、可行性等方面
进行了研究，具体如下：
一、项目建设的必要性
（一）云计算市场发展状况
云计算是由一个可配置的共享资源池组成，该资源池提供网络、服务器、存
储、应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我管理能力，用户只需少量
参与就可按需获取资源。云计算的优势在于，通过虚拟化复用大幅提高了资源利
用率，按需配置更为灵活，从而能为企业进一步降低 IT 成本。企业能够以更低
廉的价格、更灵活的方式，向云计算服务商获取计算、存储等 IT 资源。
2015 年，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意
见》，将云计算发展提高到战略高度。意见提出我国云计算发展目标为：到 2017
年，云计算在重点领域的应用得到深化，产业链条基本健全，初步形成安全保障
有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格局，带动相关产
业快速发展，服务能力大幅提升。形成若干具有较强创新能力的公共云计算骨干
服务企业。面向中小微企业和个人的云计算服务种类丰富，实现规模化运营。云
计算系统集成能力显著提升。到 2020 年，云计算应用基本普及，云计算服务能
力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云
计算骨干企业。意见还着重提出了关于增强云计算服务能力的任务。要求大力发
展公共云计算服务，实施云计算工程，支持信息技术企业加快向云计算产品和服
务提供商转型。
（二）项目建设的必要性
云存储服务是云计算服务的一个细分。大数据时代，数据资源越来越成为各
国政府重视的战略资源。研究显示，海量数据中，80%的数据为“冷数据”，主要
集中于各级政府机关、智慧城市、能源、金融、科研、军事、医疗、航空航天等
重要行业和领域。
冷数据虽然访问频率较低，但从其分布行业不难看出其重要性，因此对于数
据安全存储有着较高的要求。目前的存储系统多以热数据为目标进行设计，一般
采用高速磁盘及磁盘阵列作为存储介质。磁介质能够保持数据一直在线，提高数
据响应速度，但同时也带来能耗巨大、电磁敏感、存储寿命短等诸多问题，难以
适应大数据长期、安全稳定保存的要求。与磁电存储介质相比，光存储介质具有
低能耗、抵抗海啸飓风等自然灾害、抗电磁干扰、抗人为数据删改的优点，特别
适合作为冷数据的存储介质。
随着大容量光存储技术的日趋成熟，中经云光磁混合架构云存储中心项目
的实施，将磁存储和光存储有机结合起来，建立新型的大数据云存储平台，对冷
热数据进行智能管理，有利于为目标客户提供更加安全绿色长期的数据存储服务，
保障敏感数据信息资源的安全。
二、项目建设的可行性
中经云为项目的未来建设也进行了技术积累，并形成了相关的专利及软件
著作权，相关情况如下：
（一）专利情况
1、已拥有的专利
光盘库、用于光盘
库的数据异步并行
读写方法及控制装
光盘库、用于该光
盘库的数据并行读
写方法及控制装置
一种分级访问型光
存储阵列机
2、目前在申请的专利
发明创造名称
用于光存储阵列网络的数据读写方法
及控制装置
基于光盘库系统的授权访问控制方法
和安全系统
一种数据文件的保护方法及系统
基于光存储阵列的数据读写权限控制
方法以及光存储系统
基于光存储阵列的文件管理方法以及
文件格式系统
基于光存储阵列的数据监控方法及系
（二）软件著作权
开发完成日期
中经云大数据归档全文检索
软著登字第
系统软件[简称：大数据归档
0633241 号
全文检索软件]V1.0
中经云大数据持续保护与灾
软著登字第
难恢复系统软件[简称：大数
0643308 号
开发完成日期
据持续保护与灾难恢复系统
中经云海量数字资料文件加
密管理系统软件[简称：中经
软著登字第
云海量数字资料文件加密软
0681391 号
中经云高速光存储阵列并行
化驱动软件[简称：高速光存
软著登字第
储阵列并行化驱动软
0650911 号
中经云大数据归档管理系统
软著登字第
软件[简称：大数据归档管理
0650652 号
中经云海量数字图片内容检
软著登字第
索系统软件[简称：海量数字
0643238 号
图片内容检索软件]V1.0
中经云光存储阵列管理系统
软著登字第
软件[简称：中经云光存储阵
0688580 号
列系统软件]V1.0
中经云将基于目前拥有的管理及技术团队对该项目进行管理与技术支持，并
将根据需要适时地引进相关的管理及技术人才。
综上所述，中经云对未来计划开展的光磁混合架构云存储服务进行了可行性
研究，并对人员和技术方面进行了一定的积累。公司已对上述预案中未涉及的内
容进行了补充披露。
独立财务顾问认为：公司已对未来基于数据中心提供的云计算等增值服务进
行了可行性研究，拥有相应管理人员和技术储备。相关内容已在预案中作了补充
问题 10、预案披露，融美科技于 2014 年 11 月以零对价向中经网转让增资
后中经云 3%的股权，以确保中经网在增资完成后仍持有中经云 10%的股权，
其他股东放弃优先购买权。请公司补充披露：（1）中经网的公司概况及股权架
构；（2）中经网与标的公司及其股东是否存在保持其持有中经云一定股权比例
的约定，如有，请说明作出该等约定的原因；如无，请公司补充披露本次交易
不收购中经网所持股权的原因。请财务顾问发表意见。
一、中经网的公司概况及股权架构
（一）中经网的公司概况
中经网数据有限公司成立于 1996 年，是国家信息中心控股子公司，主要承
担中国经济信息网（www.cei.gov.cn）的开发建设、维护与经营工作。
中经网数据有限公司作为国内领先的经济信息提供商，服务对象包括中央和
地方党政机关、金融机构、科研院校和大型企业等。目前主要产品和服务包括：
1、中经专网
通过卫星、网络同步方式面向集团用户提供海量、及时、全面的经济信息，
涉及宏观、金融、行业、区域、国际等各个领域，内容包括新闻动态、指标数据、
政策分析和专题研究等。
2、行业发展报告系列
围绕宏观金融、基础资源、加工制造、现代服务、基础设施及战略新兴产业
等各个领域的 40 个重点行业，形成年、季、月、周、日等定期系列研究报告，
全面总结各领域各行业的政策、环境、供给、需求、投资、国际市场、行业竞争、
重点企业、预测展望等情况。
3、宏观经济监测分析平台
依托海量统计数据、常用数量分析工具和多种定量经济分析模型，面向经济
研究人员开发的数据查询和分析应用的专业平台，形成可定制化的经济监测体系，
4、统计数据库群
在长期汇集积累国家发展改革委、国家统计局、海关总署、人民银行、财政
部、各行业协会以及权威国际经济组织的主要经济数据的基础上，经过专业化加
工处理，自主研发的经济类统计数据基础资料库，内容涵盖宏观经济、行业经济、
区域经济、城市经济、世界经济等各个领域。通过在线、镜像等多种方式为社会
各界用户提供全面、权威、准确、方便的数据检索服务，是目前国内对历史数据
做口径对接，序列最长、最完整的经济数据库。
5、投资项目评审系统
围绕金融机构贷款项目评审、政府部门建设项目评估、以及企业机构投资项
目评审的需要，系统地提供所需行业和区域环境、相关政策背景，行业供求态势，
行业绩效水平，行业市场构成、已有相关项目状况等方面的信息，以及收益、风
险、竞争力、效益等评价尺度测算工具和分析对比展示工具，是一个综合的计算
机人工智能辅助决策系统。该系统有助于提高评审和投资决策人员的工作效率，
增强投资评估的客观性和决策的准确性，加强行业投资风险监控预警，提高社会
资金利用效率。
6、竞争情报过滤系统
在当前大数据的背景下，综合运用全文搜索技术、网络爬虫技术和人工智能
挖掘技术，突破“单纯依靠人工”或“单纯依靠计算机技术”的信息搜集方法，通过
对海量数据的机器学习与行业专家知识相互协作，有目标地快速获取和过滤社会
海量数据。该系统可以帮助企业用户及时了解相关的环境综述、行业预警、地区
预警、企业预警、经营预警等信息，把握宏观和行业变化趋势，监测自身和竞争
对手动态，规避或降低经营风险。
7、地区发展监测平台
在中德政府经济合作科研成果基础上，通过对各地经济社会发展研究，建立
的一套较为科学的、符合现阶段国情的区域发展监测评价体系和监测评价结果发
布平台。该平台由地区监测数据库、发展指数测算、监测评价报告和学术交流园
地四个部分组成，提供数据查询（时间、地区和指标三维任意选择）、区域经济
发展图形化展示、评价指数计算（自动赋予指标权重，选择计算模型）以及评价
诊断报告。
8、中经视频
为满足高校、政府及企事业单位多层次学习需求，在国家重点建设项目的基
础上，通过采编并积累了涵盖政治理论、政策法规、业务知识、领导能力、文化
素养与技能等专题的 9000 余小时权威课程，开发形成灵活点播、内容丰富、操
作快捷的在线学习平台方式，为用户提供经济、金融、现代管理等领域的最新理
论、实践和案例知识，以及国内外一流专家学者最新观点和前沿科研动态。
（二）中经网的股权架构
中经网数据有限公司的股权架构如下表：
出资额（万元）
出资比例（%）
国家信息中心
中国国信信息总公司
中国信息服务网络促进会
北京市新兴房地产开发总公司
注：出资比例总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因形成。
二、中经网与标的公司及其股东是否存在保持其持有中经云一定股权比例
的约定，如有，请说明作出该等约定的原因；如无，请公司补充披露本次交易
不收购中经网所持股权的原因
（一）中经网与标的公司及其股东是否存在保持其持有中经云一定股权比例
中经网与标的公司及其股东不存在保持其持有中经云一定股权比例的约定。
（二）本次交易不收购中经网所持股权的原因
上市公司在本次交易中未收购中经网所持有的中经云 9.33%的股权，原因如
中经网作为国家信息中心控股子公司，主要承担中国经济信息网的开发建设、
维护与经营工作。中经网作为国内领先的经济信息提供商，服务对象包括中央和
地方党政机关、金融机构、科研院校和大型企业等，在网络经济信息建设、维护
以及相关信息数据产业经营领域中，具有深厚的经验以及技术实力。中经网保留
在中经云的股东身份，可为中经云未来的发展提供进一步的支持和帮助，随着中
经云的发展壮大，实现其股权价值的最大化。
公司已在预案中“第四节交易标的的基本情况”之“一、中经云”之“（三）
股权结构及控制关系情况”部分进行了补充披露。
独立财务顾问认为：中经网与标的公司及其股东不存在保持其持有中经云一
定股权比例的约定。上市公司在本次交易中未收购中经网所持有的中经云 9.33%
的股权，主要原因是其继续作为中经云的战略股东，能够为中经云未来的发展提
供一定的帮助，并带来其股权价值的最大化。公司已就相关内容在预案中作了补
问题 11、预案披露，募集配套资金拟用于中经云光磁混合架构云存储中心，
请公司补充披露该项目产生的利润是否计入标的公司本次净利润预测数中，如
有，请说明本次评估是否考虑募集配套资金未能实施或低于预期的影响。请财
务顾问和评估师发表意见。
公司本次发行股份购买资产募集的配套资金投资项目即光磁混合架构云存
储中心产生的利润，不计入标的公司中经云本次净利润预测数中。
公司已在预案中“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）
业绩承诺和利润补偿”部分进行了补充披露。
独立财务顾问、评估师认为：公司本次发行股份购买资产募集的配套资金投
资项目即光磁混合架构云存储中心产生的利润，未计入标的公司中经云本次净利
润预测数中。
问题 12、预案披露，融美科技、中经云与汉富资本存在对赌协议，请公司
补充说明若本次交易无法完成，因融美科技履行相关协议可能给作为其股东的
上市公司带来的损失。请财务顾问发表意见。
2016 年 4 月 15 日，汉富资本、融美科技、中经云、孙茂金签署了《增资协
议》，协议约定汉富资本以人民币 8,000 万元对中经云进行增资，增资完成后汉
富资本持有中经云的股权比例为 6.6667%，此次增资对中经云的投后估值为人民
币 12 亿元。
针对上述《增资协议》（以下简称“主合同”），汉富资本、融美科技、中经云
与孙茂金签署了《增资协议补充协议》，约定当发生如下情况时，融美科技和中
经云应根据汉富资本的要求以投资本金及 15%收益的价格回购汉富资本的部分
或全部股权：（1）汉富资本向中经云支付投资款之日起 1 年内，中经云未能实现
成功上市或准备被上市公司以不低于人民币 20 亿元的估值并购的；（2）融美科
技、中经云或孙茂金未履行其在主合同项下的保证或其他合同义务，导致汉富资
本的投资目的不能完全实现的；（3）融美科技、中经云或孙茂金未履行其在主合
同项下的保证或其他合同义务，且在汉富资本指定的合理期限内仍未纠正的； 4）
因融美科技、中经云或孙茂金的原因导致主合同被解除的。
2016 年 10 月 8 日，汉富资本、融美科技、中经云与孙茂金签署《增资协议
之补充协议之二》，多方约定自签署之日起《增资协议补充协议》自动解除，对
各方均无法律约束力。如果本次交易最终未能获得中国证监会的核准，自中国证
监会就本次交易做出不予核准的决定之日起，《增资协议之补充协议之二》自动
解除，各方继续按照《增资协议》及《增资协议补充协议》的约定履行。
若本次交易无法完成，汉富资本有权要求融美科技以投资本金 8000 万及 15%
收益的价格即 9200 万回购汉富资本持有的中经云股权，该价格低于本次交易中
汉富资本所持标的股权的作价 1.05 亿元。回购对应的中经云 100%股权价值为
13.8 亿元，该价格低于本次交易中中经云的预估值 15.78 亿元。基于未来 IDC 行
业的发展前景以及中经云的竞争优势、盈利能力，融美科技若履行对赌协议回购
汉富资本所持中经云股权，实际上是以相对较低的价格增持中经云，不会给作为
其股东的上市公司带来损失。
独立财务顾问认为：若本次交易无法完成，融美科技履行相关协议不会给作
为其股东的上市公司带来的损失。
问题 13、预案披露，本次股份发行的定价为董事会决议公告日前 120 日均
价，为基准日前 20 日、60 日和 120 日均价中的最低者，请公司补充披露选择该
定价的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
本次股份发行的定价为 4.54 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%，该定价是交易各方协商的结果。在符合《重大资产重组管
理办法》等相关法规的前提下，本次股份发行的定价市场参考价（即基准日前
120 日均价）为基准日前 20 日、60 日和 120 日均价中的最低者，反应了包括宁
波建工在内的交易各方对标的公司中经云资产质量和未来盈利能力的认可，同时
也表明了宁波建工开拓新的业务增长空间的决心。因此，本次股份发行的定价是
合理的。公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（三）股份发行价格”中作了补充披露。
独立财务顾问认为：本次股份发行的定价为 4.54 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，该定价是交易各方协商的结果。反
应了包括宁波建工在内的交易各方对标的公司中经云资产质量和未来盈利能力
的认可，同时也表明了宁波建工开拓新的业务增长空间的决心。本次股份发行的
定价具有合理性。公司已在预案中对股份发行定价的原因及合理性作了补充披露。
问题 14、截至 2016 年 6 月 30 日，中经云应付宁波建工工程集团有限公司
工程款 8477.11 万元、应付宁波建工工程集团有限公司借款 7800 万元。请公司
补充披露上述款项是否已经偿还或其相应偿还计划。请财务顾问发表意见。
截至目前，上述款项没有偿还。
中经云一期工程预计于 2016 年 10 月底运行，二期工程预计于 2017 年 2 月
底运行。中经云（甲方）应付宁波建工工程集团有限公司（乙方）工程款的还款
计划如下：在工程竣工验收合格后，乙方可分期向甲方收取由甲方审计结束后的
建安造价和建安造价产生的利息；第一期收取建安造价及利息日期为 2017 年 6
月 30 日，收取甲方审计后一期和二期工程建安总造价（扣除质保金后）的 50%
与对应所还造价额度（扣除质保金后）对应产生的利息之和；第二期收取建安造
价及利息日期为 2017 年 12 月 31 日，收取甲方审计后一期和二期工程建安总造
价（扣除质保金后）的 50%与对应所还造价额度（扣除质保金后）对应产生的利
中经云应付宁波建工工程集团有限公司借款的还款计划如下：分两期还款，
第一期还款期为竣工验收合格后 6 个月，还款金额为 50%；第二期还款期为竣工
验收合格后 12 个月，还款金额为 50%。
中经云的上述还款资金来源于 IDC 机柜租金收入和银行借款。
公司已在预案中“第四节交易标的的基本情况”之“一、中经云”之“（六）中
经云负债及担保情况”部分进行了补充披露。
独立财务顾问认为：截至目前，中经云尚未偿还所欠宁波建工工程集团有限
公司的工程款和借款；根据双方合同的约定，双方有相应的偿还计划；中经云上
述还款的资金来源于 IDC 机柜租金收入和银行借款；公司已经在预案中进行了
补充披露。
问题 15、预案披露，2014 年 8 月 16 日，公司原实际控制人徐文卫、潘信
强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春、乌家瑜签署《解除一致行动协议书》，
目前公司控股股东广天日月内部各股东持股比例比较分散，单个股东均无法单
独对宁波建工形成控制。（1）请说明原实际控制人签署《解除一致行动协议书》
的背景，并结合广天日月日常财务和经营决策情况说明原实际控制人目前是否
仍具有一致行动关系；（2）请说明公司董事会选任过程中，广天日月是否可向
公司提名候选人及其人数，并说明其确定拟提名的董事候选人的程序;（3）请说
明本次重组完成后公司是否拟对董事会进行改选及其具体安排。请财务顾问发
一、原实际控制人签署《解除一致行动协议书》的背景及原实际控制人目前
是否仍具有一致行动关系
（一）原实际控制人签署《解除一致行动协议书》的背景
2014 年 8 月 16 日，公司原实际控制人徐文卫、潘信强、陈建国、陈贤华、
翁海勇、鲍林春、乌家瑜签署《解除一致行动协议书》，解除原实际控制人签署
的一致行动《协议书》，其背景如下：
原《协议书》第五条：协议各方承诺自本协议签署之日起，不转让或委托他
人管理其持有的广天日月的股权。自宁波建工之股票在证券交易所上市交易之日
起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的广天日月的股权。
原《协议书》第六条：协议各方承诺自本协议签署之日起，不转让或委托他
人管理其持有的宁波建工股份，也不由宁波建工收购其持有的宁波建工之股份。
自宁波建工之股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他
人管理持有的宁波建工股份，也不由宁波建工收购其持有的宁波建工股份。
鉴于上述广天日月及宁波建工股份锁定的承诺期限已到，且部分协议签署人
也面临退休，故原实际控制人经协商签署了《解除一致行动协议书》。
（二）原实际控制人目前是否仍具有一致行动关系
原实际控制人目前不具有一致行动关系。根据《公司法》相关要求，广天日
月的财务预决算、经营计划、投资方案等需经董事会制定或决定。目前广天日月
董事会组成人员为徐文卫、孟文华、潘信强、王一丁、翁海勇、陈建国、陈贤华、
陈宝康、范尧根，原实际控制人鲍林春和乌家瑜不在广天日月的董事之列。另外，
原公司实际控制人徐文卫、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇在广天日月的董事
会中，也均是各自独立地对相关事项行使表决权，不存在一致行动关系。
二、广天日月是否可向公司提名候选人及确定拟提名的董事候选人的程序
广天日月可以向公司提名公司董事候选人，拟提名的董事候选人名单由广天
日月的董事会审议通过后，向公司董事会提名。广天日月提名的董事候选人并没
有确定的人数限制，公司其他股东也可根据《公司法》等相关法律法规的规定向
公司董事会提名董事人选，被提名的董事需经公司股东大会审议通过。
三、本次重组完成后公司是否拟对董事会进行改选及其具体安排
公司目前暂没有重组完成后对董事会进行改选的具体计划或安排。
独立财务顾问认为：原实际控制人目前不具有一致行动关系；广天日月可以
向公司提名公司董事候选人，拟提名的董事候选人名单由广天日月的董事会审议
通过后，向公司董事会提名，广天日月提名的董事候选人并没有确定的人数限制；
公司目前暂没有重组完成后对董事会进行改选的具体计划或安排。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2016 年 10 月 27 日}