平均一天一公告的“币改”，究竟有多少企业入伙了？
7月5日凌晨，张健拉着元道、孟岩二人，一起开了一个“区块链速度”的电话会，在不到半个小时的时间里，他们做出了一个重要决定——开启币改试验区。是什么“币改”？让传统企业发行和应用通证币改，是对已经拥有成熟产品、完整产业链和庞大用户群的互联网及传统企业，将它们的一部分或者全部业务按照通证经济的思路和模式重构，通过发行和应用通证，搞“币改转型”，改变传统的利益分配格局。为此，区块链交易所FCoin开启币改试验区，即主板C社群建设，并着手制定相关制度、规则和协议原则。为什么需要“币改”？对于通证经济，币改是支持实体经济的关键一步区块链究竟能不能支持实体经济发展？是行业面临最迫切的拷问。那么怎样支持实体经济？实践中有两条路，一条是从零开始新创项目，另一条是已经拥有成熟产品、完整产业链和庞大用户群的企业通过发行和应用通证，搞 “币改转型”。这一设想，获得了通证经济学提出人元道和孟岩的力挺。元道表示：“我们一致认为，互联网和传统企业通过‘币改’，将自己的一部分或者全部业务按照通证经济的思路和模式重构，这将成为一个大趋势，任何人也无法阻挡。‘币改’，对这些企业乃至整个行业来说，将是脱胎换骨的蜕变，对于通证经济来说，则是支持实体经济的关键一步。“币改试验区进程如何？平均一天一个公告自7月6日FCoin宣布开启币改计划以来，半个月的时间里，币改试验区密集发布10项公告，声势浩大，先后发起成立币改试验区筹备讨论群；推出项目筛选分群和群主招募计划；筹备母基金及投资基金联盟，联盟成员优先推荐币改通证项目及参与投资；成立链上治理工作小组，计划使用全程链上治理实现整个币改过程和社群决策。对于项目的筛选，公告中声明FCoin币改试验区“面向3类项目，拒绝3类项目”。首先面向：1）大型互联网平台通证化转型；2）大型实体产业通证化转型；3）全球范围内的通证经济创新项目，特别是一带一路全球数字经济+通证项目，以及通证经济全球基础设施重大创新项目。拒绝没有锚定生态价值的通证发行项目、发起方主动制造和传播不实信息的项目、违反所在国法律法规的项目。目前有哪些报名项目？不予透露，仅公示一个目前，“币改”仅公示了一家报名企业，面向实体零售的项目——Bizkey。并于在昨日（7月23日），举办了项目答辩会，巴比特摘取了其中的重要内容。Bizkey前身是考拉先生，其创始人雷勇表示，之所以下定决心做区块链改造，是因为遭遇了巨头的“割韭菜”，微信、支付宝原本与其合作，接入商户实现移动支付，但之后却跳过中间服务商，直接联系商户，让中间的服务商“没法活”。因此雷勇选择将原有业务“通证化”，打破大平台的垄断。Bizkey是一个区块链的智能POS机，安排了两种通证，分别是 BZKY 和 Time，BZKY针对商户端，代表资产，是上交易所的。Time针对用户端，相当于通用积分。Bizkey利用通证经济的激励，让商户和中间服务商能够通过交易机挖矿获得平台币、资产币，借此推广POS机终端。币改试验区筹备者怎么看？当前币改有两大难点在昨日的线上媒体会上，张健提到币改最大困难就是两点，一是整个通证经济模型的设计，针对各个企业和产品都不同。二是如何进行整体利益安排，股东结构、认知层面都需要升级。巴比特试图联系Fcoin币改试验区筹备组成员及项目分群群主，询问币改试验区的相关情况，但他们集体沉默，不予置评。元道回复称：“筹委会达成共识，先埋头干活，由指定发言人统一对外沟通。”巴比特独家采访了币改官方发言人陈菜根，得知目前报名企业有五六十家，但是具体名单暂不方便透露，公示时间未定。报名企业主要有三个特点，一是他们的供应链、组织结构、用户管理等环节出现了一些问题，这些问题互联网方式、实体模式解决不了，希望用区块链技术和通证经济来改造；二是部分项目天然的具有数字资产，符合区块链技术的改造特征；三是个别项目遇到了融资难的困境，希望通过区块链市场来解决。作为第二批加入币改筹备组的成员，陈菜根也表达了他的感受：“跟我预期的很相同，这里毕竟是个试验区，很多运作还不够成熟，比如，『币改』这个词也在论证是否改为『链改』以更符合区块链特征，还有我们内部协作上效率还不够高，毕竟这是一个松散的协作方式，也是一个好玩的实验。在加入之前，这些都我能预想到的，但幸运的是，我们都认为这个方向是合理的，大家都愿意参与尝试。”在近一个半月的时间里，“币改”的行动主要表现在组织架构的设立上，但大众更关心的是针对企业的实际动作，陈菜根坦言：“币改是一个试验，遇到弯路是很正常的，我们在币改理论和项目分析上的实际动作偏少，然后就开了不少分群做用户，这个确实是一个弯路，我们已经意识到，并正在尝试做出改变，把币改之路走的更坚实一些。”“币改”背后FCoin生态呼之欲出？凭借“交易即挖矿”模式成功的FCoin，除“币改”外，还有FInsur、FOne、FCandy等创新操作，上线仅两个月，张健和他的大生态呼之欲出。在昨日（7月23日）线上媒体会上，张健对此表示：FInsur保险即挖矿，通证经济，让投保人成为“保险公司的股东”FOne本质是上币权的下放，让所有保荐机构负责筛选好项目，每个保荐机构都有自己的专区，在自己的专区拥有上币权，拥有制定规则的权利；FCandy是一个资产池，通过捐赠而来，属于所有FCoin社区用户；FCoin是通证经济的实践，交易者不仅成为平台的用户，同时也能够获得交易所的“股份”百分之百的返还，返还的FT可以永久享受到FCoin的收入分配。“币改”不是新发明火币首提却没赶上趟？早在去年，火币就提出了“区块链+”的概念，和如今FCoin的思路类似，火币创始人李林在今年2月份时提出过“成熟业务公司的tokenize风险更低，更具备可行性，预计会成为18年的一个小浪潮，也是下一阶段火币选择资产的重要尝试方向。”火币COO朱嘉伟也给各行业的企业家分享过如何准确拥抱区块链+，但之后却没有进一步的行动。直至近日兴许受到“币改”的刺激，7月19日，火币宣布成立“火币区块链+产业联盟”。该联盟计划通过社区化运营，集合全球区块链+理论与实践专家，推动各个产业的区块链+改造。火币区块链+产业联盟筹备委员会首期委员同样邀请到元道、孟岩坐镇，除此外，还有于佳宁、刘晓蕾、周硕基等人。在玩法上也与币改相似：规则由社区制定、火币开放全生态资源，免费共建实验室、提供全流程孵化服务、开放区块链+创新专区、成立母基金支持。这一次社群运营玩得起来吗？传统企业拥抱与否是关键币圈的每一次尝试都是这样风风火火，动辄就是半个币圈的人都入场了，可是戏台搭好了，有没有成熟的作品拿出来唱才是关键。区块链行业最大的特点在于改变了单点创新的模式，而变成了多点同时创新，它天然就是一个协作体系，自带社交传播的属性，“币改”和“区块链+”同样是建立在社区但基础上，但就拿社群运营来讲，三点钟区块链的创始人玉红当属行家，可是自今年春节上千个三点钟区块链分群创立后，似乎还是免不了沦为被设成“消息不提醒”的冬眠群的命运。那么这一次分行业、分地域、分主题的社群运营是否就玩得起来呢？另一方面，无论是“币改”，还是“区块链+”，核心既不是币，也不是区块链，而是传统企业愿不愿意加入其中？以目前的发展情况来看，大多数的传统企业对区块链仍旧抱着谨慎的态度，即使入局，也多选择“无币区块链”的模式，那么这样一个交易所牵头的以币为改革重心的模式，如何说服传统企业勇敢试验，其中的合规性风险如何规避，是下一步要解决的难题。源中瑞科技是一家专业的区块链交易系统研发公司，服务上千家企业，一直深耕于各行各业产品研发的第一线。丰富的互联网研发经验，定制化研发为您量身打造更符合您行业特点的解决方案。我们一直从事研发行业，不断突破，创新。需要系统开发联系我们！！！电话:138-（微）QQ：273-（肖）
欧盟议会报告：建议监管者不要禁止或忽略数字加密资产
最近欧洲议会发布一篇报告，建议政策制定者和监管部门不要忽略数字加密资产或者试图禁止它们。这篇报告探讨了如何对待加密资产、征税以及加密资产对金融体系及央行垄断发币的潜在影响。
美国特拉华州确定区块链记录法律地位
本周早些时候，美国特拉华州州长约翰·卡尼（John Carney ）签署了三项法案，这些法案对该州的公司法和信托法进行了修改，以更好地适用于区块链领域。
交易所开发：印度将于9月前发布详细的加密资产指导方针
据报道，印度财政部的一名高级官员称，印度政府预计将于9月之前发布详细的加密资产指导方针，政府与包括中央银行在内的所有利益相关方的磋商已经开始。这一声明与印度最高法院关于加密资产管制的申诉听证会彼此无关。
加拿大央行研究报告：58%的加拿大人出于投资目的持有比特币
加拿大央行(Bank of Canada简称BoC) 7月23日发布的一份研究报告显示，2017年，加拿大公民主要将比特币用于投资目的。
深圳市龙华区布龙路1010号智慧谷创新园2楼
地址：广东省深圳市龙华区民治大道展滔科技大厦A栋15楼
联系电话：138-（电微同号）
了解关注我们通过北京一家资产管理有限公司进行投资，签订的是有限合伙入伙协议，协议到期后该公司以投资项目方没钱没有回款为由一直未兑付本金和收息是否可以一并与现公司实际控制人进行起诉？--在线法律咨询|律师365
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通过北京一家资产管理有限公司进行投资，签订的是有限合伙入伙协议，协议到期后该公司以投资项目方没钱没有回款为由一直未兑付本金和收息是否可以一并与现公司实际控制人进行起诉？
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合伙人:合伙人是指投资组成合伙企业，参与合伙经营的组织和个人，是合伙企业的主体，了解合伙企业首先要了解合伙人。合伙人在法学中是一个比较普通的概念，通常是指以其资产进行合伙投资，参与合伙经营，依协议享受权利，承担义务，并对企业债务承担无限（或有限）责任的自然人或法人。合伙人应具有民事权利能力和行为能力。
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地区：宁夏 银川|解答问题：530条
可否收回投资、如何起诉、全部基于的约定。原法定代表人应承担的责任、能否起诉现公司实际控制人，要看二者在其中的责任。
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　第二百四十七条 案件，只有部分被告人提出上诉的，或者人民检察院只就第人民法院对部分被告人的判决提出抗诉的，第人民法院应当对全案进行审查，一并处理。
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3995今日解答星徽精密：光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证券代码：
证券简称：
上市地点： 深圳证券交易所
光大证券股份有限公司 、
联储证券有限责任公司
关于 广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
孙才金、朱佳佳、 Sunvalley E-commerce （HK） Limited、深圳市亿网众盈
投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限
合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富
投资管理合伙企业（有限合伙）、遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）、
遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）、 Delta eCommerce Co., Limited、
新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区大宇智能制 发行股份及
造产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海九派明家移动互联网产业基 支付现金购
金合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有 买资产交易
限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳宝丰一号股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）、
珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）、民生通海投资有限
公司、杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城汎昇投资
管理合伙企业（有限合伙）、中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有
限合伙）、共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汰懿企业管理
中心（有限合伙）、深圳市易冲无线科技有限公司、深圳市鑫文联一号投资
管理合伙企业（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙） 发行股份募 集配套资金
不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年七月
独立财务顾问声明与承诺
光大证券股份有限公司 、联储证券有限责任公司接受广东星徽精密制造股份有限公司 的委托，担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。一、独立财务顾问声明
独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立发表意见；
独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
独立财务顾问报告不构成对星徽精密的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险， 独立财务顾问不承担任何责任；
独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其他文件作出判断；
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、 独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星徽精密董事会就本次交易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，
独立财务顾问 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录独立财务顾问声明与承诺................................ .............. 1目录................................ ................................ 3释义................................ ................................ 5重大风险提示................................ ........................ 9第一章 本次交易概述................................ ................ 16
第一节 本次交易背景及目的 ................................ ........ 16
第二节 本次交易决策过程................................ .......... 19
第三节 本次交易具体方案 ................................ .......... 20
第四节 本次交易对上市公司的影响 ................................ .. 29
第五节 本次交易构成重大资产重组................................ .. 30
第六节 本次交易构成关联交易 ................................ ...... 31
第七节 本次交易不构成重组上市 ................................ .... 31第二章 上市公司基本情况................................ ............ 33
第一节 公司基本情况 ................................ .............. 33
第二节 公司设立及股本变动情况 ................................ .... 33
第三节 最近六十个月控股权变动情况 ................................ 37
第四节 最近三年重大资产重组情况 ................................ .. 37
第五节 最近三年主营业务发展情况 ................................ .. 37
第六节 最近三年一期主要会计数据及财务指标........................ 38
第七节 控股股东及实际控制人情况 ................................ .. 39
第八节 上市公司重大违法违规情况 ................................ .. 40第三章 交易对方情况................................ ................ 41
第一节 发行股份购买资产的交易对方................................ 41
第二节 其他重要事项 ................................ ............. 139第四章 交易标的公司情况................................ ........... 144
第一节 标的公司概况 ................................ ............. 144
第二节 标的公司历史沿革 ................................ ......... 144
第三节 标的公司的产权或控制关系 ................................ . 166
第四节 标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况 ................. 167
第五节 标的公司最近两年一期经审计的主要财务指标................. 178
第六节 标的公司主营业务发展情况 ................................ . 180
第七节 主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ............. 199
第八节 最近三年评估、交易、增资及改制情况 ....................... 235
第九节 涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 ............. 239
第十节 报告期内标的公司会计政策及会计处理....................... 240第五章 发行股份情况................................ ............... 244
第一节 发行股份基本情况 ................................ ......... 244
第二节 本次交易对上市公司的影响 ................................ . 250
第三节 本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 ........... 252
第四节 本次发行独立财务顾问的保荐机构资格 ....................... 261第六章 交易标的的评估情况................................ ......... 262
第一节 资产评估情况 ................................ ............. 262第七章 本次交易主要合同内容................................ ....... 284
第一节《发行股份购买资产协议》的主要内容........................ 284
第二节 《利预测补偿协议》的主要内容.............................. 290第八章 独立财务顾问核查情况................................ ....... 294
第一节 基本假设 ................................ ................. 294
第二节 本次重组交易合法、合规性分析 ............................. 294
第三节 本次交易不构成重组上市................................ ... 300
第四节 对标的资产评估合理性以及定价公允性的核查................. 301
第五节 评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的
合理性分析................................ ...................... 308
第六节 本次交易对上市公司影响的核查............................. 309
第七节 本次资产交付安排的说明 ................................ ... 318
第八节 本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性................. 319
第九节 同业竞争与关联交易 ................................ ....... 319第九章 独立财务顾问结论性意见................................ ..... 324第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......................... 326
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
全称或含义上市公司、公司、
广东星徽精密制造股份有限公司星徽精密星野投资
广东星野投资有限责任公司标的公司、泽宝股
深圳市泽宝电子商务股份有限公司份标的资产
泽宝股份 100%的股权泽宝有限
泽宝股份的前身，深圳市泽宝网络科技有限公司交易对方
泽宝股份全体股东业绩承诺方
孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、
泽宝财富、顺择同心、顺择齐心本次购买资产、本
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的次重组、本次重大
泽宝股份 100%股权资产重组本次交易
本次重大资产重组，同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为太阳谷（HK）
Sunvalley E-commerce （HK）
Limited亿网众盈
深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）广富云网
深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）恒富致远
深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）泽宝财富
深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）顺择齐心
遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）顺择同心
遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）达泰投资
Delta eCommerce Co., Limited （达泰电商投资有限公司）新疆向日葵
新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）大宇智能
佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）九派
深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）广发高成长
珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）前海投资基金
前海股权投资基金（有限合伙）宝丰一号
深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）灏泓投资
宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）广发科技文化
珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）民生通海
民生通海投资有限公司杭州富阳基金
杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）汎昇投资
共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）金粟晋周
中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）汎金投资
共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）上海汰懿
上海汰懿企业管理中心（有限合伙）易冲无线
深圳市易冲无线科技有限公司鑫文联一号
深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）广远众合
广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）A 轮投资者
达泰投资、 上海汰懿B 轮投资者
民生通海、杭州富阳基金、新疆向日葵C 轮投资者
九派D 轮投资者
宝丰一号、鑫文联一号、汎金投资、汎昇投资、金粟晋周、 灏泓投
资、前海投资基金、大宇智能深圳邻友通
深圳市邻友通科技发展有限公司，系泽宝股份持股 100%的公司长沙泽宝
长沙市泽宝科技有限责任公司，系泽宝股份持股 100%的公司宝泉众公司
深圳市宝泉众科技发展有限公司，系泽宝股份持股 49%的公司佛山达泰创投
佛山达泰创业投资中心（有限合伙），系泽宝股份持有 12.49%财产
份额的合伙企业蜜獾软件
广州蜜獾软件有限公司，系泽宝股份持股 15%的公司小桔日用
东莞小桔日用品有限公司，系泽宝股份持股 13.22%的公司Sunvalley （HK）
Sunvalley （HK） Limited，系泽宝股份全资子公司STK
Sunvalleytek International Inc 系 Sunvalley （HK）全资子公司ZBT
ZBT International Trading GmbH，系 Sunvalley （HK）全资子公
Japan NearbyDirect Co. Ltd，系 Sunvalley （HK）全资子公司，
现已更名为：
株式会社 Sunvalley JapanHootoo
Hootoo.com Inc，曾系 Sunvalley （HK）全资子公司，已注销香港邻友通
NearbyExpress.com Limited开曼公司
Sunvalley Limited(Cayman Islands)BVI 公司
Sunvalley International Development Limited （BVI）达泰境外基金
Delta Capital Growth Fund,L.P.本报告、本独立财
光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽精密务顾问报告
制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告重组报告书
广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定价基准日
广东星徽精密制造股份有限公司审议本次重组的首次董事会决议
公告日，即 2018 年 6 月 15 日评估基准日
2017 年 12 月 31 日报告期
2016 年度、 2017 年度、 2018 年 1-4 月
经星徽精密指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的承诺净利润
公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份
支付金额 《公司法》
《中华人民共和国公司法》 《证券法》
《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于规范信息披
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字露的通知
[ 号） 《准则第 26 号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组申请文件》 《重组若干问题
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定》 《股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中联资产评估公司出具的中联评报字[2018]第 896 号《广东星徽精 《评估报告》
密制造股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市泽宝股份
商务股份有限公司 100%股权项目评估报告》 《审计报告》
天健就泽宝股份报告期内 的财务报表进行审计并出具的“天健审
[ 号”《审计报告》及其后附的财务报表及附注 《备考审阅报告》
天健就星徽精密本次交易出具的“天健审 [ 号”《审阅
报告》及其后附的财务报表及附注交割日
泽宝股份全体股东将泽宝股份 100%股权转让给星徽精密并办理完
成工商变更登记手续之日过渡期间
评估基准日至交割日的期间 《购买资产协议》
星徽精密与泽宝股份、泽宝股份全体股东就本次交易签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿
《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股协议》
份有限公司全体股东之的盈
利预测补偿协议》中国证监会
中国证券监督管理委员会登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所
深圳证券交易所光大证券/独立财
光大证券股份有限公司务顾问联储证券/独立财
联储证券有限责任公司务顾问审计机构、天健
天健会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中联
中联资产评估集团有限公司法律顾问、信达
广东信达律师事务所工作日
除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间元
人民币元注：（ 1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大风险提示一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由公司第三届董事会第二十次会议审议通过。截至本报告签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，重组方案的最终成功实施存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易标的的权属风险
2018 年 3 月，孙才金与广东粤财信托有限公司签署了《［孙才金］作为甲方与［广东粤财信托有限公司］作为乙方之股权收益权转让与回购合同》，并约定以孙才金名下持有泽宝股份 178.5 万股股份作为质押担保。孙才金承诺在本次交易通过证监会核准后，交易实施过户前，解除上述股权质押。特此提请广大投资者注意交易标的的权属风险。
（三）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、上市公司已经按照相关规定制定了内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能。
2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高整合绩效，上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 76,781.65 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%；本次募集资金主要支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研发中心项目建设。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。
（五）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为泽宝股份 100%股权。根据中联出具的《评估报告》，泽宝股份评估值及增值率情况如下：
单位：万元
净资产账面价值
评估增值率泽宝股份 100%股权
153,048.30
117,018.81
标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高，评估机构本次对标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。在收益法评估过程中，评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若未来这些基础信息发生较大变动，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。提请投资者关注本报告中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
本次交易业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》中承诺泽宝股份 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的承诺净利润分别不低于 1.08 亿元、 1.45 亿元和 1.90 亿元。上述承诺净利润为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势及宏观经济环境等各项因素后，审慎得出的结论。尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，因此提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按照业绩补偿约定进行补偿的风险。
（七）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价作为业绩补偿的上限。业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为 64.12%，业绩补偿覆盖交易作价的比例较高。但是，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的承诺净利润低于承诺的净利润总额的 35.88%，即三年累计低于 15,894.84 万元的情况下，本次的交易方案存在业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险。
（八） 业绩承诺未完全剔除非经常性损益的风险
经交易各方协商一致，标的公司承诺净利润按照合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作为计算口径。上述口径未完全剔除投资损益、政府补贴等其他非经常性损益，有可能影响投资者对标的公司的价值判断。
（九） 本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的营业收入、净利润、净资产规模和总股本均有不同程度的提升，从公司长期发展前景看，公司完成收购以后会形成新的利润增长点。但公司完成收购后资源整合和内部协同需要时间，不排除标的公司短期盈利能力达不到预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司全资子公司。从上市公司整体角度看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
（十一）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成商誉 113,561.79 万元，占上市公司 2018 年 4 月 30 日备考总资产的比例为 40.27%，未来如果出现宏观经济形势、市场行情或客户需求变化等不利变化导致标的公司经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在资金、渠道、产品等方面进行资源整合，通过发挥协同效应保持并提升标的公司竞争力，降低商誉减值风险。二、与交易标的相关的风险
（一）海外消费不景气的风险
出口跨境电商与海外消费需求息息相关，如果全球经济增长趋缓或者停滞不前，海外经济增长遇到挑战，可能对中国的出口跨境电商企业造成较大的影响。尤其是基于前期的高增长，标的公司备货较高，规模扩张较快，如果需求增速放缓会对经营业绩产生不利影响。
（二）境外经营的风险
标的公司根据海外战略布局的需要，在香港、美国、德国、日本均设立子公司，境外子公司的设立均履行了相关审批程序。虽然标的公司境外投资、经营行为符合中国相关法律，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但境外的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
（三）汇率波动风险
标的公司的产品主要通过亚马逊等第三方平台直接销往美国、加拿大、德国、日本等国家，主要采用美元、欧元、日元等货币进行结算。未来若人民币升值，将影响泽宝股份产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力，同时还将产生汇兑损失。 2017 年度、 2018 年 1-4 月 标的公司汇兑损失的金额为 852.99 万元、 846.94万元，故标的公司面临人民币升值导致汇兑损失的风险。
（四）所处行业周期性波动的影响
泽宝股份主要产品销售渠道集中在亚马逊等第三方平台，主要产品电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品在市场受促销活动影响较大。西方传统节日感恩节、万圣节、圣诞节、黑色星期五等销售旺季已明显影响到消费者的购买决策和消费习惯，呈现出一定的季节性特征。如果标的公司未能针对行业周期性特征做出合理应对或未能有效把握销售旺季带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响标的公司的经营业绩。
（五）市场竞争加剧的风险
跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，由于市场准入门槛低，作为细分领域，出口跨境电商 B2C 市场集中度较低，随着越来越多的传统贸易商、生产制造商、国内电商加入该行业，有可能造成行业的过剩供给。据统计，亚马逊平台中国卖家的数量在过去一年多急剧增加，同类产品之间竞争愈加激烈，部分产品品类平均价格出现走低的趋势。标的公司需要在产品品类选择、研发投入、营销推广等方面加大投入，形成差异化，以保持持续盈利能力，若未来未能紧跟市场和行业趋势做出正确的战略选择，及时进行技术升级和业务创新，则存在因市场竞争加剧，而导致竞争力下降的风险。
（六）对第三方平台依赖的风险
标的公司主要从事跨境电商 B2C 零售业务，通过亚马逊等第三方电商平台，研发和销售电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品，
90%以上业务收入通过亚马逊平台实现，存在对亚马逊平台的依赖，如果亚马逊平台提高服务费收费标准，将直接对公司盈利情况造成不利影响；此外，如标的公司经营存在违反亚马逊规则的行为，可能导致因受到亚马逊的处罚对经营产生重大不利影响。
（七）存货管理的风险
为快速响应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升境外终端客户的消费体验，标的公司需要置备一定规模的存货。随着销售规模的扩大及线下业务的快速增长，标的公司待售的存货规模呈上升趋势，报告期内，存货在总资产的占比较高。标的公司存货主要存储在亚马逊境外各地仓库，由亚马逊提供仓储管理、物流配送等服务，并承担相应商品灭失赔偿义务。若境外存货管理出现坏损、灭失等情况，将造成标的公司财产的直接损失，进而对经营业绩造成不利影响。另一方面，若销售迟滞导致存货周转不畅，将对标的公司的资产流动性和资金周转能力带来不利影响。
（八）产品质量风险
标的公司主要产品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类等产品，目标客户群集中在境外发达国家中产阶级，该部分消费群体对产品品牌、质量均有较高要求。如果未来产品出现较大质量问题，将面临终端买家退货、差评、赔偿等情形，损害品牌声誉，对经营业绩造成不利影响。
（九）知识产权风险
坚持自主研发创新是标的公司可持续发展的基础，其在境内外已拥有多项商标、专利等知识产权，并有专门的法务部门负责知识产品保护和管理。但由于消费类电子行业技术成熟度高、专利众多，随着市场竞争日趋激烈，专利纠纷难以完全避免，未来标的公司可能面临一定的知识产权纠纷风险，对日常经营发展造成不利影响。
（十）转移定价风险
标的公司全资子公司深圳邻友通是泽宝股份境内采购主体，向合格供应商采购后将产品销售至香港、美国、德国、日本等子公司，并通过境外下属公司在当地亚马逊平台进行销售。上述交易环节存在转移定价的情形，若未来被主管税务机关重新核定交易价格并追缴税款及罚款，则对公司经营业绩造成不利影响。
（十一）专业人才流失风险
跨境电商的核心竞争力将体现在强大的数据分析与运营能力、高效的供应链管理体系、出色的产品用户体验等，这些都需要 IT 技术、供应链、研发、数据挖掘以及数字营销等领域的专业人才作为支撑。泽宝股份自成立以来，通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍。随着市场竞争的加剧，上述人才的竞争也日趋激烈，标的公司面临人才流失的风险。标的公司如果不能做好专业人才的稳定工作，将对业务发展造成不利影响。
（十二）税收优惠风险
深圳邻友通于 2016 年 11 月 15 日取得经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认证的高新技术企业证书， 2016年-2018 年度依法享受 15%的企业所得税优惠税率。若在高新技术企业资质证书到期后，未通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概述
第一节本次交易背景及目的一、
本次交易的背景
（一） 借助“互联网+”实现转型升级是星徽精密的战略方向
星徽精密已经发展成为国内精密金属链接件制造产业领域的龙头企业，通过引进吸收国际先进技术全方位推进智能制造工艺。自上市以来，公司先后从意大利引进全自动铰链组装生产线并投产运行，使公司铰链产品品质达到行业先进水平；引入西门子 UG 三维模具设计软件，完成了工艺标准、加工标准、检测标准体系优化。尽管公司的产品具有较强的市场竞争力，但由于国内铰链、滑轨的细分行业整体已进入较为成熟和稳定的阶段，保持业绩的持续增长，必须想方设法进一步打开国内外市场。
公司紧抓“一带一路”、“中国制造 2025”等国家战略赋予的重大发展机遇期，确立了国际化和多元化的战略定位，通过技术创新，不断进行产品的优化升级，提升市场竞争力。同时，加大“走出去”步伐，开辟国际市场，打造国际化的民族品牌。随着时代的发展，开拓国际市场已经不能仅通过传统的国际展会渠道进行推广，必须突破传统营销思路，借助“互联网+”时代新媒体、新模式的力量，更经济高效进行产品和品牌的传播。因此，推进公司“互联网+”的转型与升级是实现整体战略的必然举措。
（二） 跨境电商行业的快速发展
近年来，国家针对跨境电商连续出台利好的政策，旨在扶持、鼓励跨境电商的发展。
2012 年底，国家将杭州、郑州、宁波、重庆、上海 5 个城市作为我国跨境电子商务试点的首批城市。
2013 年到 2014 年先后将深圳、苏州、青岛等 9个城市作为开展跨境电商的第二批试点城市。
2016 年，国务院在天津、上海、重庆等 12 个城市设置了新一批的跨境电子商务综合试验区。海关总署、财政部、国税局、人民银行、国家外汇管理局先后出台多项文件，在海关监管、通关、税收、汇兑等多方面搭建完善跨境电商发展配套环节、便利跨境电商发展。中国跨境电商行业进入发展的黄金时期。
2017 年中国进出口跨境电商（含 B2C 及 B2B）整体交易规模达到 7.6 万亿元，预计至 2018 年将达到 9.0 万亿元。
2011 年至 2017 年，跨境电商交易规模占我国进出口贸易总额比例逐年增长，
2017 年占比为 27.35%，阿里研究院预计 2020年跨境电商市场交易规模将达 12 万亿元，占进出口总额比例将达到 37.6%，电子商务对传统贸易形式的渗透呈现逐年增加趋势。因此，标的公司所在的出口跨境电商行业正处快速发展时期，未来市场空间巨大，前景可期。
国家政策层面股利上市公司通过并购重组实现资源优化配置
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
（国发 [2010]27 号），明确支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。 2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发 [2014]14 号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富并购重组支付方式，增加发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。二 、
本次交易的目的
（一） 本次交易服务于公司发展战略，是战略落地的重要举措
泽宝股份是一家国内领先的“互联网+”品牌型产品公司，通过对美欧日等发达地区中产阶级的消费需求分析，借助互联网营销手段，依托数据分析、市场预判、微创新的产品定义以及高效的供应链管理能力，向线上个人消费者、线下大型连锁商超和经销商提供自有品牌的产品。 主要收入来源于境外产品销售，拥有多年的数字营销经验，通过数据挖掘技术，找到目标客户群体，实现产品从制造商到终端用户的点对点传递。本次收购泽宝股份，是落实公司国际化和多元化发展战略、实施公司产业布局的重要一步。交易完成后，上市公司与标的公司将产生良好协同效应。
资金协同。
上市公司从事精密五金制造，其制造的产品市场履盖面广，市场规模大，涵盖了家具、家电、工厂运用等领域，但资产投入大，属于“重资产”行业，自 2015 年上市以来，
一直依靠自身力量发展，发展速度较慢，融资能力相对较弱。泽宝股份是典型的“轻资产”运营公司，资产周转速度快，经营活动现金流状况良好。本次交易完成后，泽宝股份将纳入上市公司体系，上市公司的现金“造血”能力将得到显著提升。
同时，随着合并后资产规模和整体盈利能力的提升，星徽精密将更容易通过股权和债券等直接融资方式获得资金，支持上市公司业务的持续快速发展。
2、 渠道协同。
上市公司作为传统制造型企业，近年来一直尝试借力“互联网+”改造现有业务格局，尝试在阿里巴巴、百度、京东等平台上开展电商营销，以突破空间的限制，更有效率进行国内外市场的开拓。公司已规划成立专门的新产品开发中心，借助已投产的清远基地的先进制造能力，以及已收购的意大利CMI 集团、 Donati S.r.l 公司产品能力，扩充产品线，丰富产品种类，打造精密五金自主品牌。标的公司从事自有品牌产品的跨境线上线下销售，具备较强的渠道销售能力和营销策划能力。本次交易完成后，上市公司将借助标的公司营销渠道和品牌运营能力，打开精密五金自主品牌产品的境外销售空间，形成“线下+线上五金”立体协调发展的格局，拉动公司整体销售规模迅速发展。
3、 品类协同。 标的公司是知名的出口跨境电商企业，通过大数据挖掘及“互联网+”营销手段，向全球终端消费者销售具有自主品牌的优质商品，目前除在消费电子领域建立了较明显的竞争优势外，在家居产品上也具有较强竞争力。上市公司主营业务产品滑轨、铰链产品系家居家具类产品重要的核心部件，性能的好坏对产品的用户体验有很大的影响。随着对意大利 CMI 集团、
Donati S.r.l公司的成功收购，未来上市公司将利用欧洲精密五金先进的制造工艺与技术，进入下游家居家具领域，开发生产升降桌、智能门锁等家居家具类五金产品。本次交易完成后，上市公司将充分发挥其工艺技术优势和制造能力，并借助标的公司在家居家具领域长期积累的线上数据，开发生产与市场需求高度匹配的家居家具产品。 基于标的公司跨境销售建立的海外仓储物流能力和销售渠道，推动双方家居家具类产品销售的快速增长。
（二） 丰富业务结构，提高盈利能力，支持公司业务发展
本次重组完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，上市公司进行供应链的整合和优化，既充分发挥自有生产制造端的技术优势，又将借助泽宝股份在电商营销方面的专业经验，形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的业务格局，迅速打开产品新的销售格局，提高整体盈利能力。
（三） 增强公司的可持续发展能力
本次重组完成后，公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
第二节本次交易决策过程一、
上市公司的批准和授权
2018 年 6 月 15 日，星徽精密召开第三届董事会第二十次会议，
逐项审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，星徽精密独立董事发表了事前认可意见和独立意见。二、
交易对方的批准和授权
2018 年 6 月，太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、 顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合 25 家机构内部决策机构作出决议，同意将其持有的泽宝股份全部股权转让星徽精密。
2、 2018 年 6 月 15 日，公司与孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、 顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合 27 名交易对方就收购泽宝股份 100%股权，签订了附条件生效的 《购买资产协议》
2018 年 7 月 ，经本次交易各方同意，对 《购买资产协议》进行修订， 删除该协议第 6.3 条“价格调整机制”的全部内容。三、
本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节本次交易具体方案
星徽精密拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的泽宝股份 100%股权。同时拟向不超过 5 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、 本次交易相关费用和泽宝股份研发中心项目建设，募集配套资金总额不超过 76,781.65 万元， 不超过本次交易总金额的
100%，且配套融资发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。具体情况如下：一、
发行股份及支付现金购买资产
（一） 交易对方
本次交易的交易对方为孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、 顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合 27 名泽宝股份股东。
（二） 标的资产
本次交易标的为孙才金、朱佳佳等 27 名泽宝股份股东合计持有的泽宝股份100%股权。
（三） 标的资产的评估和作价情况
本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，评估机构中联评估分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。根据中联评估出具的《评估报告》 ，泽宝股份 100%的股权于评估基准日的评估值为 153,048.30 万元，较净资产账面价值 36,029.49 万元增值 117,018.81 万元，增值率 324.79%, 考虑到基准日后标的资产现金分红 2,640 万元，同时顺择同心、顺择齐心以现金对标的资产增资 2,668.75 万元，经各方协商一致，确定本次交易泽宝股份 100%股权的价格为 153,000 万元。
（ 四 ） 交易对价支付方式
本次交易上市公司以股份和现金结合的方式支付，其中，以发行股份的方式支付 89,052.35 万元，以现金方式支付 63,947.65 万元。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8 元/股，共计发行 111,315,433 股。具体情况如下：序号
现金支付金
股份支付金
股份支付数
额（万元）
额（万元）
37,703,230
太阳谷（HK）
1,063,596 10
11,255,110 11
新疆向日葵
3,622,083 12
1,450,548 13
3,610,584 14
广发高成长
2,714,009 15
前海投资基金
3,008,828 16
3,008,804 17
2,364,012 18
广发科技文化
1,362,579 19
1,539,579 20
杭州富阳基金
788,093 22
788,016 23
788,016 24
719,635 25
394,003 26
鑫文联一号
328,366 27
153,000.00
111,315,433
（五） 现金对价支付安排
本次交易的现金对价合计为 63,947.65 万元，具体支付安排如下：
关于业绩承诺方现金对价部分分期支付的安排为：（ 1 ）本次交易获得中国证监会核准之日起 5 个工作日内，支付孙才金 2,500 万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①本次交易配套资金到账之日起 5 个工作日内支付现金对价总额的 50% （不含已支付给孙才金 2,500 万元的现金对价）；②标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后 60 日内支付如下金额，即现金对价总额的 30%减去已支付给孙才金 2,500 万元的现金对价；（3）标的公司 2019 年度《专项审核报告》出具后 5 个工作日内支付现金对价总额的 20%。若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则业绩承诺方现金支付对价部分按照如下方式进行支付：（ 1 ）本次交易获得中国证监会核准之日起 5 个工作日内，支付孙才金 2,500万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①自标的公司股权完成交割之日起 60 日内支付累计现金对价总额的 50% （含已支付给孙才金 2,500 万元的现金对价）；②标的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后 90 日内支付现金对价总额的 30%；（3）标的公司 2019 年度《专项审核报告》出具后 5 个工作日内支付现金对价总额的 20%。
在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩承诺方以外的其他交易对方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套资金到账之日起 5 个工作日内支付现金对价总额的 50%；标的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后 60 日内支付现金对价总额的 50%。若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支付：自标的公司股权完成交割之日起 60 日内支付现金对价总额的 50%；标的公司 2018 年度 《专项审核报告》出具后 60 日内支付现金对价总额的 50%。
（六） 股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下所示：
股票交易均价计算区间
交易均价（元/股）
交易均价的 90% （元/股）
前 20 个交易日
前 60 个交易日
前 120 个交易日
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方在充分考虑上市公司现有资产质量、标的资产盈利能力及股票市场波动等因素基础上，经过充分协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.47 元/股）。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
（七） 股份发行数量
本次购买资产发行的股份数量为 111,315,433 股，各发行对象的具体发行数量详见本章第三节 “ （四） 交易对价支付方式” ，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
（八） 股份发行价格和数量的调整
若星徽精密在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（ 1 ＋转增或送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（九） 标的资产的交割
在发行股份购及支付现金买资产协议约定的先决条件全部获得满足之日起九十日内将泽宝股份组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至上市公司名下。
（十） 股份锁定期
本次发行股份购买资产的发行对象按以下原则进行锁定：
1、 因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让；
若交易对方广发高成长基金、广发科技文化基金、易冲无线、顺择同心和顺择齐心取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次发行其取得的股份自股份发行完成并上市之日起36 个月内不得转让；
业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下：
自股份发行完成并上市之日满 12 个月且 2018 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的甲方股份数量的 30%扣减前述因履行 2018 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（2） 2019 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的甲方股份数量的 60%扣减前述因履行 2018 年度以及 2019 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（3） 2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的甲方股份数量的 100%扣减前述因履行 2018年度、
2019 年度及 2020 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
（十一） 业绩承诺及对价调整安排
1、 业绩承诺安排
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司承诺 2018年度、
2019 年度、
2020 年度实现的承诺净利润分别不低于 1.08 亿元、
1.45 亿元和 1.9 亿元。
本次交易筹划阶段标的公司尚有一期员工持股计划未实施，为更客观的反映标的公司经营成果，经交易各方平等协商，确定以经星徽精密指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作为承诺净利润的计算口径。
2、 业绩补偿安排
若经审计，标的资产在承诺期内实际实现的承诺净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足对应的差额。具体补偿方式详见本报告第七章相关内容。
3、 减值测试
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如果标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金)， 则业绩承诺方另行向上市公司进行补偿。具体补偿方式详见本报告第七章相关内容。
4、 超额业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的 35%奖励（不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。
（十二） 过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方承担，交易对方按照本协议签署时各自持有标的公司股权比例各自独立承担其对应的部分并以现金向上市公司补足，业绩承诺方对上述补足义务承担连带责任。
（十三） 滚存未分配利润安排
除 2018 年 5 月向股东进行 2017 年度利润分配外，泽宝股份截至评估基准日之前的其他滚存未分配利润由上市公司所有。
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（十四 ） 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（十五） 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（十六） 发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。二、
发行股份募集配套资金
（一） 发行对象
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（二） 股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据市场情况择机确定下列任一定价原则：
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三） 股份发行数量
本次交易拟募集配套资金为 76,781.65 万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四） 股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金之发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（五） 股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之 日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（六） 本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的费用以及研发中心建设，具体情况如下表所示：
募集资金用途
金额（万元）
支付本次交易的现金对价
支付本次交易相关费用
泽宝股份研发中心建设
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金完成本次交易。
（七） 发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（八） 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（九） 发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
第四节本次交易对上市公司的影响一、本次交易对公司股权结构的影响
截至本报告出具 日，上市公司总股本为注册资本 208,002,500 股， 星野投资持有星徽精密 50. 83%的股权，为上市公司控股股东；蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有星野投资
100%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司总股本为 319,317,933 股，蔡耿锡和谢晓华夫妇合计控制的公司股份表决权为 33.11%，仍为公司实际控制人，且社会公众股持股比例超过 25%，星徽精密的股权分布仍符合上市条件。 本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
本次交易前
本次交易后
持股比例（%）
105,725,000
105,725,000
19,500,000
19,500,000
11,913,000
11,913,000
37,703,230
太阳谷 （HK）
11,255,110
新疆向日葵
广发高成长
前海投资基金
广发科技文化
鑫文联一号
0.10其他上市公司社会股东
70,864,500
70,864,500
208,002,500
319,317, 933
100.00二、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》、公司 2017 年审计报告及 2018 年 1-4 月未经审计财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标的对比如下：
单位：万元
2018 年 4 月 30 日/
2017 年 12 月 31 日/
2018 年 1-4 月
交易后总资产
104,906.13
281,975.66
102,832.90
285,357.38所有者权益
143,600.36
139,905.94归属于上市公司股东的所有者
142,893.42
139,905.94权益营业收入
226,940.31归属于上市公司股东的净利润
3,959.28基本每股收益 （元/股）
0.12扣非后基本每股收益（元/股）
本次交易完成后，因泽宝股份纳入上市公司合并口径，从上表可知，上市公司备考总资产规模、净资产规模和收入规模将有明显增加。
备考的归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益相比交易之前均有所上升。
2018 年1-4 月标的公司实施员工持股计划，因计提股份支付金额使得管理费用增加4,093.68 万元，导致当期净利润为负，因此，备考的归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益有所下降，若剔除股份支付的影响，则备考的归属于上市公司股东的净利润和每股收益均有所上升。 本次交易完成后， 上市公司将新增盈利能力较强的出口跨境电商资产，未来期间的持续盈利能力将会得到较大增强。
第五节本次交易构成重大资产重组
按照《重组管理办法》的计算要求，根据星徽精密和泽宝股份 2017 年审计报告和本次交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
与交易金额孰高
与交易金额孰高
102,832.90
153,000.00
153,000.00
174,345.16
331.49%是否构成重大资产重组
是注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以泽宝股份的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准，资产净额以泽宝股份的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。星徽精密总资产、净资产均采用截至 2017 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2017 年数据。
上述资产总额、资产净额、营业收入比例均已超过 50%，
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
第六节本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次交易 27 名交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司股份达到 23.04%，超过上市公司总股本的 5%，
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
第七节本次交易不构成重组上市
本次交易前，蔡耿锡和谢晓华夫妇通过星野投资累计持有星徽精密 50.83%的股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍将控制星徽精密 33.11%的表决权，
孙才金及其一致行动人将持有星徽精密 23. 04%的表决权。
蔡耿锡和谢晓华出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，“在本次交易完成后 60 个月内，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式主动放弃上市公司控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
标的公司实际控制人孙才金和朱佳佳出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，“在本次交易完成后 60 个月内，本人保证将独立行使投票权和其他股东权利；本人及本人一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第三大股东陈惠吟持股比例为 3.73%。陈惠吟现为公司总经理，在星徽精密工作超过 20 年，一直以来，在涉及公司的重大决策上均与实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇保持一致，预计未来上述情况不会改变。
上市公司现有董事会由 7 名董事组成，除 3 名独立董事外，其余 4 名董事分别为蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟和蔡文华，其中陈惠吟为公司总经理，蔡文华为蔡耿锡表弟；本次交易完成后，上市公司董事会的董事人数拟由现有的 7 名增加至9 名，上市公司实际控制人可提名、推荐 7 名董事 （含 3 名独立董事）。实际控制人仍将控制上市公司董事会多数席位。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍为上市公司实际控制人，
本次交易不构成重组上市。
第二章上市公司基本情况
第一节公司基本情况公司中文名称
广东星徽精密制造股份有限公司公司英文名称
Guangdong SACA Precision Manufacturing Co., Ltd.股票上市地
深圳证券交易所证券代码
300464证券简称
星徽精密成立日期
1994 年 11 月 11 日注册资本
208,002,500.00 元法定代表人
蔡耿锡住所
广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路 7 号邮编
528311联系电话
86-0联系传真
86-8联系人
鲁金莲公司网站
http://www.sh-abc.cn电子邮箱
sec@sh-abc.cn
研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技主营业务
术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或
禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）
第二节公司设立及股本变动情况一、
股份公司设立
公司前身为广东星徽金属制品有限公司（以下简称：星徽有限），成立于1994 年 11 月 11 日。星徽有限以截至 2010 年 6 月 30 日经深圳鹏城审计（深鹏所审字（2010）第 1427 号审计报告）的净资产 72,338,015.71 元为基准，其中50,000,000 元折为股份公司股本，其余 22,338,015.71 元计入资本公积，整体变更为股份公司，并于 2010 年 12 月 22 日在佛山市顺德区市场安全监管局完成工商变更登记，领取了注册号为 899 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50,000,000 元。
公司的发起人为星野投资、陈惠吟、李晓明、谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、朱作凯、谢晓明、张杨，设立时各发起人的持股数和持股比例如下表所示：
持股数量（万股）
持股比例（%）
100.00二、
历次股权变动
（一） 2011 年 3 月，股份公司增资
2011 年 1 月 8 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会决议，同意陈梓炎增资 3,963 万元，其中 780 万元计入注册资本，剩余 3,183 万元计入资本公积，增资完成后，陈梓炎持有发行人 12.58%股份；同意纳兰德增资 2,134 万元，其中 420 万元计入注册资本，剩余 1,714 万元计入资本公积，增资完成后，纳兰德持有发行人6.78%股份；注册资本及实收资本均从 5,000 万元增加至 6,200 万元。
本次增资完成后，公司的股本结构变更如下：
（二） 首次公开发行并上市
2015 年 3 月 24 日，经中国证监会 “证监许可 [ 号” 文 《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，
公司分别于2015 年 6 月 2 日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）206.7 万股，于 2015 年 6 月 2 日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股）1860.3 万股，共计公开发行人民币普通股（A 股） 2067 万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 10.20 元。此次公开发行增加股本 2,067 万元，发行后总股本 8,267 万元。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份数量（万股）
持股比例（%）
天津纳兰德
社会公众股
（三） 2015 年 8 月，授予限制性股票
2015 年 8 月 24 日，根据公司第二届董事会第二十次会议决议通过的《关于对进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，拟授予的限制性股票数量不超过 173.50 万股，其中首次授予数量不超过 154.50 万股，预留不超过 19 万股，首次授予的激励对象总人数不超过 42 人。本次实际认购数量为 154.50 万股，实际授予对象共 42 人，共计增加注册资本人民币 154.50 万元，变更后的股本为人民币 8,421.50 万元。
（四） 2016 年 5 月，
资本公积转增股本
2016 年 5 月 16 日，公司召开 2015 年度股东大会决议和经该次股东大会通过的修改后的章程规定，公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 84,215,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股，转增股本总额为 126,322,500股，变更后的股本为人民币 210,537,500.00 元。
（五） 2016 年 7 月，回购及注销限制性股票
2016 年 7 月 25 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计 122.875 万股，其中：注销离职人员黄锋、胡林的限制性股票小计 10 万股，注销因业绩未达成第一期限制性股票数量 112.875 万股，回购价格为 6.66 元/股，合计 122.875 万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本变更为 209,308,750.00 元。
（六） 2016 年 7 月，授予限制性股票
2016 年 7 月 25 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划拟定的激励对象为 11 人，拟授予的限制性股票数量为 47.5 万股。因激励对象张红星、赵亮、胡仕祥放弃认购，本次实际认购对象为 8 人，实际授予数量 44.5 万股。截至 2016年 9
日止，公司已收到股权激励计划授予的 8 名激励对象以货币缴纳的出资合计人民币 5,010,700.00 元，其中计入股本 44.50 万元，计入资本公积 456.57万元；公司变更后的股本为人民币 209,753,750.00 元。该事项已经瑞华会计师事务所审验，并于
日出具了《验资报告》（瑞华验字[2 号）。
（七） 2017 年 4 月，回购及注销限制性股票
2017 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计 175.125 万股，其中：回购注销离职人员朱作凯等 10 人持有的尚未解锁限制性股票共计 70.75 万股，回购注销因业绩未达成第二期限制性股票数量 85.125 万股，回购注销因业绩未达成第一期预留限制性股票数量 19.25 万股，合计
万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本变更为208,002,500.00 元。
（八） 2018 年 4 月，拟回购及注销限制性股票
2018 年 4 月 23 日 ，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司 2017 年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，根据 《限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销激励对象已获授但未解锁的第三期限制性股票 1,135,000 股，回购注销因业绩未达成第二期预留限制性股票192,500 股，
本次公司将合计回购注销限制性股票共计 1,327,500 股。 本次限制性股票回购注销完成后，公司股本将变更为 206,675,000.00 元三、
前十大股东情况
截至 2018 年 3 月 31 日，
星徽精密前十大股东情况如下： 序号
股东姓名（名称）
股份数量（股）
持股比例（%）
105,725,000
19,500,000
11,913,000
信诚基金－中信证券－华章天地传媒
投资控股集团有限公司
长江财富－宁波银行－林松柏
广西铁路发展二期投资基金合伙企业
（有限合伙）
第三节最近六十个月 控股权变动情况
上市公司最近六十个月内实际控制人没有发生变化。
第四节最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年没有进行过重大资产重组。
第五节最近三年主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，星徽精密所处行业为 “制造业” 中的 “金属制品业” 。根据我国国民经济行业分类标准，公司主营业务属于 “C33 金属制品业” 大类下的“C331 结构性金属制品制造”，具体细分为“C3312金属门窗制造”，
金属制品业的重要组成部分。
公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业精密金属连接件供应商。公司主营产品为各种多功能、高精密的滑轨、铰链等金属连接件，包括17 个滑轨系列及 11 个铰链系列。
1、 滑轨制造业务
滑轨又称导轨，由金属或其它材料制成的槽或脊，导轨的运动借助滚珠或滚柱的滚动实现，导轨副摩擦阻力小，适合做频繁启动或转向的运动部件。
2、 铰链制造业务
铰链指由可移动的组件或者可折叠的零件构成，是用来连接两个固体，并允许两者之间做转动的机械连接件。
第六节最近三年一期主要会计数据及财务指标
上市公司最近三年一期主要会计数据及财务指标如下：一、
资产负债表简要数据
单位：万元
4 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
104,906.13
102,832.90
归属于母公
司股东的权益二、
利润表简要数据
单位：万元
2018 年 1-4 月
4,238.43 归属于上市公司股
东的净利润三、
现金流量表简要数据
单位：万元
2018 年 1-4 月
2015 年度 经营活动差生的现
金流量净额 投资活动产生的现
-14,440.22
-23,705.43
-11,084.68
金流量净额 筹资活动产生的现
金流量净额 现金及现金等价物
净增加额四、
主要财务指标
2018 年 1-4 月
2015 年度基本每股收益（元/股）
0.50稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产
收益率（%）
资产负债率（%）
第七节控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具 日，公司的控股股东为星野投资，实际控制人为蔡耿锡和谢晓华夫妇。蔡耿锡和谢晓华夫妇通过星野投资间接持有星徽精密 50. 83%的股权。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
第八节上市公司重大违法违规情况
截至本报告出具 日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未出现受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在重大失信行为。
第三章交易对方情况
第一节发行股份购买资产的交易对方
上市公司拟通过发行股及支付现金相结合的方式，购买孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合合计持有泽宝股份 100%的股份，交易对方的具体情况如下：一、
1、基本情况
身份证号码
广东省深圳市福田区梅林一村是否取得其他国家或地区居留权
2、最近三年的从业经历
是否与任职单位
存在产权关系
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日 ，孙才金除持有泽宝股份股权之外，还持有 BVI 公司 85.59%的股权、深圳市顺择创业投资有限公司 99.00%的股权, 并在亿网众盈、广富云网、恒富致远和泽宝财富四个持股平台持有相应出资份额。二 、
1、基本情况
身份证号码
广东省深圳市福田区梅林一村是否取得其他国家或地区居留权
取得美国居留权
2、最近三年的从业经历
是否与任职单位
存在产权关系
董事、副总经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日 ，朱佳佳除持有泽宝股份股权之外，还持有 BVI 公司 14.41%的股权。三、
太阳谷（HK）
1、基本情况公司名称
Sunvalley E-commerce (HK) Limited企业类型
有限责任公司住所
UNIT402,4/F,FAIRMONT HOUSE NO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTY
HK执行董事
朱佳佳注册资本
港币 1 元成立日期
登记证号码
2、历史沿革
2016 年 2 月 11 日 Sunvalley International Development Limited 出资 1港币设立太阳谷（HK），登记证号码为 “-02-16-6” ，注册地址为 “UNIT 402，
4/F FAIRMONT HOUSE NO. 8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTY HK” ，授权股本为 1 港币，实发股本为 1 港币，
为 BVI 公司的全资子公司 。
截至本报告出具日 ，太阳谷（HK）的股权结构没有发生变化。
3、控制关系情况
截至本报告出具日 ，
孙才金、朱佳佳分别持有 BVI 公司 85.59%、
14.41%的股权，为太阳谷（HK）的实际控制人。
4、最近三年主要业务发展情况
截至本报告出具日 ，太阳谷（HK） 主要为持有泽宝股份，未对外开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
太阳谷最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万美元
2017 年 12 月 31 日
2016 年 12 月 31 日
所有者权益
6、下属企业名录
截至本报告出具日 ，太阳谷（HK）除持有泽宝股份 8.68%的股权外，未持有其他企业出资。四 、
1、基本情况公司名称
深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型
有限合伙企业住所
深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦 4C05 房执行事务合伙人
何剑峰注册资本
127.00 万元人民币成立日期
合伙期限至
统一社会信用代码
04058P经营范围
投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）
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