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国家中小企业发展基金旗下关联公司：关联律所：原告：，住所地。负责人：阳烽。委托代理人：曹丽，律师。被告：刘建华，女，日出生，汉族，身份证住址：广东省阳春市。案由：信用卡纠纷。本案在审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：一、原告与被告刘建华确认截止至日，被告刘建华尚欠原告信用卡欠款本息合计37225.45元。被告刘建华分六期偿还原告上述欠款，分期如下：于日前偿还20000元，日前偿还2800元，日前偿还2800元，日前偿还2800元，日前偿还2800元，日前偿还剩余全部本息（以银行出具的对账单为准）。二、本案受理费731元减半收取为365.5元，由被告刘建华负担，被告刘建华于日前将上述受理费365.5元支付给原告。三、本案其余之诉，双方不再争议。经审查，该协议符合自愿、合法原则，本院予以确认。本调解书经各方当事人签收后，即具有法律效力。审判员　　李金留二〇一四年九月二日书记员　　郑白琳置顶反馈APP微信客服活动电&&&&&&&话 : 400-871-6266工作时间 :&周一至周五 9:00-18:30在线客服 :&商务合作 :&官方论坛 :&官方微信 :&官方QQ群 :&全国企业信用信息公示系统中国裁判文书网中国执行信息公开网国家知识产权局商标局版权局&&&京公网安备 95号&违法和不良信息举报电话：400-871-6266举报邮箱：您的位置：
&交通银行开香港账户是不是要求3个月内进账5万美元
交通银行开香港账户是不是要求3个月内进账5万美元
& 08:47:34
&深圳环海企业管理咨询有限公司
&深圳罗湖区南湖路国贸商业大厦9楼D
&日(距今1674天)
交通银行哪些分行开离岸账户没有3个月内进账5万美元的要求？&
注册了香港公司，在交通银行开设了公司离岸账户，银行要求3个月内有5万美金的进账才可以，没有5万美金进账怎么办？银行会注销账户吗？&
交通银行离岸账户一般是有3个月内进账5万美元的规定的，但是这个不会严格执行，具体以各分行的要求为准。&
在交通银行开好离岸账户后，3个月内就算是没有5万美元进账，但是一般只要账户是活跃使用，都是没有问题的。目前了解到交通银行的上海的虹口分行、杭州分行、广东江门分行等是不要求5万美元进账的要求的。如要了解其他分行情况 ，可致电银行详细咨询。&
香港离岸公司在交通银行开户要准备以下资料：&
1.公司NC1文件（法团成立表格）&
2.公司注册证书&
3.的商业登记证（公司如有年审过，也可带上的周年申报表&
4.公司英文章程2本&
5. 条形签字章和原子章&
交通银行开离岸账户的时间一般是2个星期的。&
开户费： 0 元&
网银同行转账：USD2/笔&
网银跨行转账：USD16/笔&
账户管理费：日均余额低于USD1000，收取USD180/年&
（以上费用仅供参考，具体以银行收取费用为准）&
交通银行开户不需要手续费，其他转账手续费也比较低， 很多注册了香港离岸公司的客户会选择交通银行开户。客户可以根据自身实际情况而选择开户银行。&
香港环海注册有限公司，港府直属一级会计所与律师事务所&
专业注册香港公司、美国、英国、BVI维尔京、马绍尔、塞舌尔、汶莱、开曼等海外公司，注册香港与海外商标.&
办理离岸公司年审、会计理账、审计报税、银行开户、增资、转股、更名、注销，公司与个人司法公证，海外上市服务
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志趣网 版权所有乾照光电：关于公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
股票简称：乾照光电
股票代码：300102根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180517号）（以下简称“反馈意见”）的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）会同厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“乾照光电”、“公司”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）及北京市海问律师事务所（以下简称“发行人律师”）、联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用评级”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核：（本反馈回复中，除非另有特别说明，所引用“简称”与《厦门乾照光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》一致）回复说明：根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：根据发行人《公司章程》：控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据发行人《控股股东行为和实际控制人规范管理办法》，控股股东是具备下列条件之一的股东：前述一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者控制公司目的的行为。截至日，发行人主要股东的基本情况如下：序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例1深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金60,000,0008.38%2王维勇47,823,4276.68%序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例3深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金43,700,0006.10%4苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金6,300,0000.88%深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金的管理人均为和君正德，和君正德董事长为易阳春；苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金的管理人为苏州和正，其执行事务合伙人为易阳春。根据《上市公司收购管理办法》等的相关规定，苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金与深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金构成一致行动关系（以下合称“和君正德及其一致行动人”），合计持股有发行人15.35%的股份。根据发行人现行有效的《公司章程》，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。发行人除上述主要股东外，不存在单个股东持股比例超过5%的情况。前述构成一致行动人的股东合计持股比例为15.35%，不存在法律法规及发行人现行有效的《公司章程》规定的满足认定控股股东及实际控制人的情况；亦不存在能够在股东大会中直接通过或否决普通决议或者特别决议的情况。发行人现任董事7名，其提名情况如下：姓名职务提名人金张育董事长和君正德及其一致行动人商敬军副董事长提名与薪酬委员会姓名职务提名人易阳春董事和君正德及其一致行动人梁川董事提名与薪酬委员会江曙晖独立董事提名与薪酬委员会陈诺夫独立董事提名与薪酬委员会刘晓军独立董事提名与薪酬委员会根据发行人《公司章程》，董事会制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案、制订章程的修改方案，须经全体董事的三分之二以上表决同意；除上述事项外，董事会作出其他事项的决议，可由全体董事的过半数表决同意。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。发行人董事会成员中，除董事长金张育及董事易阳春由和君正德及其一致行动人提名外，其余董事均由发行人提名与薪酬委员会提名。发行人不存在主要股东及其一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情况，亦不存在主要股东及其一致行动人提名的董事能够在董事会会议中直接作出通过或否决某项议案的情况。截至本反馈回复出具日，发行人的股权结构较为分散，除苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金与深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金构成一致行动关系外，发行人主要股东之间未签署现行有效的一致行动协议。和君正德及其一致行动人合计持有发行人15.35%的股份，未达到《公司法》、《上市公司收购管理办法》、发行人《公司章程》、发行人《控股股东行为和实际控制人规范管理办法》等相关规定中有关控股股东或实际控制人所控制股权比例之标准，且其所享有的表决权不足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，通过其实际支配的表决权不能够决定公司董事会半数以上成员选任，其提名的董事亦不能够在董事会会议中直接作出通过或否决某项议案的决定。综上，发行人不存在控股股东及实际控制人。保荐机构查阅了《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规关于控股股东和实际控制人相关规定；查阅了发行人《公司章程》、《控股股东行为和实际控制人规范管理办法》中关于控股股东和实际控制人的约定，查阅了发行人《公司章程》中关于董事会、股东大会决议有效性的约定；查阅了发行人截至2018年5月末的主要股东名册以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司日出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》，核查了主要股东之间的关联关系，查阅了公司选任董事会成员的相关会议资料并核查了公司董事的简历及兼职情况。经核查，保荐机构认为：综上所述，保荐机构认为，发行人不存在控股股东及实际控制人。截至本反馈回复出具日，发行人主要股东和君正德及其一致行动人所持有的发行人股份不存在质押或被司法冻结的情形。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至日，王维勇所持公司股份质押情况如下：序号质权人质押期限质押股份（股）占发行人股本总额比例1东方证券股份有限公司至33,000,0004.61%合计33,000,0004.61%根据发行人主要股东王维勇出具的《说明》，王维勇前述股票质押所得资金主要用于个人资金需求，其未将该等股份质押所获得的相关资金用于不当用途。截至本反馈回复出具日，发行人主要股东为和君正德及其一致行动人与王维勇。报告期内，公司引入和君正德及其一致行动人作为战略股东。2016年，和君正德及其一致行动人苏州和正通过旗下管理的基金增持公司股份，公司原第一大股东减持公司股份，和君正德及其一致行动人成为公司第一大股东。和君正德入股公司属于战略性投资，践行其产业结合金融的发展战略。报告期内，公司充分借助和君正德在企业管理咨询的丰富经验，制定了坚守主业的战略发展规划，积极巩固和加强团队建设，大力开展与高校、科研机构、产业联盟、行业协会、产业链上下游企业的密切合作，通过红黄光LED外延片及芯片扩产项目建设巩固公司红黄光LED外延片及芯片业务的市场地位，通过本次募投项目建设有效弥补公司蓝绿光LED外延片及芯片产能不足，实现内生式增长，报告期内，公司行业地位和经营业绩大幅提升。截至本反馈回复出具日，和君正德及其一致行动人不存在减持公司股份计划。王维勇作为公司主要股东，未在公司任职。出于个人资金需求，王维勇未来存在因持续减持而不再是公司主要股东的可能性，但不会对公司的生产经营产生不利影响。近年来，公司股权结构较为分散，生产经营完全独立运作，已形成了较为完善的公司治理结构并建立了严格的内控制度，公司管理团队及核心技术人员稳定，整体管理水平较高。报告期内，公司产品结构不断完善，市场占有率逐步提高，经营业绩不断向好。经公司第三届董事会第二十七次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过，公司向包括核心管理人员、核心技术骨干在内的32人（实际分两次授予，授予人数合计32人）实施了限制性股票激励计划，解除限售期为4年（或3年）。公司制定了限售期内严格的业绩考核、绩效考核标准，可有效激发核心团队的凝聚力和工作积极性，有利于维护公司核心团队稳定性，进一步增强公司独立经营能力。综上，公司单一股东对生产经营的影响较小，即使公司主要股东发生变化亦不会对公司的生产经营产生重大不利影响。同时，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中补充了对于主要股东可能发生变更的风险提示。保荐机构查阅了发行人2018年5月末的主要股东名册、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司日出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》、日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，对和君正德及其一致行动人主要管理人员进行了访谈，并取得了王维勇出具的《说明》等资料。经核查，保荐机构认为：单一股东对于发行人的生产经营影响较小，未来即使主要股东发生变化，亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。发行人已在募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人控股股东和实际控制人基本情况”，补充披露了发行人不存在控股股东及实际控制人的认定依据，以及主要股东股权质押情况。披露内容具体如下：“截至本募集说明书签署日，发行人不存在可支配发行人的股份表决权超过30%的股东，亦不存在通过其实际支配的发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任，或足以对发行人股东大会的决议产生重大影响的股东。根据中国证监会、深交所的相关法律法规，发行人无控股股东及实际控制人。“（一）关于控股股东及实际控制人的认定依据1、现有法律法规的相关规定根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。2、发行人内部制度的相关规定根据发行人《公司章程》：控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据发行人《控股股东行为和实际控制人规范管理办法》，控股股东是具备下列条件之一的股东：前述一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者控制公司目的的行为。截至日，发行人主要股东的基本情况如下：序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例1深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金60,000,0008.38%序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例2王维勇47,823,4276.68%3深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金43,700,0006.10%4苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金6,300,0000.88%深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金的管理人均为和君正德，和君正德董事长为易阳春；苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金的管理人为苏州和正，其执行事务合伙人为易阳春。根据《上市公司收购管理办法》等的相关规定，苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金与深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金构成一致行动关系（以下合称“和君正德及其一致行动人”），合计持有发行人15.35%的股份。根据发行人现行有效的《公司章程》，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。发行人除上述主要股东外，不存在单个股东持股比例超过5%的情况。前述构成一致行动人的股东合计持股比例为15.35%，不存在法律法规及发行人现行有效的《公司章程》规定的满足认定控股股东及实际控制人的情况；亦不存在能够在股东大会中直接通过或否决普通决议或者特别决议的情况。发行人现任董事7名，其提名情况如下：姓名职务提名人金张育董事长和君正德及其一致行动人姓名职务提名人商敬军副董事长提名与薪酬委员会易阳春董事和君正德及其一致行动人梁川董事提名与薪酬委员会江曙晖独立董事提名与薪酬委员会陈诺夫独立董事提名与薪酬委员会刘晓军独立董事提名与薪酬委员会根据发行人《公司章程》，董事会制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案、制订章程的修改方案，须经全体董事的三分之二以上表决同意；除上述事项外，董事会作出其他事项的决议，可由全体董事的过半数表决同意。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。发行人董事会成员中，除董事长金张育及董事易阳春由和君正德及其一致行动人提名外，其余董事均由发行人提名与薪酬委员会提名。发行人不存在主要股东及其一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情况，亦不存在主要股东及其一致行动人提名的董事能够在董事会会议中直接作出通过或否决某项议案的情况。截至本募集说明书签署日，发行人的股权结构较为分散，除苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金与深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金构成一致行动关系外，发行人主要股东之间未签署现行有效的一致行动协议。和君正德及其一致行动人合计持有发行人15.35%的股份，未达到《公司法》、《上市公司收购管理办法》、发行人《公司章程》、发行人《控股股东行为和实际控制人规范管理办法》等相关规定中有关控股股东或实际控制人所控制股权比例之标准，且其所享有的表决权亦不足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，通过其实际支配的表决权亦不能够决定公司董事会半数以上成员选任，其提名的董事亦不能够在董事会会议中直接作出通过或否决某项议案的决定。截至本募集说明书签署日，发行人主要股东和君正德及其一致行动人所持有的发行人股份不存在质押或被司法冻结的情况。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至日，王维勇所持公司股份质押情况如下：序号质权人质押期限质押股份（股）占发行人股本总额比例1东方证券股份有限公司至33,000,0004.61%合 计33,000,0004.61%根据发行人主要股东王维勇出具的《说明》，王维勇先生前述股票质押所得资金主要用于个人资金需求，其未将该等股份质押所获得的相关资金用于不当用途。截至本募集说明书签署日，发行人主要股东为和君正德及其一致行动人与王维勇。报告期内，公司引入和君正德及其一致行动人作为战略股东。2016年，和君正德及其一致行动人苏州和正通过旗下管理的基金增持公司股份，公司原第一大股东减持公司股份，和君正德及其一致行动人成为公司第一大股东。和君正德入股公司属于战略性投资，践行其产业结合金融的发展战略。报告期内，公司充分借助和君正德在企业管理咨询的丰富经验，制定了坚守主业的战略发展规划，积极巩固和加强团队建设，大力开展与高校、科研机构、产业联盟、行业协会、产业链上下游企业的密切合作，通过红黄光LED外延片及芯片扩产项目建设巩固公司红黄光LED外延片及芯片业务的市场地位，通过本次募投项目建设有效弥补公司蓝绿光LED外延片及芯片产能不足，实现内生式增长，报告期内，公司行业地位和经营业绩大幅提升。截至本募集说明书签署日，和君正德及其一致行动人不存在减持公司股份计划。王维勇作为公司主要股东，未在公司任职。出于个人资金需求，王维勇未来存在因持续减持而不再是公司主要股东的可能性，但不会对公司的生产经营产生不利影响。近年来，公司股权结构较为分散，生产经营完全独立运作，已形成了较为完善的公司治理结构并建立了严格的内控制度，公司管理团队及核心技术人员稳定，整体管理水平较高。报告期内，公司产品结构不断完善，市场占有率逐步提高，经营业绩不断向好。经公司第三届董事会第二十七次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过，公司向包括核心管理人员、核心技术骨干在内的32人（实际分两次授予，授予人数合计32人）实施了限制性股票激励计划，解除限售期为4年（或3年）。公司制定了限售期内严格的业绩考核、绩效考核标准，可有效激发核心团队的凝聚力和工作积极性，有利于维护公司核心团队稳定性，进一步增强公司独立经营能力。综上，公司单一股东对生产经营的影响较小，即使公司主要股东发生变化亦不会对公司的生产经营产生重大不利影响。”发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中补充披露了发行人存在主要股东可能发生变更的风险。补充披露内容如下：“4、主要股东变更的风险截至本募集说明书签署日，公司无控股股东及实际控制人，持有公司股份比例超过5%的股东为和君正德及其一致行动人和王维勇。报告期内，公司股权结构比较分散，公司长期保持独立经营，已形成了规范的公司治理并建立了严格的内控制度。公司主要管理人员及核心技术骨干均在公司服务多年，拥有丰富的管理经验及深厚的行业经验，且公司已通过实施股权激励等方式进一步加强主要管理团队与核心技术团队的稳定性。综合来看，单一股东对于公司的生产经营影响较小。截至本募集说明书签署日，公司未收到上述主要股东拟将其持有的公司股份减持至5%以下的通知；若未来公司收到该等通知，将遵照相关法律法律及时履行信息披露义务。虽然主要股东变更对公司生产经营的影响较小，但本公司仍提请投资者关注公司主要股东可能变更的风险。”回复说明：报告期内，公司曾3次受到厦门市公安消防支队翔安区大队（以下简称“翔安区消防大队”）的行政处罚，具体情况如下：整改情况：公司受到上述处罚后，根据相关法律法规要求，进行了积极整改，并于整改完成后申请了消防验收。翔安区消防大队于2016年7月向公司出具《建设工程消防验收意见书》（翔公消验字[2016]第0075号），翔安区消防大队经审查资料及现场检查测试，综合评定公司乾照光电科技园洁净厂房3-4层装修工程消防验收合格。翔安区消防大队于2017年1月向公司出具《建设工程消防验收意见书》（翔公消验字[2017]第0024号），翔安区消防大队经审查资料及现场检查测试，综合评定乾照光电科技园洁净厂房1-2层装修工程消防验收合格。整改情况：上述两项行政处罚涉及公司厦门厂区内的气站消防工程。公司受到上述处罚后，根据相关法律法规要求进行了积极整改。根据厦门市公安消防支队2018年2月出具的《建设工程消防设计审核意见书》（厦公消审字[2018]第0067号），乾照光电报送的气站改造项目的消防设计文件符合相关的国家工程建设消防技术标准，该工程设计合格。根据厦门市公安消防支队2018年6月出具的《建设工程消防验收意见书》（厦公消验字[2018]第0165号），经审查资料及现场检查测试，综合评定乾照光电气站改造项目消防验收合格。针对乾照光电的上述消防处罚事项，保荐机构和发行人律师对翔安区消防大队进行了走访，该消防大队负责人确认，乾照光电受到的上述3次消防处罚，不具有从重情节，不属于情节严重的处罚，乾照光电已按照处罚要求缴纳了罚款并进行了相关整改。翔安区消防大队2018年6月出具了《证明》，确认上述违法行为未造成严重后果，不属于重大违法行为，上述处罚属于一般行政处罚。发行人在该大队的指导下已完成整改并正常投入使用。处罚情况：（1）日，扬州市公安消防支队开发区大队对扬州乾照出具了《行政处罚决定书》（扬开公（消）行罚决字[号），因厂区南侧的主厂房未经消防验收即投入使用，责令扬州乾照位于下圩河路8号的一厂停产停业，并处罚款人民币100,000元整。（2）日，扬州市公安消防支队开发区大队对扬州乾照出具了《行政处罚决定书》（扬开公（消）行罚决字[号），因北侧配件房照明灯线路敷设不符合相关规定，责令扬州乾照停止使用电器线路敷设不符合规定的照明灯，并处罚款人民币5,000元整。整改情况：扬州乾照受到上述行政处罚后，按照处罚要求缴纳了罚款，并进行了积极整改，整改工作取得了当地消防主管部门的认可。根据扬州市公安消防支队开发区大队2018年3月出具的《证明》，年，扬州乾照受到的4次消防行政处罚，不属于重大违法违规行为，扬州乾照已按照处罚决定书要求缴纳了罚款并进行了隐患的整改。处罚情况：日，厦门市环境保护局翔安分局对乾照光电出具了《行政处罚决定书》（厦环（翔）罚决字[2016]57号），因厦门厂区厂外墙边总口废水污染物排放浓度未达标，对公司处以罚款7,452.00元。整改情况：公司受到上述处罚后，加强了污染物排放管理，避免了类似情况的再次发生。根据厦门市环境保护局翔安分局2018年1月出具的《情况说明》，针对上述行政处罚，乾照光电已完成整改；根据《厦门市环境保护局重大行政处罚决定备案制度（试行）》第二条款规定，该行政处罚不属于重大行政处罚。处罚情况：日，扬州市环境保护局对扬州乾照出具了《行政处罚决定书》（扬环罚字[2018]7号），因排放水污染物指标未达标，对扬州乾照处以罚款9,227.52元。日，扬州市环境保护局对扬州乾照出具了《行政处罚决定书》（扬环罚字[2018]12号），因排放水污染物指标持续未达标，对扬州乾照处以罚款193,777.92元。整改情况：扬州乾照受到上述两项行政处罚后，进行了积极整改，调整了排放水污染物的处理工艺，使排放水污染物指标达到了相关指标。根据扬州市经济技术开发区管理委员会安全生产和环境保护局2018年3月出具的《证明》，扬州乾照已按照行政处罚决定书的规定完成整改并在规定期限内足额缴纳了全部罚款，对上述违法行为的查处工作已经完结；根据《中国人民共和国水污染防治法》第八十三条，上述两起处罚均不属于“情节严重”的行政处罚措施，不属于重大行政处罚。除上述事项外，报告期内，发行人及其控股子公司未受到其他行政处罚。发行人针对报告期内因环保及消防事项受到行政处罚的事项进行了内部责任人追查，进一步完善了内控制度，加强了生产经营管理，并组织全员深刻学习公司治理及规范运营的法律法规及规章制度，确保在生产经营方面不再出现该等情况。保荐机构查阅了报告期内发行人及其控股子公司收到的《行政处罚决定书》，并核查了发行人及其控股子公司的营业外支出序时账；检索了“中国证监会”、“国家企业信用信息公示系统”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“中国裁判文书网”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”等网站，发行人及其子公司所在地地市级以上税务机关（包括国税和地税）门户网站，以及有关土地、消防、环保（包括环境保护部及所涉省市环境保护局）、安全监管总局等政府网站披露的公开信息，确认除上述处罚外，发行人及其控股子公司未受到其他涉及罚款的行政处罚。保荐机构查询了上述行政处罚的缴款凭证，并查阅了消防、环保相关法律法规。关于报告期内乾照光电受到的消防处罚，保荐机构对翔安区消防大队进行了走访，取得了翔安区消防大队2016年7月出具的《建设工程消防验收意见书》（翔公消验字[2016]第0075号）、2017年1月出具《建设工程消防验收意见书》（翔公消验字[2017]第0024号），厦门市公安消防支队2018年2月出具的《建设工程消防设计审核意见书》（厦公消审字[2018]第0067号）、2018年6月出具的《建设工程消防验收意见书》（厦公消验字[2018]第0165号），翔安区消防大队2018年6月出具的《证明》；关于报告期内扬州乾照受到的消防处罚，保荐机构取得了扬州市公安消防支队开发区大队2018年3月出具的《证明》；关于报告期内乾照光电受到的环保处罚，保荐机构取得了厦门市环境保护局翔安分局2018年1月出具的《情况说明》；关于报告期内扬州乾照受到的环保处罚，保荐机构取得了扬州市经济技术开发区管理委员会安全生产和环境保护局2018年3月出具的《证明》。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内受到的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚；除发行人已在本次可转债的募集说明书中披露的行政处罚外，报告期内发行人及其子公司未受到其他行政处罚。最近三十六个月内，发行人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情况；最近十二个月内，发行人未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。保荐机构认为，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的不得发行证券的情形。回复说明：联合信用评级于日出具了《厦门乾照光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，其中对乾照光电的主体评级为“AA-”，评级展望为“稳定”；厦门乾照光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的信用等级为AA。联合信用评级对本次债项信用等级的评定主要考虑了以下因素：具体结合本次债券的发行条款看，公司制定了转股价格向下修正条款（在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决），同时制定了有条件赎回条款（在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债）。根据上述条款，公司设置的条款倾向于鼓励投资者将持有的债券转股。本次可转债发行后，考虑到未来转股因素，公司资本实力有望增强、债务负担有望进一步下降。因此，需在企业主体评级的基础上，考虑该债券转股对企业资本结构、债务水平等因素产生的积极影响，并对最终级别进行适当修正。项目原始财务数据假设全部未转股假设全部转股资产总额（亿元）52.8862.8862.88所有者权益（亿元）27.1227.1237.12长期债务（亿元）10.0020.0010.00全部债务（亿元）20.3530.3520.35资产负债率（%）48.7256.8740.97全部债务资本化比率（%）42.8752.8135.41资料来源：联合信用评级根据公司审计报告数据整理注：1、以2017年末财务数据为基础，假设其他条件不变2、上述财务指标计算公式如下：长期债务=长期借款+应付债券短期债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债全部债务=长期债务+短期债务资产负债率=负债总额/资产总额×100%全部债务资本化比率=全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）×100%3、出于谨慎性考虑，将公司2017年末向南昌工控资管借入的10亿元计入长期债务。综合以上因素，联合信用评级认为，本次公司拟发行的可转债到期不能偿还的风险很低，因此给予厦门乾照光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券AA的信用等级。该信用等级的给出，保持了联合信用评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。保荐机构查阅了LED芯片行业的相关产业政策、关于产业现状及未来发展趋势的相关研究报告；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，复核了本次可转债全部转股后对公司主要财务数据的影响测算；对发行人高级管理人员进行了访谈；查阅了联合信用评级关于公司债券的信用评级方法，核查了募集说明书中关于本次发行可转债信用等级增信合理性的补充披露内容等。经核查，保荐机构认为：综合考虑LED行业发展前景、公司行业地位、可转换公司债券的转股属性以及本次募投项目完成后公司综合实力将进一步增强等因素，公司拟发行的可转债到期不能偿还的风险很低，公司本次发行可转换公司债券信用评级为AA合理。发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十四、发行人发行债券情况和资信评级情况”中补充披露了关于本次债券的资信评级合理性的说明。补充披露内容如下：具体结合本次债券的发行条款看，公司制定了转股价格向下修正条款（在本次发行的可转债存续期内间，当公司股票在任意何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决），同时制定了有条件赎回条款（在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债）。根据上述条款，公司设置的条款倾向于鼓励投资者将持有的债券转股。本次可转债发行后，考虑到未来转股因素，公司资本实力有望增强、债务负担有望进一步下降。因此，需在企业主体评级的基础上，考虑该债券转股对企业资本结构、债务水平等因素产生的积极影响，并对最终级别进行适当修正。转股因素对公司主要财务数据的影响测算项目原始财务数据假设全部未转股假设全部转股资产总额（亿元）52.8862.8862.88所有者权益（亿元）27.1227.1237.12长期债务（亿元）10.0020.0010.00全部债务（亿元）20.3530.3520.35资产负债率（%）48.7256.8740.97全部债务资本化比率（%）42.8752.8135.41资料来源：联合信用评级根据公司审计报告数据整理注：1、以2017年末财务数据为基础，假设其他条件不变2、上述财务指标计算公式如下：长期债务=长期借款+应付债券短期债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债全部债务=长期债务+短期债务资产负债率=负债总额/资产总额×100%全部债务资本化比率=全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）×100%3、出于谨慎性考虑，将公司2017年末向南昌工控资管借入的10亿元计入长期债务。综合以上因素，联合信用评级认为，本次公司拟发行的可转债到期不能偿还的风险很低，因此给予厦门乾照光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券AA的信用等级。该信用等级的给出，保持了联合信用评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。”回复说明：发行人已于2018年1月及2018年2月，与南昌中微半导体设备有限公司签订了设备采购合同，共计采购金属有机气相沉积设备（MOCVD）40腔（台），将分批装运至公司指定地点，由卖方负责开箱、安装、调试及维修设备，并负责培训买方人员机台基本操作及基本定期保养及维护。当前全球MOCVD市场由德国的Aixtron和美国的Veeco主导，两家公司占据了全球主要市场份额，国内LED芯片制备厂商亦主要向上述两家公司采购。然而近年来以中微半导体设备（上海）有限公司（AMEC）（南昌中微半导体设备有限公司为其全资子公司）、中晟光电设备（上海）股份有限公司（Topecsh）为代表的中国MOCVD设备生产商逐渐崛起，国内厂商所生产的MOCVD设备性能与国际主流厂商逐步接近，在采购价格、设备安装与调试、后期维修及人员培训等方面，国内厂商与国外厂商相比具有一定的优势。综合比较国内外MOCVD设备供应商的供货能力与服务质量，公司本次募投项目的主要设备MOCVD主要向国内生产商南昌中微半导体设备有限公司采购，不会受到中美贸易争端的影响。就目前中美双方各自采取的贸易措施来看，美国已采取的贸易措施主要为对进口商品加征关税，且涉及的商品主要为钢铁、铝、医用药品、化合物、橡胶制品等，暂不涉及LED行业相关产品，也未限制相关产品出口。我国商务部目前已经出台的针对美方的贸易措施中，主要对美方的农产品、化工品、汽车、飞机、食品等进口商品加征关税，暂不涉及LED行业相关产品。综上，发行人本次募投项目的主要设备MOCVD主要向国内供应商采购，不涉及中美贸易争端。截至目前，中美双方采取的贸易措施均不涉及LED行业相关产品，中美贸易争端未对发行人相关设备的采购以及本次募投项目的实施造成实质影响。保荐机构查阅了本次募投项目可行性研究报告中关于MOCVD设备的投资预算，查阅了公司与南昌中微半导体设备有限公司签订的MOCVD设备采购合同，核查了截至目前采购合同的履行情况。经核查，保荐机构认为：发行人已与国内MOCVD设备供应商签署了MOCVD设备采购合同，采购数量为40腔（台），上述设备采购合同的签署及后续的合同履行均不涉及国外厂商，不会受到中美贸易争端的影响。中美贸易争端暂未涉及LED行业相关产品，未对发行人相关设备的采购以及本次募投项目的实施造成实质影响。发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募投项目的具体情况”之“（四）项目实施方案”中增加“9、主要设备MOCVD的采购情况”，补充披露公司截至目前已签署的MOCVD设备采购合同情况，以及中美贸易争端对设备采购和本次募投项目的影响。补充披露内容如下：“9、主要设备MOCVD的采购情况（1）发行人已签署的MOCVD设备采购合同情况发行人已于2018年1月及2018年2月，与南昌中微半导体设备有限公司签订了设备采购合同，共计采购金属有机气相沉积设备（MOCVD）40腔（台），将分批装运至公司指定地点，由卖方负责开箱、安装、调试及维修设备，并负责培训买方人员机台基本操作及基本定期保养及维护。（2）中美贸易争端对本次募投项目相关设备采购的影响1）本次募投项目的主要设备MOCVD的供应商为国内企业当前全球MOCVD市场由德国的Aixtron和美国的Veeco主导，两家公司占据了全球主要市场份额，国内LED芯片制备厂商亦主要向上述两家公司采购。然而近年来以中微半导体设备（上海）有限公司（AMEC）（南昌中微半导体设备有限公司为其全资子公司）、中晟光电设备（上海）股份有限公司（Topecsh）为代表的中国MOCVD设备生产商逐渐崛起，国内厂商所生产的MOCVD设备性能与国际主流厂商逐步接近，在采购价格、设备安装与调试、后期维修及人员培训等方面，国内厂商与国外厂商相比具有一定的优势。综合比较国内外MOCVD设备供应商的供货能力与服务质量，公司本次募投项目的主要设备MOCVD主要向国内生产商南昌中微半导体设备有限公司采购，不会受到中美贸易争端的影响。就目前中美双方各自采取的贸易措施来看，美国已采取的贸易措施主要为对进口商品加征关税，且涉及的商品主要为钢铁、铝、医用药品、化合物、橡胶制品等，暂不涉及LED行业相关产品，也未限制相关产品出口。我国商务部目前已经出台的针对美方的贸易措施中，主要对美方的农产品、化工品、汽车、飞机、食品等进口商品加征关税，暂不涉及LED行业相关产品。综上，发行人本次募投项目的主要设备MOCVD主要向国内供应商采购，不涉及中美贸易争端。截至目前，中美双方采取的贸易措施均不涉及LED行业相关产品，中美贸易争端未对发行人相关设备的采购以及本次募投项目的实施造成实质影响。”回复说明：LED产品主要应用于通用照明、显示屏、背光源、车用灯具、信号灯及景观应用等领域。通用照明是LED应用市场的第一驱动力，2017年我国LED照明产品渗透率已达65%，LED通用照明产品产值为2,551亿元，同比增长25.05%，占LED应用市场的比重约48%。景观照明领域近几年热度回升，在文创旅游，特别是在杭州G20峰会、厦门“金砖会议”等夜景照明工程的带动下，2017年我国景观照明领域LED产品产值达799亿元，同比增长38.09%，约占LED应用市场的15%。在显示屏领域，受益于LED小间距显示屏的爆发，LED显示屏产品产值快速增长，2017年产值达到727亿元，同比增长32.60%，约占LED应用市场的14%。此外，汽车照明、特种照明等新兴应用领域也在逐渐成为LED行业增长的新动力。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的预测，受益于通用照明、显示屏、汽车照明、景观照明等应用领域的快速发展，未来几年国内LED应用市场对LED芯片的需求仍将快速增长，预计至2020年，国内LED应用产品对LED芯片的年需求量约为10,000万片（折2寸片），出口LED应用产品对LED芯片的年需求量约5,500万片（折2寸片），LED芯片的整体需求将超过15,000万片（折2寸片）。下游市场需求的快速增长推动了LED芯片厂商产能的扩张，是芯片厂商产能消化的重要保障。近年来发行人下游封装厂商的主要扩产情况如下：公司简称主要扩产情况木林森 （002745.SZ）2016年，木林森在非公开发行股票预案中公告，拟投资74,279.43万元开展小榄SMD LED封装技改项目，项目达产后将新增SMD LED年产能5,108,103.00万只；拟投资110,649.71万元开展吉安SMD LED封装一期建设项目，项目达产后将新增SMD LED年产能8,255,520.00万只。截至2017年末，上述项目均已达到预定可使用状态。国星光电 （002449.SZ）日，国星光电公告，拟投入不超过2.4亿元用于公司封装和组件项目的扩产，建设周期为2016年5月至2016年12月； 日，国星光电公告，拟投入不超过4亿元进行公司封装项目的扩产，建设周期为2016年12月至2017年6月； 日，国星光电公告，拟投入不超过2亿元进行公司显示屏器件项目的扩产，建设周期为2017年3月-2017年7月； 日，国星光电公告，拟在浙江省海盐经济开发区投资建设外延、芯片及封装应用华东生产基地项目，项目计划总投资10亿元，建设周期为5年。鸿利智汇 （300219.SZ）2016年，鸿利智汇通过非公开发行股票募集资金72,549.43万元，其中41,709.43万元拟用于SMD LED建设项目，项目达产后可实现年产TOP LED封装器件16,200KK、HighPower LED封装器件360KK； 日，鸿利智汇公告，公司全资子公司东莞市良友五金制品有限公司计划以自筹资金在南昌市临空经济区管理委员会园区内投资不超过1亿元建设LED支架及光学透镜生产项目； 日，鸿利智汇公告，公司控股子公司江西鸿利光电有限公司拟与合资方在赣江新区临空组团管理委员会园区共同出资投资建设新型光源封装项目，项目计划总投资约19,800万元，主要生产LED灯丝及SMD器件产品。兆驰节能 838750.OC日，兆驰节能公告，拟与江西省南昌市青山湖区人民政府就LED封装生产线项目签署投资协议，项目预计投资20亿元，新增1000条LED封装生产线。瑞丰光电 300241.SZ日，瑞丰光电公告，拟通过发行可转债募集资金总额不超过46,797.40万元，扣除发行费用后，用于表面贴装发光二极管（SMD LED）封装扩产项目、次毫米发光二极管（MiniLED）封装生产项目、微型发光二极管（MicroLED）技术研发中心项目及补充流动资金。其中，表面贴装发光二极管（SMD LED）封装扩产项目总投资30,791.62万元，建设期为12个月，全部达产规模为年产17,800百万只SMD LED封装产品；次毫米发光二极管（MiniLED）封装生产项目总投资18,515.11万元，建设期为12个月，全部达产规模为年产1,180万片MiniLED封装产品。LED外延芯片行业属于技术和资本密集型行业，对生产企业的研发投入和固定资产投入要求较高，同时，该行业规模效应显著，产量的提升能够有效降低单位产品分摊的固定成本，进而降低产品的单位成本。近两年国内LED外延芯片的主要厂商纷纷扩产，能否在保证产品质量的基础上充分发挥规模效应、降低生产成本已成为LED外延芯片厂商保持市场竞争力的重要因素。而随着国外厂商退出和国内落后产能的逐渐出清，国内领先厂商新增产能释放后，其规模优势将更加突出，LED外延芯片行业的产业集中度将进一步提高。2017年以来我国LED芯片企业的主要扩产情况如下：公司简称主要扩产情况三安光电 （600703.SH）日，三安光电公告，拟在福建省泉州芯谷南安园区投资注册成立一个或若干项目公司，投资总额333亿元（含公共配套设施投资），全部项目五年内实现投产，七年内全部项目实现达产，经营期限不少于25年。产业化项目为：1、高端氮化镓LED衬底、外延、芯片的研发与制造产业化项目；2、高端砷化镓LED外延、芯片的研发与制造产业化项目；3、大功率氮化镓激光器的研发与制造产业化项目；4、光通讯器件的研发与制造产业化项目；5、射频、滤波器的研发与制造产业化项目；6、功率型半导体（电力电子）的研发与制造产业化项目；7、特种衬底材料研发与制造、特种封装产品应用研发与制造产业化项目。华灿光电 （300323.SZ）日，华灿光电公告，计划在江苏省张家港市开展“华灿光电（苏州）有限公司LED外延片、芯片四期项目”的建设，计划总投资250,007.80万元，建设期3年，项目建设后，将形成年产LED外延片900万片（2寸片，企业自用）及不同规格LED芯片的生产规模； 日，华灿光电公告，拟投资建设“华灿光电云南蓝晶科技有限公司新增3500万片/年LED衬底片扩建”项目，项目总投资为100,000.08万元，建设期2年。澳洋顺昌 （002245.SZ）日，澳洋顺昌公告，控股子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司拟实施LED外延片及芯片扩产项目，本次扩产项目总体规模为年产1,200万片外延片及芯片，总投资约为17亿元；公司利用LED二期项目场地、资金及配套设施等现有条件建设450万片产能，预计2017年底建成；另有750万片产能需重新建设实施，预计两年内实施完成；扩产项目全部实施后，公司将形成年产外延片及芯片1,650万片的规模。兆驰股份 （002429.SZ）日，兆驰股份公告，公司计划在南昌市高新技术产业开发区成立项目公司，主要经营LED外延片和芯片的生产、研发及销售；一期项目计划由公司与南昌高新技术产业开发区管理委员会共同投资50亿元（含建设用地、厂房土建及装修费用），其中设备投资不少于30亿元，计划于2018年相关设备安装调试到位并正式投入运营。聚灿光电 （300708.SZ）日，聚灿光电公告，拟通过公开发行可转债募集资金投资“聚灿光电科技（宿迁）有限公司LED外延片、芯片生产研发项目（二期）”，项目总投资40,424.50万元，建设期1年，形成蓝绿光LED芯片360万片/年的生产能力。2016年以来LED行业逐步回暖，在下游市场需求快速增长以及国际厂商订单转移的带动下，国内LED芯片厂商纷纷扩产。但近年来随着LED产业逐步步入成长期后期，各地方政府先后减弱或取消了对MOCVD设备的补贴以及对LED投资项目的支持力度。本轮国内LED芯片厂商扩产主要受下游需求增长的带动，扩产相对理性。同时，随着MOCVD设备、生产技术的更新换代，行业内大量的落后产能逐渐被淘汰，对行业整体产能的增长起到了一定的缓冲作用。综合来看，虽然近两年国内LED芯片厂商纷纷扩产，但整体上来看行业产能的扩张处于理性、有序状态，不会形成严重的产能过剩。随着前次募集资金投资项目的逐步达产，发行人2017年蓝绿光LED外延片产能达到420万片（折2寸片），蓝绿光LED芯片产能达到387万片（折2寸片），但与国内LED外延芯片龙头厂商相比，发行人蓝绿光LED外延片及芯片的产能规模仍相对较小。随着公司客户群体的不断拓展和客户对公司产品需求的日益增长，公司现有的产能无法与公司的市场地位相匹配，产能不足不仅限制了公司收入和盈利水平的提升空间，也影响了公司市场竞争力的提升。预计未来几年，LED行业的市场集中度将进一步提高，规模是行业竞争的关键要素。本次募投项目建设能够扩大公司蓝绿光LED外延片及芯片的产能，充分发挥自身的技术优势和品牌优势，带动公司收入规模、盈利质量、品牌效应的提升，进而提高公司的综合竞争实力和市场占有率，最大限度地发挥公司潜能、提升公司价值。经过多年的努力与发展，公司在产品性能、生产管控、客户维护等方面，均具有一定的竞争优势。产品性能方面，公司以市场需求为导向，自主研发并掌握了多项LED外延片及芯片生产的核心技术，使公司LED芯片产品保持了良好的均匀性、稳定性和可靠性；公司经营中一贯注重研发投入，以研发带动产品性能与品质的持续提升，最大限度地满足用户的多样化需求。生产管控方面，公司积累了丰富的生产和管理经验，建立了完善的运营流程与管控体系，能够有力保证公司生产、运营相关工作的顺利进行；公司注重改进生产工艺流程，不断提高生产自动化水平、产品质量和生产效率，有效控制产品的单位成本；随着生产规模的扩大，公司在运营管控方面的优势将更为突出。客户维护方面，公司多年来持续构建完善的市场直销网络体系，形成以厦门、扬州为枢纽，覆盖全国的直销网络。良好的直销网络有利于加强公司与核心客户的沟通，使公司及时了解市场的需求及变化情况，提供更符合市场需求的产品以及高水平的售后服务，提高客户的满意度和忠诚度。在多年的经营中，公司积累了如国星光电、长方集团、晶台股份等一批长期合作的优质客户，通过紧密配合，实现共赢发展。随着本次募投项目新增产能的逐步释放，公司将充分发挥自身在产品性能、生产管控、客户维护等方面的优势，并进一步加强与下游客户的沟通，及时了解客户需求，为客户提供更高质量的服务，进一步扩大市场份额，顺利消化新增产能。综上所述，LED芯片下游需求的快速增长、国外厂商和落后产能退出是本轮LED芯片厂商扩产的主要动因，本轮LED芯片行业产能扩张正在理性、有序地进行中。本次募投项目建设，是公司在综合分析行业发展现状与趋势以及公司自身发展需求的基础上，做出的重大战略决策，对公司未来发展具有积极意义，公司在技术、人员、管理、市场等方面为本次募投项目的实施及后续运营做好了充分准备，公司将充分发挥既有优势，消化新增产能。发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“四、本次可转债的相关风险”之“（二）募投项目无法顺利实施或未达到预期收益的风险”中披露了募投项目相关风险。若项目建设与运营过程中，行业政策、市场环境等方面发生重大不利变化，或公司未能采取有效措施适应市场变化、消化新增产能，则可能导致募投项目无法顺利实施或未能达到预期收益。保荐机构查阅了LED行业相关政策文件、LED行业研究报告、同行业上市公司以及发行人下游企业的公告文件等资料；查阅了本次募投项目的可行性研究报告，核查了发行人现有产能及产能利用情况、销售订单情况等，并对发行人高管进行了访谈。经核查，保荐机构认为：近年来LED行业下游市场需求的快速增长为LED芯片行业产能的消化提供了重要保障，国际芯片厂商订单向国内的转移进一步为国内芯片厂商提供了增长空间，同时行业内落后产能的逐步出清对冲了一部分新增产能，LED芯片行业产能的扩张在理性、有序地进行中，行业不会形成严重的产能过剩。相比国内LED芯片龙头厂商，发行人现有蓝绿光LED外延片及芯片的产能规模相对较小，无法满足公司持续发展的需要，本次募投项目建设系发行人为扩大产能、提升公司竞争力作出的公司发展的重要战略决策，具有充分的必要性和合理性。随着本次募投项目新增产能的逐步释放，公司将充分发挥自身在产品性能、生产管控、客户维护等方面的优势，扩大市场份额，消化新增产能。回复说明：乾泰坤华自设立以来，主要从事LED相关产品贸易业务，虽然公司营业范围包括“房地产开发经营；自有房地产经营活动”等内容，但并未实际开展房地产相关业务。根据住房和城乡建设部发布的《房地产开发企业资质管理规定》（2015年修订）规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”乾泰坤华自设立以来，从未向有关部门申请房地产开发资质等级证书，不具有房地产开发资质，亦无申请相关资质计划。截至日，乾泰坤华总资产为5,636.67万元，净资产为5,435.32万元，主要资产为货币资金、应收账款等，无存货及土地使用权；2017年度，乾泰坤华实现营业收入581.74万元，净利润15.57万元，主要来源于电源、支架、电解电容、变压器等贸易业务。综上，除贸易业务外，乾泰坤华未开展过其他业务，本次可转债不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中规定的涉房类再融资项目。发行人日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修改子公司经营范围暨修改子公司章程的议案》，鉴于乾泰坤华自设立至今未开展任何与房地产开发和经营、自有房地产经营相关业务，且无开展上述业务的计划，拟对乾泰坤华的经营范围进行调整，取消乾泰坤华经营范围中的以下内容：“房地产开发经营；自有房地产经营活动”；乾泰坤华作出了反映前述变更的股东决定，并签署了相应的《厦门乾泰坤华供应链管理有限公司章程修正案》。截至本反馈回复出具日，乾泰坤华的工商登记变更正在办理中。保荐机构查阅了乾泰坤华自设立以来的工商底档、收入明细等资料，核查了乾照坤华主要资产情况，对发行人高管进行了访谈；查阅了发行人第四届董事会第三次会议关于修改乾泰坤华经营范围的相关会议文件，以及乾泰坤华办理工商登记变更的相关申请文件经核查，保荐机构认为：截至本反馈回复出具日，发行人全资子公司乾泰坤华未从事任何“房地产开发和经营、自有房地产经营业务”，本次可转债发行不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中规定的涉房类再融资项目。发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人组织结构及主要对外投资情况”之“（二）对外投资情况”之“1、控股子公司”之“（4）乾泰坤华”中，补充披露了乾泰坤华未开展过发地产开发相关经营活动的情况。“乾泰坤华自设立以来，主要从事LED相关产品贸易业务，虽然该公司原营业范围包括“房地产开发经营；自有房地产经营活动”等内容，但并未实际开展房地产相关业务。根据住房和城乡建设部发布的《房地产开发企业资质管理规定》（2015年修订）规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”乾泰坤华自设立以来，从未向有关部门申请房地产开发资质等级证书，不具有房地产开发资质，亦无申请相关资质计划。截至日，乾泰坤华总资产为5,636.67万元，净资产为5,435.32万元，主要资产为货币资金、应收账款等，无存货及土地使用权；2017年度，乾泰坤华实现营业收入581.74万元，净利润15.57万元，主要来源于电源、支架、电解电容、变压器等贸易业务。综上，除贸易业务外，乾泰坤华未开展过其他业务，本次可转债不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中规定的涉房类再融资项目。发行人日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修改子公司经营范围暨修改子公司章程的议案》，鉴于乾泰坤华自设立至今未开展任何与房地产开发和经营、自有房地产经营相关业务，且无开展上述业务的计划，拟对乾泰坤华的经营范围进行调整，取消乾泰坤华经营范围中的以下内容：“房地产开发经营；自有房地产经营活动”；乾泰坤华作出了反映前述变更的股东决定，并签署了相应的《厦门乾泰坤华供应链管理有限公司章程修正案》。截至本募集说明书签署日，乾泰坤华的工商登记变更正在办理中。”回复说明：发行人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）第六条、第八条、第九条所述情形。就发行人落实《通知》其他条款内容的情况，保荐机构在查阅发行人《公司章程》、最近三年年度报告、最近三年利润分配方案、利润分配实施公告及银行对账单、相关董事会及股东大会会议文件、独立董事发表的独立意见等资料的基础上，发表如下核查意见：第一条：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”公司2015年年度权益分派方案经日召开的第三届董事会第十二次会议和日召开的2015年年度股东大会审议通过。2015年度母公司实现净利润-5,414,92万元，公司按照《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金0元。在按以上标准提取法定公积金后，母公司可供股东分配的利润为-5,414.92万元。基于公司2015年度亏损，为保证生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，根据《公司章程》的规定及公司的实际情况，2015年度公司不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。公司2016年年度权益分派方案经日召开的第三届董事会第二十次会议和日召开的2016年年度股东大会审议通过。公司以日公司总股本70,455.33万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），合计分配704.55万元。该次权益分派方案已于日实施完毕。公司2017年年度权益分派方案经日召开的第三届董事会第三十二次会议和日召开的2017年年度股东大会审议通过。公司以日公司总股本71,640.33万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计分配2,149.21万元。该次权益分派方案已于日实施完毕。报告期内，发行人利润分配方案均按照《公司法》和《公司章程》的规定，履行了董事会审议程序，独立董事、监事会发表了书面确认意见，经股东大会审议批准，并在2个月内实施完毕，利润分配事项系发行人及其股东自主决策。发行人第三届董事会第三十二次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于制定公司股东分红回报规划（年）的议案》，明确了未来三年公司的分红计划，并制定了可持续的股东回报规划建设机制。经核查，保荐机构认为：发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一条的规定。第二条：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：报告期内发行人制定的利润分配政策均通过董事会和股东大会审议，履行了必要的决策程序，董事会制定股东回报事宜前已在全体董事内部进行了必要沟通，独立董事对利润分配事项均发表了独立意见，公司通过各种投资者关系管理渠道充分听取中小股东的意见，及时进行了现金分红事项的信息披露，并制定了《厦门乾照光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划（年）》。发行人现行的《公司章程》“第九章 财务会计制度、利润分配和审计”之“第一节 财务会计制度”中已载明《通知》第二条要求的相关事项。申请人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序，董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明了规划安排的理由等情况。发行人《公司章程》中已经按照《通知》第二条的规定载明了利润分配的决策程序和机制，对利润政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容，利润分配的形式、期间间隔，现金分红和发放股票股利的条件，各期现金分红的最低比例等，符合《通知》第二条的规定。第三条：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会、股东大会审议通过，独立董事就历次现金分红均发表了独立意见；历次现金分红方案中，发行人通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求（包括但不限于网络投票表决、鼓励中小股东在股东大会上行使质询权等），发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。第四条：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”报告期内，发行人严格按照《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，在股东大会审议通过后2个月内完成了股利（或股份）的派发事项。发行人于日召开第二届董事会第四次会议和日召开2012年第一次临时股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，根据《通知》等文件精神以及监管部门的相关工作要求，对《公司章程》中涉及利润分配的有关条款进行修订和完善。报告期内，发行人未对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或变更。经核查，保荐机构认为：发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，对《公司章程》中的现金分红政策进行调整或变更时，满足《公司章程》规定的条件，发行人董事会对现金分红政策的调整进行了充分论证并履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，符合《通知》第四条的规定。第五条：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”报告期内，发行人在年度报告中详细披露了公司当年现金分红情况、制定的年度利润分配预案等情况，以表格的形式逐项说明了公司现金分红政策是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法权益是否得到充分维护等，并在下一期定期报告中披露了利润分配预案的股东大会审议情况以及执行情况。报告期内，发行人未对现金分红政策进行调整。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并就相关事项进行了详细说明，符合《通知》第五条的规定。第七条：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”发行人第三届董事会第三十二次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于制定公司股东分红回报规划（年）的议案》，明确了未来三年公司的分红计划，并制定了可持续的股东回报规划建设机制。发行人已在本次发行预案和募集说明书中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在募集说明书中作“重大事项提示”。详细内容请参见《厦门乾照光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》之“重大事项提示”之“三、公司的利润分配政策及最近二年利润分配情况”和“第四节 发行人基本情况”之“十三、发行人的利润分配情况”。保荐机构已在保荐工作报告中补充了关于发行人利润分配政策的核查意见，对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》的要求是否已经落实发表了明确意见。经核查，保荐机构认为：公司已在发行预案和募集说明书中披露了利润分配政策的制定和执行情况等，并在募集说明书中作了“重大事项提示”，保荐机构在保荐工作报告中对本通知的要求是否已经落实等发表了明确意见，符合《通知》第七条的规定。综上所述，保荐机构认为：发行人已切实落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，报告期内发行人现金分红有关事项符合相关规定。发行人在2017年年度股东大会上审议通过了《关于公司2017年度权益分派的议案》以及《关于制定公司股东分红回报规划（年）的议案》，保荐机构督促发行人落实了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”）的相关要求，具体情况如下：日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度权益分派的议案》，同意公司以日公司总股本71,640.33万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计分配2,149.21万元，占2017年实现的可分配利润总额21,056.03万元的比例为10.21%。该次权益分派方案已于日实施完毕。公司2017年年度股东大会审议通过了《关于制定公司股东分红回报规划（年）的议案》，同意制定《厦门乾照光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划（年）》，主要内容如下：“1、利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。2、现金分红条件除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（3）特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足上述第2款条件下，公司每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”经核查，保荐机构认为：综上所述，保荐机构认为，发行人在2017年年度股东大会上落实了《现金分红指引》的相关要求。本次可转债发行完成后的持续督导期内，保荐机构将认真履行持续督导职责，督促发行人在以后年度的股东大会上，认真落实《现金分红指引的相关要求》。回复说明：报告期内，发行人持有的理财产品均计入“其他流动资产”科目中，截至最近三年及一期末，发行人“其他流动资产-银行理财产品”余额如下：单位：万元项目其他流动资产-银行理财产品--12,000.0038,000.00报告期内，发行人持有理财产品的具体情况如下：签约银行（金融机构）名称理财产品名称金额 （万元）收益起息日产品到期日赎回日利率是否提前赎回光大银行厦门分行结构性存款10,000.003.30%否光大银行厦门分行结构性存款5,000.003.30%否交通银行厦门分行日增利S款20,000.00-（注1）2.95%-3.35%否民生银行厦门分行69天安赢第78期3,000.003.45%否农业银行厦门马巷支行中国农业银行“金钥匙·本利丰”2016年第1073期人民币理财产品2,000.003.1%否交通银行厦门分行日增利S款3,000.00-（注2）2.95%-3.35%否厦门农村商业银行悦华支行厦门农商银行“丰泰”人民币理财计划产品2,000.003.5%否厦门农村商业银行悦华支行厦门农商银行“丰泰”人民币理财计划产品7,000.003.5%否华夏银行厦门分行开放式非保本浮动收益型理财产品2,000.00-4.1%否光大银行厦门分行“机构盈系列-半年盈”理财产品4,000.004.2%否交通银行厦门分行“蕴通财富.稳得利”91天周期型理财产品5,000.004.0%否厦门农村商业银行悦华支行厦门农商银行丰裕人民币理财计划2,000.004.4%否厦门农村商业银行大嶝支行厦门农商银行丰裕人民币理财计划1,000.004.4%否光大银行（华融证券代销）对公代销月月盈2,000.004.4%否注1：公司于日购买理财产品20,000.00万元，于日至日期间分期收回。注2：公司于日购买理财产品3,000万元，于日赎回1,900.00万元，日赎回1,100.00万元。报告期内，公司出于提高资金使用效率考虑，将部分闲置资金用于购买银行理财产品，期限多为三个月、半年期，最长不超过一年，流动性较好，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。2017年以来，随着公司蓝绿光LED外延片及芯片项目的产能逐渐释放，公司的营运资金需求增加；同时，为了筹集公司主营业务扩产的建设投资，公司逐步将到期的理财产品赎回，用于解决自身的资金需求。报告期内，发行人向交通银行厦门分行、华夏银行厦门分行购买的开放式理财产品无固定到期日。除此之外，发行人不存在提前赎回理财产品的情况。报告期内，发行人持有的可供出售金融资产为持有盐城满天星基金10%的份额。盐城满天星基金为苏州和正作为普通合伙人发起的主要从事股权投资、股权投资咨询及企业上市咨询等的有限合伙企业。公司参与该基金意在借助资本市场力量，加强对新技术、新产业、新行业的理解，促进公司在新兴产业领域的布局和拓展，寻找产业链资源整合机会，为公司未来发展储备战略项目，与公司整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配，不以获取短期投资回报为主要目的；截至2018年3月末，该等可供出售金融资产占公司净资产的比例仅为0.33%。报告期内，公司持有的可供出售金融资产不构成《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中规定的财务性投资。截至本反馈回复出具日，公司可预见的重大资本性支出金额较大。公司红黄光LED芯片及三结砷化镓太阳能电池扩产项目总投资73,658.81万元，其中固定资产投资64,467.09万元、流动资金9,191.72万元，用于实施红、黄光LED芯片及三结砷化镓太阳能电池扩产；本次募投项目（蓝绿光LED外延芯片扩产）总投资250,705.44万元，其中，建设投资216,769.45万元、流动资金33,935.99万元。由于公司近期的资本性支出较多，且部分资金需要公司以自有资金和债务融资方式筹措，公司未来三年的资金将主要用于项目投资、日常运营和偿还借款，公司暂无财务性投资（包括类金融业务）的计划。发行人本次募投项目的实施地点为江西省南昌市新建区，南昌市为第一批国家半导体照明工程产业化基地和首批国家“十城万盏”半导体照明应用工程试点城市，LED产业系当地政府的重点扶持行业。本次募投项目获得了南昌市政府的大力支持，由南昌市政府实际控制的南昌工控资管向本项目提供100,000.00万元、3年期项目专项借款，贷款年利率仅为1%。南昌工控资管是由南昌市人民政府实际控制的公司，该公司股权结构如下：南昌市人民政府100%南昌工业南昌市滕王阁城南昌市滕王阁城南昌市滕王阁城控股集团市发展基金二期市发展基金十二市发展基金八期有限公司 （有限合伙） 期（有限合伙） （有限合伙）90.91% 3.03% 3.03% 3.03%南昌工控资产管理有限公司南昌工控资管实际控制人为南昌市人民政府，发行人未参与南昌工控资管股东中的城市发展基金，与南昌工控资管及其股东均不存在关联关系，发行人非该等借款的实际出资方。本次募投项目的计划总投资250,705.44万元，其中，建设投资216,769.45万元，资金来源包括三个方面：本次可转债募集资金、项目专项借款（江西乾照向南昌工控资管借入的100,000.00万元、3年期项目专项借款）和公司自筹资金；流动资金33,935.99万元，均由公司自筹解决。本次募投项目的计划总投资250,705.44万元，投资规模较大。年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为-9,021.13万元、4,838.24万元和21,056.03万元，经营活动产生的现金流净额分别-15,317.25万元、-7,170.25万元和44,772.54万元，公司近三年的净利润总额、经营活动产生的现金流量净额与本次募投项目投资规模差距较大，公司自有资金难以满足项目投资的资金需求。2017年以来，受宏观经济降杠杆的影响，市场实际利率上行，市场资金面趋紧。相对于本次募投项目建设的资金需求，公司目前的总资产和净资产规模较小，信用等级较低，公司通过一般公司债券、金融机构长期贷款等方式筹得项目建设资金的难度较大，可筹集的资金规模较小，且融资成本较高。公司现阶段债务融资渠道和融资规模相对有限，仅通过债务融资无法满足项目建设的资金需求。本次募投项目的投资规模较大，若公司仅通过专项借款和自有资金的方式筹措资金，无法满足项目建设的资金需求。综合考虑项目投资规模和公司现阶段可行的股权融资方式，公司选择以公开发行可转债的方式募集资金。本次可转债募集资金不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于项目建设投资，可以有效解决公司投资建设本次募投项目的资金需求。本次可转债的募集资金到位后，公司的资产规模将得到大幅增长；可转换公司债券转股后，将降低公司资产负债率，有利于公司保持合理的财务结构。随着募投项目的顺利实施和项目效益的逐步显现，公司的盈利能力将得到明显增加，将为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。综上所述，本次可转债的募集资金具有必要性和合理性。保荐机构查阅了报告期内公司财务报告、公司购买银行理财产品的产品协议、买入及赎回银行理财产品的银行对账单；查阅了公司与盐城满天星基金签署的战略合作协议、与盐城满天星基金其他合伙人签署的合伙协议等；复核了公司营运资金需求、流动资金状况以及未来三年的经营性现金流量净额与当前资本性支出需求的匹配情况；查阅了企业信用信息查询系统网站、公司与南昌工控资管签署的借款协议等。经核查，保荐机构认为：发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“1、流动资产分析”之“（7）其他流动资产”中，披露了发行人报告期内持有理财产品及财务性投资计划相关内容。补充披露内容如下：“1）报告期内持有理财产品的基本情况报告期内，公司持有理财产品的具体情况如下：签约银行（金融机构）名称理财产品名称金额 （万元）收益起息日产品到期日赎回日利率是否提前赎回光大银行厦门分行结构性存款10,000.003.30%否光大银行厦门分行结构性存款5,000.003.30%否交通银行厦门分行日增利S款20,000.00-（注1）2.95%-3.35%否民生银行厦门分行69天安赢第78期3,000.003.45%否农业银行厦门马巷支行中国农业银行“金钥匙·本利丰”2016年第1073期人民币理财产品2,000.003.1%否交通银行厦门分行日增利S款3,000.00-（注2）2.95%-3.35%否厦门农村商业银行悦华支行厦门农商银行“丰泰”人民币理财计划产品2,000.003.5%否厦门农村商业银行悦华支行厦门农商银行“丰泰”人民币理财计划产品7,000.003.5%否华夏银行厦门分行开放式非保本浮动收益型理财产品2,000.00-4.1%否光大银行厦门分行“机构盈系列-半年盈”理财产品4,000.004.2%否交通银行厦门分行“蕴通财富.稳得利”91天周期型理财产品5,000.004.0%否厦门农村商业银行悦华支行厦门农商银行丰裕人民币理财计划2,000.004.4%否厦门农村商业银行大嶝支行厦门农商银行丰裕人民币理财计划1,000.004.4%否签约银行（金融机构）名称理财产品名称金额 （万元）收益起息日产品到期日赎回日利率是否提前赎回光大银行（华融证券代销）对公代销月月盈2,000.004.4%否注1：公司于日购买理财产品20,000.00万元，于日至日期间分期收回。注2：公司于日购买理财产品3,000万元，于日赎回1,900.00万元，日赎回1,100.00万元。报告期内，公司出于提高资金使用效率考虑，将部分闲置资金用于购买银行理财产品，期限多为三个月、半年期，最长不超过一年，流动性较好，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。2017年以来，随着公司蓝绿光LED外延片及芯片项目的产能逐渐释放，公司的营运资金需求增加；同时，为了筹集公司主营业务扩产的建设投资，公司逐步将到期的理财产品赎回，用于解决自身的资金需求。报告期内，发行人向交通银行厦门分行、华夏银行厦门分行购买的开放式理财产品无固定到期日。除此之外，发行人不存在提前赎回理财产品的情况。截至本募集说明书签署日，公司可预见的重大资本性支出金额较大。公司红黄光LED芯片及三结砷化镓太阳能电池扩产项目总投资73,658.81万元，其中固定资产投资64,467.09万元、流动资金9,191.72万元，用于实施红、黄光LED芯片及三结砷化镓太阳能电池扩产；本次募投项目（蓝绿光LED外延芯片扩产）总投资250,705.44万元，其中，建设投资216,769.45万元、流动资金33,935.99万元。由于公司近期的资本性支出较多，且部分资金需要公司以自有资金和债务融资方式筹措，公司未来三年的资金将主要用于项目投资、日常运营和偿还借款，公司暂无财务性投资（包括类金融业务）的计划。”发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（二）负债构成分析”之“2、非流动负债分析”之“（1）长期应付款”中补充披露了发行人2017年末新增长期应付款情况。补充披露内容如下：“1）截至2017年末公司新增长期应付款的情况截至2017年末，公司长期应付款为100,000.00万元，为发行人在建设乾照光电南昌基地项目（一期）中获得的政府引导性借款，借款人为南昌市人民政府实际控制的南昌工控资管，该借款仅用于乾照光电南昌基地项目（一期）（即本次募投项目）建设投资，专款专用，该借款具体情况如下：借款方借款金额 （万元）借款日期还款日期借款期限借款利率借款性质用途南昌工控资管100,000.003年1%项目专项借款乾照光电南昌基地项目建设投资乾照光电南昌基地项目（一期）的实施地点为江西省南昌市新建区，南昌市为第一批国家半导体照明工程产业化基地和首批国家“十城万盏”半导体照明应用工程试点城市，LED产业系当地政府的重点扶持行业。本次募投项目获得了南昌市政府的大力支持，由政府实际控制的南昌工控资管向本项目提供100,000.00万元、3年期项目专项借款，贷款年利率仅为1%。南昌工控资管是由南昌市人民政府实际控制的公司，该公司股权结构如下：南昌市人民政府100%南昌工业南昌市滕王阁城南昌市滕王阁城南昌市滕王阁城控股集团市发展基金二期市发展基金十二市发展基金八期有限公司 （有限合伙） 期（有限合伙） （有限合伙）90.913.033.033.03% % % %南昌工控资产管理有限公司南昌工控资管实际控制人为南昌市人民政府，发行人未参与南昌工控资管股东中的城市发展基金，与南昌工控资管及其股东均不存在关联关系，发行人非该等借款的实际出资方。乾照光电南昌基地项目（一期）预计总投资250,705.44万元，其中100,000.00万元使用上述项目专项借款，其他资金由发行人通过本次可转债募集和自筹解决。综合考虑发行人募投项目建设的必要性以及借款金额与建设资金需求的匹配度，上述项目专项借款具有合理性。”发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“四、资本支出分析”中增加“（三）本次通过可转债募集资金的必要性及合理性，补充披露了发行人通过本次可转债募集资金的必要性及合理性相关内容。补充披露内容如下：“（三）本次通过募集资金的必要性及合理性本次募投项目的计划总投资250,705.44万元，其中，建设投资216,769.45万元，资金来源包括三个方面：本次可转债募集资金、项目专项借款（江西乾照向南昌工控资管借入的100,000.00万元、3年期项目专项借款）和公司自筹资金；流动资金33,935.99万元，均由公司自筹解决。1、本次募投项目投资规模较}