上海童石网络科技股份有限公司
公开转让说明书
二〇一五年六月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、应收账款较高的风险
公司2013年末、2014年末及日，应收账款净额分别为4,820.54万元、7,780.98万元及8,260.19万元，占2013年、2014年级月营业收入比重分别为73.06%、87.87%、422.46%，应收账款净额较高，占营业收入比重大幅增加。2015年3月末，1年以内的应收账款余额占比为83.21%，1-2年的应收账款余额占比为15.23%。报告期内，公司主营图书及游戏业务，公司应收账款余额主要为图书业务产生，游戏业务产生的应收账款余额较小。公司图书业务的主要客户为民营经销商，回款周期较长，从而导致期末应收账款余额较高。
二、知识产权的风险
公司是一家专业的动漫娱乐内容提供商，业务经营中，公司通过业务平台取得大量的动漫内容着作权或取得动漫内容开发授权的方式开发、生产、销售动漫出版物及动漫游戏。截至日，公司已取得作品着作权213项、计算机软件着作权20项、商标20项；公司现取得多项动漫内容授权，与授权方保持较为顺畅的合作关系。但是，由于目前国内动漫行业企业众多、良莠不齐以及动漫形象同质性较高的特点，公司开发、生产、销售的动漫产品可能被竞争对手模仿，进而引发知识产权纠纷，甚至影响公司业务的开展。
三、新业务开拓的风险
公司是一家专业的动漫娱乐内容提供商，报告期内，公司主营业务收入以动漫出版物及动漫游戏为主，从2015年起，公司拟逐步退出动漫出版物领域，将主要资源集中于动漫游戏及动漫娱乐内容平台的运营，其中，动漫娱乐内容平台的营运时间较短，尚未实现盈利，未来公司能否在动漫娱乐内容平台领域形成良性循环尚存在不确定性。
四、动漫产品内容不当引发的风险
公司未来主营业务之一的移动动漫内容平台以大角虫漫画平台为营运载体，大角虫漫画平台是一个开放式的原创漫画内容平台，该平台为漫画作者提供了原创漫画产品的发布平台，同时也为漫画读者提供对漫画作品的交流平台。公司目前安排有专职人员对拟发布的漫画作品进行审核，剔除其中可能存在的色情、暴力等内容。未来若因公司管控不严，导致大角虫漫画平台中出现宣扬色情、暴力等的动漫内容，将可能因此违反相关法规和社会道德而遭致主管部门的处罚。
五、产品开发风险
动漫游戏具有产品数量多、更新快、开发技术升级快、游戏玩家兴趣转移快的特征，同时，计算机的硬件技术与操作系统也在不断升级。因此，动漫游戏开发必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品，满足用户的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，同时抓住由这些变化而带来的商机，将会使公司在产品竞争中处于不利地位。
六、企业所得税税收优惠政策变化的风险
日，童石网络获得编号为“GR”的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》（日中华人民共和国主席令第六十三号）第二十八条：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（日中华人民共和国国务院令第五百一十二号）第九十三条规定，公司2014年、2015年、2016年减按15%的优惠税率征收企业所得税。如未来国家取消企业所得税税率优惠政策，或公司2017年未通过高新技术企业认证，公司存在企业所得税税率升高导致净利润下降的风险。
七、公司治理的风险
有限公司阶段，公司内控体系不够健全，规范治理意识相对较薄弱，存在股东会会议届次不规范，会议文件未能妥善保管等不规范的情况。自日有限公
1-1-3司整体变更为股份公司后，公司制定了完备的《公司章程》，公司章程明确了公司对外投资决策程序的规定。公司还制定了《三会议事规则》、《关联交易管理制度》以及《对外担保管理制度》。但由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，而公司对相关制度完全理解有一个过程，执行的效果有待考察。因此，在未来的一段时间内，公司治理仍然会存在不规范的风险。
八、人才引进和流失的风险
游戏行业对专业人才需求量大，整个行业面临专业人才供不应求的状况，引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，面临专业人才缺乏和流失的风险。
九、行业监管政策变化风险
随着动漫行业的快速发展，有关动漫游戏引发的社会问题，如青少年沉迷于动漫游戏而影响学习成绩、动漫作品中含有拜金和暴力等三俗情节可能影响未成年人的身心健康等引起了相关监管部门的高度重视。因此，政府不断加强对动漫游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏时间等多方面进行了更多、更严格的要求，给网络游戏行业的经营环境带来一定的不确定性。
目录声明......1重大事项提示......2
一、应收账款较高的风险......2
二、知识产权的风险......2
三、新业务开拓的风险......2
四、动漫产品内容不当引发的风险......3
五、产品开发风险......3
六、企业所得税税收优惠政策变化的风险......3
七、公司治理的风险......3
八、人才引进和流失的风险......4
九、行业监管政策变化风险......4目录......5释义......7第一节基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、股份挂牌情况......10
三、股权情况......12
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......14
五、董事、监事及高级管理人员情况......23
六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标......26
七、本次公开转让有关机构......27第二节公司业务......30
一、公司主要业务情况......30
二、公司组织结构、主要生产或服务流程及方式......37
三、公司业务关键资源要素......39
四、公司业务其他相关情况......48
五、商业模式......54
六、所处行业基本情况......60第三节公司治理......74
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......74
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......75
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内违法违规及受处罚的情况......75
四、公司独立性情况......76
五、同业竞争情况......78
六、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为......79
七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排......................................................................................................................................................79
八、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析......81
九、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因......85第四节公司财务......87
一、最近两年一期经审计的财务报表......87
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......106
三、审计意见......106
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......106
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标......123
六、关联方及关联交易......149
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......154
八、报告期内资产评估情况......155
九、股利分配政策......155
十、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析及相关管理措施......156
释义 除非本说明书另有所指，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公
上海童石网络科技股份有限公司司、童石网络有限公司、童石有限
上海童石网络科技有限公司华映文化
无锡华映文化产业投资企业（有限合伙），公司股东和光博雅
北京和光博雅投资中心（有限合伙）,公司股东城市传媒
青岛城市传媒股份有限公司，公司股东达晨恒胜
上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙），公司股东和光致远
北京和光致远投资管理中心（有限合伙），公司股东敏闻投资
北京敏闻投资有限责任公司，公司股东晨光创业
上海晨光创业投资中心（有限合伙），公司曾经的股东利保文华
苏州利保文华投资中心（有限合伙），公司曾经的股东龙与城
上海龙与城网络科技有限公司，公司子公司天津童石
天津童石网络科技有限公司，公司子公司童石动漫
天津童石动漫科技有限公司，公司子公司
天津无染商务咨询合伙企业（有限合伙），公司实际控制天津无染
人控制的企业天津大触
天津大触商务咨询合伙企业（有限合伙），公司关联方高级管理人员
本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监推荐主办券商、东方花
东方花旗证券有限公司旗律师、公司律师
国枫律师事务所会计师、致同会计师事
致同会计师事务所（特殊普通合伙）务所资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司《审计报告》
致同会计师于日出具的“致同审字（2015）
第310ZB4349号《审计报告》
经公司创立大会审议通过的《上海童石网络科技股份有限《公司章程》
公司章程》全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统内核委员会
东方花旗证券有限公司推荐挂牌项目内核委员会挂牌
公司在全国股份转让系统挂牌
日第十二届全国人民代表大会常务委员《公司法》
会第六次会议修订，日生效的《中华人民
共和国公司法》《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》工商局
工商行政管理局国税局
国家税务局地税局
地方税务局东证创投
上海东方证券创新投资有限公司三会
股东大会、董事会、监事会三会议事规则
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则报告期
指月、2014年、2013年元、万元
人民币元、人民币万元线下业务产品
不依托或者不主要依托互联网开展的业务
依托于互联网，在互联网上发起，并全部或绝大部分在互线上业务产品
联网上开展的业务
网页游戏——用户不需下载客户端而直接联网采用WAP页游
浏览器使用的游戏，WAP网络游戏具备与客户端网络游
戏类似的用户在线交互功能手游
手机游戏——运行于手机上的游戏软件
Demonstration，即“示范”、“展示”的含义，游戏中的
DEMO演示是指由玩家对游戏的一小段内容进行试玩，获DEMO
取测试数据后回馈给游戏公司作进一步修正BUG和完善
升级；或者仅仅是表现游戏技术效果，不能试玩。
IntellectualProrerty，知识产权，动漫行业的IP多指一个IP
动漫形象或内容的授权版权金
Copyrightgold,购买版权所支付的费用
ACGN（Animation（动画）、Comic（漫画）、Game（游
戏）、Novel（小说）的缩写）次文化中对动画、游戏等作
品中虚构世界的一种称呼用语，与“三次元”（现实世界）二次元
相对。由于早期的动画、游戏作品（ACGN作品）都是以
二维图像构成的，其画面是一个平面，所以被称为是“二
次元世界”，简称“二次元”，而与之相对的是“三次元”，
即“我们所存在的这个次元”，也就是现实世界。
第一节基本情况一、公司基本情况公司名称：
上海童石网络科技股份有限公司英文名称：
ShanghaiTongShiNetworkTechnologyCo.,Ltd.法定代表人：
王红君有限公司成立日期：日股份公司设立日期：日注册资本：
4,000万元住所：
上海市虹口区同心路723号9幢1楼118室邮编：
200083董事会秘书：
姜丽华所属行业：
I65软件和信息技术服务业、R85新闻和出版业（根据《上市
公司行业分类指引（2012年修订）》）；I642互联网信息服
务、R852出版业（根据《国民经济行业分类（GB/T
）》）主要业务：
动漫出版物的创作、销售，动漫IP、动漫游戏的制作、运营
及运营权授权，手机动漫平台大角虫漫画APP的运营。组织机构代码：
联系电话：
021-通讯地址：
上海市虹口区花园路128号创意基地T街区A座101网址：
www.kidstone.cn二、股份挂牌情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元/股
股票总量：4,000万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
股东所持股份的限售安排依据如下：
《公司法》第141条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第27条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
《公司章程》第28条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公
1-1-11司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；其所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的公司股份。”
由于股份公司于日成立，股份公司成立尚未满一年，截至本说明书出具之日，公司股票在全国股份转让系统挂牌之日无可以公开转让的股份。
日，有限公司与东证创投、上海银行股份有限公司黄浦支行签订《人民币单位委托贷款借款合同》，由东证创投委托上海银行黄浦支行向有限公司发放贷款6,000万元，公司股东王红君、寿邹于日在上海市工商行政管理局办理股权出质设立登记手续，将所持全部公司股份出质给东证创投，为前述6,000万元委托贷款提供担保。
除上述情况，公司其余股东所持公司股份均不存在质押或其他任何形式的转让限制的情形。
挂牌以后的股份转让方式：
根据公司2015年第一次临时股东大会决议，公司股票挂牌时采取协议转让方式。
三、股权情况（一）股权结构图（二）控股股东、实际控制人、前十名股东、持股5%以上股东持股情况
1、控股股东和实际控制人
公司控股股东、实际控制人为王红君。王红君直接持有童石网络科技38.96%的股份，公司的创始人之一，同时担任公司董事长、总经理，参与公司治理，能对公司经营决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策，是公司的实际控制人。
王红君：男，1969年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年9月至1993年6月就职于朝华出版社，担任实习编辑，1993年7月至1998年6月作为自由作家、自由出版人从事出版工作，1998年7月至2000年12月任北京汉典文化发展有限公司董事长助理，2001年1月至2010年12月作为自由出版人从事出版工作，自2011年8月上海童石网络科技有限公司设立至今，担任公司董事长兼总经理。公司自然人股东，直接持有本公司15,585,591股，持股比例为38.96%。
日至日，王红君持有上海童石网络科技有限公司49.41%的股权；日，有限公司在第五次增资以后，王红君的持股比例变更为44.96%；日，经有限公司股东会决议通过，王红君将持有的有限公司6%的股权转让给寿邹，自日至本底稿出具之日，王红君持有公司38.96%的股权。在报告期内，虽然王红君的持股比例未超过50%，但所持有公司表决权股权比例能够对股东会的决议产生重大影响，实际支配公司行为；期间，王红君担任公司董事长兼总经理，实际支配公司的经营决策。公司实际控制人在最近两年内未发生变化。
2、前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况
是否存在质押或序号
持股数量（股）
持股比例（%） 股东性质
其他争议事项
15,585,591
39,437,797
-注：公司股东王红君、寿邹将所持全部公司股份出质于东证创投，为6,000万元委托贷款提供担保。
公司前十名股东及持股5%以上股份股东之间，北京和光致远投资管理中心（有限合伙）为北京和光博雅投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，除此之外，不存在关联关系。
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）有限公司设立
日，王红君、高超、章赛红签署《上海童石网络科技有限责任公司章程》，共同出资人民币200万元设立童石网络科技，其中王红君以货币出资人民币142万元，占注册资本的71%，高超以货币出资人民币28万元，占注册资本的14%，章赛红以货币出资人民币30万元，占注册资本的15%。
上海智诚富邦会计师事务所出具了“沪智富会师验字（2011）第FB8-488号”《验资报告》对上述出资进行验证。
日，上海市工商行政管理局虹口分局为公司颁发了注册号为“947”的企业法人营业执照。有限公司设立时股权结构如下： 序号
出资金额(万元)
出资比例（%）
（二）2011年9月增资
日，公司股东会决议，将公司注册资本由200万元增加至222.2万元。新增的22.2万元注册资本由公司吸收的新股东上海晨光创业投资中心（有限合伙）承担，以货币形式缴付。该部分增资业经上海信捷会计师事务出具“信捷会师字（2011）第N1572号”《验资报告》验证。
日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了上述变更。
本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号
出资金额(万元)
出资比例（%）
（三）2012年1月增资
日，经有限公司股东会决议通过，将有限公司注册资本由222.2万元增加至500万元。新增注册资本中的55.55万元由有限公司吸收的新股东华映文化承担，以货币形式缴付；剩余222.25万元由公司资本公积按新老股东王红君、高超、章赛红、晨光创业、华映文化各自的持股比例转增注册资本。该等增资业经上海宏华会计师事务出具“宏华验资（2011）第1111号”《验资报告》验证。
日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了上述变更。
本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号
出资金额(万元)
出资比例（%）
（四）2012年3月增资
日，经有限公司股东会决议通过，将有限公司注册资本由500万元增加至2,600万元。新增2,100万注册资本由公司资本公积按股东王红君、高超、章赛红、晨光创业、华映文化各自的持股比例转增。该等增资业经上海陵诚会计师事务出具“陵诚（2012）第208号”《验资报告》验证。
日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了上述变更。
本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号
出资金额(万元)
出资比例（%）
（五）2012年6月股权转让
日，经有限公司股东会决议通过，章赛红将所持有的有限公司5%股权转让给王红君；将所持有的有限公司3%股权转让给华映文化；将所持有的有限公司2%股权转让给严力。
同日，章赛红与王红君、严力、华映文化分别签署《股权转让协议》，将所持有的有限公司5%股权（出资额130万元）以250万元的价格转让给王红君；将所持有的
1-1-16有限公司3%股权（出资额78万元）以150万元的价格转让给华映文化；将所持有的童石有限2%股权（出资额52万元）以100万元的价格转让给严力。
日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了上述变更。
本次股权转让的出让方和受让方之间不存在关联关系。
本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号
出资金额(万元)
出资比例（%）
（六）2012年10月股权转让、增资
日，经有限公司股东会决议通过，高超将所持有的有限公司5.38%股权转让给达晨恒胜；王红君将所持有的有限公司1.07%股权转让给利保文华，将所持有的有限公司1.93%股权转让给和光致远；章赛红将所持有的有限公司0.8%股权转让给和光致远。
日，高超与达晨恒胜签署《股权转让协议》，将所持有的童石有限5.38%股权（出资额139.88万元）以900万元的价格转让给达晨恒胜。王红君与利保文华和光致远签署《股权转让协议》，将所持有的童石有限1.07%股权（出资额27.82万元）以180万元的价格转让给利保文华，将所持有的有限公司1.93%（出资额为50.18万元）以347.4万元的价格转让给和光致远。章赛红与和光致远签署《股权转让协议》，将所持有的有限公司0.8%股权（出资额20.8万元）以144万元的价格转让给和光致远。
日，经有限公司股东会决议通过，将有限公司注册资本由2,600万元增加至2,795.6989万元。新增部分全部由有限公司吸收的新股东敏闻投资承担，以货币形式缴付。该部分增资业经上海陵诚会计师事务出具“陵诚（2012）第187号”《验资报告》验证。
日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了上述变更。
本次股权转让的出让人和受让人之间不存在关联关系。
本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号
出资金额(万元)
出资比例（%）
1,381.3800
2,795.6989
（七）2013年2月增资
日，经有限公司股东会决议通过，将有限公司注册资本由2,795.6989万元增加至3,072.1966万元。新增的276.4977万元注册资本由和光致远分担26.1137万元，和光博雅分担250.384万元，均以货币形式缴付。该等增资业经上海陵诚会计师事务所出具“陵诚（2013）第219号”《验资报告》验证。
日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了上述变更。
本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号
出资金额(万元)
出资比例（%）
1,381.3800
3,072.1966
（八）2015年3月股权转让
日，经有限公司股东会决议通过，股东王红君将所持有的童石有限6%股权转让给寿邹；股东高超将所持有的有限公司0.5%股权转让给傅烨；股东晨光创业将所持有的有限公司6.76%股权转让给赵倩卿；股东利保文华将所持有的童石有限0.91%股权转让给姚克金；股东严力、敏闻投资分别将所持有的有限公司1.69%、4%的股权转让给城市传媒。
同日，王红君与寿邹签署《股权转让协议》，将所持有的童石有限6%股权（出资额184.33万元）以1,440万元的价格转让给寿邹；高超与傅烨签署《股权转让协议》，将所持有的童石有限0.5%股权（出资额15.36万元）以120万元的价格转傅烨；严力与城市传媒签署《股权转让协议》，将所持有的有限公司1.69%（出资额为52万元）以405.6万元的价格转让给城市传媒；敏闻投资与城市传媒签署《股权转让协议》，将
1-1-19持有的童石有限4%股权（出资额122.8879万元）以960万的价格转让给城市传媒；晨光创业与赵倩卿签署《股权转让协议》，将所持有的有限公司6.76%股权（出资额207.74万元）以1,622.4万元的价格转让给赵倩卿；利保文华与姚克金签署《股权转让协议》，将持有的童石有限0.91%股权（出资额27.81万元）作价218.4万元转让给姚克金。
日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了上述变更。
本次股权转让的出让人和受让人之间不存在关联关系。
本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号
出资金额(万元)
出资比例（%）
1,197.0500
3,072.1966
（九）2015年5月增资有限公司整体变更为股份公司
日，有限公司股东会通过决议，一致同意以有限公司全体股东作为
1-1-20发起人，以日为基准日进行审计、评估，将有限公司整体变更为股份有限公司。公司名称变更为“上海童石网络科技股份有限公司”。
日，致同会计师事务所出具“致同审字（2015）第310FB0219号”《审计报告》，截至日，有限公司净资产为71,875,359.38元。
日，上海东洲资产评估有限公司出具了“沪东洲资评报字（2015）第0258183号”《评估报告》，有限公司以日为基准日的净资产评估值为76,493,400.09元，高于公司的拟折合注册资本，符合《公司法》等法律法规的规定。
日，全体发起人签署了《上海童石网络科技股份有限公司（筹）发起人协议书》。有限公司将经审计净资产按1：0.556519的比例折成4,000万股，每股面值为壹元人民币，其余人民币31,875,359.38元计入资本公积金；该部分净资产折股由致同会计师事务所出具“致同验字（2015）第310FB0011号”《验资报告》验证。
日，公司召开创立大会，选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事成员。同日，公司召开了第一届董事会和第一届监事会，分别选举产生了董事长和监事主席。
日，上海市工商行政管理局对上述变更进行了核准，并换发了股份公司营业执照，注册号为“947”。至此，股份公司的股权结构如下：
持股比例（序号
持股数量（股）
15,585,591
40,000,000
100.00（十一）重大资产重组情况
报告期内公司未发生重大资产重组。（十二）下属控制企业基本情况
1、上海龙与城网络科技有限公司公司名称：
上海龙与城网络科技有限公司成立日期：
日法定代表人：
王红君注册资本：
100万元注册地：
上海市嘉定区银翔路655号B区1078室
从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，图文设计制
作，企业管理咨询，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，经营范围：
会务服务，展览展示服务，玩具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】股权结构
上海童石网络科技持股100%注：上海龙与城网络科技有限公司系由公司认缴成立，注册资本为人民币100.00万元，公司认缴注册资本人民币100.00万元，占注册资本的100%；截至日，公司尚未实际支付投资款。2、天津童石网络科技有限公司公司名称：
天津童石网络科技有限公司
1-1-22成立日期：
日法定代表人：
王红君注册资本：
1,000万元注册地：
天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-186
互联网游戏设计、开发；计算机软硬件、计算机网络系统专业领域内的技术服务、
技术转让、技术咨询、技术开发；从事广告业务；日用百货、图书、报纸、期刊、经营范围：
电子出版物的批发兼零售；商务信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】股权结构
上海童石网络科技持股100%
3、天津童石动漫科技有限公司公司名称：
天津童石动漫科技有限公司成立日期：
日法定代表人：
王红君注册资本：
滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号3层327-01注册地：
动漫技术研发、多媒体技术研发；互联网游戏设计、开发；计算机软硬件、计算
机网络系统专业领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发；从事广告经营范围：
业务；日用百货、电子产品批发兼零售；商务信息咨询服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构
上海童石网络科技持股100%注：天津童石动漫科技有限公司系由公司认缴成立，注册资本为人民币100.00万元，公司认缴注册资本人民币100.00万元，占注册资本的100%；截至日，公司尚未实际支付投资款。
上述三家公司下属控制企业目前均尚未开展具体业务。
五、董事、监事及高级管理人员情况
（一）公司董事
1、王红君：详见本说明书第一节“三、股权结构”之“（二）控股股东、实际控
1-1-23制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况”。
2、俞敏洪，男，1962年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年9月至1991年6月，任北京大学外国语学院教师，1991年7月至今，任北京新东方教育科技（集团）有限公司董事长、首席运营官。任公司董事，未持有公司股份。
3、JIWEI（季薇），女，1970年出生，澳大利亚国籍，硕士学历。1996年5月至2002年11月就职于上海外高桥保税区联合发展有限公司担任业务员、部门经理，2004年2月至2005年12月任职于TWP咨询（上海）有限公司，担任咨询师，自2006年2月至2008年9月，担任上海汇点投资有限公司董事，2008年10月至2009年5月担任新邦资本有限公司执行董事，2009年6月至今，任华映资本中国创始管理合伙人。为公司股东无锡华映文化产业投资企业（有限合伙）的关联自然人，任公司董事，未持有公司股份。
4、寿邹，男，1976年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2000年1月至2001年4月，任杭州华东医药集团有限公司投资部副总经理，2001年5月至2004年11月就职于申银万国证券股份有限公司担任高级投资经理，2004年12月至今，任浙江网盛生意宝股份有限公司董事、副总经理。现任公司董事，公司自然人股东，直接持有公司股份2,399,977股，持股比例为6%。
5、姜丽华，女，1982年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2001年9月至2009年6月任江苏省东台市四灶镇中学教师，2012年8月至2014年5月就职于上海臻龙网络科技有限公司，任法务主管，2014年6月进入有限公司，现任公司董事兼董事会秘书、副总经理、财务负责人，未持有公司股份。
上述公司董事任期均为三年，自日至日。
（二）公司监事
1、丰文彦，男，1980年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年1月至2006年12月，自由职业，2007年1月至2011年8月任职于上海泓湫文化传播有限公司，2011年进入有限公司，现任公司职工代表监事、监事会主席，未持有公司股份。
2、傅忠红，男，1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1993年
1-1-244月至1997年2月任职于广东省建材工业总公司，1997年3月至1997年1月，任南海投资有限公司董事长助理，1997年8月至2000年7月任广东省技术改造投资有限公司投资部经理，2000年8月至2003年5月就职于广东光存储科技有限公司，担任副总经理，2003年6月至2006年10月，就职于广州科技创业投资有限公司，担任IT投资总监，目前任深圳市达晨创业投资有限公司监事。为公司股东上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）的关联自然人，现任公司监事，未持有公司股份。
3、庞勃，女，1982年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2011年2月至2013年5月任北京大学信息学院高层培训中心教学副总监，2013年5月至今，担任博雅总裁商学院副院长。现任公司监事，未持有公司股份。
上述公司监事任期均为三年，自日至日。
（三）公司高级管理人员
1、王红君，详见本说明书第一节之“三、股权情况”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况”。
2、姜丽华，详见本说明书第一节之“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
3、祝江华，男，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科肄业。2005年9月至2007年1月，任苏州极速动漫数码制作有限公司编剧，2008年7月至2010年月任职于上海漫唐堂文化传播有限公司，担任图书策划及项目经理，2010年10月任职于上海泓湫文化传播有限公司，担任编辑，2011年9月进入有限公司。现任公司副总经理，未持有公司股份。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况如下：
持有股份（股） 持有比例（%）
核心技术人
15,585,591
1-1-25JIWEI（季薇）√
17,985,568
六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标
2013年度营业收入（元）
19,552,740.89
88,547,840.04
65,983,295.07净利润（元）
3,240,772.17
6,400,340.02
-1,306,655.15归属于母公司股东的净利润（元）
3,240,772.17
6,400,340.02
-1,368,649.41归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
3,113,272.17
6,704,473.88
-1,368,649.41的净利润（元）综合毛利率
42.68%净资产收益率
-2.34%净资产收益率（扣除非经常性损益/加权）
-2.34%应收账款周转率（次）
1.37存货周转率（次）
5.71基本每股收益（元/股）
-0.04稀释每股收益（元/股）
-0.04经营活动产生的现金流量净额（元）
-25,216,313.20
34,301,436.75
-31,305,354.90每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
1-1-26总资产（元）
173,308,136.51
165,998,617.94
96,779,317.86股东权益合计（元）
71,181,499.40
67,940,727.23
58,540,387.21归属于母公司的股东权益合计（元）
71,181,499.40
67,940,727.23
58,540,387.21每股净资产（元/股）
1.91归属于母公司股东的每股净资产（元/股）
1.91资产负债率（以母公司报表为基础）
45.14%流动比率（倍）
2.00速动比率（倍）
七、本次公开转让有关机构
（一）主办券商
东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
上海市黄浦区中山南路318号24层
联系电话：
项目负责人：李旭巍
项目小组成员：王炜、杨婷婷、许洪语、赵颖
（二）律师事务所
国枫律师事务所
经办律师：
胡琪、董一平
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
1-1-27（三）会计师事务所 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 注册会计师：王恒忠、黄蓉 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 电话：010- 传真：010-（四）资产评估机构 名称：
上海东洲资产评估有限公司 法定代表人：王小敏 注册资产评估师：孙培军、江丽华 住所：
上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室 电话：
021- 传真：
021-（五）证券登记结算机构 名称：
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：戴文华 住所：
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：
010- 传真：
010-（六）证券交易场所 名称：
全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：
北京市西城区金融大街丁26号 联系电话：
1-1-28邮编：
第二节公司业务
一、公司主要业务情况
（一）主要业务
童石网络是一家专业的动漫娱乐内容提供商。报告期内，童石网络主营业务为动漫出版物的创作、销售；动漫IP、动漫游戏的制作、运营及运营权授权；手机动漫平台大角虫漫画APP的运营。
（二）主要产品或服务、用途及其消费群体
童石网络的主要产品包括三个部分，第一部分为线下业务产品，主要是动漫出版物的创作、销售；第二部分为线上业务产品，主要是移动动漫游戏的制作与运营；第三部分为移动动漫内容平台产品，即大角虫漫画平台。
公司产品的主要消费群体为12-35岁之间的青少年，主要产品的具体情况如下：1、线下业务产品——动漫出版物
报告期内，公司动漫出版物包括动漫图书和动漫杂志两大类。
（1）动漫图书
报告期内，童石网络完成出版动漫图书154个系列，拥有的出版物授权主要包括两种：一种是通过第三方授权获得的出版物版权，包括腾讯转授权的《地下城与勇士》、《剑灵》，上海淘米转授权的《赛尔号》，上海玄霆授权的《斗破苍穹》、《鬼吹灯》等。第二种是公司自主研发的原创作品，包括《星纪元》、《梦幻小公主》、《潘宫的秘密》等。截至本公开转让说明书签署日，出版、印刷数量前十位的动漫图书的具体情况如下表： 品牌名
印刷数量（册）
本系列图书以淘米网络科技研发赛尔号系列
的赛尔号游戏作为故事背景，讲述
了明星精灵的传奇故事。
本图书是中国首部公主童话小说，梦幻小公主
是一部写给女孩子的幻想书。
本图书是一部结合了奇幻剧情和
惊悚悬念的新类型儿童冒险小说，潘宫的秘密
各个熟悉的童话角色穿越到现代
世界里被赋予了新的形象。
本系列图书以淘米网络科技研发
的小花仙游戏作为故事背景，讲述小花仙系列
小花仙们和黑女巫在莱夫王国发
生的故事。
本图书描述了威风的成长历程，如
何最终打败了猫头鹰的机械军团，
成为了勇士的故事。
本图书是国内儿童文学作家笑晨怪兽学校
曦的原创作品，是一部以《山海经》
为背景的校园冒险故事。稀奇古怪乐
本图书是一部真正意义上的原创
冒险奇书。
本系列图书是以美国迪士尼公司小鳄鱼爱洗
研发的小鳄鱼游戏作为形象背景
所研发的一系列益智图鉴。
本图书是起点中文网白金作家“天
蚕土豆”的玄幻网络小说，讲述了天斗破苍穹
才少年萧炎在创造了家族空前绝
后的修炼纪录后的一系列传奇故
本图书以游戏世界观为背景，讲述地下城与勇
了现代辛巴穿越到地下城与勇士士（DNF）
世界从弱到强的励志故事。
（2）动漫杂志
目前，童石网络动漫杂志每期发行量为9万余本。截至本公开转让说明书签署日，连载回数前十位的动漫作品的具体情况如下表： 漫画名称
连载期数（期）
首次上市时间
2014年4月魔王之夜言
1-1-32校花的贴身高手
2014年4月 女孩俱乐部
Viva、Julys
伊妍、十洲
2014年4月 魔法九千转
夸克、周周
2、线上业务产品——动漫游戏
报告期内，童石网络开发完成的动漫游戏具体情况如下：
1-1-33序号
联合开发伙伴
自主运营、 1
自主开发 2
异界大作 3
上海酷软网络 4
科技有限公司
上海点即科技 5
上海点即科技 6
妙玩网络科技
第三方买 7
（上海）有限
上海墨羽网络 8
科技有限公司
上海墨羽网络 9
科技有限公司
上海墨羽网络
科技有限公司
3、移动动漫内容平台产品——大角虫漫画平台
2015年4月，童石网络自行开发的移动动漫内容平台产品——大角虫漫画平台（Android版本）上线，iOS版本将于6月上线。大角虫漫画平台不仅是一个开放式的原创漫画内容平台，不仅为漫画作者提供了原创漫画产品的发布平台，同时也为漫画读者提供对漫画作品的交流平台；更重要的是，大角虫漫画平台有望为童石网络提供源源不断的IP资源，为未来的游戏、动画、书籍、电影、玩具等后续衍生品的开发提供基础。长远来看，通过对用户群的凝聚和交互，大角虫漫画平台将从动漫内容平台转型动漫社交平台，构建90后、00后的垂直社区平台。
自日试上线以来，截至日，大角虫漫画平台登载各类动漫作品141部，其中点击量排名前十位的动漫作品的具体情况如下：
二、公司组织结构、主要生产或服务流程及方式（一）公司组织结构
1-1-37（二）公司主要生产或服务流程及方式 1、线下产品开发流程 （1）动漫图书开发流程 （2）动漫杂志开发流程 2、动漫游戏产品开发流程（联合开发模式下阴影部分由童石网络负责）
童石网络动漫游戏产品的开发主要包括自主开发和联合开发两种模式。在两种模式下，童石网络的主要角色都是利用在动漫创作行业所积累的资源和优势，通过市场调研、策划产品形态、分析成本风险等最终立项，并在游戏的内容填充中主要负责剧情创造和美术风格创作。两种模式的区别在于联合开发模式下，系统开发、产品测试由合作方负责。
3、大角虫漫画平台开发流程
（1）自主投稿作品
（2）约稿作品
三、公司业务关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要优势
1、丰富的行业经验
（1）相较于新兴的互联网公司或者动漫公司，童石网络的实际控制人、主要股东拥有十余年图书出版经验，在内容方面具备很大的优势。首先，童石网络拥有成熟的编辑人员负责内容把控，对作品定位更准确；其次，公司在图书及杂志出版过程中积累的丰富的画手和故事创作人员，能够确保动漫内容及线索的把握方面始终紧跟读者思路。
（2）相较于传统的内容公司，童石网络较早进入动漫、互联网领域，曾经成功自主开发、自主运营了包括《星纪元》在内的页游、手游产品；而且在报告期内，童石网络每年都会推出2-3款游戏，在网络和移动端积累了丰富的人气资料，并与包括百度、腾讯、360等运营平台保持良好的合作关系。
2、顶尖的动漫作者
大角虫漫画平台是童石网络自行研发、运营的一款基于移动端的原创漫画阅读平台，平台主要产品是原创剧情漫画。截至本公开转让说明书签署日，大角虫漫画平台已经聚集了一批国内顶尖的动漫作者，具体情况如下表：序号
大角虫平台作品
代表作点击量
后续产品开发 1
《妹魔都》
已制作成动画 2
片，于2014年2
《非常道先生》
《中国惊奇先生》
已制作成动画 3
片，于2014年2
《民工勇者》
《超有病》
已出版漫画单行4
《困病之笼》
《日渐崩坏的世界》
已制作成动画
片，于2014年5
11月开播；动画
电影于2014年
《仿魔围攻》
《生辰源代码》
《我的XX不见了》7
接近3亿次无
《魔王之夜言》
《约克逊是个郡》 （二）主要无形资产情况
1、作品着作权（IP）
截至日，公司拥有各类作品着作权213项，具体情况如下表：单位：项
图书/杂志IP
手机动漫IP
2、计算机软件着作权
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有计算机软件着作权20项，具体情况如下表：序号
开发完成日期 1
童石全职高手游戏软件V1.0
童石嬉戏三国游戏软件V1.0
童石异界大作战游戏软件V1.0
童石斗破塔防游戏软件V1.0
童石大将军游戏软件V1.0
童石蜀国演义游戏软件V1.0
童石魔法界游戏软件V1.0
童石黑暗之城游戏软件V1.0
童石小忍者游戏软件V1.0
童石女神驾到游戏软件V1.0
童石大师姐游戏软件V1.0
童石星纪元游戏软件V1.0
童石星纪元2游戏软件V1.0
童石星纪元手游软件V1.0
童石《我的王牌》手游软件V1.0
童石运营管理后台软件V1.0
童石服务器后台管理软件V1.0
童石官网管理工具软件V1.0
童石协议生成工具软件V1.0
童石大角虫漫画软件V1.0
《着作权法》规定：“法人或者非法人单位的作品、着作权（署名权除外）由法人或者非法人单位享有的职务作品，其发表权、使用权和获得报酬权的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的十二月三十一日，保护期限为50年。”公司现有的20项着作权均在法律规定的有效保护期限内，且权利范围皆为全部权利，均处于正常实际使用状态。
目前，上述软件着作权的权属所有人为童石有限，童石网络正在办理权利登记变更事宜。
截至本公开转让说明书签署之日，童石网络及其子公司无专利权。
4、注册商标
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有主要的注册商标20项，具体情况如下： 序号
核定使用商品
注册有效期限
《商标法》规定：“注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算”。目前以上18项注册商标均在法律规定的有效保护期限内，且权利范围皆为全部权利。
（三）取得的业务许可资格或资质情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司及其子公司拥有5项业务资质，具体情况如下表：
有限期限人
中华人民共和
新出发沪批
经营范围：图书、报纸、期
国出版物经营
刊、电子出版物批发、零售
业务种类：第二类增值电信
中华人民共和
业务中的信息服务业务（仅
国增值电信业
限互联网信息服务）。业务
务经营许可证
覆盖范围：上海市，不含新
闻、出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械的互联网
信息服务和互联网电子公
网站域名：517w.com；
网络文化经营
177ts.经营范围：利用
信息网络经营游戏产品（含
网络游戏虚拟货币发行）
中华人民共和
新出发津批
经营范围：图书、报纸、期
国出版物经营
刊、电子出版物的批发兼零
网站域名：
www.517xjy.com；经营范
网络文化经营
围：利用互联网经营游戏产
品（含网络游戏虚拟货币发
（四）主要固定资产使用情况、成新率
截至日，公司固定资产原值为175.56万元，净值为112.34万元，主要包括以下五类，目前均用于公司日常生产。公司固定资产成新率如下表：
405，886.32
115,434.00
290,452.32
1,011,681.45
380,555.23
631,126.22
257,687.58
106,866.52
150,821.06
1,755,627.99
632,209.03
1,123,418.96
公司固定资产成新率较高，不存在大规模更新换代和技术升级的情形。（五）员工情况
截至日，公司共有员工118人：其结构具体如下：
1、按专业结构划分
行政管理类
2、按受教育程度划分
受教育程度
本科及以上
3、按年龄划分
4、核心技术人员情况
（1）祝江华：详见本说明书第一节之“五、董事、监事及高级管理人员情况”。
（2）何仲秋：男，1982年出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。2008年8月至2012年3月，任上海竖创网络科技有限公司服务端程序员，2012年3月至2013年6月任职于上海千陌网络科技有限公司服务端程序员，从2013年6月进入有限公司至今，担任服务端程序员，未持有公司股份。
四、公司业务其他相关情况
（一）业务收入的构成情况
金额(万元)
金额(万元)
金额(万元)
占比 主营业务收入
99.15% 其他业务收入
0.85% 合计
其中，主营业务按业务类别构成如下：
金额(万元)
金额(万元)
金额(万元)
占比动漫出版物
78.78%动漫游戏
21.22%主营业务收入合计
（二）产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况
1、主要消费群体
请参阅“第二节公司业务之一、公司主要业务情况之（二）主要产品或服务、用途及其消费群体”。
2、前五名客户的销售情况月前五名客户
单位：万元
占公司营业收入的比例(%)上海沙舟信息科技有限公司
57.90%福建省泉州市一凡图书有限公司
24.12%湖南省长沙市叶洋书店
24.10%湖北省武汉市同舟书店
22.77%青岛出版社
21.71%合计
150.60%2014年前五名客户
单位：万元客户名称
占公司营业收入的比例(%)上海沙舟信息科技有限公司
36.22%南京市厚学文化有限责任公司
33.35%河南省郑州市翰林图书有限公司
11.14%北京飞流九天科技有限公司
7.46%广东省广州市三晖文化传播有限公司
94.94%2013年前五名客户
单位：万元
占公司营业收入的比例(%)零散户（陆汉明）
9.65%东方大明
7.15%南京大学出版社
5.72%上海安晟广告传媒有限公司
5.00%上海文治
2013年、2014年、月，公司前五大客户的销售收入占比分别为32.05%、94.94%和150.60%。月公司前五大客户销售占当期营业收入比重为
1-1-49150.60%，超过100%，原因为经销商之间调货，将2014年销售给南京市厚学文化有限责任公司的部分图书调货至福建省泉州市一凡图书有限公司、湖南省长沙市叶洋书店等经销商，使得南京厚学文化有限责任公司的当期销售收入减少约2,246.88万元，从而减少当期图书业务总收入。
（三）产品或服务的原材料、能源、供应情况和前五名供应商情况
1、产品或服务的原材料、能源、供应情况
报告期内，公司动漫出版物及动漫游戏的主要供应商及采购情况如下：
（1）动漫出版物
报告期内，公司动漫出版物的供应商主要为各类出版社。根据我国图书出版的相关法律法规，公司无法独立出版图书，因此，在实际业务操作中，公司通常与出版社采取“出版合作”的方式，即出版社负责办理书号等出版手续，并开具委印单和发行委托书，公司则负责图书的策划、编辑、印刷、发行等环节，并协助出版社协调印刷资源的调配，待图书印刷完成后，公司向出版社购入图书，主要销售区域为各省市民营出版物批发市场，出版社负责新华书店系统销售。因此，报告期内，公司向出版社采购的主要产品为图书。
（2）动漫游戏
报告期内，公司动漫游戏的供应商包括IP授权方和游戏开发商（合作开发），即一方面，公司向IP权属人购入IP授权，另一方面，公司在制定游戏开发计划后，选择游戏合作开发商，向其支付开发费，或除了支付开发费外，并约定待游戏上线营运后，按照一定比例分成。
2、前五名供应商情况月前五名供应商
单位：万元
供应商名称
占公司全部采购金额的比例(%)上海墨羽网络科技有限公司
40.86%南京大学出版社有限公司
10.92%上海酷软网络科技有限公司
1-1-50江苏南大凤凰传媒有限公司
65.33%2014年前五名供应商
单位：万元
供应商名称
占公司全部采购金额的比例(%)上海玄霆娱乐信息科技有限公司
24.74%南京大学出版社有限公司
23.94%上海点即科技有限公司
11.69%上海酷软网络科技有限公司
10.48%江苏南大凤凰传媒有限公司
80.39%2013年前五名供应商
单位：万元
供应商名称
占公司全部采购金额的比例(%)南京大学出版社有限公司
69.34%湖北少年儿童出版社有限公司
5.92%新世界出版社有限责任公司
3.97%江苏凤凰少年儿童出版社有限公司
3.31%上海玄霆娱乐信息科技有限公司
2013年、2014年、月，公司前五大供应商采购金额占当期采购额的比例分别为85.27%、80.39%和65.33%。2013年、2014年，公司主营业务收入以动漫出版物为主，故而前五名供应商中主要是出版社，月，公司主营业务收入中动漫游戏占比快速提升，故而出版社采购比重降低。
截至本公开转让说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员及主要关联方及持股5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。
（四）对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况
公司将借款合同、办公场所租赁合同以及金额超过300万元的销售合同、采购合同以及委托研发合同作为报告期内对公司持续经营有重大营销的合同。
1、采购合同
报告期内公司签订的主要重大采购合同具体情况如下：序号
合同相对方
《初音未来》
运营收入分成（预付不
上海新创华文化发展 1
作品版权许可
可退还最低保证版权
使用费736.92万元）
手机动漫APP
上海安晟广告传媒有 2
平台网络推广
上海玄霆娱乐科技有
游戏改编授权 3
北京睿时空广告有限 4
网络推广合同
北京博瑞祥文商贸有 5
限责任公司
2、销售合同
报告期内，公司签订的主要重大销售合同具体情况如下：序号
合同相对方
履行情况 1
青岛出版社有限公司
着作权转让合同
上海沙舟信息科技有
独家买断游戏运 2
营权授权合同
上海沙舟信息科技有
独家买断游戏运 3
营权授权合同 4
上海沙舟信息科技有
独家买断游戏运
营权授权合同
上海沙舟信息科技有
独家买断游戏运 5
营权授权合同
上海沙舟信息科技有
独家买断游戏运 6
营权授权合同
上海沙舟信息科技有
独家买断游戏运 7
营权授权合同
上海沙舟信息科技有
独家买断游戏运 8
营权授权合同
北京飞流九天科技有
游戏独家运营合 9
作服务合同
技术加工费和独家
上海文治文化传播有
手机电子书版权
运营买断费用31710
万元+业务实际收
北京东方大明广告有
独家买断游戏运11
行权利授权合同
上海安晟广告传媒有
独家买断游戏运12
行权利授权合同
3、委托研发合同
公司委托研发合同具体情况如下：序号
合同相对方
上海酷软网络科技有
委托开发费用200万 1
委托研发合同
元+运营收入分成
4、借款合同
公司借款合同情况如下：序号
合同相对方
上海东方证券创新投
上海银行人民
资有限公司、上海银行 1
币单位委托贷
股份有限公司黄浦支
款借款合同
5、租赁合同
公司办公场所租赁合同具体情况如下：序号
合同相对方
租金：4元/每平米/日
上海市虹口区同
上海虹口德必创意 1
心路732号9幢
物业管理费：10.80
产业发展有限公司
101室租赁合同
元/每平米/月
租金：3元/每平米/日
上海市虹口区同
上海虹口德必创意 2
心路732号9幢
物业管理费：10.80
产业发展有限公司
220室租赁合同
元/每平米/月
上述对持续经营有重大影响的业务合同履行情况正常，目前不存在潜在纠纷，也不存在影响公司持续经营及发展的法律风险。
五、商业模式
（一）商业模式
1、动漫出版物的经营模式
童石网络线下业务所处行业为图书出版发行行业。我国图书出版发行行业的产业链可分为内容策划、印刷出版、总发行与批发、零售等四个主要环节，各个环节均具
1-1-54有较为独立的商业体系。童石网络参与了产业链的内容策划、总发行与批发环节，即童石网络获得必要的IP授权后，由童石网络负责内容创作、出版社负责出版。动漫出版物的商业模式具体如下：
注：其中灰色部分为童石网络参与产业链运作的部分。
2、动漫游戏的商业模式
童石网络线上业务所处行业为网络游戏行业，涉及手机网络游戏（手游）和网页网络游戏（页游）。网络游戏行业产业链参与者从上游至下游依次包括网络游戏开发商、网络游戏运营商、网络游戏平台商及网络游戏玩家。童石网络参与了产业链的游戏开发商和游戏运营商，动漫游戏的商业模式具体如下：
注：其中灰色部分为童石网络参与产业链运作的部分。
3、大角虫漫画平台的商业模式
大角虫漫画平台是童石网络自行开发的动漫内容平台产品，童石网络一方面将通过大角虫漫画平台形成故事、IP、游戏、故事的内部流量循环，直接将移动端的故事粉丝转化为游戏付费玩家。另一方面，将与各类外部动漫专业公司、平台合作，采取联合营运模式，实现动漫产品的完整开发产业链。大角虫漫画平台的商业模式具体如下：
（二）开发模式
1、动漫图书开发模式
请参阅“第二节公司业务之二、主要产品或服务流程及方式之（一）线下产品开发流程”。
2、动漫游戏开发模式
公司采用“购买日本原创动漫IP/购买小说网络游戏改编权+自主开发（合作开发）”的模式进行新产品的开发，一方面，这种模式减少了游戏内容设定和剧本情节策划可能会得不到玩家认同的风险；另一方面，在进行游戏推广时，因为有原作品的阅读铺垫和读者群基础，玩家具备一定的代入感，其推广效果在同等费用下，要优于其他完全新创作的游戏。
这种开发模式与传统的直接开发模式相比，有如下特点：首先，公司在网络游戏产品的开发过程中，注重对原作品忠诚度的把握，同时融入时尚元素，自然能迎合游戏玩家的需求。通过对玩家熟知动漫IP、小说的改编，直接定位到最初的核心玩家人群。这批目标人群的需求得到满足后，再通过这个群体向外传播，借助精心设计的画面、程序和玩法去获得其他玩家的喜爱，这样的推广渠道就通常较为稳定和成熟。其次，和多家知名运营平台的合作也帮助游戏进一步推广。
公司具体的开发模式包括自主开发和合作开发。
（1）自主开发
自主开发模式下，公司利用自身研发团队、自有技术和自有资金独立进行游戏开发，主要包括引擎开发、计费环节和关键点的策划、游戏内部活动策划、数值策划、PK模式等，其他如美术、音效等辅助环节委托外部合作单位开发。在游戏开发完成后，游戏产品通过自有运营平台经营获取收益以及采用联合运营的方式，通过运营分成获取收益。
公司的《星纪元》、《异界大作战》产品通过自主开发的模式进行开发。
（2）合作开发
合作开发模式下，公司自主制定游戏开发计划，然后寻找合作开发商，签订合作开发协议，双方公司运用自有技术进行游戏合作开发。公司支付合作方开发费、支付合作方开发费+与合作方约定分成比例；合作开发的游戏上线营运后，若有约定分成比例，则公司按自营平台或/和联营平台或代理平台收入适用不同分成比例向合作方支付分成收入。
公司的《蜀国演义》、《女神驾到》等产品均通过合作开发的模式进行开发。未来公司的主要游戏产品《全职高手》、《初音》等产品也将通过合作开发的模式进行。
（三）运营模式
1、动漫图书运营模式
图书销售方面，一般情况下，出版社保留面向全国新华书店系统及当当网的图书销售权、童石网络则享有面向民营渠道和除当当网之外的网络渠道图书销售权；《乐漫》杂志销售方面，童石网络则享有完整的渠道销售权，包括通过淘宝自营店进行直销。
2、网络游戏运营模式
（1）联合运营
联合运营模式指游戏开发商与运营商合作运营一款游戏产品的商业模式，其本质是利用彼此的资源互补。开发商提供产品支持，而“联合运营”的合作方则主要提供运营以及用户开发支持。联合运营一方面可以整合资源，降低风险，提高企业的灵活性；另一方面，将一款游戏交给多个平台同时运营，不管对于开发商，还是对于游戏本身来说，都是一个快速营销的手段和方式。
目前公司已与百度、腾讯、360、爱奇艺等主要游戏、娱乐平台建立了联合运营的合作关系。
（2）独立运营
独立运营模式指游戏开发商独立进行产品的研发、运营以及推广，该模式的优点在于自主性较强，独占游戏的运营收入，无需分成，但缺点是用户获取渠道有限，需要持续投入市场费用获取用户（即广告投放）。目前中国网络游戏市场的营销推广费用日益增长，游戏研发商以中小型企业为主，他们缺乏自有的媒体资源和推广渠道，较高的营销压力和运营压力是一个巨大的风险。
（3）代理运营
代理运营模式主要指网络游戏运营商（或“代理商”）以版权金、流水分红、版权金+流水分红的形式获得童石网络游戏产品的代理权，在第三方运营商平台上发行，由运营商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算。该模式一般使用网络游戏代理商的用户管理体系及充值接口，童石网络主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客服等。童石网络根据游戏平台实际充值数据扣除相关渠道费用后，按照合作协议计算分成金额确认营业收入。代理运营模式一般为独家代理模式，是指开发商在特定区域只和一家代理（发行）商签约运营。
（4）出售运营权
出售运营权是指游戏开发商在游戏开发、测试完成后，将游戏的运营权出售给第三方，出售期限可以为某个固定期限，也可以为永久期限；交易对手可以为独家第三方，也可以同时出售给几家第三方。通常情形下，游戏开发商出售运营权时获得一笔固定收入，运营权出售后不再享有该游戏的运营收入，不参与分成。
（四）结算模式
1、动漫出版物的结算模式
2、网络游戏结算模式
（1）公司自营平台收入结算
游戏用户通过网银充值到公司在第三方支付平台（支付宝或易宝）开立的账户，公司可以实时查询充值情况。公司每月核对游戏后台充值数据与第三方支付平台充值数据的一致性，核对无误后，公司根据协议按月与第三方平台结算划款。同时，公司根据各游戏后台的用户每期实际消费数据（购买虚拟道具）确认收入，未消费的充值金额确认为流动负债。
（2）公司联营平台收入结算
游戏用户通过联营平台的充值渠道充值到联营平台的账户，公司每月核对游戏后台消费数据与联营平台消费数据的一致性，核对无误后，公司根据联营协议按月与联营平台结算划款。同时，公司根据各游戏后台的用户每期实际消费数据（购买虚拟道具等）的分成比例确认收入。公司联营平台收入分成比例，一般为公司按联营平台游戏用户消费金额的20%-50%。结算时点为月初对账，月末付款。
目前，公司的动漫游戏产品自营与联营模式并重，其中联营模式主要与国内知名的网络游戏平台提供商如百度、腾讯、360等合作。
六、所处行业基本情况
（一）所处行业概况
经项目小组调查，公司所处行业属于动漫行业。根据中国证监发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，童石网络的主要产品属于R文化、体育和娱乐业中的R85新闻和出版业以及I信息传输、软件和信息技术服务业中的I65软件和信息技术服务业。
童石网络主要生产产品为动漫出版物、网络游戏、大角虫漫画平台。
根据国务院办公厅国办发[2006]32号文件，“动漫产业”定义为以创意为核心，以动画、漫画为表现形式，包含动漫图书、报刊、电影、电视、音像制品、舞台剧和基于现代信息传播技术手段的动漫新品种等动漫直接产品的开发、生产、出版、播出、演出和销售，以及与动漫形象有关的服装、玩具、食品、电子游戏、主题公园、博览会、虚拟代言人等衍生产品的生产和经营的产业。由此可见，动漫产业中的书报、音像、电子游戏等服务形态属于现代服务业中的分支——内容产业，而服装、玩具等衍生产品的生产属于工业中的制造业。
（二）行业、市场规模及基本风险特征
1、行业、市场规模
中国动漫产业最近10年来发展迅速，其产值从2006年的不足150亿元猛增至2013年的约870亿元，增幅超过500%。2006年-2013年动漫产业产值
单位：亿元
2013年产值
数据来源：文化部
动漫产业中的游戏产业作为一种新型消费，其收入规模远远超过传统的三大娱乐内容产业——电影票房、电视娱乐节目和音像制品发行，是金融危机环境下我国经济发展的增长亮点。相对于我国GDP和第三产业产值，中国游戏产业占比也在逐年稳步上升。游戏产业产值占GDP的比重从%左右上升至%；而相对于第三产业产值而言，其上升幅度更大，由2008年的0.14%上升至2012年的0.26%。数据来源：GPC&IDC、国家统计局
根据第31次中国互联网发展状况统计调查报告，截至2012年12月底，我国网民规模达到5.64亿，手机网民规模达到4.20亿。在这一背景下，网络游戏产业得到进一步发展，由此带来的游戏产业销售收入在2012年达到602.8亿元，同比增长
1-1-6135.1%，相较于2008年年均复合增速34.2%。预计2017年中国游戏市场实际销售收入将达到1,352.2亿元人民币，同比增长率为12.4%；2013年到2017年的年复合增长率将达到12.3%。数据来源：GPC&IDC
国内游戏产业在稳步增长的同时，其内部结构也发生了明显的变化，具体特征体现为多样化与扁平化。2012年，中国网络游戏市场实际销售收入主要由客户端网络游戏市场实际销售收入451.2亿元、网页游戏市场实际销售收入81.1亿元和社交游戏市场实际销售收入37.3亿元构成。但是，2012年客户端网络游戏市场占有率已经从2008年90%，下降到74.9%；以网页游戏和移动游戏为代表的新兴板块，近年来高速发展，已占据了整个游戏市场近20%的市场份额。
根据《2012年中国游戏产业报告》统计，2012年中国网页游戏市场规模同比增长46.39%，达81.1亿元，较2008年的4.5亿元，增长了17倍，网页游戏已从快速启动步入高速发展阶段，市场占有率逐年上升，2012年市场占有率达到13.45%，其用户规模为2.71亿；同时，，随着智能手机和平板电脑近几年的爆发性增长，移动游戏的销售收入也迅猛增长。
1-1-62数据来源：GPC&IDC
客户端、网页和移动游戏用户结构变化情况，也呈现出类似的变化情况。数据来源：GPC&IDC
随着网页游戏和移动网络游戏用户数量的快速增长，网络游戏用户群体不断扩大，用户需求进一步细分。不同平台之间的多端数据互通，既能让不同用户拥有全方位的游戏载体选择，提升游戏的社交功能，又能让不同类型的用户体验跨平台娱乐的便捷。既有利于更有效地维持现有用户黏性，也有利于拓展新的户群，实现用户资源累积。
2、行业基本风险特征
（1）行业风险
我国网络游戏产业自2000年第一款网络游戏投入商业营运以来，经历了萌芽期、起步期和快速发展期，并从2010年开始网络游戏产业进入市场细分加剧阶段，整个市场正步入产业调整期。
网络游戏行业的快速发展所带来的社会负面影响引起政府和相关监管机构的重视，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，一旦企业违法违规会受到政府监管部门的严厉处罚，从而给公司业务带来不利影响；另一方面，网络游戏行业的特点是离不开互联网支撑，而互联网频繁发生的病毒、黑客侵入等往往会给企业带来不可估量的风险；最后，网络游戏行业可能还会面临恶意竞争对手的非法竞争风险，一些恶意竞争对手通过非法服务器运行未获授权的网络游戏拷贝吸引市场上的游戏玩家，也给网络游戏运营商带来行业内的非法竞争风险。
（2）市场风险
中国网络游戏市场相对较新，并在不断演变中，随着细分市场的加剧，竞争也变得异常激烈。首先，大量网页游戏上线，产品类型集中，同质化严重，游戏用户爱好的较快变化，导致整体网页游戏市场存活率较低。其次，网络游戏市场的特性决定了单款成功的网络游戏可复制性不强，使游戏厂商不具备收益长期稳定性的保障。目前市场上前四名的网络游戏厂商的主要收入来源都是依靠1-2款成功游戏，经营者对后续推出的游戏是否能够成功都不能够有十足的把握，而大型网络游戏无论是自主研发还是授权运营，成本都很高，“试验”代价很大。
（3）行业监管政策变化风险
随着网络游戏行业的快速发展，有关网络游戏引发的社会问题，如青少年沉迷于网络游戏而影响学习成绩、游戏中含有拜金和暴力情节影响未成年人的身心健康等引起了相关监管部门的高度重视，因此，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更多、更严格的要求，给网络游戏行业的经营环境带来一定的不确定性。
（三）行业价值链的构成与上下游关系
动漫产业的上游通常指动漫创意，中游通常指动漫内容策划与制作，下游通常指动漫衍生品销售或形象授权。
在动漫产业链中，动漫产业链的上中下游之间存在两种资源整合的方式，即“文化产业化”和“产业文化化”，这两种模式均有成功案例。
A：“文化产业化”
“文化产业化”落实到动漫产业，是指以上游的动漫创意为核心，通过中游的动漫内容策划与制作形成具有社会影响力的动漫品牌形象，最后利用具有社会影响力的动漫品牌形象发展下游的衍生品销售或形象授权。根据市场机遇和资源整合力度的不同，“文化产业化”模式以迪士尼搭建的全方位动漫产业链模式最具代表性。
B：“产业文化化”
“产业文化化”模式，是指以市场化为核心、产业化为导向，上游的动漫创意设计、中游的动漫内容制作等都是为了配合下游的衍生品等终端产品的设计和开发而进行，衍生品等终端产品是整个产业链的核心。这种模式是以动漫内容为支撑服务和推动产业的升级和发展，并运用产业的营利反哺动漫内容的成长，进而推动整个动漫产业的发展，形成动漫产业链各个环节的互助与循环。日本万代、奥飞动漫是“产业文化化”的典型代表。
（四）行业竞争程度及行业壁垒
1、行业内主要的竞争企业
童石网络在国内相关领域的主要竞争对手具体介绍如下：
（1）腾讯动漫
腾讯网动漫频道，简称腾讯动漫，是腾讯旗下的国内动漫综合网站，拥有动漫资讯、动漫论坛、漫画家微博等相关频道。
（2）有妖气动漫
北京四月星空网络技术有限公司，简称“有妖气动漫”，是国内着名的动漫网络及内容企业。北京四月星空网络技术有限公司成立于2009年5月，并在同年10月上线原创漫画网站“有妖气（www.u17.com）”。有妖气动漫于2009年推出网络漫画业务，2012年推出网络动画业务，2013年启动动画电影业务，2014年推出手机游戏业务，并在衍生品图书等业务上不断与第三方进行深度合作，目前已充分覆盖各产业链条。
2、行业壁垒
（1）资金壁垒
动漫产业的一个显着特点是投资周期较长，回报较慢，在打造一个成功的动漫形象的过程中需要大量的、持续性的资金投入，而后则是依靠该动漫形象的相关产品，逐步收回投资。因此，动漫产业是一个公认的资金密集型行业，具有较高的资金壁垒。
（2）品牌壁垒
动漫形象是动漫产业的核心，优秀的动漫企业均无不致力于打造优秀的动漫形象，优秀的动漫形象又能反过来支撑动漫企业的品牌效应。品牌效应可以帮助动漫企业吸引更多优秀的动漫人才，为动漫企业继续打造优秀动漫形象打下良好的基础；品牌效应本身也是动漫产品的广告，美国的迪士尼公司便是这方面的典型，“迪士尼出品”已经成为了精品的代名词。
（3）知识产权壁垒
保护知识产权是该产业发展的重要因素，只有保护好知识产权，才能保护和提高
1-1-66企业的积极性，从而促进该行业的发展。中国在发展具有竞争性的产品上，最重要的问题是切实解决知识产权问题。知识产权保护方面存在的缺口对于该产业的发展产生了消极的影响。“十二五”规划对知识产权的保护力度进一步增大，这将降低知识产权壁垒的影响。
（4）人才壁垒
从目前的人才分布来说，行业内整体的人才呈现“橄榄型”分布，多数从业者还处于中等水平；而对于行业内的技术又需要一批高级人才。
（五）行业监管部门和政策扶持
1、行业监管部门
动漫产业的主管部门为文化部，其在动漫行业中的主要职责为“拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展”。
2、政策扶持
2006年国务院发出《关于推动我国动漫产业发展的若干意见》，由此我国动漫产业迎来快速发展的新契机；在日发文《关于同意建立扶持动漫产业发展部际联席会议制度的批复》，联席会议由文化部、教育部、科技部、财政部、信息产业部、商务部、税务总局、工商总局、广电总局、新闻出版总署等10个部门组成，文化部为牵头单位。文化部部长担任联席会议召集人，联席会议每年召开1至2次例会。此后从生产经营、财税优惠、融资、放映销售、评奖鼓励等各层面陆续出台政策支持文件。为促进当地动漫产业发展，全国各地纷纷制定出台促进动漫产业发展的规划及相关政策。
近年来动漫产业相关主要政策如下表：
《关于推动我国动漫产业发展若干意见》
《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》
《关于扶持我国动漫产业发展的若干意见》
《动漫企业认定管理办法（试行）》
文化部财政部国家税务总局
《关于开展动漫开发软件（工具）技术人才扶持工
作的通知》 《关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题的通
财政部国家税务总局
《关于开展动漫市场专项整治行动的通知》
文化部国家工商总局
《文化产业振兴规划》
《文化产业发展专项资金管理暂行办法》
《文化部关于推进文化企业境内上市有关工作的通
知》关于重新修订印发《文化产业发展专项资金管理暂
行办法》的通知
《“十二五”时期国家动漫产业发展规划》
《文化部关于鼓励和引导民间资本进入文化领域的
实施意见》
《2013年度文化产业发展专项资金的通知》
《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发
展的若干意见》
（六）影响该行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）经济全球化为动漫产业发展提供广阔空间
动漫产业具有易于被别国接受、传播速度快，传播范围大、传播方式多、传播内容丰富、适用范围广、渗透力强等特点。经济全球化不仅为动漫产业的发展提供了技术支撑，也为其提供了发展的经济和社会基础。从2005年开始，为提高动漫产业的竞争力，降低成本，美国、日本、韩国等动漫产业正在进行全球布局，加快将中低端的制作和设计生产外包出去，并呈现出向高端外包发展的趋势，服务外包规模和内容不断扩大。动漫产业全球化推进迅速，发展趋势明朗，发展前景广阔。
（2）市场对动漫产品需求潜力巨大
我国人口众多，作为动漫产业主要受众人群的青少年数量就超过3亿人，如果受众人群能够有效向中年人扩展，我国的动漫产业受众人群还会扩大，随着经济发展及居民生活水平提高，仅国内需求就可以支撑动漫产业较好地发展；同时随着我国在国际上经济和政治地位不断增强，在国际事务中的作用不断提高，综合国力强势发展的大趋势，使国际社会感知中国文化的欲望不断增强，中国厚重的历史文化底蕴契合动漫产业的表达方式让人们更轻松、更愉悦地进一步了解中国。《功夫熊猫》的票房收入达到6.32亿美元，《功夫熊猫2》6.65亿美元的票房收入就是很好的例证。
（3）社会关注度高，国家产业政策助推行业发展
从2002年至2004年，国家先后出台了《影视动画业“十五”期间发展规划》、《关于加强动画片引进和播放管理的通知》、《中共中央国务院关于进一步加强和改进未成年人思想道德建设的若干意见》、《关于发展我国影视动画产业的若干意见》等相关文件。日发布的《关于同意建立扶持动漫产业发展部际联席会议制度的批复》，联席会议由文化部、教育部、科技部、财政部、信息产业部、商务部、税务总局、工商总局、广电总局、新闻出版总署等10个部门组成，文化部为牵头单位。文化部部长担任联席会议召集人，联席会议每年召开1至2次例会。此后从生产经营、财税优惠、融资、放映销售、评奖鼓励等各层面陆续出台政策支持文件。
（4）历史文化底蕴浓郁，题材可挖掘的空间大
中国是一个拥有五千年历史的国家，文化远远流传，民族文化多样，有着许多经典的民间故事和优良文学作品，比如说《三国演义》，《西游记》，《花木兰》等，这些都是优秀的动漫创作题材，动漫的发展离不开的好的故事创作，五千年的历史积累的丰富文化底蕴，这就为中国动漫的发展提供最为根本的发展创作源泉，奠定了发展壮大的基础。动漫是一种文化的延续，也是一种文化的表现，没有好的文化底蕴也就没有好的作品出现，也就没有发展的动力。中国的动画片《大闹天宫》就曾经取得辉煌的成就。历史的发展不断证明着，从美国的动画大片《花木兰》以及席卷全球的《功夫熊猫》，从中都可以看到很鲜明的中国元素，因此中国元素的成功性是必然的，也将形成巨大的商机。
2、不利因素
（1）自主研发能力比较弱，原创能力比较低
纵观国际动漫产业，以美国、日本等国为主的动漫发展大国，他们的动漫产业在国家经济产业构成中都占有相当比例，其中，美国的网络游戏业已经连续好几年超越好莱坞的电影业成为该国的最大娱乐业，而动漫产业在日本也是其第二大产业。这些国家都是以原创动漫的开发为主的产业方式，而且走过漫长的发展阶段，相比我国的动漫产业才刚刚起步，国内的动漫数字娱乐，自主研发的能力弱，原创能力比较低，基本以引进加工代理运营为主；另一方面，我国动漫影视和网络游戏的消费群体主要是青少年，受众人群较为单一，而且这些青少年从接受动漫时就受美国、日本等国家动漫作品，民族性文化的重熏，对本土文化缺少了解，使中国的动漫缺少传统的传承。在国内现阶段原创动漫作品的数量，不仅无法满足市场的需求，甚至无法满足播出的要求，有些所谓的原创变为一种简单的模仿，在人物形象，故事情节，语言风格，画面质感等方面都有比较多的“崇美”、“仿日”等现象。
（2）市场开发不完全，产业链条不通畅
就动漫产业来说，整个产业链条比较长，以动漫影视作品为例，它的盈利模式独特，完整的动漫游戏产业链一般从研发制作和销售播映权，公开放映，到图书和音像制品发行，教育软件的开发与传播，再到玩具，文具，服装等衍生产品的开发，经营与销售，以及主题公园的建立等，通过开发动漫游戏形象的品牌价值，可提升授权产品的市场价值，使其边际效益递增。如果剔除政府奖励以及补贴等营业外收入，我国动漫行业盈利现状是比较不乐观的，而从其收入占比上，可以发现，动漫衍生品收入所占比例太低，由此可见市场开发不完全，像动漫产业链的部分如市场调查研究也才刚刚做起来，而衍生产品的开发速度更为的缓慢，因此放弃了大的盈利渠道，导致有些项目无果而终，产业链的极不完整，造成有时候损失巨大，从国际经验来看，衍生产品它创造的发展价值带来的效益是巨大的和增长空间是很大的。
（3）动漫人才培养与社会产业需求终端存在错位
我国现有的动漫人才队伍已经有相当的基础，但是，我国绝大多数院校的动漫教学历史还太短，在目标、师资、教材、教学模式、教学体系、课程设置等方面都不够完备，培养出来的人才与实际工作的需求还有一定的差距。
面对动漫产业的发展状况，国家一直没有出台相关的行业标准，各省、市根据各
1-1-70地方的情况分别制定了不同的行业标准。这直接导致了动漫行业人才培养规格标准的多样化。中国现阶段的动漫教育与中国动漫产业的需求并没有形成真正有效的接口，不断大规模的培养一批又一批的动漫专业的毕业生，从中专、大专、本科到硕士研究生，但是否真正培养出当代中国动漫产业急需的各层次人才，其结果值得反思。动漫教育的发展，不仅仅是数量上的增加，而且还必须优化教育结构，包括学科专业结构和层次结构。人才培养必须以适应中国市场经济发展与动漫产业的需求为主要目标，才能解决目前的动漫人才培养方式与社会产业需求终端之间存在的错位问题。
（七）公司在行业中的竞争地位
1、公司的竞争优势
（1）以移动为平台，以IP为中心的动漫产业全产业链运营
目前，公司核心业务是围绕“移动IP”建设移动动漫全产业链。公司通过自有原创世界观“星纪元”、“异界大作战”、购买的网络小说IP“全职高手”、购买的日本动漫IP“初音”等，形成了以IP为中心、线上线下结合的移动动漫全媒体产业链。
公司拥有的大角虫漫画APP，签约作品IP运营权由公司独家永久享有，围绕这些IP，公司将在纸质出版、手机动漫、手机游戏、网络动画、动漫大电影、动漫形象授权、周边产品开发等产业节点上布局，目前在纸质出版、手机动漫、手机游戏、周边产品开发这四个环节已经全部完成内容生产、研发、运营的一体化构建。公司在后续网络动画、动漫大电影这两个环节将继续发力。
（2）专注于移动原创动漫内容的聚合平台
目前国内动漫产业在移动端的发展大致在三个方向拓展，一个是做动漫内容的渠道型聚合平台，比如动漫之家、BILIBILI动漫视频APP、布卡漫画APP等，这些平台上的内容为互联网海量动漫内容，这些渠道型公司以流量聚合为主，通过导流变现。第二个是二次元亚文化社区，比如被窝声次元、JUJU、半次元等，以动漫社区为主，盈利模式尚不明确。第三个就是以腾讯动漫、有妖气、大角虫动漫平台为代表的内容平台。这些内容平台通过原创内容获得具有强大粉丝支持的IP，以IP为核心，构建出版、游戏、影视的全产业链运营。大角虫的独特优势体现在专注于移动端，并在动漫产业首次提出适应移动时代阅读特点的“日更”概念。
大角虫APP上的日更漫画，充分发挥童石公司创业团队过去20年做内容产业的经验，联合上百名小说家、剧作家、漫画工作室参与。不同于腾讯动漫、有妖气这些内容平台的是，大角虫这些作品的独家版权营权全部归属公司所有，大部分作品都是经过大角虫专业团队打磨的长篇剧情漫画。
（3）在动漫产业内成熟高效的资源整合能力
公司自成立以来，深耕动漫产业，并且积极创新、敢于开拓。公司在战略发展和业务拓展上，围绕动漫IP，进行了一些大胆探索。比如公司既原创自有IP，也和世界一流动漫公司，如迪士尼公司等合作开发IP。公司既能开发动漫小说、漫画，也能开发手机游戏和页游。通过这种异业融合的商业模式，公司积累了丰富成熟高效的资源整合能力。
全版权全产业链运营和IP定制模式，形成公司独有的整合优势，也使公司区别于一般的动漫公司或者游戏公司，形成业内一个独立的竞争优势。而“IP------出版-------游戏------网剧&网络动画&舞台剧------周边产品”的版权形式将让公司产品具有更丰富的娱乐内容提供，并交叉互动，形成更大的受众群体。
（4）快速的游戏研发和成熟的运营经验
公司自2012年起就参与了手游行业的资源整合和运营。目前公司专注于IP动漫游戏，通过内容建设放大IP价值，然后通过游戏变现。公司在游戏研发运营上坚持自主研发和联合研发两条路径。
公司游戏的自主研发主要专注于公司自有原创IP，通过图书、杂志、漫画、游戏的一体化产品，构建一条完整的IP运营产业链。公司在游戏的自主研发方面的成功经验包括卡牌类战斗页游《星纪元》，至2014年12月已正式上线运营18个月，主要在百度贴吧、QQ空间等第三方平台上运营，此外，童石网络亦提供运营平台。自2013年7月上线运营至2014年12月，累计注册用户数292.15万人，月均活跃用户数20.74万人，付费总流水1,641.33万元。
另一方面，公司购买的网络小说IP、日本动漫IP，公司产品大角虫动漫平台签约的IP，则全部采取联合研发、联合发行的模式，充分发挥公司在IP资源整合上的优势，通过IP撬动游戏产业链，快速开发、成熟运营。
目前公司已经具备开发和运营上亿营收（公司网络游戏自营平台与联营平台合计收入上亿）的游戏的经验，并且将基于该经验和已经开发成功的游戏引擎，与热门IP的题材相结合，整个开发过程将加快，而玩家的体验则不会被降低。
（5）内容编辑人才和互联网技术人才相结合的独特优势
公司核心人才来自两个方面：一部分是高级内容编辑人才，这些人才是公司多年培养的动漫产业内容板块的高端创意人才，同时也吸纳了来自一线内容公司的优秀人才，从主编、到执行主编、到项目编辑，形成了多层次的人才储备。
公司的另一部分核心人才是互联网策划、运营和技术开发人才。公司互联网人才大多来自一线互联网公司，包括盛大、游族、华为、小米、腾讯等，这些高端人才加盟公司的核心原因是高度认可公司价值观、喜欢动漫文化，由二次元动漫文化聚合到公司旗帜之下，并在此基础上形成了公司独特的企业文化。
2、公司的竞争劣势
（1）规模劣势
目前，公司资产规模相对较小，抵御风险的能力较弱，公司规模和人员数量在一定程度上制约了公司业务的开展。公司迫切需要扩大知名度且加大资金投入以促使优秀IP、动漫、管理人才的引进，为未来发展奠定坚实基础。
（2）市场开拓的限制
目前，公司虽然拥有一批忠诚的动漫拥趸，但在品牌号召力、团队经验等综合影响下，开拓新领域及新客户等方面尚存不足。公司迫切需要创新思维、整合资源，全面提高开拓新市场及新客户的能力。
第三节公司治理
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，会议决议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，选举产生了股份公司第一届董事会成员，选举产生了2名股东监事，与职工代表大会选举产生的1名职工代表监事组成了股份公司第一届监事会。
同日，公司董事会召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长，经董事长提名董事会聘任了总经理及董事会秘书，经总经理提名聘任了公司其他高级管理人员。公司监事会召开第一届监事会第一次会议，经选举产生了监事会主席。
至此，股份公司已依据《公司法》和《公司章程》的规定，建立了股份公司的股东大会、董事会、监事会。
自股份公司成立以来，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构。公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》以及《对外投资管理制度》等一系列相应的规章制度，完善了财务管理制度等内部控制制度，并在实践中能够得到很好地执行。股份公司三会能够按照三会议事规则和《关联交易决策制度》等公司制度规范运行，决策程序、决策内容合法有效，三会运行情况良好。
公司监事会主席自履职以来严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定主持召开监事会，规范运作情况良好。
有限公司时期，公司设有董事会和监事会，建立了相对完善的公司治理结构。有限公司在股权变更、增资、修改《公司章程》等重大事项上能及时召开股东会并做出相关决议，股东会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议的内容真实有效，股东会决议执行情况良好。有限公司三会的运行存在一定的瑕疵：有限公司未
1-1-74按期召开董事会和监事会会议；董事会与监事会未制作工作执行报告，也无相关的会议记录和会议文件对其执行情况进行说明；股东会届次标注不规范，缺乏会议记录和执行情况说明等会议文件。前述瑕疵并未对公司和股东的利益造成损害。
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
日，公司召开第一届董事会第二次会议，通过了《上海童石网络科技股份有限公司董事会对公司治理机制的评估意见》（以下简称“《治理机制评估意见》”）。《治理机制评估意见》指出公司现有治理机制给股东提供了适当的保护，并且得到了有效执行，具体评估结果如下：
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度；董事会审议通过了《总经理工作细则》等制度。公司章程中明确规定了股东的权利义务，以保证股东知情权、参与权、质询权和表决权等权利，同时对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事的回避制度作出了规定。公司依法建立健全了股东大会、董事}