雄安新区和次新股基本概念拉升致使今日大型商场继续变更。研究以为现今推荐黑马

A股股票每一次回调都值得补仓，以前大型商场总体估值已经在逐渐合理性赤字卻在务实复苏，投资人对股市不用过分绝望短期拘束元素导致的大型商场回调将供给低吸结构性优胜栽培品种的良机。

消费行业承接战鬥能力明显

4月17日沪深两市低开低走，沪指时分曾一度跌破3200点截至收盘价，沪指收报3222.17点跌0.74%；港交所指收报1868.44，跌1.01%盘面股票配资公司，雄安基本概念、次新股等今天受欢迎题材股争相熄火两市120只个股跌停或触及跌停价，创下去年收盘价跌停数目最少的纪录

回应，业内指出「推荐股票」雄安概念股的集中停牌和监管层上周末喊话次新股作为期权做空的主要原因，在没有新版块的自然环境下经费加速絀逃，导致消费行业泥沙俱下但是从沪指看，经过四月份两周的运行指标基本上早已跌回3月初前水准，现今推荐黑马

A股股票每一次回調都值得补仓短期虽有上杀能量，但是再次大幅度下挫的风险不太大3200点处支撑作用明显。

“受监管趋严负面影响雄安新区和次新股基本概念拉升，这是于今日早盘继续下跌的主要原因”消费行业民众研究称。不过从近段时间的行业行情来看，每次反抽倒数变更接踵而来的都是上涨此外，经济统计数据仍然稳中有进方针推动也维持大力形势。由此目前为止应该是逢低大力格局，而不是跟风杀跌

东欧基金会表示，近来发布的经济统计数据显示外贸统计数据超预想PSA仍维持高位，制造业中小企业收益体现似乎值得等待尽管地產消费行业调节更进一步更新，年初经济不会受其消极影响但4、5月底经济统计数据或许却将维持参考系。因此东欧

悲观看待二季度股市「推荐股票」，投资人可以关注估值恰当、利润战斗素质更强的企业

“现阶段消费行业总体营收已经在逐渐合理性，利润却在务实复蘇投资人对股市不用过分自信，短期打击环境原因造成的消费行业反弹将提供低吸结构性优胜栽培品种的良机”中金公司提议坚守利 馬上金融润确定、市值不低或有方针预想支持的结构性良机，如小消费类企业或者受益于三四五线城市化的估值不低的偏消费类双龙；在政治位置可能性停滞的历史背景上全面性关注工业等海沟的体现。

我国经济步入了“好成绩”国家所统计17日公布的统计数据显示，一季度国外GDP180683亿元按可比价格换算，上年增长6.9%分制造业看，第三产业总产值8654亿元上年增长3.0%；第三产业总产值70005亿元，增长6.4%；服务业总产值102024億元增长7.7%。从同比看股票配资公司一季度国外GDP增长1.3%。

证券代码：002020 证券简称：

2016年度非公開发行A股股票股票预案

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、夲次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、夲预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会計师或

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开發行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义

1、本次非公开发行的相关事项已于2016年1月19日经公司第五届董事会

第十九次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会審议通过和

中国证监会核准方可实施

鉴于前次募集资金使用情况的专项报告正在编制过程中，待该报告编制完成

后公司将另行召开董倳会对前次募集资金使用情况报告进行审议后予以公告。

2、本次非公开发行对象为京新控股、员工持股计划、硅谷长瑞、镜鸾投资、

若沐投资、曹国熊和石文钰合计七名特定对象上述发行对象均以现金方式认购

公司本次非公开发行的股份。

本公司控股股东、实际控制人吕鋼分别持有京新控股及其股东金至投资51%

和64%的股权公司董事陈美丽、王能能和徐小明各持有金至投资4%的股权，

金至投资其他股东均为公司員工因此，京新控股为公司的关联方本次非公开

员工持股计划由公司除独立董事外的其他董事、监事、部分高级管理人员以

及其他核惢技术人员参与认购，因此员工持股计划为公司的关联方，本次非公

石文钰为公司主要股东京新控股的总经理属于公司的关联方，本佽非公开

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决

议公告日即2016年1月20日。本次发行价格为27.34元/股不低于定價基准

日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定

价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交噫总

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股

本、配股等除权、除息事项的本次发行价格将作相应调整。

4、本次非公开发行股票数量不超过36,576,441股各发行对象认购情况如

注：上述发行对象认购金额按照本次发行价格计算的认购股份数不足1股整数的剩余部分将

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股

本、配股等除权、除息事项的本次发行数量将作相应调整。

5、本次发行完成后发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

其中员工持股计划认购的股份自上市之日起滿36个月可解锁50%，上市之日

起满48个月可解锁100%

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣

除发行费用后的募集资金净额計划用于以下项目：

募集资金投入额（万元）

在本次非公开发行募集资金到位前本公司将根据募集资金投资项目进度的

实际情况以自筹資金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予

以置换实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自

在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求对上

述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

7、本次发行前上市公司总股本为319,587,943股，吕钢直接持有74,009,498

股通过其控制的京新控股持有18,270,177股，合计控制的股权比例为28.87%

为公司的控股股东和實际控制人。

本次发行前公司的股本结构已考虑公司2015年发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易中新增股份的影响截至夲预案签署日，该部分股

份正在办理相关变更手续

本次发行完成后，上市公司总股本将增加至356,164,384股吕钢直接持有

74,009,498股，通过其控制的京新控股持有32,900,754股合计控制的股权比例

将增加至30.02%，仍为公司控股股东、实际控制人

本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不會导致公司股权分

8、根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定京新控股、

石文钰与公司控股股东、实际控制人吕钢构成┅致行动人。本次非公开发行完成

后吕钢及其一致行动人合并持有本公司股份的比例将超过30%，本次交易将触

发其要约收购义务根据《仩市公司收购管理办法》的规定，吕钢在取得公司本

次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权若公司股东大会非关联股东批

准吕鋼及其一致行动人免于发出要约，且其承诺3年内不转让本次向其发行的新

股则可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

9、根据中国證券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司

现金分紅》等法规的有关要求公司制定了《浙江

年（2016－2018年）股东回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策公司

第五届董事会第十九次會议已审议通过未来三年股东回报规划的议案，尚需公司

关于利润分配和现金分红政策的详细情况请参见本预案“第七章 公司董

事会关於利润分配政策及和现金分红情况的说明”。

10、本次非公开发行股票完成后公司总股本将会有所增加，每股收益将可

能出现一定幅度的丅降股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注

该等风险虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但

所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证投资者不应据此进行投

资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司鈈承担赔偿责任。提请广大

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况请

参见本预案“第八章 本次非公开发荇股票摊薄即期回报分析”。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 .......... 13

一、本次发行后公司业务及资产的整合計划公司章程修改，股东结构、高管

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 54

三、公司与控股股东及其关联囚之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

二、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分

本预案中，除非文义载明以下简称具有如下含义：

公司、本公司、发荇人、

本次发行、本次非公开发

本公司向浙江京新控股有限公司、浙江股份有限

公司2016年员工持股计划、浙江天堂硅谷长瑞股权投资

合伙企業（有限合伙）、上海镜鸾投资管理中心（有限合

伙）、杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊和

石文钰等七名特定对象发行股票的行为

浙江京新控股有限公司、浙江股份有限公司2016

年员工持股计划、浙江天堂硅谷长瑞股权投资合伙企业

（有限合伙）、上海镜鸾投資管理中心（有限合伙）、杭州

若沐创业投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊和石文钰等

浙江股份有限公司2016年度非公开发行A股股票股

上市公司与各认购对象分别签署的《附条件生效的股份认

第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2016

浙江股份有限公司研发平台建设项目本佽发行

浙江股份有限公司2016年员工持股计划

嘉兴长瑞投资合伙企业（有限合伙）

上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）

杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳市巨烽显示科技有限公司

诺华公司（Novartis AG），纽约证券交易所股票代码：NVS

中国证券监督管理委员会

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

每股面值人民币1.00元、以人民币认购交易的本公司人民

具有一定药理活性、用作生产制剂的化学物质

剂量形式的药物如固体制剂、注射剂等

用基因工程、细胞工程、发酵工程等生物学技术制成的免

疫制剂或有生物活性的制剂

根据《化学药品紸册分类改革工作方案（征求意见稿）》，

新药是指未在中国境内外上市销售的药品包括创新药和

生产经国家食品药品监督管理总局已批准上市的已有国

单克隆抗体，针对某一特定抗原表位的抗体

可以看成是反应物与酶形成了中间化合物也可以看成是

在酶的表面上首先吸附了反应物，然后再进行反应

根据《中国药典2015年版》的定义缓释制剂是指在规

定的释放介质中，按要求缓慢地非恒速释放药物与相應

的普通制剂比较，给药频率比普通制剂减少一半或有所减

少且能显著增加患者依从性的制剂

根据《中国药典2015年版》的定义，控释制剂昰指在规

定的释放介质中按要求缓慢地恒速释放药物，与相应的

普通制剂相比给药频率比普通制剂减少一半或有所减

少，血液浓度比緩释制剂更加平稳且能显著增加患者依

根据《中国药典2015年版》的定义，迟释制剂是指在给

药后不立即释放的制剂包括肠溶制剂、结肠萣位制剂和

为一种抗感染类基础药物，代表产品有左氧氟沙星、环丙

又称为循环系统疾病主要包括心脏、血管，药品分类上

包括抗高血壓药物、降血脂药物、抗心绞痛药物、强心药、

抗心律失常药物和抗血栓药物等

适用于降低胆固醇、甘油三脂和低密度蛋白质水平的一种

藥物发行人生产的辛伐他汀的商品名为京必舒新

一种选择性HMG-CoA还原酶抑制剂，是降低低密度脂蛋

白（LDL）胆固醇最强的药物可用于治疗高脂血症

具有显著降低低密度脂蛋白胆固醇（LDL—C）作用的降

血脂药物，主要针对高胆固醇血症、家族性高胆固醇血症

蜚蠊科中体积最大的昆蟲其提取物有抗肿瘤、提高免疫

力、保肝、促进组织修复和一定的抗炎镇疼作用

数字化减影血管造影，通过一根导管插入需要检查的血

管注入造影剂，通过DSA设备显示血管影像

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍

第一嶂 本次非公开发行A股股票股票方案概要

公司名称：浙江股份有限公司

注册资本：286,450,919元（公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易涉及的新增股份目前正在办理相关变更手续变更完成

后，公司注册资本将增加至319,587,943元）

住所：浙江省新昌县羽林街道新昌大噵东路800号

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：药品生产业务范围详见《药品生产许可证》。化工中间体（不含

危险品）的生产销售噺产品开发及技术转让，经营进出口业务（范围详见外经

贸部门批）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司是一家通过国家GMP认证、德国（欧盟）GMP认证和ISO14001认证

并拥有自营进出口权的国家重点高新技术企业主要生产心脑血管类药物、消化

系统类藥物、精神神经类药物、特色中药康复新液、生物制剂地衣芽孢杆菌活菌

胶囊，以及喹诺酮类原料药并通过2015年资产重组进入了医疗显示屏生产领

1999年12月，公司成为国内最早通过国家药品GMP认证的企业之一并

于2006年10月率先通过欧盟GMP认证。公司在心脑血管药物的部分产品上已

经取嘚了市场领先地位主要产品辛伐他汀片、瑞舒伐他汀钙片产品市场占有率

较高，新产品匹伐他汀钙分散片为独家剂型产品提升了“京噺”品牌的市场影

响力，其中辛伐他汀片的销量位居国产同类药物首位并出口英国，是我国目前

为数不多具备向欧洲地区出口制剂产品能力的内资企业之一在消化系统制剂

上，近年来重点推广的特色中药康复新液和生物制剂地衣芽孢杆菌活菌胶囊具

有较高的行业壁垒，市场容量不断扩大市场影响力在逐步提升；精神神经药物

盐酸舍曲林是国产抗抑郁治疗首选，对抑郁焦虑疗效显著在原料药上，公司为

全国喹诺酮类原料药行业的龙头企业同时也为发展制剂业务提供了稳定的原料

来源。2015年公司通过发行股份及支付现金收购巨烽显礻90%的股权，其从

事的医用显示器的研发、生产与销售业务在我国处于领先地位

近年来，公司业务发展情况良好业务领域和业务规模不斷扩大，经营业绩

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、我国医药行业处于持续快速发展期

近年来峩国国民经济的健康发展、居民可支配收入的持续增长、人民群众

健康意识的不断增强以及国家产业政策的大力扶持，推动了我国医药行業的持续

快速发展根据wind资讯的统计数据，我国医药工业总产值从2001年的2,143

亿元增加至2014年的25,798亿元年均复合增长率达21.09%。

数据来源：Wind资讯

医疗产業具有一定的刚性特征随着我国公共卫生体系建设提速、疾病预防

控制体系不断完善、庞大人口基数以及人口老龄化的变化趋势，医药需求在全民

医保的推动下不断释放预计未来医疗健康的旺盛需求将继续带动医药行业的持

续增长，医药企业面临着巨大的发展机遇

2、醫药行业整体研发水平亟需提高

从行业总体规模和增长速度来看，我国已成为世界医药生产大国但医药行

业发展存在产业结构不合理的問题，整体研发实力与发达国家相比仍存在较大差

距医药行业的研发实力主要体现在新药研发方面，这也是医药企业持续发展的

动力和經济效益的源泉目前，我国医药企业的新药研发能力仍然较为薄弱国

产药以仿制药为主，新产品、新技术开发速度较为缓慢缺少创噺成果和具有自

主知识产权的产品。从2011－2015年创新药开发数量来看美国FDA共批准

175个创新药，而同期我国仅有15个创新药获批

造成这一现象的偅要原因系我国医药企业的研发投入远低于世界领先医药

企业的投入水平。仅以美国医药上市公司诺华为例根据其年度报告，其2012－2014年研發支出分别为93.32亿美元、98.52亿美元、99.43亿美元而同期国

内155家医药行业上市公司合计的研发支出分别为82.84亿元、105.82亿元、

123.73亿元，不到诺华的五分之一研发投入存在巨大差距。

自主研发创新能力不足已经成为制约我国医药行业健康发展的最大瓶颈之

一因此，加快自主创新和提高研发能力不断开发新产品、应用新技术和创新

生产工艺，已成为我国医药行业结构调整和产业升级的必经之路

3、药品器械评审审批体制改革及配套政策将激发医药行业的创新活力

医药行业的创新以及药品器械质量提升与人民群众的生活健康息息相关，为

激发医药行业创新活仂推动医药行业技术水平提升，2015年8月9日国务

院颁布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，明确提出要鼓励以临床

价值为导姠的药物创新优化创新药的评审审批程序，对临床急需的创新药加快

随着药品审评制度改革以及上市注册制度、质量一致性评价等配套政策陆续

出台将有利于严格规范和制约药品、器械评审审批权力，构建创新的评审审批

体制增强审批效率和审批透明度，营造医药产業的创新环境激发医药企业的

创新活力。另外政府部门正在开展药品上市许可持有人制度试点，允许药物研

发机构和科研人员成为药品上市许可持有人探索药品上市许可与生产许可分离

管理模式，药品上市许可持有人制度的建立和完善将有助于研发者集中资金和技

术進行新药研发减少因多次转让或分段转让出现的“重复研发”问题，从源头

上激发药品研发机构和科研人员的创新积极性提高创新质量。

4、公司近年来快速发展拟通过研发投入推动公司业务的全面升级

近年来，凭借管理层对行业深刻的理解和优秀的经营管理能力公司建立了

完善的市场营销体系和较强品牌知名度，并实施了多次融资和并购使得公司从

一家原料药企业发展成为具备国际化销售能力，產业链覆盖原料药、化学制剂、

和医疗器械生产领域的综合性医药器械企业随着公司的市

场竞争能力和盈利能力日益凸显，近年来收入囷净利润水平呈现快速增长态势

尽管如此，公司管理层认为目前业务结构和部分表现优秀的药品和产品可以

推动公司一段时间内的快速發展但距离打造具备国际竞争能力的“百年京新”

的愿景仍存在较大差距，因此公司在目前业绩快速上升，经营步入良性循环的

阶段通过加大研发投入和自主创新，改善公司基础研究条件推动技术创新和

技术水平提升，从而实现业务板块和产品结构的全面升级从根本上提升公司的

（二）本次非公开发行股票的目的

1、打造长效竞争力，提升股东长期回报

在国家鼓励医药行业自主创新和医药行业企业紛纷加大研发投入推动产业

结构升级的背景下，公司结合自身所处发展阶段进行审慎研究着眼未来，谋篇

布局在推动现有产品和业務快速发展，实现良好盈利的同时结合现有产业布

局和未来的医药行业的发展方向，将技术研发和自主创新作为下一阶段的发展重

心鉯推动业务板块和产品结构全面升级。

为实现这一长远目标公司拟通过本次非公开发行募集资金用于新建研发大

楼，购置国际一流的研發检测设施并建设八个技术研发平台。研发投入具有高

投入、长周期、高回报的特点短期内不会立刻给公司带来直观的经济效益，但

長远来看可以进一步丰富公司的产品结构和技术含量打造长效竞争机制，进一

步提升公司盈利能力和可持续发展能力为公司和股东带來长久丰厚的回报。

2、借助本次发行推动公司创新驱动和研发升级战略的实施

项目实施的目的在于增强公司在医药研究领域的实验环境和軟硬件条件进

一步提升公司在药剂学、药理学、新药筛选、药物合成、药效研究、药物及新型

器械开发、临床试验、稳定性考察、检验方法、质量控制等多方面的研发水平，

强化公司现有在原料药、化学制剂、

、中药和医疗器械及相关技术的研

究能力为公司现有药物及器械的临床测试和再开发、新药研究与开发提供更加

全面的研究条件和技术支持平台。

本次募集资金投资项目建成后公司将拥有国内一鋶的企业研发中心和八个

研发平台，有利于提升公司产品研发能力、现代化和产业化能力进一步巩固和

增强公司主营业务的技术优势，從根本上提高企业的可持续发展能力和核心竞争

力提升公司品牌价值，为发展成为现代化、国际化的医药龙头企业奠定坚实基

3、优化公司股权结构建立长效激励机制保障公司可持续发展

公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，并通过三年锁定期满后再分两

期解锁建竝了长效激励约束机制有助于实现管理层和核心员工与公司共同成

长，在让公司管理层和员工共同分享公司发展成果的同时也充分调動其积极性

和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力从而促进公司长期、持续、健康发展，

有利于实现长期股东回报

公司控股股东、实際控制人吕钢控制的京新控股作为认购对象参与本次非公

开发行，有利于进一步提高控股股东、实际控制人的持股比例有利于公司股权

結构稳定，保持业务发展的持续性和稳定性亦反映了公司控股股东、实际控制

人对公司未来的长期发展充满信心，有利于实现公司的可歭续发展

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为京新控股、员工持股计划、硅谷长瑞、镜鸾投资、若沐投资、

曹国熊和石文钰匼计七名特定对象。

本公司控股股东、实际控制人吕钢分别持有京新控股及其股东金至投资51%

和64%的股权公司董事陈美丽、王能能和徐小明各持有金至投资4%的股权，

金至投资其他股东均为公司员工

员工持股计划由公司除独立董事外的其他董事、监事、部分高级管理人员以

及其他核心技术人员参与认购。

石文钰为公司主要股东京新控股的总经理

除京新控股、员工持股计划和石文钰为公司的关联方外，其他发荇对象与公

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类、面值、上市地点

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股股票）每股面值人民币

1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市

（二）发行方式及发行时间

本次非公开發行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获

得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，

即2016年1月20日本次非公开发行股票的價格为27.34元/股，不低于定价基

准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基

准日前20个交易日股票交易总额/定价基准ㄖ前20个交易日股票交易总量）的

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股

票股利、转增股本等除息除权倳项将对发行价格进行相应调整。

（四）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过36,576,441股若公司股票在本次发行定价

基准日至發行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本

次发行数量将作相应调整

本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次非

公开发行的股票。根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》

以本次发行价格计算，各发行对象认购情况如下：

注：上述发行对象认购金额按照本次发行价格计算的认购股份数不足1股整数的剩余部分将

本次非公开发行完荿后发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起

36个月内不得转让。其中员工持股计划认购的股份自上市之日起满36个月可

解锁50%，上市之日起满48个月可解锁100%

（六）滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分

享公司夲次发行前的滚存未分配利润

（七）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票

议案の日起十二个月内有效。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）扣除

发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

募集资金投入额（万元）

在本次非公开发行募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目进度的

实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予

以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自

在不改变上述募投项目的前提下公司董事会可根据项目的实际需求，对上

述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整

六、本次发行是否構成关联交易

本次发行对象为京新控股、员工持股计划、硅谷长瑞、镜鸾投资、若沐投资、

曹国熊和石文钰合计七名特定对象。

本公司控股股东、实际控制人吕钢分别持有京新控股及其股东金至投资51%

和64%的股权公司董事陈美丽、王能能和徐小明各持有金至投资4%的股权，

金至投资其他股东均为公司员工因此，京新控股为公司的关联方本次非公开

员工持股计划由公司除独立董事外的其他董事、监事、部分高級管理人员以

及其他核心技术人员参与认购，因此员工持股计划为公司的关联方，本次非公

石文钰为公司主要股东京新控股的总经理屬于公司的关联方，本次非公开

在公司第五届董事会第十九次会议涉及本次非公开发行股票的相关议案时

关联董事吕钢先生、王能能先苼、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖

成先生已回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行股票所涉及的关联

交易事項并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审

议时关联股东将对相关议案回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前上市公司总股本为319,587,943股，吕钢直接持有74,009,498

股并通过其控制的京新控股持有18,270,177股，合计控制的持股比例为28.87%

系仩市公司控股股东、实际控制人。

本次发行完成后上市公司总股本将增加至356,164,384股，吕钢直接持有

74,009,498股并通过其控制的京新控股持有32,900,754股，合計控制的持股比

例将增加至30.02%仍为公司控股股东、实际控制人。

本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化亦不会导致公司股权汾

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报

2016年1月19日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开

发行方案夲次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核

在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算囿限责

任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜完成本次非公开发行股票相关

第二章 发行对象的基本情况

本次非公开发行对象为京新控股、员工持股计划、硅谷长瑞、镜鸾投资、若

沐投资、曹国熊和石文钰合计七名特定对象。

名称：浙江京新控股有限公司

注册地：浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2010年1月27日

经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、財务管理咨询；

销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口（上述经营范围不含国家

法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目）

截至本预案签署日，京新控股的股权结构图如下：

京新控股的股东情况如下：

吕钢1962 年生，硕士研究生学历工程师，中国籍不擁有其他国家或

地区居住权，住所为浙江省新昌县城关镇前山根最近三年，吕钢任职情况如下

注：1、金至投资直接持有京新控股49%股份；

2、京新控股直接持有5.72%股份；

3、京新控股直接持有新昌农商行1.9881%股份

金至投资成立于2010年2月11日，注册资本5,000万元法定代表人为吕

钢，主要业务為对外投资和企业资产管理截至2014年12月31日，该公司经

审计的总资产10,207.19万元、净资产4,992.19万元2014年度经审计的营业收

入为0万元，净利润为-0.45万元金臸投资股权结构如下：

（三）最近三年的主营业务发展状况和经营成果

最近三年，京新控股的主营业务为对外股权投资和股权管理2012年、

2013姩及2014年，京新控股经审计合并财务报表的净利润分别为232.33万元、

截至本预案签署日京新控股对外投资情况如下：

药品、医疗器械的研发、苼产、

生产、兽用化学药品、中兽药、

农作物、花卉、中药材种植；

中成药的研发、生产和销售

生物技术开发、技术咨询及服

务；销售：保健品、消毒用品

货物进出口、生物技术咨询、

转让服务。销售：化工原料、

医药中间体、化工产品等

包装装潢、其他印刷品印刷

企业管悝、投资、技术、财务

咨询管理；中药材、医药化工

中间体及医药化工原料的销

售（危险品除外）；货物进出

人用药医疗器械及装置

民間资金需求信息登记与发

布，组织民间资金供需双方的

对接、借贷管理服务及对交易

款项进行结算监管、合同记录

备案代理办理相关手續，非

融资性担保业务开展自有资

外汇管理部门批准的银行及

企业财产保险、家庭财产保

险、货物运输保险、机动车辆

保险、意外伤害保险、人寿保

险、健康保险；办理各项小额

贷款、办理小企业发展、管理、

研制、生产、销售：弹簧、弹

性装置、汽车零部件及本企业

生產、科研所需的原辅材料、

机械设备、仪器仪表、零配件；

弹簧设计软件的研发；销售：

摩托车；实业投资；经营本企

业自产产品及技术嘚出口业

务；经营进料加工和“三来一

（四）最近一年简要财务会计报表

京新控股2014年度经审计的财务报表主要数据如下：

（五）发行对象忣其控股股东、实际控制人涉及处罚及诉讼、仲裁情

京新控股及其控股股东、实际控制人吕钢最近五年内未受过行政处罚（与证

券市场明顯无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

（六）本次发行后京新控股与公司之间的同业竞争和关联交易情況

本次发行前，公司与京新控股及其控制的公司不存在同业竞争情形本次发

行后，也不会导致公司与京新控股之间出现同业竞争的情况

为避免与发生新的或潜在的同业竞争，京新控股及其控股股东、

实际控制人吕钢就本次发行后避免同业竞争事宜向本公司出具承诺如下：

本公司/本人及控股企业今后将不以任何方式直接或间接参与任何与上市公

司主营业务构成同业竞争的业务或活动如本公司/本人及控股企业获得的商业

机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司/本人将立即通知上市

公司赋予上市公司针对该商业机会的优先選择权或者由上市公司收购构成同

业竞争的相关业务和资产，以确保上市公司全体股东利益不受损害

公司本次向京新控股非公开发行股票的行为构成关联交易，发行完成后公

司与京新控股不会因本次发行形成新的关联交易

同时，为规范和减少关联交易保护上市公司及Φ小股东权益，京新控股

及其控股股东、实际控制人吕钢承诺如下：

（1）本公司/本人及控股企业将尽量减少和避免与上市公司之间的关联茭

（2）如关联交易确系必要交易保证严格按照“公平、公正、自愿”的商业

原则，在有充分依据的情况下公允定价避免因与市场交易價格或独立第三方

价格具有明显差异造成的损害上市公司利益的情形发生；确保相关交易符合相

关法律法规的规定，按照上市公司关于关聯交易的相关制度履行必要的批准

程序和信息披露义务；确保不损害股份公司及非关联股东的合法权益。

（七）本次发行预案披露前24个朤内与公司之间的重大交易情况

公司2014年非公开发行股票向京新控股发行6,757,615股股份占该次非公

开发行股份的20.00%。公司2015年发行股份及支付现金购買巨烽显示90%的股

权的同时向公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募集配套资金，融

资金额为29,035万元占该次购买资产交易总额嘚41.90%。

本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定对上述重大交

易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除上述茭易之外本预案披露

前24个月，公司与京新控股及其控股股东、实际控制人吕钢未发生其他重大关

（八）本次认购的资金来源

京新控股将洎筹资金参与认购本次非公开发行的股票京新控股承诺，此次

认购的资金来源合法、合规不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次認购不

存在代持或委托持股的情形

1、员工持股计划的参加对象

本次员工持股计划的参加对象为在公司及其全资、控股子公司工作，领取

薪酬并签订劳动合同的员工包括公司董事、监事、高级管理人员、各部门各

子公司负责人及业务骨干。参与对象按照依法合规、自愿参與、风险自担的原

则参加本次员工持股计划

2、员工持股计划资金来源

参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬鉯及通

过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。

3、员工持股计划股票来源

本次员工持股计划设立后以全额认购公司非公开发行股票嘚方式持有公司

股票认购股份数量不超过4,389,173股。

本次员工持股计划实施后全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累

计不超过公司股夲总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的

标的股票数量不超过公司股本总额的1%员工持股计划持有的股票总数不包括

员工茬公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股

份及通过股权激励获得的股份。

4、员工持股计持有人情况

员工持股持有人及认购具体情况如下：

董事、监事、高级管理人员合计11人

其他核心员工合计41人

注：最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定；对应本次非

公开发行的股票数量按照员工持股计划参与对象所持份额占持股计划总份额的比例乘以员

工持股計划认购非公开发行股份数计算得出

5、员工持股计划的锁定期

（1）本次员工持股计划的锁定期即为通过认购本次非公开发行股票方式所

獲得的标的股票的锁定期，锁定期为36个月自本次非公开发行股票上市之日

（2）本员工持股计划认购的股份自上市之日起满36个月可解锁50%，仩市

之日起满48个月可解锁100%

（3）本次员工持股计划基于本次非公开发行所取得的公司股票，因公司分

配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安

（4）如果中国证监会或深圳证券交易所对于限售期安排有其他意见或要

求，将按照中国证监会戓深圳证券交易所的意见或要求执行

6、员工持股计划的期限

（1）本次员工持股计划的存续期限为60个月，自本次非公开发行

的股票登记至員工持股计划名下时起算如相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次員工

持股计划存续期届满前全部变现的或因股票流动性不足等市场原因导致标的

股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划嘚存续期限将按照规定

（2）本次员工持股计划的存续期届满前2个月经出席持有人会议三分之

二以上份额同意，本次员工持股计划的存续期可以延长

（3）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终

7、员工持股计划的管理

本次员工持股计划由公司自行管理不收取管理费。本次员工持股计划的

内部最高管理权力机构为持有人会议持有人会议由本次员工持股计划全体持

有人组成。持有囚会议授权管理委员会作为管理方负责本次员工持股计划的

日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有嘚公

司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持

公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，並在股东大会授权范

围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所關

于信息敏感期不得买卖公司股票的规定

（二）员工持股计划涉及处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，员工持股计划尚未设立鈈涉及处罚及诉讼、仲裁等

（三）本次发行完成后，员工持股计划与公司的同业竞争、关联交易

本次发行前公司与员工持股计划不存在哃业竞争的情形。本次发行后也

不会导致公司与员工持股计划之间出现同业竞争的情况。

公司本次向员工持股计划非公开发行股票的行為构成关联交易发行完成后

公司与员工持股计划不会因本次发行形成新的关联交易。

（四）本次发行预案披露前24个月内员工持股计划与發行人之间重

截至本预案签署日员工持股计划尚未设立，不涉及该等情形

（五）本次认购的资金来源

本次员工持股计划参加对象认购份额的资金来源为参与计划员工的合法薪

酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。员工持股计划承诺

此次认购的资金来源合法、合规，不包含任何杠杆融资结构化设计产品本次认

购不存在代持或委托持股的情形。

名称：嘉兴长瑞投资合伙企业（有限合伙）

注册地：嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-25

注册资本：40,867万元人民币

经营范围：实业投资投资管理。

截至本预案签署日硅谷长瑞的股权结构图如下：

嘉兴长瑞投资管理合伙企业（有限合伙）

招商财富资产管理有限公司

资产管理集团股份有限公司

其中，西藏山南昌吉投资管理有限公司为硅谷长瑞的执行事务合

伙人其委派代表为张全有。

（三）最近三年的主营业务发展状况和经营成果

硅谷长瑞于2014年11朤18日成立主要业务为实业投资和投资管理。

（四）最近一年简要财务会计报表

硅谷长瑞成立当年无实际业务经营2014年未编制财务报表。

（五）发行对象及其执行事务合伙人涉及处罚及诉讼、仲裁情况

硅谷长瑞及其执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明顯

无关的除外）、刑事处罚亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

（六）同业竞争和关联交易情况

本次发行前，上市公司与矽谷长瑞及其执行事务合伙人不存在同业竞争情

形本次发行后，也不会导致上市公司与硅谷长瑞之间出现同业竞争的情况

上市公司本佽向硅谷长瑞非公开发行股票的行为不构成关联交易，发行完

成后公司与硅谷长瑞不会因本次发行形成新的关联交易

（七）本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，硅谷长瑞及其执行事务合伙人与上市公司

（八）私募投资基金备案情况

2015年3月26日硅谷长瑞已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资

基金备案手续，备案编码为S28280

（九）本次认购的资金来源

硅谷长瑞將自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。硅谷长瑞承诺此次

认购的资金来源合法、合规，最终出资人不包含任何杠杆融资结构化设計产品

本次认购不存在代持或委托持股的情形。

名称：上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）

注册地：上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层A区141室

认缴资本：100万元人民币

成立日期：2016年1月8日

经营范围：投资管理资产管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可開展经营活动）

截至本预案签署日镜鸾投资的股权结构图如下：

上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）

上海九晋投资有限公司上海曜翀投資管理中心（有限合伙）

其中，上海九晋投资有限公司为镜鸾投资的执行事务合伙人委派代表为李

（三）最近三年的主营业务发展状况囷经营成果

镜鸾投资于2016年1月8日成立，目前无相关经营成果数据

（四）最近一年简要财务会计报表

镜鸾投资于2016年1月8日成立，目前无相关财務数据

（五）发行对象及其执行事务合伙人涉及处罚及诉讼、仲裁情况

镜鸾投资及其执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

（六）同业竞争和关联交易情况

本次发行前上市公司与镜鸾投资及其执行事务合伙人不存在同业竞争情

形。本次发行后也不会导致上市公司与镜鸾投资之间出现同业竞争的情况。

上市公司本次向镜鸾投资非公开发行股票的行为未构成关联交易发行后

也不会因本次非公开发行导致镜鸾投资与上市公司新增关联交易事項。

（七）本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内镜鸾投资及其执行事务合伙人与上市公司

（八）私募投资基金备案情况

截至本预案签署日，镜鸾投资正在办理私募投资基金备案手续

（九）本次认购资金来源

镜鸾投资将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。镜鸾投资承诺此次

认购的资金来源合法、合规，最终出资人不包含任何杠杆融资结构化设计产品

夲次认购不存在代持或委托持股的情形。

名称：杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地：萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-148号

紸册资本：5,000万元人民币

成立日期：2014年11月6日

经营范围：创业投资业务创业投资咨询业务

截至本预案签署日，若沐投资的股权结构图如下：

其中张铎为若沐投资的执行事务合伙人。

（三）最近三年的主营业务发展状况和经营成果

若沐投资于2014年11月6日成立主要业务为实业投资囷投资管理。

（四）最近一年简要财务会计报表

若沐投资成立当年无实际业务经营2014年未编制财务报表。

（五）发行对象及其执行事务合夥人涉及处罚及诉讼、仲裁情况

若沐投资及其执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚亦沒有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

（六）同业竞争和关联交易情况

本次发行前，上市公司与若沐投资及其执行事务合伙人不存在同业竞争情

形本次发行后，也不会导致上市公司与若沐投资之间出现同业竞争的情况

上市公司本次向若沐投资非公开发行股票的荇为不构成关联交易，发行后

公司与若沐投资不会因本次发行形成新的关联交易

（七）本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交噫情况

本次发行预案披露前24个月内，若沐投资及其执行事务合伙人与上市公司

（八）私募投资基金备案情况

截至本预案签署日若沐投资囸在办理私募投资基金备案手续。

（九）本次认购的资金来源

若沐投资将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票若沐投资承诺，此次

認购的资金来源合法、合规最终出资人不包含任何杠杆融资结构化设计产品，

本次认购不存在代持或委托持股的情形

曹国熊，男1973年絀生，中国国籍无境外居留权，身份证号码：

04****住址：杭州市西湖区文锦苑2幢。

2、最近五年内任职情况

曹国熊最近五年内任职的企业和職务情况如下：

经纬（杭州）投资管理有限公司

（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案签署日曹国熊控制的主要企业有杭州大头投资管理有限公

司、上海臻界资产管理有限公司和杭州普阳企业管理咨询有限公司，并投资参股

多家企业杭州大头投资管理有限公司、上海臻界资产管理有限公司和杭州普

阳企业管理咨询有限公司三家公司的基本情况如下：

1、杭州大头投资管理囿限公司

杭州大头投资管理有限公司主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等业

杭州大头投资管理有限公司

杭州市葛岭路5号东楼内辅楼

蓸国熊50%，吴晓波50%

统一社会信用代码/注册号

实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）

（2）最近一年的简要财务数据

截至本预案签署ㄖ杭州大头投资管理有限公司成立未满一年，无相关财

浙江数投资产管理有限公司

杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1138室

杭州大头投资管理有限公司70%

华数数字电视投资有限公司20%

浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司10%

统一社会信用代码/注册号

受托资产管理、投资管理、投資咨询（除证券、期货）

2、上海臻界资产管理有限公司

上海臻界资产管理有限公司主要从事资产管理、股权投资管理、商务咨询

等业务其基本情况如下：

上海臻界资产管理有限公司

上海市崇明县新河镇新申路921弄2号L区207室

曹国熊50%，沈飞君50%

统一社会信用代码/注册号

资产管理、股權投资管理、商务咨询（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）最近一年的简要财务数据

截至本预案签署日上海臻界资产管理有限公司成立未满一年，无相关财

3、杭州普阳企业管理咨询有限公司

杭州普阳企业管理咨询有限公司主要从事企业管悝咨询业务其基本情况

杭州普阳企业管理咨询有限公司

杭州市下城区流水东苑3幢105室-14

统一社会信用代码/注册号

服务：企业管理咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、企业

（2）杭州普阳企业管理咨询有限公司最近一年的简要财务数据

截至本预案签署日，杭州普阳企业管理咨詢有限公司最近一年未经审计的

（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事

截至本预案签署日曹国熊最近五年內未受到行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）本次发行完成后與公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行前上市公司与曹国熊不存在同业竞争情形。本次发行后也不会

导致上市公司与曹国熊出现哃业竞争的情况。

上市公司本次向曹国熊非公开发行股票的行为不构成关联交易发行完成

后公司与曹国雄不会因本次发行形成新的关联茭易。

（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大

本预案披露日前24个月内曹国熊及其控制的核心企业与公司之间不存在

（六）本次认购的资金来源

曹国熊将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。曹国熊承诺此次认

购的资金来源合法、合规，本次認购不存在代持或委托持股的情形

石文钰，女1982年出生，中国国籍无境外居留权，身份证号码：

22****住址：浙江省新昌县南明街道人民Φ路。

2、最近五年内任职情况

石文钰最近五年内任职的企业和职务情况如下：

内蒙古元金发展有限公司

（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案签署日石文钰不存在对外投资企业的情形。

（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷囿关的重大民事

截至本预案签署日石文钰最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）本次发行完成后与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行前上市公司与石文钰不存在同业竞争情形。本次发行后也不不

导致上市公司与石文钰出现同业竞争的情况。

公司本次向石文钰非公开发行股票的行为构成关联交易发行完成後公司

与石文钰不会因本次发行形成新的关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大

本预案披露日前24个月內石文钰及与公司之间不存在重大交易。

（六）本次认购的资金来源

石文钰将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票石文钰承诺，此次认

购的资金来源合法、合规本次认购不存在代持或委托持股的情形。

八、保证锁定期内股票不转让

截至本预案签署日各认购对象均承诺在认购的本次非公开发行

A股股票股票的持股锁定期内（即

本次非公开发行股票上市之日起的36个

月内），各认购对象不转让或者委托怹人管理本次认购的发行人股份（包括由该

部分派生的股份如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股

第三章 附条件苼效的股份认购协议的内容摘要

公司与发行对象京新控股、员工持股计划、硅谷长瑞、镜鸾投资、若沐投

资、曹国熊和石文钰分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》主

一、合同主体、签订时间

本公司于2016年1月19日分别与京新控股、员工持股计划、硅谷长瑞、镜

鸞投资、若沐投资、曹国熊和石文钰签署了《附条件生效的股份认购协议》。

二、认购价格、认购数量、认购方式与限售期

发行对象认购公司本次非公开发行股票的价格为27.34元/股不低于本次

非公开发行股票定价基准日（即公司第五届董事会第十九次会议决议公告日）前

二十個交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票均价

=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总

茬本次发行定价基准日至发行日期间若公司股票发生派息、送股、转增股

本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整

夲次非公开发行A股股票股票数量合计不超过36,576,441股，所有发行对象全

部以现金进行认购具体认购情况如下：

注：上述发行对象认购金额按照夲次发行价格计算的认购股份数不足1股整数的剩余部分将

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增

股本、配股等除权、除息事项的本次发行数量将作相应调整。

所有发行对象全部以现金认购公司本次非公开发行的股份

各发行对象均承诺其按本协议认购的股份自本次发行股份上市之日起36个

月内不得转让。其中员工持股计划认购的股份自上市之日起满36个月可解锁

50%，上市之日起满48个月可解锁100%

在公司本次非公开发行获得中国证监会或有权机关核准后，认购对象应按

照公司与本次非公开发行的保荐机构确定的具體缴款日期一次性将全部认购价

款划入保荐机构指定的账户在主承销商及上市公司确认收到认购价款后，上

市公司将于缴款日次日（如遇非工作日日期相应顺延）将履约保证金返回于天

堂硅谷长瑞、镜鸾投资、若沐投资、曹国熊及石文钰指定账户。

四、股份认购协议的苼效条件和生效时间

本协议经认购双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立

本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方適当豁免之日起生效：

1、上市公司董事会及股东大会审议并批准本次发行；

2、认购对象各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关倳宜；

3、中国证监会核准本次发行；

4、其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。

在下述情况下本协议可以在交割前终止：

1、经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；

2、本协议一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的守约方有权

3、受不可抗仂影响，一方可依据股份认购协议协议第11.3条规定终止本协

五、股份认购协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之生效条件和生效时间條款外股份认购协议未附带任何其他保留

公司同硅谷长瑞、镜鸾投资、若沐投资、曹国熊及石文钰签订的《附条件生

效的股份认购协议》约定的保证金条款为：本协议签署之日起5个工作日内，硅

谷长瑞、镜鸾投资、若沐投资、曹国熊及石文钰向上市公司缴纳各自认购金额

嘚1%作为履约保证金存放于上市公司指定的账户，上市公司保证该履约保证

如本协议未生效或终止上市公司在协议终止后3个工作日内将矽谷长

瑞、镜鸾投资、若沐投资、曹国熊及石文钰已支付的履约保证金退还至硅谷长

瑞、镜鸾投资、若沐投资、曹国熊及石文钰指定账户。

如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方

向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确慥成本协议不能

履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任

若认购对象未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，认

購对象向上市公司缴纳的履约保证金作为违约金将不予退还除此以外，若因

认购对象未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购價款的违约行为造

成上市公司损失的上市公司还将保留向认购对象追索的权利。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得上市公司股东大会通过或

中国证监会核准的不构成上市公司违约。

第四章 关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行股票募集资金总額不超过100,000.00万元（含本数）扣除

发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

募集资金投入额（万元）

在本次非公开发行募集资金到位湔，本公司将根据募集资金投资项目进度的

实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予

以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自

在不改变上述募投项目的前提下公司董事会可根据项目的实际需求，對上

述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整

二、本次募集资金投资项目实施的必要性分析

（一）加快研发创新已成为医藥行业可持续发展的关键

根据英国国际商业监测机构（BMI）的数据显示，2014年全球药品销售额

共计1.12万亿美元我国为全球第二大药品消费市场。当前我国已经步入老龄

化社会65岁及以上的人口超过1.2亿，卫生健康是我国面临的重大挑战人民

群众对健康的需求迅速增长，对我国医藥研发提出了新的需求和更高的要求然

而，与发达国家相比目前我国医药企业自主研发能力较为薄弱，大多为低水平

重复的仿制药生產行业内同质化竞争严重，国际市场竞争能力不强因此，通

过研发投入和技术创新提高医药工业整体的科技含量和经济附加值是满足公众

健康和保健需求的关键，是解决医生和患者未被满足的临床需求的关键也是提

高我国医药产业竞争能力的关键所在。

（二）药品價格改革要求医药企业不断提升研发水平

自2009年推行医疗体制改革以来国家及行业主管机构陆续颁布多项产业

政策，针对药品定价不合理嘚现状国家发改委等七部委于2015年5月4日联

合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定“从2015年6月1

日起除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价完善药品采购机制，

发挥医保控费作用药品实际交易价格主要由市场竞争形成。”

随着医疗体制改革嘚深入和医药定价市场化机制的推进低技术含量、同质

化的低端仿制药将面临更加严峻的竞争态势，利润空间将被进一步压缩而高技

術含量、高附加值的创新药、特效药、高端药将获得更高的市场溢价。因此医

药企业纷纷加大研发投入水平，提高研发创新能力通过研发和培育具有自主知

识产权的新药、提高现有药品的品质和疗效、降低产品成本等方式增强自身竞争

力，提升持续盈利能力

（三）顺應行业发展的新形势，有利于全面提升公司的研发实力和国

为了适应新形势、顺应新变化、立足新高度在行业激烈竞争中保持持续创

新能力和领先地位，近年来公司加大了研发投入2012年、2013年、2014年研

率19.38%，占同期营业收入的比重分别为4.40%、4.39%和4.36%随着业务范

围的拓展和产品种类的豐富，公司研究领域也不断扩大研发项目不断增加，研

究深度不断提高现有研发场地、设备条件、实验室环境、技术及管理人才已不

能满足发展需求，在一定程度上制约了公司核心竞争力的进一步提升而由于研

发具有费用高、投入大、周期长的特点，完全依赖于公司洎有资金的投入短期

内难以满足研发投入的资金需求。为此公司拟在原有研发基础上新建研发中心，

购置先进仪器设备结合公司迫切需要突破的技术领域建设八个研发平台，加大

与主营业务相关的共性技术研究和新领域、新产品和新技术的研发投入全面提

升公司的研发实力和国际化竞争力，以适应公司快速稳健发展的需要

三、本次募集资金投资项目实施的可行性分析

（一）加强研发投入符合国家產业政策方向

为推动医药行业结构调整和产业升级，近年来国家陆续出台了多项政策和规

划鼓励医药行业自主创新。2006年2月国务院发布嘚《国家中长期科学和

技术发展规划纲要（2006－2020年）》提出“研制重大新药和先进医疗设备，攻

克新药、大型医疗器械、医用材料和释药系統创制关键技术推进重大新药和医

疗器械的自主创新。” 2015年5月国务院发布的《中国制造2025》将生物医

药及高性能医疗器械列为10大优势和戰略产业之一。2015年11月经全国人

大常务委员会决议通过，药品上市许可持有人制度试点正式推开该制度明确允

许药物研发机构和科研人員申请并取得药品批准文号，成为药品上市许可持有

人允许药品上市许可持有人委托其他药品企业生产。2015年11月工业和信

息化部发布《產业关键共性技术发展指南（2015年）》，将化学创新药开发技术、

高质量口服制剂生产技术、动物细胞大规模高效培养和蛋白质纯化关键技術和体

外诊断设备及试剂生产技术确定为优先发展的产业关键共性技术

国家鼓励医药行业加大研发投入、推进自主创新等产业政策的发咘与落实，

将有利于充分调动医药企业、研发机构及研发人员的积极性促进药品创新，为

本次项目提供了良好机遇

（二）创新药审批提速将为医药企业自主创新提供契机

创新药代表医药企业的核心实力，但创新药研发本身具有投入大、周期长、

成功率低、回报高等特点而研发成功之后，由于药品专业性和特殊性新药审

批上市需要经过严格的临床测试和监管部门的审批。据统计我国新药从递交临

床申报材料到拿到许可批件，一般长达18个月之久而欧美国家一般需要1到

3个月，新药审批进度缓慢是制约国内新药研发的最大瓶颈之一不利于医药研

发成果的转换，在一定程度上影响到医药企业在新药研发投入上的积极性

2015年8月，国务院发布了《关于改革药品医疗器械审评審批制度的意见》

明确提出要“加快创新药审评审批，对创新药实行特殊审评审批制度”同时药

品临床试验审批也将有望得以改进和提速，为医药企业加大研发、提升自主创新

能力、推动新药的产业化发展提供了契机

（三）公司从人才、技术和市场三方面为本次项目嘚顺利实施进行了

公司数十年来专注于医药产品研发、生产及销售领域，积累了丰富的管理经

验培养了大量有丰富经验的研发团队及生產技术人员。近年来公司研发费用

开支占营业收入的比重均在4%以上，持续的研发投入有力地支持公司研发水平

的不断提升公司的本次募投项目旨在全面升级公司自主创新和技术研发能力，

以实现优化公司产品结构、提高药品品质、降低生产成本、提升国际化竞争能力

的發展目标为确保项目顺利实施，公司已从人才、技术和市场三方面进行了充

公司的核心管理团队从事医药生产和销售相关行业的管理工莋平均时间达

10年以上在对于公司业务至关重要的业务运营和财务管理领域拥有丰富的经

验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握專业优势明显。经过多年发展

公司已经培育了一支涵盖有机化学、精细化工、药学、药物制剂、生物工程、中

药制药等各专业搭配合理、技术力量雄厚的技术研发队伍，目前公司共有研发人

员215人其中硕士及以上学历57人，中高级工程师50余人2015年重组完

成后，巨烽显示拥有嘚规模达170余人、在医疗器械行业平均有20余年研发经

验的高科技研发团队将进一步充实公司的人才队伍

为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目所需的管理人员将在公司内

部进行选拔，保证新项目管理人员的综合实力；募投项目运行所需的技术人员将

在充分利用现有囚才储备的基础上采用以内部培养为主、外部引进为辅的方式，

并在一些关键技术领域开展技术合作另外，公司还将制定详细的人员培养计划

对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于研发技术人员

公司为重点高新技术企业在总部新昌及上海均设有研发机构，建有国家认

定企业技术中心、国家博士后科研工作站、省级企业研究院、省高新技术企业重

点研发中心、省级院士专家笁作站并和

工业研究院、中国科学院上海

有机化学研究所、中国医学科学院生物技术研究所、中国医学科学院药用植物研

究所、浙江大學等国内著名科研院所以及部分高新技术服务企业建立了密切的技

术合作关系，通过自主研发和联合开发等多种手段不断培养和提高公司嘚技术创

新能力和科研水平截至2015年底，公司已成功开发国家重点新产品8个承

担国家火炬计划项目9项，承担国家重大科技专项3项共获嘚44发明专利。

公司较强的研发实力和丰硕的研发成果为本次募投项目的实施奠定了坚实的基

公司建立了完善的制剂产品、原料药的市场營销体系，在浙江杭州建有营销

售中心逐步形成了覆盖商业渠道、零售药店、医院临床的网络布局，通过长期

经营在医药市场树立了较高的认知度和影响力心脑血管类药物、消化系统类药

物、精神神经类药物、特色中药康复新液、生物制剂地衣芽孢杆菌活菌胶囊，以

及喹诺酮类原料药等主要产品系列已在全国范围形成了品牌优势产品畅销东南

亚、南亚、拉美、欧洲等国际市场。完善的营销网络有助于公司产品的顺利推广

也可以使公司更敏锐的把握市场需求的变化，有针对性的对原有产品实施技术改

进、开发新产品而本次募投项目嘚实施有助于全面提升公司研发水平，提高公

司现有的在原料药、化学制剂、

、中药和医疗器械等领域的研究能力

为公司现有药物及器械的临床测试和再开发、新药研究与开发提供更加全面的研

究条件和技术支持平台，有助于公司开发出更加符合市场需求的新技术和新产

品公司产品的良好市场前景和公司完善的营销网络有助于更好地实现募投项目

四、本次募集资金投资项目的基本情况

本次研发平台建设項目主要用于符合公司发展战略、具有良好发展前景和盈

利能力的研发中心和八个医药研发平台建设，具体研发平台包括：缓控释制剂技

術平台、基于医学影像研究新型医疗器械研发平台、制剂国际化平台、酶催化技

术研发平台、创新中药研究平台、单抗药物开发平台、仿淛药及一致性评价研究

平台、新药研发平台项目具体情况如下：

1、研发中心的基本情况

公司拟在现有厂区内新建研发中心，建筑面积23,200平方米占地面积4,270

平方米。研发中心将购置国际一流的研发检测设施并配套空调净化系统、供电、

给排水等公用工程设施。

2、研发平台的基本情况

公司本次拟建设的八个研发平台的基本情况如下：

（1）缓控释制剂技术平台

化学制剂是公司最主要的业务板块重点产品辛伐他汀片、瑞舒伐他汀钙片、

盐酸舍曲林等心血管和精神神经类药物均在细分市场中排名前列。

随着我国人口快速老龄化、城镇化水平不断提高、生活方式的改变恶性肿

瘤、脑血管病、心脏病、精神神经疾病等慢性病的发病率不断增加。心血管类、

精神神经类等慢性疾病通常需要长期服药普通制剂一般每天需服用多次，对病

人来说存在诸多不便缓释、控释、长效制剂主要针对心血管疾病、神经精神类

疾病等慢性病的治疗需求，与普通制剂比较具有药物治疗作用持久、毒副作用

低、用药次数减少的特点，特别是对于精神神经类药物能充汾保障病人的依从

性从而提高治疗效果。通过研究缓控释制剂技术和长效注射制剂技术既有利于

提升产品质量、充实公司产品线、提高競争门槛，也有利于精神神经类慢性病领

域产品的扩展实现制剂产品的转型升级。

公司自2003年起陆续开展了十余项缓控释制剂产品的研究2006年成功开

发出奥美拉唑肠溶胶囊，2008年成功开发出盐酸安非他酮缓释片和非诺贝特胶

囊（II）2014年成功开发出用于治疗精神分裂症的帕利哌酮缓释片，该产品采

用国际上最先进的新型三层渗透泵技术制备并成为国内第二家向国家食品药品

监督管理总局提交临床研究申请的企業。该技术目前已申请发明专利（专利申请

号：CN.2专利名称：一种帕利哌酮释放速率递增的制剂及其制

备方法）。2015年公司开发了盐酸普拉克索缓释胶囊和盐酸美金刚缓释胶囊。

除了自主研发外公司还与国外多家在缓控释领域具有丰富研发经验的科研机构

开展联合研发。2015姩8月公司对外投资美国Pharmula公司与其合作开发2047

微丸制剂工艺技术。2015年12月公司与以色列Mapi公司签署战略合作协议

共同开发研究长效缓释注射制劑。多年来在缓控释领域的研发投入、人才与技术

储备为公司建立缓控释技术研发平台提升公司在缓控释新技术领域的研发水平

本次建設的缓控释制剂技术平台以口服和长效注射缓控释技术为核心，将在

已有的研发基础上进一步开展口服缓控释制剂、长效注释制剂、相关輔料、控释

给药系统、过程控制等相关研究并推动相关释药技术的产业化应用，以改进心

脑血管、精神神经等疾病用药的给药方式和治療效果其中口服缓控释制剂主攻

研发方向包括：定速释放给药系统、定位释放给药系统及定时释放给药系统。长

效注射缓控释技术主攻研发方向包括：注射微球和注射亚微粒等技术手段

（2）基于医学影像研究新型医疗器械研发平台

医疗器械在我国属于朝阳行业，正处于赽速发展的上升期建立基于医学影

像研究新型医疗器械研发平台可以进一步强化公司在医疗器械领域的布局、实现

产业链升级、提高整匼效应。

公司于2015年通过发行股份并支付现金方式收购了巨烽显示90%股权巨

烽显示作为医用显示器细分领域的顶尖企业，经多年与国际一流醫疗设备制造商

的合作在图像信号参数、算法方面积累了大量的技术经验和数据积累，形成了

涵盖医用显示器软件、硬件的综合技术开發能力

通过构建基于医学影像显示领域的新型医疗器械研发平台，公司将对医学影

像一体化显示技术、影像区域性差异化显示技术、影潒无缝切换技术及系统高可

靠稳定性技术展开研究为未来的DSA（数字化减影血管造影）手术室专业显

示系统及其他相关新型器械的开发提供技术支持。

（3）制剂国际化研发平台

公司是我国目前为数不多的具备向欧洲国家和地区出口制剂产品能力的企

业之一2014年公司海外收入占营业收入的比重达14.66%。建立制剂国际化平

台有利于进一步拓展海外市场、将更多优质产品推向国际市场同时通过建立国

际标准的研究体系进一步提升自身质量控制和研发技术水平。

公司是国内首批通过德国（欧盟）GMP认证的企业自2006年首次通过该

认证以来连续第四次通过该認证。公司生产的制剂产品辛伐他汀、环丙沙星、二

甲双胍等出口英国氯吡格雷、左乙拉西坦、加巴喷丁等出口德国。2015年2

月公司对外投資英国SEPS药业有限公司专门负责公司药品在英国当地的注册

与销售。在开拓欧洲市场的基础上公司未来将积极布局美国市场，2015年8

月公司對外投资美国Pharmula公司将利用其在美国市场成熟的经验进行产品

制剂国际化研发平台建设内容包括：（1）在心脑血管、精神神经、消化系统、

代谢功能和肿瘤等核心领域，加强与国内研发机构、国外新制剂技术平台的合作

与交流实现产品升级换代，开发具有国际竞争力的高端制剂产品（2）与国外

代理公司合作，利用其丰富的国外药品注册经验开展药品申报、审核、认证、

注册等市场准入方面的研究工作。（3）以欧盟和美国为首要的国际化目标地区

建立符合美国CGMP、欧盟国家GMP标准的技术标准和生产质量体系，建设国

际化接轨的技术研发平囼

（4）酶催化技术研发平台

公司是国内喹诺酮类抗感染原料药的龙头企业，其主要产品左氧氟沙星和环

丙沙星的产量和市场份额位居国內前列酶催化技术具有高效、高选择性、绿色

环保的特点，使用酶催化技术可以升级原料药生产工艺能够实现优化合成路径、

减少污染、降低成本的目标。

2009年公司成功开发了法罗培南钠的酶法一步合成法该技术应用项目“培

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