本人淘宝C店里的一款凯乐石鞋被广州狂想网络科技公司投诉商标，申诉时提供了凭证FAPIAO也没用，还是商品被删除并被扣2分。鞋是从商场专柜进的，淘宝小二说除了商场开具的进货凭证FAPIAO，还要提供凯乐石公司给商场的销售授权书。我去找了商场，商场说授权书有，但只给政府工商部门看，不提供给个人看。然后又找了凯乐石专柜，他们说也没办法。
鞋被删除后，我又重新上架，但不到一周时间又被广州狂想网络科技公司投诉了。这个流氓公司是要逼死人的节奏吗？就是不让我卖这款鞋？
个人认为，C店不是公司，本人只是个人转让一款鞋。鞋有正规的进货FAPIAO也不能卖吗？销售授权书商场不提供给我，我有什么办法？淘宝可以自己联系工商去查商场有没有授权。所以淘宝这个规定不现实，也是强人所难。照这样，个人就无法在淘宝销售品牌商品，因为店里每一个品牌商品你都要有授权书，这在现实中可说是无法实现的事。
现在我该怎么办？求赐教。难道就放弃这款鞋在淘宝渠道的销售吗？
共有1条精华回复
再强调一次，我的行为不犯法。和火车站的不是一回事。火车站的是犯法的
没有被买家申请退款不退货已经不错了，没有授权书和进货凭证，一律假货处理的。
没办法，只要是有纠纷不能提交证明就算是你卖假。这也是为什么集市商家要企业店。
让你的进货单位提供授权书拍照，不然就退货
擦，这卖家有点虎呀，C店卖品牌的，不封你店铺是算很好了，还发帖子表示不公，哈哈
所以淘宝这个规定不现实，也是强人所难。————————————————你确定这个是淘宝想弄的么，而不是品牌方要求的么？
这个你没理， 你应该联系的是品牌方，
你说那个网络公司应该是收人委托，专门网上找侵权的。
解决方案@ dlst111&第1找到你的品牌SQ书和相应的凭证（订单信息等）通过后台入口进行上传，由某宝进行审核，审核通过后可撤消！！
第2找到投诉方（一般投诉都是代理投诉，厂家不会去某宝一个一个商家投诉），直接联系厂家的负责人让其进行撤诉，这个撤诉是有条件的，一方面你和厂家非常熟悉都是朋友这就是一句话的事，另一方面就是你要从厂家直接进货，如果之前没进，你要给厂家承诺我从你这进货，建立供货关系，这样你们就是一条战线上的战友投诉你也就没有意义了~以上2个方法推荐方法2，因为这个最快速也最有效！！！（厂家的联系方式可以找同行大店问或者直接在申诉后台查询，这2种方法都可以）但有个前提就是你卖的不是假货没有损害品牌方的利益&
& 本来就是这样的，你卖别人品牌的东西，如果跟品牌方不熟没有授权书都是会被投诉的，他们可能这阶段在治理自己品牌的网络市场
没有授权就是假货，没办法的，商场的授权书给你也没有用，因为这是品牌商授权给商场或商场专柜的，不是授权给你的，你只有通过品牌商协商才能解决，当然前提是你的确是到品牌商授权的商场专柜拿货的。
哥们 看完再回复可以嘛
没有被买家申请退款不退货已经不错了，没有授权书和进货凭证，一律假货处理的。
找你们的类目小二咨询下这个事情怎么处理
这是线上不提供授权书的问题，你找小二有什么用？找马云也没用，小二只会叫你提供授权书，难道那么忙的小二还能帮你出谋划策？
找你们的类目小二咨询下这个事情怎么处理
这里面分为很多种情况，首先你的告诉我们你卖的是到底是真还是假，如果是假一切都别忙活，直接放弃。如果是真，就按照9L仙鹤的方法淘宝是不会联系工商局 在派人去商场求证，就为你这点事情？对你的处罚算是轻的，同样拿不到授权书的我被投诉 假货直接48分永久拜拜，，，
没有授权就是不行
找商场，说明原因 &让他们把授权书复印一份给你 &不给就把从商场进的货都退给商场吧
直接去这个品牌的公司进一次货不就是啦
不卖他的品牌
16F正解，厂家是给商场的授权书，仅限于该商场使用。你从商场进货，说白了你就是一个消费者，不具有销售的权利。&说难听点，你就是一个黄牛。 这是淘宝和法律不允许的。 &你需要做的是去找厂家建立授权关系
所以就是要逼你卖假货的原因！
你去找品牌方要授权啊，没有授权肯定不能卖了，你要商场的授权没有用的，因为品牌不属于商场，你可以在商场买这个品牌产品自己使用，但是不允许你卖。
进货补给你销售授权书也没用
直接去这个品牌的公司进一次货不就是啦
哪个国家的法律规定个人不能转让自己的物品？
擦，这卖家有点虎呀，C店卖品牌的，不封你店铺是算很好了，还发帖子表示不公，哈哈
同意你的说法
你说那个网络公司应该是收人委托，专门网上找侵权的。
我的进货凭证上盖的是商场的章子，不是品牌公司的公章。如果是品牌公司的章子，就没这个麻烦了
这个你没理， 你应该联系的是品牌方，
你看看多少黄牛手机在淘宝上卖
16F正解，厂家是给商场的授权书，仅限于该商场使用。你从商场进货，说白了你就是一个消费者，不具有销售的权利。&说难听点，你就是一个......
16F正解，厂家是给商场的授权书，仅限于该商场使用。你从商场进货，说白了你就是一个消费者，不具有销售的权利。&说难听点，你就是一个黄牛。 这是淘宝和法律不允许的。 &你需要做的是去找厂家建立授权关系
关键是商场不提供授权书。他们说销售授权书只给政府工商部门看，不提供给个人看
解决方案@ dlst111&第1找到你的品牌SQ书和相应的凭证（订单信息等）通过后台入口进行上传，由某宝进行审核，审核通过后可撤消......
解决方案@ dlst111&第1找到你的品牌SQ书和相应的凭证（订单信息等）通过后台入口进行上传，由某宝进行审核，审核通过后可撤消！！
这里再强调一下，鞋是正品，是从正规大商场进的货，进货凭证也有。如果是假的，如果没有凭证，我哪有底气发这么长的贴子？
纠正一下，没有授权不代表是假货。淘宝小二说了，只要提供凯乐石公司给商场的销售授权书，就可以撤消对我的处罚，这款鞋也就可以继续出售了
没有授权就是假货，没办法的，商场的授权书给你也没有用，因为这是品牌商授权给商场或商场专柜的，不是授权给你的，你只有通过品牌商协商才能解决，当......
没有授权就是假货，没办法的，商场的授权书给你也没有用，因为这是品牌商授权给商场或商场专柜的，不是授权给你的，你只有通过品牌商协商才能解决，当然前提是你的确是到品牌商授权的商场专柜拿货的。
哪个国家的法律规定个人不能转让自己的物品？
我是个人在网上转让，不是公司开门店销售。
16F正解，厂家是给商场的授权书，仅限于该商场使用。你从商场进货，说白了你就是一个消费者，不具有销售的权利。&说难听点，你就是一个......
16F正解，厂家是给商场的授权书，仅限于该商场使用。你从商场进货，说白了你就是一个消费者，不具有销售的权利。&说难听点，你就是一个黄牛。 这是淘宝和法律不允许的。 &你需要做的是去找厂家建立授权关系
我的行为和火车站黄牛不是一回事
16F正解，厂家是给商场的授权书，仅限于该商场使用。你从商场进货，说白了你就是一个消费者，不具有销售的权利。&说难听点，你就是一个......
16F正解，厂家是给商场的授权书，仅限于该商场使用。你从商场进货，说白了你就是一个消费者，不具有销售的权利。&说难听点，你就是一个黄牛。 这是淘宝和法律不允许的。 &你需要做的是去找厂家建立授权关系
哪个国家的法律规定个人不能转让自己的物品？
我是个人在网上转让，不是公司开门店销售。淘宝小二说了，只要提供凯乐石公司给商场的销售授权书，就可以撤消对我的处罚，这款鞋也就可以继续出售了
你去找品牌方要授权啊，没有授权肯定不能卖了，你要商场的授权没有用的，因为品牌不属于商场，你可以在商场买这个品牌产品自己使用，但是不允许你卖。
最爱看的回复就是你这个了。 但时间早已过了商场规定的无理由退换期，已经退不成
找商场，说明原因 &让他们把授权书复印一份给你 &不给就把从商场进的货都退给商场吧
我去找商场了。商场一个年轻的女经理知道我来意后，态度还很凶，对我说，我们卖给你东西就不是让你卖的。
找商场，说明原因 &让他们把授权书复印一份给你 &不给就把从商场进的货都退给商场吧
时间已过了商场规定的无理由退换期，已退不成。向商场要授权书照片,商场一个年轻的女经理知道我来意后，态度还很凶，对我说，我们卖给你东西就不是让你卖的。
让你的进货单位提供授权书拍照，不然就退货
从商场专柜拿货再到网上卖？感觉应该是卖的假货，被投诉然后到商场找人开证明未果……
正品，不是假货
从商场专柜拿货再到网上卖？感觉应该是卖的假货，被投诉然后到商场找人开证明未果……
你怎么知道人家是黄牛没有授权书？你怎么知道这不是品牌商故意的？ 没授权，厂家我故意不投诉你，让你卖，出事了厂家不用担责任 明白？
你看看多少黄牛手机在淘宝上卖
你就是个无法无天的蠢货，投机倒把搞黄牛，被抓了还不承认。。。难道黄牛倒卖的车票、小米、苹果手机是假的？ & 黄牛就是黄牛
我来告诉你为什么会投诉，你自己反醒下吧，很简单的一个道理你再低价倾销他们商品，换个角度你想想本来你这个鞋子正常价格199很多商家在卖，你突然杀进去了找了一个在清库存的货，你进去卖个119，你说是你不是搞乱了这个品牌的市场秩序，另外商城为什么不会给你提供授权书也是这个道理，品牌商明显是要弄死你怎么可能让商城给你开授权书，或者品牌商也不会给他们开。-----一个做品牌运营维护人留。
正解，低价倾销，厂家控价。卖的比指定价贵绝对不会被投诉的这么频繁。
我来告诉你为什么会投诉，你自己反醒下吧，很简单的一个道理你再低价倾销他们商品，换个角度你想想本来你这个鞋子正常价格199很多商家在卖，你突然......
我来告诉你为什么会投诉，你自己反醒下吧，很简单的一个道理你再低价倾销他们商品，换个角度你想想本来你这个鞋子正常价格199很多商家在卖，你突然杀进去了找了一个在清库存的货，你进去卖个119，你说是你不是搞乱了这个品牌的市场秩序，另外商城为什么不会给你提供授权书也是这个道理，品牌商明显是要弄死你怎么可能让商城给你开授权书，或者品牌商也不会给他们开。-----一个做品牌运营维护人留。
那是小二的处理方式，在法律层面，只有品牌方授权的销售时间
销售地域，才是合法正品，越过时间和地域都可以说是假货，因为法律规定没有授权就是假货
纠正一下，没有授权不代表是假货。淘宝小二说了，只要提供凯乐石公司给商场的销售授权书，就可以撤消对我的处罚，这款鞋也就可以继续出售了
闲鱼估计还可卖
再纠正一下，没有授权不代表是假货。
回复@dlst111: 那是小二的处理方式，在法律层面，只有品牌方授权的销售时间
销售地域，才是合法正品，越过时间和地域都可以说是假货，因为法律规定没有授权就是假货
再强调一次，我的行为不犯法。和火车站的不是一回事。火车站的是犯法的
你就是个无法无天的蠢货，投机倒把搞黄牛，被抓了还不承认。。。难道黄牛倒卖的车票、小米、苹果手机是假的？ & 黄牛就是黄牛
商场说授权书有，但只给政府工商部门看，不提供给个人看
我来告诉你为什么会投诉，你自己反醒下吧，很简单的一个道理你再低价倾销他们商品，换个角度你想想本来你这个鞋子正常价格199很多商家在卖，你突然......
我来告诉你为什么会投诉，你自己反醒下吧，很简单的一个道理你再低价倾销他们商品，换个角度你想想本来你这个鞋子正常价格199很多商家在卖，你突然杀进去了找了一个在清库存的货，你进去卖个119，你说是你不是搞乱了这个品牌的市场秩序，另外商城为什么不会给你提供授权书也是这个道理，品牌商明显是要弄死你怎么可能让商城给你开授权书，或者品牌商也不会给他们开。-----一个做品牌运营维护人留。
我把事情反映给新闻媒体了。他们觉得有价值会联系我报道。我就想弄明白，对于个人，有正规进货凭证，能不能在网上转让商品？
你也是年轻，人家可能压根就没有，商城都清货了肯定是跟这个品牌不在合作了，授权肯定也是到期的，只是忽悠你给你一个说法而已，我自己也给下面商城开授权的，压根没有说授权只给政府工商看。醒醒吧，我打包票你是价格卖的太低影响他们正常的销售渠道被维权部的投诉。
商场说授权书有，但只给政府工商部门看，不提供给个人看
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我晕，买家明明都没有说质量与宝贝描述不符，且都说质量不错，但在退款了为了多说几条理由就说我质量有问题，淘宝客服也不进行相关核实，来抓卖家要进货凭证，又不是什么苹果，只是普通裙子，哪有什么正规授权，我说有卖家的聊天记录，他说不行，那个不能证明你进货正规，不知道淘宝怎么会有这种制度存在，完全不看清事实，说凭几个字就可以否认一切，叫我们这些卖家去摘天上的星星
我有更好的答案
淘宝是为买家服务的！没有买家有再多卖家也没有用呀！不管你对错就因为你是卖家！你认了就是！
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广东宜通世纪科技股份有限公司　　关于发行股份及支付现金购买资产　　
并募集配套资金　　
反馈意见的回复　　
二零一七年一月　　
1　　中国证券监督管理委员会：　　
广东宜通世纪科技股份有限公司于 2016 年 11 月 11 日向贵会报送了《广东宜通世纪科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件》，并于 2016 年 12 月 9 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 163382 号）
公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，
请审核。　　
如无特殊说明，本反馈意见回复中所采用的释义与《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。　　
本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。　　
本反馈意见回复中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。　　
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 48,200 万元，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。申请材料同时显示，截至2016 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 50,889.51 万元。请你公司结合上市公司货币资金余额、授信额度及其他融资渠道等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.............. 8　　
二、申请材料显示，本次交易的业绩承诺中，净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用、技术补贴、出口补贴等原因发生的损益可免于减少前述净利润。请你公司：
1 ）补充披露本次交易中业绩承诺净利润指标的具体计算口径和公式。
2）补充披露本次交易设置各项免于减少净利润项目的具体内容及原因。
3）补充披露报告期内上述各项项目的具体发生金额，及按照业绩承诺净利润计算口径计算得到的净利润情况。
4）补充披露本次交易的收益法评估中对上述各项项目的考虑，业绩承诺金额与本次交易收益法评估预测净利润是否匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
................. 11　　
三、申请材料显示，最近三年倍泰健康发生的股权转让及增资共计 9 次。请你公司：
1 ）补充披露最近三年倍泰健康发生的各次股权转让及增资的整体估值变化的原因及合理性，并分析与本次交易评估作价之间的差异的原因及合理性。2） 2016 年 9 月倍泰健康增资中采用平价转让，补充披露股权转让方与受让方是否存在关联关系或一致行动关系，是否涉及股份支付。 3）补充披露 2016 年增资作为股权激励时，股权激励费用的确认依据及公允性，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
............. 16　　
四、申请材料显示，
1 ）童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公司股份比例 35.76%，是上市公司的实际控制人。 2）上市公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3）本次重组交易对方中存在多组关联关系。
4）本次交易对方之方炎林、李培勇、深圳电广在本次交易中构成一致行动人，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，拟合计取得上市公司 19,775,580 股股份，合计持股比例为 4.25%。请你公司补充披露：
1 ）上述实际控制人是否签署了一致行动协议，该一致行动协议的主要内容、期限，对上市公司控制权及本次重组的影响。
2）是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响。
3）核查并补充披露交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　................................ ................................ ... 24　　
五、申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。请你公司补充披露：
“任一交易日 ” 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................ ..................... 31　　
六、申请材料显示，
1 ）标的资产 2016 年 2 月完成 1 次增资，相关股东于2016 年 9 月进行股权转让。
2）深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟承诺，如其在 2017 年 2 月 5 日（含当日）之前取得本次交易中上市公司支付的股份对价，则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。请你公司补充披露本次重组交易对方的锁定期承诺是否符合《上市公司重大资产重租管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................ ....... 33　　
七、申请材料显示，睿日投资等为有限合伙企业，且其中部分有限合伙企业的合伙人中存在有限合伙企业。请你公司：
1 ）补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。
2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。
4）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。
5）补充披露交易对方中播谷投资不属于私募投资基金的依据。
6）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................ ..... 35　　
八、申请材料显示，
1 ）标的资产历史上存在多次增资及股权转让。 2） 2012年 2 月，倍泰健康、方炎林、李培勇、长园盈佳与上海复星订立《增资协议书》，约定投资款分四期缴纳，且倍泰健康、方炎林、李培勇对未来经营业绩及上市时间做出了承诺，上海复星还享有股权回购权、优先清算权、优先购买权、共售权、强制出售权、反推薄权、重大事项一票否决权等特殊权利。
3） 2012 年 2 月，播谷投资与方炎林、李培勇、长园盈佳、倍泰健康订立《增资协议书》，倍泰健康、方炎林、李培勇就播谷投资本次增资事项，对未来经营业绩做出了承诺。 4） 2014年，鉴于倍泰健康未满足对赌条件等原因，上海复星、播谷投资均以股权转让方式退出。请你公司补充被露：
1 ）上述股权转让、增资相关股东及标的资产是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序。
2）上海复星、播谷投资以股权转让方式退出时相关转让价款的支付情况。
3）标的公司历次增资、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................ ..................... 45　　
九、申请材料显示，倍泰健康房产、土地均已抵押。请你公司补充披露： 1 ）倍泰健康是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。
2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。
3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................ ................. 49　　
十、申请材料显示，
1 ）倍泰健康主要产品已获得 CFDA 医疗器械注册证、计量器具型式批准证书、制造计量器具许可证等相关认证，以及欧洲、美国相关认证。 2） 1 项产品正在办理医疗器械注册证、 1 项正在办理制造计量器具许可证续期。请你公司补充披露：
1 ）标的资产未来盈利预测中所涉及的产品是否均已获得相关认证，以及对本次交易的影响。
2）上述认证办理、续期的进展，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
......... 53　　
十一、申请材料显示，目前上市公司主要从事通信技术服务和系统解决方案业务，本次重组拟收购标的资产主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品，并为用户提供 “天天健康” 家庭健康管理服务和社区健康管理服务。请你公司：
1 ）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。
5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
..................... 55　　
十二、申请材料显示：
1 ）标的公司高新技术企业证书到期，并已于 2016年 8 月按规定递交了高新技术企业证书重新认定的相关申请材料，但尚未获得高新技术企业证书。
2）标的公司还享有软件产品增值税即征即退和出口退税等税收优惠。请你公司补充披露：
1 ）高新技术企业证书的办理进展。 2）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。
3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
................................ ............... 68　　
十三、申请材料显示，倍泰健康在国内市场除销售一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品和健康测量分析产品等自主品牌产品外，也经营其他商家品牌的智能物联监测产品，并为华米信息等国内客户提供智能物联监测产品的ODM/OEM 服务，在外贸市场主要为康奈尔等外贸客户提供健康测量分析产品的ODM/OEM
服务。请你公司：
1 ）补充披露报告期倍泰健康内销和外销的营业收入及毛利率情况，并披露主要外销客户所处的地区及其营业收入占比。
2）补充披露报告期倍泰健康自主品牌、经营其他商家品牌及提供 ODM/0EM 服务的营业收入及毛利率情况。
3）补充披露对倍泰健康外销业务的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................ ..................... 74　　
十四、申请材料显示，倍泰健康与地方广电网络运营商、电信运营商合作运营 “天天健康” 家庭健康管理增值服务。请你公司补充披露：
1 ）倍泰健康与地方广电网络运营商签署的协议是否为排他性协议，倍泰健康是否面临与其他竞争对手的竞争。 2）报告期内通过地方广电网络运营商实现的销售收入 (包括硬件和服务费）金额。
3）倍泰健康与地方广电网络运营商合作过程中收入确认的具体会计政策。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
......... 79　　
十五、申请材料显示，倍泰健康在售产品主要为健康一体机及健康测量分析产品。其中健康一体机 2015 年产量为 270 台，销量为 333 台、2016 年产量为 5,922台，销量为 5,457 台，健康测量分析产品 2015 年产量为 291.29 万件，销量为320.14 万件、
2016 年产量为 66.31 万件，销量为 105.51 万件。请你公司：
1 ）补充披露倍泰健康的健康一体机产品在 2016 年产销量大幅增长的原因及合理性，并结合行业发展前景、市场容量及竟争对手情况，补充披露健康一体机产品高增长速度是否可以持续。 2）补充披露健康测量分析产品 2016 年产销量出现大幅下降的原因及合理性。 3）结合倍泰健康 2016 年健康一体机产品产销量出现大幅上升而健康测量分析产品产销量出现大幅下降，补充披露倍泰健康 2016 年主营业务构成是否发生重大变化，倍泰健康持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................ ......... 84　　
十六、请独立财务顾问和会计师补充披露对倍泰健康报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
................................ . 92　　
十七、申请材料显示，倍泰健康报告期毛利率出现上升，其中 2014 年、 2015年、
2016 年 1-7 月毛利率分别为 23.57%、
和 38.37%，其中销售收入占当期营业收入的比重超过 10%的产品包括健康一体机、智能人体秤、非智能人体秤、非智能脂肪秤和非智能厨房秤五项。请你公司： 1 ）结合健康一体机产品 2014年、
2015 年及 2016 年 1-7 月毛利率分别为 63.43%、
33.96%和 45.76%
的情况，补充披露健康一体机产品报告期毛利率在 2015 年出现大幅下降， 2016 年 1-7 月又出现大幅上升的原因及合理性。 2）结合一体化智慧医疗监测产品 2014 年、 2015年及 2016 年 1-7
月毛利率分别为 40.17%、
45.96%和 45.59%的情况，进一步补充披露在一体化智慧医疗监测产品中的主要产品健康一体机毛利率报告期出现先大幅下降再大幅上升的情况下，一体化智慧医疗监测产品的毛利率出现先上升后下降的原因及合理性，一体化智慧医疗监测产品毛利率变化情况与健康一体机毛利率变化情况存在较大差异的原因及合理性。
3）补充披露健康测量分析产品毛利率在 2016 年出现大幅上升的原因及合理性，并结合健康测量分析产品 2016年 1-7 月产销量较 2015 年均出现大幅下降的情况，补充披露其毛利率仍出现较大幅度上升是否合理。
4）结合同行业可比公司情况，补充披露倍泰健康毛利率的合理性。 5）结合倍泰健康行业发展趋势、市场容量及竞争情况，补充披露 2016年 1-7 月倍泰健康综合毛利率较高是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................ ............... 97　　
十八、申请材料显示，倍泰健康报告期内应收账款余额分别为 4,368.62 万元、
3,682.38 万元和 6,358.78 万元，在 2016 年 1-7 月呈现上升态势。请你公司：
1 ）补充披露报告期倍泰健康主要的信用政策情况，是否发生重大变化。
2）进一步补充披露倍泰健康 2016 年 1-7 月应收账款上升的原因。 3）结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，补充披露倍泰健康应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................ 104　　
十九、申请材料显示，倍泰健康 2015 年营业收入为 17,690.03
2016年 1-7 月营业收入为 12,517.66 万元。同时，收益法评估时，预测 2016 年 8-12月预测营业收入 13,098.43 万元，
2017 年预测营业收入 34,748.35 万元，预测期 2016 年营业收入增长率约为 44.8%，
2017 年约为 35.7%。请你公司：
1 ）补充披露倍泰健康预测期主要产品的销售均价和销售数量。
2）结合目前倍泰健康实际经营情况，补充披露本年度倍泰健康业绩的可实现性。
3）结合行业发展情况及主要产品的预测情况，补充披露预测期营业收入较报告期大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................. 106　　
二十、请你公司：
1 ）补充披露倍泰健康预测期综合毛利率情况及各项业务的毛利率情况。
2）结合倍泰健康报告期毛利率情况，补充披露倍泰健康毛利率预测的具体依据。
3）结合行业发展情况，补充披露采用较高的毛利率进行预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.............. 113　　
二十一、申请材料显示，倍泰健康收益法评估中折现率为
12.53%。请你公司结合近期可比交易案例，补充披露倍泰健康收益法评估中折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
........................ 117　　
二十二、请你公司就倍泰健康收益法评估中预测营业收入、毛利率及折现率的变动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
................................ ........ 118　　
二十三、申请材料显示，倍泰健康 2015 年应收账款约为 3,682.38
万元，2016 年 7 月末约为 6,358.78 万元，增加约 2,676.40 万元。同时在倍泰健康收益法评估过程中，预计 2016 年 8-12 月营运资金增加 1,142.52 万元，
2017 年增加 1,094.02 万元，
2018 年增加 1,078.07 万元。请你公司结合 2016 年 7 月末应收账款增长幅度以及收益法评估中预测期营业收入增长幅度，补充披露收益法预测营运资金增加与前期应收账款增长情况和业务规模增长幅度是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
............................ 120　　
二十四、请你公司结合标的资产的生产规模、技术水平及先进性、产品质量、市场份额及行业排名情况，补充披露标的资产的行业地位及核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................ ...... 123　　
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 48, 200 万元，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。申请材料同时显示，截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 50,889.51 万元。请你公司结合上市公司货币资金余额、授信额度及其他融资渠道等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　
回复：　　
（一） 上市公司货币资金、 授信额度及其他融资渠道　　
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额 50,899.51 万元，其他流动资产中的银行理财产品 36,000 万元，剔除因发行股份购买天河鸿城 100%股权而尚未支付的现金对价 20,000 万元，上市公司可支配自有资金约为 66,000 万元。　　
上市公司为轻资产公司，可抵押资产较少，通过抵押融资的可能性不大。截至本回复出具之日，上市公司银行授信总额度为 11, 500 万元。　　
（二）上市公司的资金需求　　
1、上市公司流动资金缺口较大　　
（ 1 ）上市公司合同及订单情况　　
截至本回复出具之日 ，上市公司已获取未确认收入的合同及订单金额合计超过 317,000 万元，预计未来营业收入增长较快，对流动资金的需求较高。　　
截至本回复出具之日，上市公司已获取的单笔金额超过 500 万元订单及合同情况如下：　　 序号
合同名称　　
2016 年广州移动集家客维护项目-宜通-2016 年 1-6 月单项结算订单说明　　
中国移动广东公司
年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-　　
标包 2-份额 4） 2016 年第 2 季度订单　　
中国移动广东公司
年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-　　
标包 2-份额 4） 2016 年第 3 季度订单　　
关于建立石牌城中村（第一批）移动通信基站点合同　　
中国移动广东公司
年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-　　
标包 2-份额 4） 2016 年第 1 季度订单　　
关于建立康乐村城中村（第一批）移动通信基站点合同　　
东莞移动客户响应中心 2016 年 1 月至 2017 年 3 月网络综合代维服务项目（集团客　　
户维护）基础代维费（宜通）　　8
中国移动广东公司
年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-　　
标包 2-份额 4）　　9
中国移动广东公司
年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-　　
标包 2-份额 4） 2015 年第三季度订单　　10
中国移动广东公司
年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-　　
标包 2-份额 4） 2015 年第四季度订单　　11
《 年移动网综合技术支持服务合同（宜通）》
年网管订单二　　12
2016 年 1 月-2017 年 3 月客户响应中心集客家客宜通装维项目（安装）　　13
市场部 2016 年客户响应中心-融合业务装维项目（家宽开通及维护）基础代维费订　　
单（宜通） 2　　14
年移动网综合技术支持服务合同（宜通）－2015 年网管订单　　15
2016 年广州移动集客维护项目-宜通-2016 年 7-12 月单项结算订单说明　　16
华强一等 85 个深圳分公司 4G 网络四期工程室内覆盖建设系统施工　　17
2015 年网络数据共享平台一期工程采集编解码项目汇聚分流器采购订单　　18
怀化城域网管道工程施工订单　　19
关于建立岑村城中村（第四批）移动通信基站点合同　　20
无优： PR-HZ-2-PHZ15-2016 年日常网络调整支撑服务　　
采购（宜通）　　21
购买 2016 年 6-7 月一体化代维　　22
中国移动 3G（TD-SCDMA) 网络六期一阶段广东扩容工程无线配套及电源建设项目（东　　
莞分部负责部分）主设备施工合同（宜通）的补充协议一　　23
江门分公司 4G 网络四期工程室内覆盖建设项目-2016 年第一批施工采购订单【宜　　
通】　　24
《2015 年-2016 电源空调一体化技术服务及非网络中央空调设备维护服务项目合　　
同-宜通》（2015 年订单）　　25
《2015 年-2016 年电源空调一体化技术服务及非网络中央空调设备维护服务项目　　
采购合同-宜通》（宜通 2016 年度订单）　　26
年移动网综合技术支持服务合同（宜通）－传输部分 2015 年订单　　27
关于建立渔西路周边城中村（第一批）移动通信基站点合同　　28
广东铁通与广东移动东莞宽带接入驻地网集团专线接入设备合作建设一期工程集　　
成合同（宜通）　　29
中山市火炬开发区平安社区视频监控前端监控点业务合作合同　　30
东莞分公司集团客户维护项目、家庭宽带客户维护项目、家庭宽带客户开通项目采　　
购订单（宜通）　　31
2016 年 1 月-2017 年 3 月客户响应中心集客家客宜通维护项目（维护）　　32
东莞分公司 2015 年室内覆盖、直放站建设工程工程施工第三批订单 1 （宜通）　　33
东莞分公司家庭综合信息化业务代理合作协议　　34
2016 年中国联通湖北 FDD-LTE 无线网扩容工程　　35
2016 年中国联通广东 LTE FDD 无线主体一期工程项目　　36
中国联通山东 LTE 无线网扩容一期工程　　37
2015 年中国联通河南 FDD-LTE 无线网新建（第二期）工程　　
2016 年中国联通河南 FDD-LTE 无线网广覆盖新建工程　　
2016 年中国联通河南 FDD-LTE 无线网城区新建工程　　
2015 年中国联通河北 LTE FDD 无线网第二期工程　　
2015 年中国联通河北 LTE FDD 无线网第二期工程　　
2016 年中国联通 LTE 网络 FDD-LTE 无线网新建工程　　
2016 年中国联通 LTE 网络 FDD-LTE 无线网新建工程　　
2016 年中国联通浙江 LTE 网络 FDD-LTE 无线网新建工程　　
（2） 流动资金缺口测算　　
根据上市公司业务规划及现有情况，预测 2016 年度至 2018 年度营业收入增长率分别为 50%、
20%，则上市公司未来三年营业收入情况如下：　　
单位：万元　　
2018 年　　
118,443.42
177,665.13
230,964.67
277,157.60　　
20.00%　　
根据上市公司公开资料，对资金缺口进行测算情况如下：　　
单位：万元　　
2018 年减　　
去 2015 年　　
118,443.42
177,665.13
230,964.67
277,157.60
158,714.18　　
50,486.90　　
546.33　　
21,722.36　　流动性经营资产小计
105,875.68
127,050.82
72,755.60　　
31,672.09　　
272.73　　流动性经营负债小计
31,944.81　　
流动资金占用额
40,810.78　　
上市公司资金缺口超过 40,000 万元。　　
2、上市公司的投资及其他资金支出规划　　
根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划、董事会决议以及公司章程规定的利润分配政策，预计上市公司未来三年的投资及其他资金支出规划如下：　　
单位：万元　　
并购基金投入
30,000.00　　
未来三年现金分红预计支出
15,000.00　　控股子公司基本立子（北京）科技发展有限公司物联网系统解决方案
2,500.00　　
业务的新增投入　　
对全资子公司上海瑞禾通讯技术有限公司网优工程业务新增投入
1,000.00　　
48,500.00　　
综上，上市公司资金需求量超过 89,000 万元，扣除可支配自有资金约 66,000万元，尚有资金缺口超过 23,000 万元。尽管公司尚有银行授信额度 11, 500 万元，可通过债权融资填补部分资金缺口，但仍有超过 11, 500 万元的资金缺口。本次交易成功后，上市公司需向交易对方支付 44,000 万元现金对价，上市公司目前的货币资金余额仅能满足自身的业务发展需求，没有剩余资金可以用于支付现金对价，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费存在必要性。　　
（三）中介机构核查意见　　
经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司现有情况，本次募集配套资金存在必要性。　　
（四）补充披露　　
上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况/二、募集配套资金情况/（二）募集配套资金的必要性”中对上述内容进行了补充披露。　　
二、申请材料显示，本次交易的业绩承诺中，净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用、技术补贴、出口补贴等原因发生的损益可免于减少前述净利润。请你公司：
1 ）补充披露本次交易中业绩承诺净利润指标的具体计算口径和公式。 2）补充披露本次交易设置各项免于减少净利润项目的具体内容及原因。
3）补充披露报告期内上述各项项目的具体发生金额，及按照业绩承诺净利润计算口径计算得到的净利润情况。 4）补充披露本次交易的收益法评估中对上述各项项目的考虑，业绩承诺金额与本次交易收益法评估预测净利润是否匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。　　
回复：　　
（一）补充披露本次交易中业绩承诺净利润指标的具体计算口径和公式　　
根据《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》的约定，承诺净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于标的公司业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（ 1 ）因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金（简称 “技术补贴” ）；（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金（简称 “ 出口补贴” ）。计算前述净利润时，倍泰健康因截至当期期末累计取得的税后技术补贴与税后出口补贴而免于减少前述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至当期期末累积承诺净利润数的 20%。　　
承诺净利润=合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润+税后技术补贴+税后出口补贴。　　
（二）补充披露本次交易设置各项免于减少净利润项目的具体内容及原因　　
本次交易中，《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》约定承诺净利润口径中，股权激励费用、政府补助等部分非经常性损益免于减少承诺净利润，是交易各方在平等协商，充分考虑上市公司及其股东利益、标的公司利润承诺年限和业务特点等情况的基础上所达成的一项条款，其合理性说明如下：　　
1、因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用　　
标的公司是以技术研发和创新为核心的高新技术企业，人才优势为其主要竞争优势之一，采用股权激励方式有利于保持员工稳定性和激发员工积极性，对标的公司的良性发展意义重大。基于此，标的公司于 2016 年 2 月以直接或间接入股方式对管理层和骨干员工实施股权激励，并产生计入非经常性损益的股份支付费用 1,692.64 万元。考虑到上述费用的减少无法真正反映标的公司的盈利能力，且上市公司及其股东也将从标的公司的良性发展中获益，按照市场惯例，为推进本次交易，交易各方同意股份支付费用免于减少承诺净利润。另外，由于因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用属于非经常性损益，鉴于市场对业绩承诺的口径普遍是扣除非经常性损益后的净利润，因此该项目设置仅是对交易各方权利义务的确认，并不会实际降低业绩补偿承诺方的承诺义务。　　
2、技术补贴　　
标的公司是智慧医疗领域研发和创新能力较为突出的高新技术企业，曾获得“中国科技创新优秀企业”、“中国互联网行业创新企业”、“生物/生命健康产业创新成果奖”、“深圳市科技进步奖”等奖项。
2015 年和 2016年 1-7 月，标的公司的研究与开发费用分别为 1,173.87 万元、
1,121.03 万元、413.88 万元，占营业收入的比例分别为 7.27%、 6.34%、 3.31%，研发投入及占比较高。持续大额的研发投入是标的公司保持技术优势的主要因素，而为激励企业技术研发、技术创新，政府在该领域也给予相应的补贴。一般情况下，研发投入对企业的长期发展有积极影响，但短期内将减少其业绩及现金流，而上述政府补贴资金可缓解标的公司长期大额的研发经费压力，激励标的公司持续投入与技术研发、技术创新相关的业务活动。如将其从承诺净利润中扣除，则业绩补偿承诺方为完成业绩承诺的短期目标，将可能倾向于采取保守的研发投入策略，可能不利于标的公司的长远发展，也不利于上市公司及其股东的长期利益。因此，考虑到标的公司的长远发展需要，交易各方一致同意技术补贴可免于减少承诺净利润。　　
3、出口补贴　　
报告期内，标的公司出口业务收入占比分别为 85.45%、
33.68%，占比较高，且主要客户包括康奈尔、福田科技、德国博雅等大型跨国企业。未来几年，标的公司也将不断加强与国际先进的智慧医疗企业或技术团队的合作，拓展国内外的智慧健康业务。持续与上述优质客户保持合作共赢关系，对提高标的公司的国际知名度，以及未来海外市场的进一步开拓至关重要。 为鼓励标的公司继续维护上述优质境外客户关系渠道和进一步拓展国际市场的智慧健康业务，各方一致同意出口补贴可免于减少承诺净利润。　　
4、关于合理性的其他说明　　
除上述因素外，考虑到：（ 1 ）标的公司业绩补偿承诺方的承诺期限为四年，超过市场普遍的三年承诺期；（2）为促成本次交易，业绩补偿承诺方持有了较高比例的股份对价，其利益与上市公司长期绑定；（ 3）计算承诺净利润时，倍泰健康因截至当期期末累计取得的税后技术补贴与税后出口补贴而免于减少前述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至当期期末累积承诺净利润数的20%，即税后技术补贴与税后出口补贴对承诺净利润的贡献率不得超过 20%，使非经常性损益对业绩承诺的影响处于可控范围，因此，对业绩承诺适当设置了免于减少净利润的项目。　　
本次交易设置各项免于减少净利润项目具有合理性。　　
（三）补充披露报告期内上述各项项目的具体发生金额，及按照业绩承诺净利润计算口径计算得到的净利润情况。　　
1、各项目的具体发生金额　　
报告期内，作为免于减少承诺净利润的各项目的具体发生金额如下：　　
单位：万元　　
2016 年 1-7 月
2014 年度　　
128.36　　
2、按照业绩承诺净利润口径计算的净利润情况　　
按照业绩承诺净利润口径计算的净利润情况如下：　　
单位：万元　　
2016 年 1-7 月 （已审计）
2016 年度（未经审计）　　
比例　　 扣除非经常性损益后归属于
95.35%　　
母公司股东的净利润　　
加：税后技术补贴
加：税后出口补贴
0.36%　　 按业绩承诺口径计算的净利
100.00%　　
注：根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，业绩补偿承诺方承诺标的公司　　2016 年实现的净利润不低于 4,600 万元　　
（四）补充披露本次交易的收益法评估中对上述各项项目的考虑，业绩承诺金额与本次交易收益法评估预测净利润是否匹配　　
1、本次交易的收益法评估中对上述各项项目的考虑　　
本次评估对可能影响业绩承诺的各项免于减少承诺净利润项目的处理如下：　　
（ 1 ） 因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用　　
本次评估采用净现金流折现法，而因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用不产生现金流量，不会影响本次交易的收益法评估值。　　
（2） 技术补贴与出口补贴　　
技术补贴及出口补贴均为政府补助项目。本次评估过程中，由于政府补助具有较高的不确定性且不属于经营性收入，故本次评估预测在假定倍泰健康正常经营的情况下，不考虑政府补助现金流入的影响。　　
2、 业绩承诺金额与收益法评估预测净利润的匹配性　　
（ 1 ）对估值影响的匹配性分析　　
本次交易中，业绩承诺净利润的计算口径为：合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润+税后技术补贴+税后出口补贴。本次收益法评估立足于判断资产获利能力的角度，将标的公司预测期内净现金流量折现得到经营性资产价值，在此基础上增加溢余性资产价值得到股东全部权益价值。 由于技术补贴、出口补贴等存在较高的不确定性， 基于谨慎性考虑，本次评估未对上述补贴进行预测。　　
由于本次收益法评估采用净现金流折现法，最终支撑标的公司估值的主要因素为各预测期的净现金流入，而与现金流入是否属于经常性损益无关，故从标的公司估值角度上看，业绩承诺净利润与收益法评估预测净利润相匹配。　　
（2）金额匹配性分析　　
承诺期内，业绩承诺金额与收益法评估预测净利润的匹配性分析如下：　　
单位：万元　　
截至 2016 年底
截至 2017 年底
截至 2018 年底
截至 2019 年底　　
累计承诺净利润
31,100.00　　评估累计预测净利润
30,854.37　　
注： 2016 年评估累计预测净利润=2016 年 1-7 月经审计的扣除非经常性损益后归属于母　　
15　　公司股东的净利润+2016 年 8-12 月归属于母公司的净利润预测数　　
如上表，承诺期内各年累计承诺净利润略高于评估预测净利润，业绩承诺金额与评估预测金额相匹配。　　
（五）中介机构核查意见　　
经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置各项免于减少净利润项目具有合理性，业绩承诺金额与本次交易收益法评估预测净利润相匹配。　　
经核查，审计机构认为：本次交易设置各项免于减少净利润项目具有合理性。　　
经核查，评估机构认为：本次交易设置各项免于减少净利润项目具有合理性，业绩承诺金额与本次交易收益法评估预测净利润相匹配。　　
（六）补充披露　　
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/五、业绩承诺与业绩补偿安排/（一）业绩承诺情况”、“第七章 本次交易主要合同/九、业绩补偿的主要内容/ （一）业绩承诺情况”中对上述内容进行了补充披露。　　
三、申请材料显示，最近三年倍泰健康发生的股权转让及增资共计 9 次。请你公司：
1 ）补充披露最近三年倍泰健康发生的各次股权转让及增资的整体估值变化的原因及合理性，并分析与本次交易评估作价之间的差异的原因及合理性。 2） 2016 年 9 月倍泰健康增资中采用平价转让，补充披露股权转让方与受让方是否存在关联关系或一致行动关系，是否涉及股份支付。
3）补充披露 2016年增资作为股权激励时，股权激励费用的确认依据及公允性，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　　
（一）最近三年股权转让及增资的估值变化、与本次交易作价差异及合理性　　
1、最近三年股权转让及增资的估值变化的原因和合理性　　
最近三年，倍泰健康发生的股权转让及增资情况以及估值原因及合理性如下：　　
估值变化原因及合理性　　
整体估值　　
16　　2014 年
方炎林转让给长　　 12 月
园盈佳、播谷投
名义金额　　
以名义金额作价的股权转让均系基于倍　　2014 年
上海复星转让给
泰健康与各投资方签订的协议条款和承　　 12 月
方炎林、李培勇、
诺完成情况，为调整各方持股比例而做　　
出的　　2014 年
李培勇转让给方
名义金额　　 12 月
上海复星转让给李询是经双方协商一　　2014 年
上海复星转让给
致，李询作为倍泰健康实际控制人方炎　　 12 月
林配偶，以上海复星成本价加适当资金　　
占用费回购其出资额　　2014 年
汤臣倍健增资入
整体估值　　 12 月
40,000 万　　
元　　2014 年
方炎林转让给汤
2014 年各省市卫计委开始就健康一体机　　 12 月
项目 展开试点招标工作，汤臣倍健及莫　　
懿均看好倍泰健康未来业务发展前景　　2015 年
佳泰投资转让给
整体估值　　
40,000 万　　
深圳电广、赵宏　　2016 年
田、周松庆、张
整体估值约
本次增资系针对倍泰健康员工及高管的　　
彦彬、王有禹、
9,235 万元
股权激励，故整体估值低于外部投资者　　
胡兵、王崟增资　　
方炎林、李询、　　
佳泰投资、李培
本次股权转让是基于合理约束核心管理　　
勇转让给睿日投
团队、厘清业绩补偿承诺方股份对价与　　2016 年
资；赵宏田、周
现金对价的目的而进行的股权平移，此　　
松庆、张彦彬、
次转让并未实质改变各转让方所持倍泰　　
王有禹、胡兵、
健康股权比例，因此本次股权转让采用　　
王崟转让给尽皆
平价转让　　
投资；深圳电广　　
转让给齐一投资　　
2、本次交易定价与最近三年股权转让及增资定价之间的差异的原因及合理性　　
除最后一次股权转让为平价转让外，倍泰健康最近三年的股权转让及增资价格均由各方协商确定，各方考虑的定价因素包括倍泰健康净资产情况、业务发展情况、企业发展方向、未来盈利能力、前次增资或转让价格及股权转让/增资性质等，最近三年股权转让及增资定价未经评估。　　
本次交易为宜通世纪根据市场情况进行的公开并购行为，对于倍泰健康 100%股权的作价是以评估机构出具的评估结论为基础协商确定的。 根据联信评估出具的 《评估报告》（联信（证）评报字 [2016] 第 A0619 号），对本次交易拟购买的标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估， 最终评估结论采用收益法评估结果，截至 2016 年 7 月 31 日，倍泰健康全部股东权益的评估价值为 100,010.51万元。经交易各方协商确定，本次倍泰健康 100%股权的交易对价为 100,000 万元。评估机构充分考虑了倍泰健康的行业特点、行业地位、技术实力、管理团队、客户资源等可对未来盈利能力产生较大影响因素的价值，并结合了 2016 年下半年评估时所掌握的行业发展的新情况、倍泰健康产品订单和未来市场情况等因素进行综合考虑。本次交易最终定价与最近三年股权转让及增资定价之间存在差异，主要原因包括：　　
“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施，
大健康产业迎来巨大发展机遇　　
目前，我国已步入“十三五”规划时期。“十三五”时期是全面建成小康社会的决胜阶段。在 2016 年 8 月召开的全国卫生与健康大会上，习近平总书记在讲话中强调，把人民健康放在优先发展的战略地位，以普及健康生活、优化健康服务、完善健康保障、建设健康环境、发展健康产业为重点，加快推进健康中国建设，努力全方位、全周期保障人民健康。“健康中国”战略和“分级诊疗”制度的全面实施为大健康产业的发展提供了前所未有的大好机遇，
预计 2016 年我国大健康产业规模将达到 3 万亿元，到 2020 年我国大健康产业的产值规模有望占到 GDP 的 10%以上，达到 8 万亿元的市场规模。　　
（2）卫计委“健康一体机”项目推广加速，倍泰健康处于市场领先地位　　
为加强基层卫生室基础设施建设，财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗设备购置项目，该项目由中央财政资金专项补助，实行“省级招标、免费配送、乡镇管理、村医使用”。受此影响，近年来，各省市卫计委不断加大健康一体机的采购力度并加快招标进度。凭借着自身产品质量及技术服务优势，标的公司健康一体机在卫计委销售中处于领先地位。截至 2016 年 8 月 31 日，倍泰健康的健康一体机在各省市卫计委招标市场中占据约 5.59%的市场份额，在总共近 50 家中标企业中排名第 7。 从各省市卫计委中标情况看，目前该市场较为分散，市场份额超过 5%的中标企业仅 7 家。与竞争对手相比，倍泰健康在该市场中处于领先地位。　　
（3）健康一体机产品顺利打通行业客户销售渠道　　
随着智慧健康管理和分级诊疗相关业务的快速兴起，倍泰健康的健康一体机和管理系统也受到了众多行业客户的青睐和认可。截至评估报告出具之日，倍泰健康已与江西一保通信息科技股份有限公司、保康益生（北京）医疗科技有限公司、上海融信健保管理有限责任公司 、赣州学尔电子商务有限公司、广东华大互联网股份有限公司、北京瑰柏科技有限公司、赣州市仁心大药房连锁有限公司、深圳市亚洲大药房连锁有限公司等行业客户签订了合作协议，上述大额合同总金额超过 8,400 万元。　　
单位：万元　　合同签订时间
合同金额　　
江西一保通信息科技股份有限公司
健康一体机
保康益生（北京）医疗科技有限公
健康一体机
上海融信健保管理有限责任公司
健康一体机、智慧健康
赣州学尔电子商务有限公司
健康一体机、智慧健康
亭、血压计　　
广东华大互联网股份有限公司
健康一体机
保康益生（北京）医疗科技有限公
健康一体机
北京瑰柏科技有限公司
健康一体机
赣州市仁心大药房连锁有限公司
健康一体机、智慧健康
亭、血压计　　
深圳市亚洲大药房连锁有限公司
智慧健康亭、血压计等
（4）倍泰健康业绩大幅提升　　
2016 年 1-7 月，倍泰健康实现营业收入 12,517.66 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,935.32 万元，盈利能力较 2015 年大幅提升。　　
（5）本次交易存在控制权转让溢价　　
与最近三年的其他股权转让及增资行为不同，本次交易使得倍泰健康的控制权发生变化，故作价时适当考虑了控制权转让溢价。　　
（6）业绩补偿承诺方进行了为期四年累计金额为 31,100 万元的业绩承诺　　
本次交易中，方炎林等业绩补偿承诺方对倍泰健康业绩承诺期限为四年，期限较长，且 2016 年至 2019 年累计承诺净利润为 31,100 万元。　　
综上，本次交易定价与最近三年股权转让及增资定价之间的差异合理。　　
3、中介机构核查意见　　
经核查，独立财务顾问认为：最近三年倍泰健康发生的各次股权转让及增资的整体估值的变化，及其与本次交易评估作价之间的差异合理。　　
经核查，评估机构认为：最近三年倍泰健康发生的各次股权转让及增资的整体估值的变化，及其与本次交易评估作价之间的差异合理。　　
4、补充披露　　
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的/七、倍泰健康最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况/ （一）最近三年股权转让、增资及改制事项/2、最近三年股权转让及增资的估值变化、与本次交易作价差异及合理性”中对上述内容进行了补充披露。　　
（二） 2016 年 9 月倍泰健康股权转让采用平价转让的原因、转让方与受让方之间的关联关系或一致行动关系、是否涉及股份支付　　
1、 2016 年 9 月倍泰健康股权转让采用平价转让的原因、是否涉及股份支付　　
该次股权转让是基于合理约束核心管理团队、厘清业绩补偿承诺方股份对价与现金对价的目的而进行的股权平移，此次转让并未实质改变各转让方所持倍泰健康股权比例，因此本次股权转让采用平价转让不涉及股份支付。　　
2、该次转让中，转让方与受让方之间是否存在关联关系或一致行动关系　　
经核查，本次股权转让的转让方与受让方之间的关系如下：　　 转让方
转让方与受让方关系　　
合伙人　　
（ 1）佳泰投资股东为方炎林、李询夫妇（以下将方　　佳泰投资
炎林、李询、佳泰投资合称“方炎林家庭”）；（2）　　 方炎林
方炎林通过睿日投资承接方炎林家庭原持有的倍泰　　
健康股权对应的现金对价部分，李培勇通过睿日投资　　 李培勇
承接其原持有的倍泰健康股权对应的现金对价部分；　　
（3）李培勇为李询之弟　　 赵宏田
赵宏田　　 周松庆
尽皆投资各合伙人通过尽皆投资承接其原持有的倍　　 张彦彬
泰健康股权对应的现金对价部分
各合伙人之间不存　　 王有禹
在关联关系或一致行动关系　　
与深圳电广
深圳电广的合伙人与齐一投资的合伙人及其各自出　　深圳电广
合伙人一致
资比例相同，各合伙人通过齐一投资承接其原通过深　　
圳电广持有的倍泰健康股权的现金对价部分　　
如上表所述信息，此次转让并未实质改变各转让方所持倍泰健康股权比例，其采用平价转让具有合理性。　　
3、中介机构核查意见　　
经核查，独立财务顾问认为：
2016 年 9 月倍泰健康股权转让中，采用平价转让具有合理性且不涉及股份支付。　　
经核查，评估机构认为：
2016 年 9 月倍泰健康股权转让中，采用平价转让具有合理性且不涉及股份支付。　　
4、补充披露　　
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的/二、倍泰健康历史沿革/ （十一）第六次股权转让（2016 年 9 月） /2、本次转让采用平价转让的原因、转让方与受让方之间的关联关系或一致行动关系、是否涉及股份支付”中对上述内容进行了补充披露。　　
（三） 2016 年 2 月增资时股权激励费用的确认依据及公允性，与本次交易作价差异的原因及合理性　　
1、股权激励费用的确认依据及公允性　　
（ 1 ） 股份支付适用对象　　
2016 年 2 月，深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟共出资 923.47 万元认购倍泰健康新增注册资本 369.388 万元，对应倍泰健康每份出资价格为 2.5000 元。其中，深圳电广为倍泰健康实际控制人方炎林和员工投资的企业，赵宏田等 6 人为倍泰健康高级管理人员。　　
《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。由于股份支付是以股份的形式来代替现金向员工发放薪酬，从而获取职工未来一段时间的服务，故一般情况下，公司的实际控制人并不是股份支付适用的对象。因此，赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟为本次股份支付的适用对象，而在计算深圳电广应确认为股份支付的份额数时，应将方炎林所持份额予以剔除。　　
（2） 公允价值的确定　　
本次股权激励中，应计量的股份支付金额为：　　
（倍泰健康每份出资于股份支付日的公允价值-职工实际出价）×应确认为股份支付的份额数　　
对于股份支付日倍泰健康股权公允价值的确定，根据《企业会计准则第
11号——股份支付》、中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014 年 4 月 18 日）、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号），公允价值在计量时应分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。　　
由于在股份支付计量日，标的公司无法获取相同或类似资产可比市场交易价　　
22　　格，故采用最近的外部投资者对倍泰健康整体估值确定公允价值具有合理性。　　
在股份支付计量日 ，最为接近的前次外部投资者增资或股权转让的事件分别为：（ 1 ） 汤臣倍健于 2014 年 12 月以 40,000 万元的整体估值认购倍泰健康 20%股权以及受让方炎林所持倍泰健康 5%股权，并于 2015 年 12 月缴足增资款；（2）莫懿于 2015 年 6 月以 40,000 万元的整体估值受让佳泰投资所持倍泰健康 2%股权。按照上述整体估值，计算出每份出资额作价 12.0320 元。
由于股份支付计量日与最近一次外部投资者入股的时间相距不远，且最近两次外部投资者入股时对倍泰健康的整体估值水平维持不变，选用 12.0320 元作为每份出资于股份支付日的公允价值具有合理性。　　
（3） 股份支付计算过程　　
本次股份支付的受让方中，深圳电广为倍泰健康实际控制人方炎林及其他39 名有限合伙人（均为倍泰健康及其子公司员工）投资的合伙企业，共持有倍泰健康 2,973,880 份出资额。其中方炎林不属于股份支付适用的对象，在剔除方炎林持有的深圳电广 64.4993%出资额后，其余 39 名有限合伙人共通过深圳电广持有倍泰健康 1,055,748 份出资额。　　
综上，本次股份支付费用的计算过程如下：　　
倍泰健康每份出资于股份
职工实际出价
应确认为股份
股份支付金额　　 受让方
支付日的公允价值（元）
支付的出资额
（万元）　　
份数　　深圳电广
1, 055,748
1,006.34　　 赵宏田
142.98　　 周松庆
142.98　　 张彦彬
133.45　　 王有禹
1,692.64　　
因此，本次股权激励确认股份支付金额为 1,692.64 万元。　　
2、股权激励采用的公允价值与本次交易作价差异的原因及合理性　　
2016 年 9 月 30 日，宜通世纪与倍泰健康及方炎林等 16 名交易对方签署了《资产购买协议》。该协议约定的本次交易价格是参考以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日的收益法评估结果而确定的。本次交易的交易价格建立在倍泰健康未来盈利预测基础上，并要求业绩补偿承诺方进行了相应的业绩承诺。通过本次交易，上市公司获取了倍泰健康的控制权，与股权激励时倍泰健康员工取得股权时情况有所不同。因此，本次交易作价与股权激励时倍泰健康的整体估值存在一定差异。该差异存在合理性，具体如下：　　
23　　主要对比内容
2016 年 2 月股权激励
对比结论　　
健康一体机业务略有起
2016 年 1-7 月 已实现利润较
业务发展的明晰　　业务发展阶段
尚未在利润中体现
上年有大幅增长， 业务前景较
度不同　　
为明朗　　
交易对价中的 56%由宜通世　　
纪发行股份支付，股票价格存
对价形式及锁定　　
在市场波动风险；交易对方尤
期不同　　
其是股份对价交易对方所持　　
股份对价的锁定期较长　　
控制权未发生转移
控制权发生转移
存在控制权溢价　　
3、中介机构核查意见　　
经核查，独立财务顾问认为：
2016 年 2 月倍泰健康增资时，股权激励费用的确认依据合理，其选取的公允价值与本次交易作价的差异存在合理性。　　
经核查，评估机构认为：
2016 年 2 月倍泰健康增资时，股权激励费用的确认依据合理，其选取的公允价值与本次交易作价的差异存在合理性。　　
4、补充披露　　
上市公司已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/ （二）倍泰健康盈利能力分析/3、非经常性损益情况”对上述内容进行了补充披露。　　
四、申请材料显示，
1）童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公司股份比例 35.76%，是上市公司的实际控制人。 2）上市公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3）本次重组交易对方中存在多组关联关系。 4）本次交易对方之方炎林、李培勇、深圳电广在本次交易中构成一致行动人，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，拟合计取得上市公司 19,775,580 股股份，合计持股比例为 4.25%。请你公司补充披露：
1）上述实际控制人是否签署了一致行动协议，该一致行动协议的主要内容、期限，对上市公司控制权及本次重组的影响。
2）是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响。
3）核查并补充披露交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　
回复：　　
（一）上述实际控制人是否签署了一致行动协议，该一致行动协议的主要内容、期限，对上市公司控制权及本次重组的影响　　
1、上市公司实际控制人签订的一致行动协议主要内容及其影响　　
2008 年 5 月 1 日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱共同签订了《一致行动协议》，该协议的主要内容为：　　
（ 1 ）就行使宜通世纪的股东权利，各方同意共同作为一致行动人。各方在股东大会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性。　　
（2）任何一方向股东提出提案或临时提案，均应事先与其他方协商一致；如不能达成一致意见，则须取得各方所持全部股权半数以上股东的同意。　　
（3）在股东大会召开日两日前，各方就股东大会审议事项表决情况协商一致，如无法达成一致意见，则必须按各方所持全部股权半数以上股东的意见行使表决权，如未形成持股半数以上股东意见的，则必须按当时持股比例最高者的意见行使表决权。　　
（4）任一方只能委托协议的其他方作为其代理人出席股东会，并授权其按照协商一致的立场表决。　　
（5）如一方拟转让宜通世纪全部或部分股权，拟受让股权的其他方按其各自所持股权数占拟受让股权方所持股权总数的比例享有同等条件下的优先购买权。该等股权的受让方应承继转让方在《一致行动协议》项下的权利和义务，受让方系《一致行动协议》签约方或转让方的继承人且独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业除外。　　
（6）协议的有效期自各方签署《一致行动协议》之日起至各方均不再作为宜通世纪直接股东之日止。　　
截至 2016 年 12 月 31 日，一致行动人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有宜通世纪 35.76%的股权，系宜通世纪控股股东，拥有宜通世纪的实际控制权。若不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，一致行动人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有宜通世纪 34.08%的股权，仍为宜通世纪的实际控制人。　　
2、中介机构核查意见　　
经核查，独立财务顾问认为：童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱已签订《一致行动协议》且该协议尚在有效期内，该协议的内容合法、有效，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱通过签订《一致行动协议》保证了本次重组前后其对宜通世纪的实际控制权，本次重组不会构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。　　
经核查，法律顾问认为：童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱已签订《一致行动协议》且该协议尚在有效期内，该协议的内容合法、有效，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱通过签订《一致行动协议》保证了本次重组前后其对宜通世纪的实际控制权，本次重组不会构成《管理办法》第十三条规定的借壳上市。　　
3、补充披露　　
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易不构成借壳上市”中作补充披露。　　
（二）是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响。　　
1、是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性　　
本次重组募集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者，具体发行对象由宜通世纪董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。　　
本次重组的全体交易对方已出具承诺，承诺其本人/本单位及关联方不会以直接或间接的方式参与本次重组的配套资金募集。　　
因此，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与募集配套资金的可能性。　　
2、本次重组配套融资对上市公司控制权稳定性的影响　　
本次重组募集配套资金总额不超过 48,200 万元，发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会授权，视届时市场情况选择下列任一方式确定发行价格：（ 1 ）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。　　
自 2016 年 12 月 1 日至本回复出具日期间，宜通世纪的股票价格保持在 20元/股至 30 元/股之间。假设募集配套资金发行价格分别按 15 元/股、 30 元/股、45 元/股进行测算，本次重组完成后上市公司的股权结构如下：　　
配套融资　　股东姓名/名称
发行价格 15 元/股
发行价格 30 元/股
发行价格 45 元/股　　
交易后持股数
交易后持股数
交易后持股数
比例　　 童文伟及其一
158,740,160
158,740,160
158,740,160
33.32%　　
致行动人　　樟树市物联天　　诚投资管理中
29,143,897
29,143,897
29,143,897
6.12%　　心（有限合伙）　　方炎林及其一
19,775,580
19,775,580
19,775,580
致行动人　　
258,060,382
258,060,382
258,060,382
54.16%　　
465,720,019
465,720,019
465,720,019
97.75%　　
32,133,333
16,066,667
10,711,111
497,853,352
481,786,686
476,431,130
100.00%　　 前两大股东持
27.20%　　 股比例差异
.　　控制权是否变
注：方炎林及其一致行动人是指方炎林、李培勇和深圳电广　　
据此，考虑募集配套资金时，本次重组完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为宜通世纪实际控制人。　　
3、中介机构核查意见　　
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与募集配套资金的可能性。考虑募集配套资金，本次重组也不会对上市公司实际控制权的稳定性造成影响。　　
经核查，法律顾问认为：本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与募集配套资金的可能性。考虑募集配套资金，本次重组也不会对上市公司实际控制权的稳定性造成影响。　　
4、补充披露　　
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十三、本次交易对上市公司的影响/ （一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一章 交易概述/五、本次交易对上市公司的具体影响/ （一）本次交易对上市公司股权结构的影响”作补充披露。　　
（三）核查并补充披露交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更　　
1、交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定　　
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实”。根据本次交易方案，汤臣倍健、睿日投资、播谷投资、齐一投资、莫懿及尽皆投资均为取得现金对价的交易对方，其在本次交易中不会获得上市公司股权。因此，关于一致行动关系的核查范围仅限于本次发行股份购买资产的交易对方，即方炎林、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟。　　
独立财务顾问、法律顾问核查了深圳电广、长园盈佳的工商登记档案、公司章程或合伙协议，方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟的身份证明文件及其关联方自查表，并经上述交易对方确认，关于本次发行股份购买资产的交易对方是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，现逐条比对说明如下：　　序号
《上市公司收购管理办法》第八十三条
交易对方是否存在相关情形　　
规定的投资者为一致行动人的具体情形　　
投资者之间有股权控制关系
方炎林持有深圳电广 64.4993%的出资份　　
投资者受同一主体控制
不存在该情形　　
投资者的董事、监事或者高级管理人员中　　
的主要成员，同时在另一个投资者担任董
不存在该情形　　
事、监事或者高级管理人员　　
投资者参股另一投资者，可以对参股公司
不存在该情形　　
的重大决策产生重大影响　　
银行以外的其他法人、其他组织和自然人
不存在该情形　　
为投资者取得相关股份提供融资安排　　
目前方炎林、李培勇为睿日投资合　　
伙人；　　
（2）赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、　　
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
胡兵、王崟共同设立尽皆投资，但因尽　　
经济利益关系
皆投资系倍泰健康员工持股平台，且上　　
述人员已出具不构成一致行动人的说　　
明，故赵宏田、周松庆、张彦彬、王有　　
禹、胡兵、王崟不构成一致行动人关系　　
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投
方炎林持有深圳电广 64.4993%的出资份　　
资者持有同一上市公司股份
额，方炎林与深圳电广均将通过本次交　　
易持有宜通世纪股份　　
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
方炎林为深圳电广的普通合伙人和执行　　
员，与投资者持有同一上市公司股份
事务合伙人，方炎林与深圳电广通过本　　
次交易将均持有宜通世纪的股份　　
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投
（ 1）方炎林持有深圳电广 64.4993%的出　　
资者任职的董事、监事及高级管理人员，
资份额，并担任深圳电广的普通合伙人　　
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
和执行事务合伙人；（2）方炎林、方炎　　
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
林配偶之弟李培勇与深圳电广通过本次　　
及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市
交易将均持有宜通世纪的股份　　
公司股份　　
在上市公司任职的董事、监事、高级管理　　
人员及其前项所述亲属同时持有本公司　　 10
股份的，或者与其自己或者其前项所述亲
不存在该情形　　
属直接或者间接控制的企业同时持有本　　
公司股份　　
上市公司董事、监事、高级管理人员和员　　 11
工与其所控制或者委托的法人或者其他
不存在该情形　　
组织持有本公司股份　　 12
投资者之间具有其他关联关系
李培勇系方炎林配偶之弟　　
此外，交易对方均已分别出具承诺函，确认除上述关联关系外，其与其他交易对方不存在一致行动的情形。　　
综上所述，本次交易发行股份购买资产的交易对方中，方炎林、李培勇和深圳电广为一致行动人，除此之外，各交易对方之间不存在其他一致行动关系。　　
2、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更　　
不考虑配套融资，本次重组完成后宜通世纪的股权结构如下：　　序号
股东姓名/名称
持股数量(股)
持股比例　　
童文伟及其一致行动人
158,740,160
34.08%　　
樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）
29,143,897
方炎林及其一致行动人
19,775,580
258,060,382
55.41%　　
465,720,019
100.00%　　
若考虑募集配套资金影响，本次重组完后宜通世纪的股权结构详见本题“（二）是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响。 /2、本次重组配套融资对上市公司控制权稳定性的影响”之回复。　　
3、中介机构核查意见　　
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为宜通世纪的实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权变更。　　
经核查，法律顾问认为：本次重组完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为宜通世纪的实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权变更。　　
4、补充披露　　
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易不构成借壳上市”中作补充披露。　　
五、申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。请你公司补充披露：
1）“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　
回复：　　
（一）“任一交易日”是否符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定　　
1、本次交易方案的发行价格调整机制　　
根据宜通世纪 2016 年第四次临时股东大会决议，在宜通世纪股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前， 以下两项条件同时满足时，
宜通世纪有权根据股东大会授权召开董事会对发行价格进行一次调整：　　
（ 1 ） 创业板综合指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日
（2016 年 7 月 15 日）相应指数收盘点数跌幅达到或超过 20%；　　
（2） 宜通世纪股票在任一个交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日
（2016 年 7 月 15 日 ） 收盘价跌幅达到或超过 20%。　　
上述 “任一交易日 ” 当日为调价基准日。当调价基准日出现时， 宜通世纪有权在调价基准日出现后
1 个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。　　
宜通世纪董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行股份购买资产的发行价格不低于调价基准日前 120 个交易日 （不包括调价基准日当日 ） 的宜通世纪股票交易均价的 90%。发行价格调整后，标的公司股权的定价不变，因此，发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产股份对价÷调整后的发行股份购买资产的发行价格。　　
“任一交易日”符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案　　应当明确、具体、可操作的规定　　
本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性。具体理由如下：　　
（ 1 ）触发条件明确、具体，即在宜通世纪股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易期间，任一交易日同时满足下列两项条件即触发价格调整：①创业板综合指数在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日相应指数收盘点数跌幅达到或超过 20%；②宜通世纪股票在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%；　　
（2）调价期间具体，即调价基准日出现后 1 个月内，宜通世纪董事会有权　　决定是否进行调价；　　
（3）调价基准日确定，即为触发价格调整的“任一交易日”当日；　　
（4）价格调整区间确定，即调整后的发行价格不低于调价基准日前 120 个交易日
（不包括调价基准日当日 ）
的上市公司股票交易均价的 90%。　　
（二）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排　　
经核查，自 宜通世纪股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本回复出具之日 ，未同时出现：（ 1 ）创业板综合指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日相应指数收盘点数跌幅达到或超过 20%的情形；（2） 宜通世纪股票在任一个交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%的情形。因此目前尚未触发调价情形。　　
根据本}