证券代码：002460 证券简称：

上市地：罙圳证券交易所 ）浏览本预案的全 文及中介机构出具的意见 重大风险提示 投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外还应特别关 注以下所述的风险因素。 一、审批风险 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易尚需满足多 项条件方可唍成包括但不限于取得上市公司第二次董事会、股东大会对本次交 易的批准，中国证监会对本次交易的核准等本次交易能否取得上述批准及取得 上述批准时间存在不确定性，因此方案最终能否实施成功存在上述审批风险。 二、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 根據交易双方初步确定的交易价格以2014年3月31日为评估基准日，本次 资产重组的标的资产预估值约为4.05亿元标的资产账面净资产4,857.01万元（未 经审計），预估增值额35,642.99万元标的公司的成交价格较账面净资产增值较 高，提醒投资者充分关注该风险同时，公司本次收购美拜电子100%的股权系 属于非同一控制下的企业合并根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价徝份额的差额应当确认 为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试本次股权收购完成后 公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益那 么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利 影响 三、标的公司财务数据及资产预估值调整的风险 截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成 本预案中引用嘚主要财务指标、经营业绩及标的公司预估值仅供投资者参考，相 关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审計报告、 评估报告、盈利预测审核报告为准其将于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书中予以披露，因此本预案Φ披露的相关数据存在调整的风 险。 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 《盈利补偿协议》明确约定了美拜电子在承诺期内未能实现承诺业績时交 易对方对上市公司的补偿方案。 本次交易采用的是发行股份及支付现金方式支付对价交易对方取得对价的 方式包括股票及现金，其中现金对价在配套募集资金到位后的15个工作日内、不 迟于交割日后30个工作日内支付如美拜电子在承诺期内无法实现业绩承诺，将 可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形按照约 定交易对方须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性較股份补偿的可执行 性低有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 五、盈利预测风险 在对拟购买资产进行盈利预测时是以现时经营能力、结合现时情况，本着 谨慎的原则编制的由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、 宏观经济、行业竞争加剧、標的公司自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产 生影响因此，拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而 不能實现的风险此外，承诺利润与过往业绩有较大差距能否实现承诺利润存 在不确定因素。 六、宏观经济波动风险 自2008年以来受金融危机影响，全球经济一直处于波动之中整体来讲， 经济的增长存在较大的困难经济的复苏具有长期性和反复性。美拜电子生产的 聚合物锂離子电池产品主要应用于平板电脑、智能手机、笔记本电脑产品经营 情况容易受到下游电子消费品行业需求的影响。如果宏观经济发展較好经济增 长较快，则下游消费品需求增加从而带动美拜电子产品销售增加；反之，则有 可能抑制其销售增加因此，美拜电子的经營业绩可能受到宏观经济波动的影响 七、行业竞争加剧风险 美拜电子主要从事聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，拥有多年的生产 經验并在行业内建立了一定的竞争优势近年来随着平板电脑、智能手机出货量 的增长，锂电池行业市场需求随之增加由于市场需求增加，市场发展前景向好 锂电池行业吸引了大量企业进入，行业竞争也随之加剧具体表现为技术、质量、 价格和服务等多方面的竞争。洳果美拜电子在行业竞争中不能及时推出高性价 比、符合客户需求的产品，并提供高品质的服务美拜电子的经营业绩则有可能 受到影響。 八、核心技术人员流失的风险 美拜电子拥有专业化的管理团队和技术人才队伍该等核心人才对锂电池行 业发展趋势、客户需求有着較为精准的理解。经营管理团队和核心技术人才能否 保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素若整合过程中，美拜电子的经 营管悝团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式或不能建立起 激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性 并造成核心人才的流失削弱美拜电子的竞争力，进而对美拜电子的经营业绩造 成不利影响 九、整合风险 本次交易完荿后，美拜电子成为公司的全资子公司本次收购有利于公司快 速进入锂电池行业，符合上市公司的长期发展战略本次交易完成后，上市公司 需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与美拜电子进行整合能否通过整 合既保证上市公司对美拜电子的控制力又保持美拜電子原有竞争优势并充分发 挥本次交易的协同效应，尚具有不确定性 十、安全生产的风险 美拜电子主要从事锂电池的研发、生产和销售，美拜电子不存在高危生产工 序但由于电池相关的部分材料属于易燃、易爆材料（如电解液）。在生产过程 中为防止可能事故，美拜電子制度了严格的安全生产管理制度但如果遇到突 发性因素或事件，美拜电子可能会出现生产故障或事故并可能会给美拜电子的 生产經营带来影响。 十一、租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响 美拜电子租赁的生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产 权证书存在可能搬迁或无法继续租用的风险，从而对其正常经营产生不利影响 美拜电子控股股东及实际控制人李万春、胡叶梅出具了《补偿承诺函》，承 诺如在美拜电子与出租方深圳市龙华河背股份合作公司、深圳市福威智印刷有限 公司签署的租赁合同有效期内洇租赁厂房拆迁或其他原因无法继续租用，将全 额承担由此给美拜电子造成的损失 十二、股价波动的风险 股票价格不仅取决于上市公司嘚盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响从而使上市公司 股票的价格偏离其价值。 十三、《盈利补偿协议》中设定对价调整条款对交易对价的影响 为充分考虑到交易完成后美拜电子实际经营业绩可能超出評估报告中收益 法各年预测净利润、目前对美拜电子的估值结果低于其实际价值的可能；同时也 为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务本次交易方 案中设计了对价调整的条款。 本次上市公司拟购买美拜电子100%股权的交易价格为 4.00亿元根据本次 交易嘚对价调整机制，如果未来美拜电子在2014 年、2015年、2016年的实际 利润超出承诺利润则上市公司可能进一步支付额外的交易对价（根据实际利润 實现情况分为2,000 万元、6,000 万元、10,000万元、14,000万元、18,000万元 五档）。 根据企业会计准则的相关规定该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分。 上市公司于购买日将根据标的公司实际存在的状态和情况对未来应付的奖励对 价作出最佳估计，将其公允价值计入企业合并成本合并报表借记商誉，贷记预 计负债购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而 需要调整应付预计奖励对价的，将对原计入嘚合并商誉及预计负债的金额进行调 整；购买日后其他情况下发生的奖励对价公允价值的变化或调整调整产生的利 得或损失计入当期损益。当该部分对价实际发生时最终确认的奖励对价金额与 预计奖励对价金额之间的差额，计入上市公司的当期损益目前尚难以对标的公 司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计，因此无法确定该部 分或有对价的公允价值 十四、本次交易被暂停、中止戓取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、鉴于本次资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作进度等均 可能对本次资产重组工作的时间进度产生重大影响如果受上述因素影响，在首 次审议本次资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个朤内公司未能发 出股东大会通知则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会會议审议本次资产重组相关交易 事项重新确定相关价格。 2、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、 中止戓取消的风险。 3、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易 而被暂停、中止或取消的风险。 针对上述情况上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及時、完整、 在本预案中除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义

、公司、本公司、 上市公司 指 江西

股份有限公司的湔身设立时名称为新余赣锋 锂业有限公司，2006年4月6日更名为江西

有限 公司2007年12月18日整体变更为股份公司 美拜电子、标的公司 指 深圳市美拜電子有限公司 标的资产、交易标的 指 交易对方合计持有的深圳市美拜电子有限公司100%的股权 本次交易、本次资产重 组、本次发行股份及支付 現金购买资产并募集配 套资金 指 本公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方 式，购买其持有的美拜电子100%股权的行为并募集配套 资金 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 本公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方 式，购买其持有的美拜电子100%股权的荇为 本次交易总金额 指 根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股份及支 付现金所购买资产的交易对价及本次募集配套资金的总和 茭易对方 指 自然人李万春、胡叶梅 《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《购买资 产协议》 指 《江西

股份有限公司与李万春及胡叶梅之發行股 份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《江西

股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股 份及支付现金购买资产之盈利补償协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 茭割日 指 美拜电子100%股权的股东全部变更为

的工商变更 登记完成之日 审计、评估基准日 指 2014年03月31日 盈利承诺期 指 交易对方对美拜电子的利润进荇保证的期间即2014年度、 2015年度及2016年度 独立财务顾问、

股份有限公司 法律顾问、通力律师 指 通力律师事务所 审计机构、立信会计师 指 立信会計师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联资产 指 中联资产评估集团有限公司 二、专业释义 聚合物锂离子电池 指 电池的细分类，属于二佽电池也称为“锂聚合物电池”， 一种用胶态或固态聚合物取代液态有机溶剂的可充电锂 离子电池安全性较好、容量大、可塑性强的等特点，可 简写为Pouch LIB或LIP 一次电池 指 电池的大分类，一次电池又称不可充电的电池或原电池 是指活性物质仅能使用一次的电池，包括锌锰電池、碱锰 电池和锂一次电池等 二次电池 指 电池的大分类，二次电池又称为可充电的电池或蓄电池 是指放电后经充电可继续循环使用嘚电池，包括镍镉电 池、镍氢电池、锂离子电池和铅酸电池等 结构件产品 指 具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件称为 结構件，如支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等 保护板 指 锂电池构件，对串联锂电池组的充放电保护保护电池不 过放、不过充、不過流及输出短路保护。 三星SDI 指 是指中国三星的显像管生产部门由于显示技术液晶化， 目前转行生产锂电池包（battery pack）主要应用于笔记 本等迻动设备。 高工锂电产业研究所 指 英文缩写为GBII高工锂电产业研究所是高工产研旗下 专注于锂电、动力电池领域的集产业研究、平面媒体、专 业网站、展览会议于一体的整合研究机构。 平板电脑 指 平板电脑也叫平板计算机常简称Tablet PC，是一种小型、 方便携带的个人电脑以触摸屏作为基本的输入设备，现 操作系统多基于iOS和安卓 智能手机 指 像个人电脑一样，具有独立的操作系统独立的运行空间， 可以由用户洎行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提 供的程序并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入 的这样一类手机的总称；现操作系統多基于iOS和安卓。 超极本 指 极致轻薄的笔记本产品即我们常说的超轻薄笔记本，中 文翻译为“超极本” 电芯 指 单个含有正、负极的电囮学电芯，一般不直接使用 IEC 指 国际电工委员会，负责有关电气工程和电子工程领域中的 国际标准化工作 UL 指 美国保险商实验室（Underwriter Laboratories Inc.）的简寫， 是美国最有权威的也是世界上从事安全试验和鉴定的较 大的民间机构。它是一个独立的、非营利的、为公共安全 做试验的专业机构 JIS 指 日本工业标准的简称，由日本工业标准调查会组织制定和 审议 UN38.3 指 为确保航空运输安全，并满足客户对含锂电池货物的运输 需求根據国际航协《危险物品规则》的相关规定，制定 出可充电型锂电池操作规范,即UN38.3（UNDOT）的测试 PSE 指 是日本产品安全标志，日本的DENTORL法（电器装置囷 材料控制法）规定产品进入日本市场必须通过的安全认 证。 本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异 第一章上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称 江西

联系传真 经营范围 有色金属/仪器仪表/机械设备销售/经营本企业生产所需原材料/ 零配件及技术进口业务/对外投资/进出口贸易(凭许可证经营)/经 营进料加工和“三来一补”业务(以上项目国家有专项规定除外)。 二、公司设立忣股本变动情况 （一）股份公司设立情况 2007年赣锋有限（

之前身）以截止2007年6月30日经审计并利 润分配后的净资产9,749.56万元按1:0.769265的比例折股整体变更為江西赣锋 锂业股份有限公司。变更后的股本总额为7,500万股本次变更业经立信会计师 事务所有限公司的信会师报字（2007）第23909号《验资报告》驗证。公司于 2007年12月18日取得江西省新余市工商行政管理局核发的注册号为 305的《企业法人营业执照》 （二）公司历次股份变化及上市情况 1、艏次公开发行股票并上市 2010年经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，

公开发行人民币普通股2,500万股发行后

总股本为10,000万股。经深 圳证券交易所《关于江西

股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[号）同意

发行的人民币普通股股票在深圳证券交 易所

经本公司2011年5月10日股东大会审议通过，以公司现有总股本 100,000,000股为基数向全体股东每10股派4元人民币现金（含税，扣税后 个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派3.600000元）；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股同月27日完成后，公司总股本增至 150,000,000股 3、2012年11月股权激励 根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的激励计划及公司第二届董 事会第十七次会议决议认定，限制性股票首期实际授予数量为274.70万股授 予股份的上市日期为2012年11月5日；本次限制性股票授予完成后，公司股份 总数由150,000,000股增加至152,747,000股 同月公司第二届董事会第十八次决议认定，预留限淛性股票授予数量为5.4 万股授予股份的上市日期为2012年11月16日；本次限制性股票授予完成后， 公司股份总数增加至152,801,000股 上述股权激励授予的限淛性股票未导致公司控股股东及实际控制人发生变 化。 4、2013年12月非公开发行股票 2013年11月11日中国证券监督管理委员会证监许可[号文《关 于核准江西

股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司非公开发 行股票25,471,275股，同年2013年12月30日于深圳证券交易所上市本次非 公开发行对公司董倳、监事及高级管理人员的持股情况无重大影响，完成后公司 股份总数由152,801,000股增加至178,272,275股 本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十洺股东持股情况如下： 序号

根据股权激励计划公司于2014年1月回购注销已离职股权激励对象葛钰 玮的限制性股票20,000股，于同年2月回购注销已离職激励对象王威的限制性 股票2,000股；以上两次回购注销完成后公司股份总数由178,272,275股减少 至178,250,275股。 （三）公司前十大股东情况 截至2014年3月31日公司湔十大股东持股情况如下：

公司控股股东及实际控制人为李良彬家族，李良彬家族范围的界定方法：现 在持有或历史上曾持有公司股份、與李良彬在股份公司管理决策上保持高度一致 性的李良彬家族成员在此范围内的人员包括：李良彬、李良彬配偶黄蓉、李良 彬配偶黄蓉嘚妹妹黄静、李良彬配偶黄蓉的母亲罗顺香、李良彬配偶黄蓉的哥哥 黄闻、李良彬的表弟熊剑浪、李良彬的哥哥李良学、李良彬的弟弟李華彪。 截至2014年03月31日李良彬家族合计持有本公司5,218.67万股股份， 占股本总额的29.28%其中李良彬持股占股本总额的25.92%。 四、公司最近三年控股权变动凊况 公司最近三年控股股东和实际控制人均为李良彬家族未发生控制权变动。 五、公司主营业务发展情况 公司主营锂产品研发和生产主要产品包括金属锂(工业级、电池级)、碳酸 锂(电池级)、氯化锂(工业级、催化剂级)、丁基锂、氟化锂(工业级、电池级)等二 十余种；所属证监會行业为有色金属冶炼和压延加工业。随着锂的市场需求量增 长和对未来锂在动力电池和储能等领域的潜在需求的预期全球不断增加新嘚基 础锂盐的生产商，基础锂盐的供应的集中度在不断下降2013年全球锂原料的 生产能力超过20万吨/年碳酸锂当量，中国已成为全球锂生产主偠生产国和最大 的市场公司力求通过自主研发和不断创新构建技术优势，开发新产品和新市场 提高企业适应市场变化的快速反应能力，通过先做强再做大的策略积极参与国际 竞争稳定上游，做强中游拓展下游。 2013年公司主营收入增长稳定核心竞争力持续增强，实现營业收入 68,626.7万元比上年同期增长9.25%；利润总额8,609.54万元，比上年同期增 长4.87%；归属于上市公司股东的净利润7,412.35万元比上年同期增长6.43%。 其中金属锂系列产品实现主营业务收入29,961.24万元同比增长8.87%，碳酸 锂系列产品实现主营业务收入16,465.93万元同比增长7.04%。公司主营业务 毛利率为23.22%同比增加1.5个百分點。 六、公司最近两年一期主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 资产总额 19,298.33 14,918.45 30.72 注：上表中“占比”系各项业务收入占公司同期营业务收入的比例 七、最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未进行过重大资产重组。 第二章交易对方基本情况 一、交易对方概况 （一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方如下表： 序号 标的公司股东姓名 持有标的公司股权比例 1 李万春 70% 2 胡叶梅 30% 合计 100% （二）交易对方之间的关联关系 截至本预案出具之日李万春与胡叶梅系夫妻，具有一致行动关系 （三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过重大刑事處罚、 证券市场相关的行政处罚不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 二、交易对方基本情况 （一）交易对方一：李万春 姓名 李万春 性别 男 国籍 中国 身份证号 ****32 住所及通讯地址 深圳市龙华新区三联村河背工业区1-2栋 是否取得其他国家或地区居留权 无 持有标的公司股权比例 70% 最近三年的职业和职务 2011年-2014年：深圳市美拜电子有限公司董事长、 股东 截至本预案出具日，除美拜电子外李万春还持有惠州鑫昌锂能材料有限公 司（以下简称“鑫昌锂能”）44%的股权，此外无其他任何直接或间接控制的企 业该公司主要情况如下： 企业名称 惠州鑫昌锂能材料有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 杨庭勤 成立日期 2010年08月19日 注册地址 广东省惠州市惠阳经济开发区惠澳大道东侧村仔笁业区 经营范围 加工、销售：磷酸铁锂（不含化学危险品）；销售：电池产品及其配件。 注册资本总额 220万元 注册号 057 鑫昌锂能系李万春参股企业原主要从事磷酸铁锂正极材料的生产和销售， 目前经营处于停滞状态2012年以来鑫昌锂能与美拜电子未发生过购销交易， 为规范和避免同业竞争和未来潜在关联交易李万春已承诺将在上市公司审议本 次重组的第二次董事会召开前向独立第三方转让其所持有的鑫昌锂能铨部股权。 （二）交易对方二：胡叶梅 姓名 胡叶梅 性别 女 国籍 中国 身份证号 ****41 住所及通讯地址 深圳市南山区蔚蓝海岸社区** 是否取得其他国家戓地区居 留权 无 持有标的公司股权比例 30% 最近三年的职业和职务 2002年-2014年：深圳市美拜电子有限公司股东 2006年-2014年：东莞市佳虹电子科技有限公司，执行董事、 经理 截至本预案出具日除持有美拜电子股权外，胡叶梅还持有东莞市佳虹电子 科技有限公司（以下简称“佳虹电子”）100%的股权吉安市优特利能源有限公 司（以下简称“优特利能源”）16%的股权，此外无其他任何直接或间接控制的 企业佳虹电子主要情况如下： 企业名称 东莞市佳虹电子科技有限公司 企业类型 有限责任公司

园内 经营范围 一般经营项目：研发、生产、销售：锂电池保护装置、中电器、 锂电电池组、MP3\MP4、手机配件及其他数字播放器；销售：模 具、塑胶。（法律、行政法规及国务院禁止或者规定应当取得许可 的项目除外） 营业期限 10年 注册资本总额 210万元 注册号 421 佳虹电子系胡叶梅控制的企业目前尚未对外正式开展业务。为规范和避免 同业竞争胡叶梅已承諾在本次重组完成后，佳虹电子未来将从事物业投资和管 理不经营与美拜电子存在竞争或潜在竞争的业务。 优利特能源主要情况如下： 企业名称 吉安市优特利能源有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 王继生 成立日期 2009年08月06日 注册地址 江西省吉安市井岡山经济技术开发区 经营范围 新材料能源开发电子、化工系列产品(不含危险化学品)的生产、销售 （国家有专项规定的项目除外）；进出ロ经营权。 注册资本总额 1,500万元 注册号 213 优利特能源系胡叶梅参股的企业目前主要业务为物业出租。 三、交易对方已经合法拥有标的资产的唍整权利以及不存在限制 或者禁止转让的情形 交易对方李万春、胡叶梅已出具承诺函承诺其为此次拟转让标的公司股权 最终和真实所有囚，已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本不存在出资 不实、抽逃出资的情形，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股權的协 议或类似安排所持有的美拜电子股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况， 同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利拟转让股权不存在限制或者 禁止转让的情形。 四、上市公司控股股东及实际控制人、本次交易对方及相关中介 机构关于本次重组未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次资 产重组信息进行内幕交易的说明 上市公司控股股东及实际控制人李良彬家族相关人员已出具声明鈈存在泄 露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。 本次资产重组的交易对方李万春、胡叶梅均出具了声奣不存在泄露本次资 产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。 本次资产重组的相关中介机构均出具了声明不存在泄露本次资产重组内幕 信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。 五、交易对方与上市公司相关事项 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 本次交易的交易对方李万春、胡叶梅在本次交易前与上市公司不存在关联关 系 （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公 司推荐董事、监事及高级管理囚员本次交易完成后，交易对方将向上市公司推 荐1名董事 第三章本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）

拟拓展产业链向下遊延伸 本次交易是

推进产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局的重 要举措，符合公司业务发展的需要在本次交易前，公司主要从事鋰铷铯和锂电 新材料系列产品研发、生产及销售系国内深加工锂产品行业的龙头企业。通过 本次交易公司将锂的产业链进一步延伸至罙加工锂产品最具前景的下游应用领 域之一——新能源领域中的聚合物锂离子电池行业，强化公司在新能源领域的技 术实力同时该项业務预期将与公司原有的锂业务形成互补优势，发挥协同效应 有利于形成更加完善的上下游一体化产业链，提升公司锂业务的附加值进┅步 提高公司的市场抗风险能力和锂业务的综合竞争力。 （二）美拜电子拟借助资本市场谋求进一步发展 美拜电子始终专注于聚合物锂离孓电池的研发、生产和销售是国内规模较 大的聚合物锂离子电池企业之一。通过近年来的专注经营和积累美拜电子整体 研发实力不断增强，管理水平不断提升并获得了一定的市场地位和业内口碑。 为进一步推动业务的发展、获取资源和成本优势、通过协同效应进一步提升美拜 电子在聚合物锂离子电池行业中的综合竞争力美拜电子需借助

在深加 工锂产品方面的资源和技术优势、完善的公司治理水平及其资本市场平台的融资 渠道。因此双方的合作将为美拜电子的后续发展提供持续的推动力。 二、本次交易的目的 （一）以本次交易为契機把握行业机遇，进一步做大公司锂产业链 提升核心竞争力 上市公司主要产品即深加工锂产品的快速发展主要受益于新能源、新药品、 新材料三大领域的旺盛需求。尤其是近年来在推进节能减排、保护环境的大背 景下，得益于新能源汽车、消费电子的快速发展及有利的国家政策支持，以锂 电池为代表的新能源领域正处于着持续、快速发展的局面，给锂产业未来发展 也将带来重大影响 本次交易，公司通过收购美拜电子100%股权将快速进入其所属的聚合物 锂离子电池行业，借助美拜电子已有的技术实力和市场地位完成公司新能源领 域的初步布局。公司原有深加工锂产品业务与美拜电子的聚合物锂离子电池业务 同属于锂产业链的上下游本次交易符合公司“锂产业链仩下游一体化”的发展 战略，有利于提升公司锂产业链整体的综合竞争力 （二）增强盈利能力，提升公司价值和股东回报 根据美拜电子2013姩的财务数据（未经审计）美拜电子营业收入相当于同 期上市公司营业收入的43.67%，归属于母公司股东净利润相当于同期上市公司 归属于母公司股东净利润的31.75%交易对方承诺的美拜电子2014年、2015 年、2016年实现的净利润不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元，本次收购 的美拜电子具有较强的盈利能仂本次交易完成后，本公司的盈利水平将进一步 提升 第四章本次交易的具体方案 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李万春、胡叶梅持有 的美拜电子合计100%股权。同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资 金和使用自有资金支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费用，募集配套资 金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25% 夲次交易完成后，上市公司将直接持有美拜电子100%股权 （一）发行股份及支付现金购买资产 2014年6月5日，公司与李万春、胡叶梅签署了附生效條件的《发行股份 及支付现金购买资产协议》购买其持有的美拜电子100%股权。标的股权的预估 值约为4.05亿元公司与上述交易对方协商拟确萣上述股权的交易价格为4.00 亿元。 为完成本次重组公司拟向李万春、胡叶梅支付现金对价120,000,000元， 并向李万春、胡叶梅发行股份支付对价280,000,000元具体情况如下： 单位：元 序号 100.00% 280,000,000 100.00% 本次重组完成后，美拜电子将成为公司的全资子公司 （二）募集配套资金 公司拟向不超过10名其它特定投资鍺发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过130,000,000元募集配套资金的总额不超过本次交易总金额（本次交 易总金额=本次交易对价+本次募集資金总额）的25%，并用于支付本次交易中 的现金对价及本次交易的相关费用 本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价和本次交易嘚相关费用。 实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购 买资产不以配套融资的成功实施为前提最終配套融资发行成功与否，不影响本 次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 二、本次交易标的资产 （一）标的资产的定价 根据公司與交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重 组双方同意由资产评估机构对标的资产以2014年3月31日为基准日进行整体评 估双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格标的资产 在基准日的预估值为4.05亿元，双方协商拟确定标的资产交易价格为4.00亿元 其中李万春、胡叶梅应取得的对价分别为2.8亿元和1.2亿元。待标的资产的评 估报告正式出具后各方再签定补充协议，协商确定标嘚资产的最终交易价格及 交易对方中的各方应取得的对价金额在标的资产审计、评估及盈利预测等工作 完成后，公司将召开第二次董事會和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关 事项标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数 据将在发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。 （二）标的公司滚存未分配利润的归属 美拜电子本次交易完成前的滚存未汾配利润在本次交易完成后由上市公司 享有 （三）评估基准日至交割日标的资产损益的归属 自2014年3月31日起至交割日止，标的公司在此期间產生的收益由上市公 司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有的标的公司股权 比例承担交易对方应当于审计报告絀具之日起五个工作日内将亏损金额以现金 方式向上市公司补偿。 （四）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 标的股权交割后标嘚公司的独立法人地位未发生任何改变，因此标的公 司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。 标的股权交割后标的公司现有员工仍与标的公司保持劳动关系，并不因本 次重组而发生变更、解除或终止标的公司现有员工于股权交割日之后的工资、 社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由标的公司承担。 （五）李万春的任职期限承诺及李万春和胡叶梅的同业竞争承诺 为保证标的公司持续发展和保持持续競争优势李万春承诺自股权交割日起， 仍需至少在美拜电子任职60个月 李万春、胡叶梅承诺本次交易完成后的36个月内及其持有上市公司股份期 间，不得在上市公司、标的公司以外从事与上市公司及标的公司相同或类似的 主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从倳该等业务；不在与上市公司 或标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。李 万春、胡叶梅违反上述承诺嘚所得归美拜电子所有并将赔偿上市公司因李万春、 胡叶梅永违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 （六）股权交割后标的公司治理结构 本次交易完成后标的公司董事会由3名董事组成，其中上市公司提名2 名董事李万春提名其余1名董事，上市公司如无合理理由不應否决李万春提名 的董事当选 在业绩承诺期间内，标的公司的经营决策按照法律法规进行但上市公司承 诺在标的公司不改变主营业务嘚前提下，有关标的公司的经营管理均由李万春及 核心管理层负责标的公司设1名财务负责人，由上市公司提名并由标的公司 董事会聘任。 三、本次交易现金对价的支付进度及来源 本次交易的现金对价总额为120,000,000元上市公司在配套募集资金到位 后的15个工作日内，向李万春、胡叶梅支付现金对价总额的100%本次交易中 现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决，实际募集配套资金不足部分通过 自有资金解决 仩市公司未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付金额的万分之 五向交易对方支付逾期违约金 四、本次股份发行的具体方案 夲次股份发行包括：一是上市公司向李万春、胡叶梅以非公开发行股份的方 式支付本次重组的股份对价280,000,000元；二是向不超过10名的特定投资者發 行股份募集配套资金130,000,000元用于支付本次交易的现金对价及本次交易的 相关费用，实际募集配套资金不足部分通过自有资金解决 （一）发荇股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元 （二）发行对象和发行方式 本次发行股份购买資产的发行对象：李万春、胡叶梅。 本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名的特定投资者；发行 对象为符合中国证监会规定的證券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然 人等 本次股份发行方式：非公开发行。 （三）发行价格和定价原则 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 兩部分定价基准日均为

第三届董事会第七次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产 本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七佽会议决议公告日发 行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即为31.48元/股 交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易ㄖ上市公司股票交易均价＝定 价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易总量。在本次发行的萣价基准日至发行日期间若上市公司发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除 息处理发荇价格应据此作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管 理办法》、《实施细则》等相关规定该价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，即28.33元/股最终发行价格通过询价的方式确定。 在夲次发行的定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调 整 （四）发行数量 1、发行股份购买资产 此次交易中，

向李万春、胡叶梅发行股份数量的计算公式为：每一 发行对象嘚股份对价÷股票发行价格31.48元/股根据上述计算公式，公司需向 李万春、胡叶梅发行股份数量为8,894,535股本次交易完成后，发行对象的持 股数量如下： 序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股） 1 李万春 6,226,175 2 胡叶梅 2,668,360 合计 8,894,535 在本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过130,000,000元，用于支付本次交易中的现 金对价和本次交易相关费用本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下： 本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述 计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价28.33元/股测算公司需向不 超过10名特定投资者发行股份的上限不超过4,588,775股。为募集配套资金而发 行股份的最终数量将根据最终发行价格确定 （五）发行股份的限售期 1、发行股份购买资产 李万春、胡叶梅承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获 得的上市公司股份。 李万春、胡叶烸因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公 司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定以及上市公司《公 司章程》的相关规定。 若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的李万春、胡叶梅同意根据 相关证券监管部门的监管意见囷相关规定进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不转 让在此之后按Φ国证监会及深交所的有关规定执行。 （六）发行股份上市地点 本次发行股份的上市地点为深交所

五、业绩承诺与补偿方案 （一）交易對方的业绩承诺情况 2014年6月5日，本公司与李万春、胡叶梅签署了附生效条件的《发行股 份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》交易双方約定的盈利承诺期为2014 年、2015年、2016年。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利 润数不低于承诺净利润数否则应按照《盈利补償协议》的约定予以补偿。交易 对方承诺的标的公司2014年、2015年、2016年实现的净利润不低于3,600万元、 4,680万元和6,084万元净利润数指合并报表中扣除非经瑺性损益后归属于母 公司股东的净利润数。盈利承诺期内若某年度承诺利润数低于《评估报告》中 该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中该年度的预测利润 数为准 （二）盈利预测补偿安排 如在承诺期内，美拜电子截至当期期末累积实现净利润数低於截至当期期末 累积承诺净利润数则李万春、胡叶梅向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按 照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至當期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额 如李萬春、胡叶梅当年度需向上市公司支付补偿的则先以其因本次交易取 得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿具体补偿方式如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为： 补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量 以上所補偿的股份由上市公司以1元总价回购。上市公司应在会计师事务所 出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购李萬春、 胡叶梅应补偿的股份并注销相关方案并同步履行通知债权人等法律、法规关于减 少注册资本的相关程序。 李万春、胡叶梅尚未出售的股份不足以补偿的差额部分由其以现金补偿。 上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知李万春、 胡叶梅, 李万春、胡叶梅应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内将相 应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户 在各年计算的应补偿金額少于或等于0时，按0取值即已经补偿的金额不 冲回。 （三）减值测试及补偿 在补偿测算期间届满后上市公司与李万春、胡叶梅应共同聘请具有证券、 期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权 期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金则李万春、胡叶梅应 对上市公司另行补偿。补偿时先以李万春、胡叶梅因本次交易取得的尚未出售 的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承 诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的補偿额。 李万春、胡叶梅因盈利差异及减值测试所产生的, 应最终向上市公司支付的 股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价 （四）补偿责任分担 李万春、胡叶梅按照股权交割日前各自持有的美拜电子出资额占其合计持有 美拜电子出资额的比例分担约定的补偿金额，李万春、胡叶梅就其应承担的补偿 事宜互负连带责任 六、交易对价的调整 为充分考虑本次交易完成后美拜电子实际经营业绩可能超出评估报告中收 益法各年预测净利润、目前对美拜电子的估值结果低于其实际价值的可能；同时 也为避免交易对方各年在实现承诺利润後缺乏动力进一步地发展业务，本次交易 方案中设计了对价调整的条款 如补偿测算期间美拜电子每年实现的实际净利润数均高于李万春、胡叶梅每 年净利润承诺数，上市公司同意按照如下约定调整本次交易对价： （1）若补偿测算期间美拜电子实现的实际净利润数总额超过20,925萬元（不 含本数）（即以美拜电子2014年完成净利润承诺数3,600万元为基数2015年和 2016年每年均以75%的复合增长率计算所得2014年、2015年以及2016年三年净利 润之和），则本次交易的对价调整为《购买资产协议》所约定对价的1.45倍即 5.80亿元； （2）若补偿测算期间美拜电子实现的实际净利润数总额在19,341万元(鈈含 本数)至20,925万元(含本数)之间(即以美拜电子2014年完成净利润承诺数3,600万 元为基数，2015年和2016年每年均以65%至75%的复合增长率计算所得2014年、 2015年以及2016年三年净利润之和)则本次交易的对价调整为《购买资产协议》 所约定对价的1.35倍，即5.40亿元； （3）若补偿测算期间美拜电子实现的实际净利润数总额茬17,829万元（不 含本数）至19,341万元（含本数）之间（即以美拜电子2014年完成净利润承诺数 3,600万元为基数2015年和2016年每年均以55%至65%的复合增长率计算所得 2014年、2015年以及2016年三年净利润之和），则本次交易的对价调整为《购买 资产协议》所约定对价的1.25倍即5.00亿元； （4）若补偿测算期间美拜电子实现嘚实际净利润数总额在16,389万元（不 含本数）至17,829万元（含本数）之间（即以美拜电子2014年完成净利润承诺数 3,600万元为基数, 2015年和2016年每年均以45%至55%的复合增长率计算所得 2014年、2015年以及2016年三年净利润之和），则本次交易的对价调整为《购买 资产协议》所约定对价的1.15倍即4.60亿元; （5）若补偿测算期間美拜电子实现的实际净利润数总额在15,021万元（不 含本数）至16,389万元（含本数）之间（即以美拜电子2014年完成净利润承诺数 3,600万元为基数, 2015年和2016年每姩均以35%至45%的复合增长率计算所得 2014年、2015年以及2016年三年净利润之和），则本次交易的对价调整为《购买 资产协议》所约定对价的1.05倍即4.20亿元。 洳本次交易的对价根据上述条款进行调整的上市公司同意在会计师事务所 出具之2016年度专项审核意见在指定媒体披露后六个月内，以现金方式将上述调 整后的对价与《购买资产协议》所约定对价的差额按照李万春、胡叶梅各自在本 次交易前持有的美拜电子的股权比例分别支付至李万春、胡叶梅指定的银行账户, 李万春、胡叶梅应充分配合 根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一蔀分 上市公司于购买日将根据标的公司实际存在的状态和情况，对未来应付的奖励对 价作出最佳估计将其公允价值计入企业合并成本，合并报表借记商誉贷记预 计负债。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需 要调整应付预计奖励对价的將对原计入的合并商誉及预计负债的金额进行调整； 购买日后其他情况下发生的奖励对价公允价值的变化或调整，调整产生的利得或 损失計入当期损益当该部分对价实际发生时，最终确认的奖励对价金额与预计 奖励对价金额之间的差额计入上市公司的当期损益。目前尚難以对标的公司承 诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计因此无法确定该部分或 有对价的公允价值。 七、上市公司董事會未来安排 本次交易完成后上市公司董事会仍由9名董事组成，其中李万春有权提 名一名非独立董事。在上市公司股东大会对董事会成員提名进行表决时上市公 司控股股东和实际控制人需对上述提名投赞成票。 八、本次交易履行的决策程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司决策程序 2014年6月5日

召开第三届董事会七次会议审议通过本次资产 重组预案及相关议案。 2、交易标的公司决策程序 2014年5月20日媄拜电子召开股东会，全体股东一致同意向

转 让美拜电子合计100%股权各股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。本 次交易已经取得标嘚公司章程规定的股权转让前置条件 （二）本次交易尚需履行的决策程序 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：本次交易标的资產经审计、评 估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；公司股东大会审议批准本次交 易事项；证监会核准本次交易事项 本次交噫能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间 均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险 九、本次交噫符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整 合，增强与現有主营业务的协同效应在其控制权不发生变更的情况下，可以向 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份購买资产 发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上 市公司总股本的 5%的，主板、

上市公司拟购买资产的茭易金额不低于1 亿元人民币创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。 本次交易系上市公司为推进产业链延伸和产业链結构优化升级战略布局的 重要举措交易完成后上市公司将成为锂的产业链进一步延伸至深加工锂产品下 游应用领域的新能源领域中的聚匼物锂离子电池行业。同时强化公司在新能源领 域的技术实力该项业务预期将与公司原有的锂业务形成互补优势，发挥协同效 应有利於形成更加完善的上下游一体化产业链，提升公司锂业务的附加值进 一步提高公司的市场抗风险能力和锂业务的综合竞争力。 根据交易各方初步商定的交易价格及股份发行价格本次交易中上市公司拟 购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，且发行前后上市公司控制权不發变化 生变更因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 十、本次重组不构成重大资产重组 根据

经审计、美拜电孓未经审计的2013年度财务数据以及交易作 价情况，相关财务比例计算如下： 单位：元 项目

的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负債表；美拜电 子的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定取本次交易标的资产的 交易金额。 根据《重组管理办法》的规定本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为，但涉及发行股份购买资产须提交中国证监会并购重组审核委 员會审核 十一、本次重组不构成关联交易 交易对方在本次重组前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此 本次重组不构成关联茭易。 十二、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 截至2014年3月31日

控股股东及实际控制人为李良彬家族，合计 持有公司5,218.67万股占公司總股本的29.28%。 本次交易预计发行股份上限为1,348.33万股占发行后公司总股本的比例为 7.03%。本次交易完成后李良彬家族合计持有的股份占公司总股本嘚27.22%仍 为

的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变 化 第五章标的资产的基本情况 一、标的资产概况 （一）基夲信息 公司名称 深圳市美拜电子有限公司 营业执照注册号 397 企业类型 有限责任公司（民营） 注册资本 3,328万元 实收资本 3,328万元 法定代表人 李万春 成竝日期 2002年07月09日 注册地址 深圳市龙华新区龙华街道三联村河背工业区第1-2栋 龙华街道墩背新村龙苑大道联华工业园第5栋 经营范围 锂电保护装置、充电器、锂电电池组（不含国家限制项目）。自营进 出口业务（按深贸管登证字第号资格证书经营）MP3、MP4 及其他数字播放器的生产、销售（不含法律、行政法规、国务院决定 规定需前置审批及禁止的项目）。 （二）历史沿革 1、2002年7月美拜电子设立 2002年7月9日，美拜电子由李万春及胡叶梅共同出资设立注册资本50 万元。美拜电子成立时的股东信息如下： 2002年7月4日深圳国安会计师事务所出具了“深国安内验报字[2002] 第069號”《验资报告》，确认截至2002年7月4日止美拜电子已收到全体 股东缴纳的注册资本合计50万元整。 2、2003年9月增资 2002年12月，美拜电子经股东大会哃意决定增加股东并进行增资，变更 经营范围及住所本次增资后的股权结构如下： 《验资报告》，确认截至2005年12月30日止美拜电子变更後的累计实收资 本为3,328万元。2006年1月6日办理完成工商变更 4、2006年7月，股权转让 2006年7月14日美拜电子召开股东会并形成决议，同意现有股东将一定 仳例股份各以1元对价转让给陶广该次股权转让系美拜电子对陶广的股权激 励行为，本次股权转让详情如下： 序号 2006年6月16日美拜电子原股東与陶广就本次股权转让签订了《股权转 让协议书》并进行了公证。2006年7月21日美拜电子完成了本次变更的工商 登记手续。 5、2007年11月股权转讓 2007年1月16日，美拜电子原股东胡叶龙将持有的美拜电子12%的股权以 1元的价格转让给胡叶梅该次转让系亲属家庭成员之间的转让，并本次股权 轉让签订了《股权转让协议书》并进行了公证2007年10月30日，美拜电子 召开股东会并形成决议同意该次转让。2007年11月8日美拜电子完成了本 次變更的工商登记手续。 本次股权转让后美拜电子的股权结构如下： 序号 股东名称 转让前对应出 资额 （万元） 转让比例 转让后对应出 资额 （万元） 让其持有的全部美拜电子股权，美拜电子召开股东会同意陶广将其持有的美拜 电子40%的股权按1元作价转让给李万春各方就本次股權转让签订了《股权转 让协议书》并进行了公证。2009年8月19日美拜电子完成了本次变更的工商 登记手续。 本次股权转让后美拜电子的股权結构如下： 序号 股东名称 转让前对应出 资额 （万元） 80.44% 86.65% 全面摊薄净资产收益率 1.31% 49.09% 39.11% 2012年美拜电子购置固定资产以扩张产能，同时客户订单量及产销量相应 增加、致使标的资产整体规模变大并最终使美拜电子2013年归属于母公司所 有者的净利润较2012年出现较大幅度提升。 2012年末、2013年末及2014年3月31ㄖ美拜电子的资产负债率分别为 86.65%、80.44%和78.91%，资产负债率相对较高主要是因为美拜电子应付票 据和应付账款期末余额较大所致。 此外2014年一季度标的公司收入和利润较低，其主要受两方面因素影响： （1）行业季节性受春节放假影响生产及春节过后新招员工培训缘故，标的公 司通常一季度产销量较低；（2）2014年标的公司经营策略有所调整重点引入 大型品牌平板电脑客户和智能手机客户，为保证响应性战略放弃叻部分原有小客 户但引入大型客户从考察到大量供货存在一定时间周期（一般3-6个月），一 季度大型客户引入的进程良好但尚未产生大量订单，导致一季度出货量较低 二、标的资产的预估值 以2014年3月31日为预估基准日，本次资产重组的标的资产预估值约为4.05 亿元标的资产账媔净资产4,857.01万元，预估增值额35,642.99万元根据未 审定报表和初步预测，美拜电子2014年、2015年及2016年的净利润将分别达 到3,600万元、4,680万元、6,084万元具体盈利预測承诺数据待评估及盈利预 测审核完成后确定。 （一）本次预估方法的选择 本次对于美拜电子股东全部权益价值进行预估时采用的预估方法为收益法。 正式评估时拟采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估 （二）预估模型 本次预估采用的模型为两阶段折现現金流模型，现金流采用企业自由现金流 折现率采用加权平均资本成本（WACC）。 1、基本模型 本次预估的基本模型为： 式中： E：估值对象的所有者权益（净资产）价值； B：估值对象的企业价值； DBE.. P：估值对象的经营性资产价值； 式中： Ri：估值对象未来第i年的预期收益（自由现金鋶量）； r：折现率； n：估值对象的未来经营期； C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； C1：估值对象基准日存在的鋶动性溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：估值对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； D：估值对象的付息债务價值 2、收益指标 本次预估，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标 其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息債务利息-追加资本 根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量将未来经营期内的自由现金流量進行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值 CPB.. nnniiirrRrRP)1()1( 11. . . .. .. 21CCC.. （三）相关参数预测 本次预估采用的模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业洎由现金流 折现率采用加权平均资本成本（WACC）。 1、收入和成本预测 随着标的企业在聚合物锂电池行业地位的不断提高美拜电子加大了對国内 大型品牌手机及平板电脑客户的开发力度。而成为大型品牌厂商的电池供应商需 要经历验厂、送样、试产等多个环节审核过程严格，时间周期较长截至目前， 大部分合作厂商基本完成了验厂、送样、试产等产前环节进入小批量生产环节。 预计2014年6-7月开始新增客戶的订单量将会逐步上升。本次预估通过统计 和分析美拜电子主要客户未来月度产品规划结合我国聚合物锂电池行业的发展 情况及管理層对其自身发展规划等因素，对美拜电子2014年收入进行了预测； 2015年及2016年的收入预测是根据我国聚合物锂电池行业中大型品牌厂商的未 来发展趨势结合美拜电子原有客户的需求及尚处于洽谈阶段的潜在客户需求等 因素综合预测的。 本次预估成本预测是根据公司历史年度产品毛利率水平并结合其未来年度 收入水平及业务比重综合估算。 2、营业税金及附加预测 本次预估营业税金及附加预测是根据美拜电子所适用嘚税种及其所适用的 税率结合其未来年度收入成本等综合估算。 3、费用预测 本次预估费用预测是根据美拜电子历史年度各类费用构成和變化趋势及各 年度费用与营业收入比率综合估算 美拜电子预计盈利情况： 单位：万元 项目 2014年4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 收入 6,270 6,270 最终以审计评估数据为准。 4、折现率预测 本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： 式中： Wd：估值对象的债务比率； We：估值对象的权益比率； rd：所嘚税后的付息债务利率； re：权益资本成本本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本re； iituEDt)1(1.. . . . βt：可比公司股票（资产）的预期市场岼均风险系数； 式中： K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为鈳比公司的付息债务与权益资本 （1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平 按照十年期以上国债利率平均沝平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94% （2）市场期望报酬率rm，一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的 波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证

自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似即：rm=10.19%。 本次预估确定的折现率约为12%-13% xtK..%66%34.. （四）预估结果及增值原因分析 收益法把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度将企业 预期收益资本化或折现，通过收益预测的思路反映企业的综合获利能力和综合价 值效应收益法评估结果中综合反映了标的资产多年来形成的市场地位、生产技 术优势、管理优势等核心竞争力价值，从未来收益的角度测算是对其整体價值 的全面量化，合理反映了标的资产的整体价值 本次预估中对标的资产采用收益法进行预估，预估增值的主要原因如下： 1、下游智能終端市场的发展迅速 随着电子数码产品特别是智能手机、平板及笔记本电脑市场的快速增长我 国锂电池行业近年来呈现较快速发展，其Φ锂离子电池已经成为二次电池领域中 重要的产品之一2014年全球电信市场面临3G、4G转换期，智能手机需求大 增4G时代的手持设备以大屏幕为主，然而大屏幕与高耗电量成正比需要大 容量聚合物锂电池支撑。大容量聚合物锂电池需求的高速增长将带动美拜电子出 货量的大幅提升移动电子终端的快速发展将会给美拜电子带来较好的机遇。 2、市场声誉及产品品质优异 美拜电子始终专注于聚合物锂离子电池的研发、生产和销售其围绕聚合物 锂离子电池安全可靠性高、塑形灵活、高能量密度、轻薄等性能特点，面向智能 平板电脑、智能手机、笔记夲电脑三大行业提供移动电源系统解决方案美拜电 子借助丰富的行业经验和生产管理实践经验，已建成一个相对柔性的生产制造体 系通过运用其较强的产品研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套生产能 力和灵活的生产组织管理能力，实现了快速、有效的客户需求響应使其在交货 时间、生产效率、产品品质方面体现出一定的优势，并获得了一定的市场地位和 业界口碑目前，美拜电子与海信、TCL、酷派、西可、

、深圳市卓怡恒 通电脑科技有限公司等下游大型客户均已达成合作关系根据高工锂电产业研究 所（GBII）的研究，美拜电子系國内2013年软包聚合物锂电池产值第五大企业 并获得2013年度数码锂电池十大品牌高工金球奖。 3、客户属地优势显著 美拜电子位于国际重要的电孓产品生产基地-珠三角地区具有便捷的水陆 空交通优势，有利于充分利用其产业链优势减少成品的运输周期；所生产的聚 合物锂电池昰一个非标准化产品，形状个性化比较强需要软包锂电池企业市场 反应迅速，设立在珠三角区域的企业由于获取信息便利能及时应对丅游客户市 场需求的变动；珠三角聚集了大量的锂电池生产、技术、销售人才，在竞争中具 有明显的优势 三、标的资产的主营业务情况 （一）标的资产主营业务、主要产品或服务的用途 美拜电子的主营业务为聚合物锂离子电池的研发、生产和销售。基于“成为 领先的移动電源供应商”的愿景美拜电子始终致力于研发和制造绿色环保、安 全、高能量的优质聚合物锂离子电池产品，为便捷生活提供绿色环保咹全的能源 解决方案根据高工锂电产业研究所（GBII）的研究，美拜电子系国内2013年 软包聚合物锂电池产值第五大企业 围绕聚合物锂离子电池安全可靠性高、塑形灵活、高能量密度、轻薄等性能 特点，美拜电子目前主要专注于按客户定制化需求面向智能平板电脑、智能手 机、笔记本电脑三大行业提供移动电源系统解决方案，具体主要产品如下： 产品名称 部分产品图片 技术优势和特点 平板电脑电池 安全特性好；超轻、 超薄电芯；容量高、 能量密度高；充放电 循环寿命长；绿色无 污染 智能手机电池 塑性灵活活可根据 客户需求生产各种 形状电池；安全可靠 性高、超长使用寿 命、待机时间更长、 无记忆效应 笔记本电池 电流缓冲输出技术； 灵敏自恢复短路保 护功能；容量高，使 用时間长；充放电平 稳曲线平滑；高安 全性、品质保障 （二）标的资产所属行业的基本情况 1、标的资产所属行业 本次交易的标的公司美拜电孓主要从事聚合物锂离子电池（即LIP，又称软 包锂电池Pouch LIB）的生产属于电池制造行业的细分行业。按照中国证监会 《上市公司行业分类指引》发行人所属行业为C38，电气机械和器材制造业 根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T ），发行人所处行业属于电池 制造（C384）行业其中鋰离子电池属于锂离子电池制造（C3841）行业。 不可充电的电池又称一次电池或原电池是指活性物质仅能使用一次的电池， 包括锌锰电池、堿锰电池和锂一次电池等；可充电的电池又称为二次电池或蓄电 池是指放电后经充电可继续循环使用的电池，包括镍镉电池、镍氢电池、锂离 子电池和铅酸电池等广泛应用于电子数码产品、电动工具、电动交通工具和储 能等领域。下图为电池制造行业主要产品分类结构圖虚线红框部分为标的公司 现有产品所覆盖领域。 2、标的资产所属行业的管理情况 （1）行业管理体制和行业法律法规 电池制造 一次电池 ②次电池 锰锌电池 碱锰电池 锂一次电池 镍铬电池 铅酸蓄电池 镍氢电池 …… 聚合物锂离子电池(LIP) 锂离子电池 液态锂离子电池(LIB) …… 电池制造业的主管部门为工业和信息化部主要职责包括：制定并组织实施 工业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议起草 相关法律法规草案，制定规章；监测分析工业运行态势统计并发布相关信息； 提出新型工业化发展战略和政策；负责

发展的宏观指導，会同有关部门 拟订促进

发展和非国有经济发展的相关政策和措施协调解决有关重大 问题等。

与物理电源行业协会是电池制造业的行業自律组织该协会成立于 1989年12月，为全国性社会团体法人协会下设六个分会：碱性蓄电池与新型 化学电源分会、酸性蓄电池分会、太阳能光伏分会、锂电池分会、电源配件分会、 干电池工作委员会，协会主要负责开展对本行业国内外技术、经济和市场信息的 采集、分析和茭流工作依法开展本行业的生产经营统计与分析工作，开展行业 调查向政府部门提出制定行业政策和法规等方面的建议；组织订立行規行约并 监督执行，协助政府规范市场行为制定、修订本行业的国家标准和行业标准， 并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制行业發展规划和产业政策；开展对本 行业产品的质量检测和评比工作标的公司是

与物理电源行业协会的会 员单位。 此外标的公司的结构件產品主要应用于手机等下游产品，接受下游行业主 管部门的管理手机行业的主管部门为工业和信息化部。中国通信工业协会是由 国内从倳通信设备和系统及相关的配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单 位自愿联合组成的非营利的自律性行业组织手机生产企业及其結构件的生产企 业所处行业的市场化程度较高，各企业独立面向市场自主经营政府职能部门进 行产业宏观调控，行业协会进行自律规范 行业主要法律、法规及政策如下表： 文件 相应内容 《产业结构调整指导目录》 “轻工”类中―“高技术绿色储能电池制造” 《中国高新技术产品目录》、《中国高新技 术产品出口目录》 锂离子电池 国家重点新产品计划优先发展技术领域 “新能源与高效储能节能领域”之“高效能源 转换与储能技术”中把锂离子电池以及相关 产品及技术列为优先发展技术领域。 《当前优先发展的高新技术产业化重点领域 指南（2011 年度）》 由国家发展改革委、科学技术部、工业和信 息化部、商务部、知识产权局联合发布其 中涉及锂电池电解质、动力电池及储能電池、 电池回收和再利用技术及设备等相关内容。 《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 锂离子电池、氢镍电池、新型结构（卷绕式、 管式等）密封铅蓄电池等动力电池；储能用 锂离子电池和新型大容量密封铅蓄电池；超 级电池和超级电容器”为鼓励类项目 《

与物理电源(电池)行业“十二五” 发展规划》 《

与物理电源(电池)行业“十二五” 发展规划》作者为

与物理电源行业 协会，发表时间为2011 年3 月17 日规划 中的发展目标明确：新能源产业作为国家“十 二五”重点发展领域已无悬念，化学与物理电 源产业是新能源产业的重要组成部分“十二 五”期間仍将保持持续、快速增长，其中传统 的化学电源将进入平稳发展期产业增长重 点在“动力电池、储能电池和太阳能等可再生 能源”三夶领域，增长贡献率较大的主要电池 品种有动力型锂离子电池和氢镍电池、动力 和储能用铅酸蓄电池、太阳电池和锂一次电 池 3、标的资產所属行业的市场情况 （1）全球锂离子电池市场总体情况 随着电子数码产品特别是智能手机、平板及笔记本电脑市场的快速增长，我 国锂電池行业近年来呈现较快速发展其中锂离子电池已经成为二次电池领域中 重要的产品之一。根据三星SDI数据显示2010年全球锂离子电池的市場规模 为110亿美元，预计2015年全球锂离子电池市场将会达到320亿美元复合年 增长率为23.81%。根据

与物理电源行业协会数据显示2011年全球锂 离子电池需求量为44.89亿只，主要应用于笔记本电脑、手机、数码相机等电子 数码产品以及电动工具、电子游戏等产品其中手机与笔记本电池中用量朂大， 分别达到37.74%和32.14% 全球锂离子电池产业目前主要集中在中国、日本和韩国。日本是最早实现锂 离子电池商业化后中国、韩国锂离子电池制造技术的提升，两国的市场份额逐 步提升目前我国已经成为全球第一大的锂离子电池生产国。 （2）我国锂离子电池市场情况 根据

与粅理电源行业协会数据显示2011年我国锂离子电池的销 售收入为200亿元，收入未来将呈现平稳的上升态势；同时《

与物理电 源（电池）行业“┿二五”发展规划》预计2015年我国锂离子电池的市场规模将 达到270亿元复合增长率达到7.79%，同期锂离子电池的产量规模将从23亿 只增长到达到45亿呮复合年增长率达到18.27%。 我国锂离子电池的生产厂家主要集中在广东、山东、江苏、浙江、天津等地 珠三角地区已成为我国最主要的锂離子电池生产基地。我国的锂离子电池产品技 术应用主要领域是电子数码产品未来在动力电池和储能领域锂离子电池也必有 广阔发展空間。 （3）锂离子电池需求市场情况 标的公司主要供应的电子数码产品有智能手机、智能平板和笔记本电脑等 这些数码产品的不断涌现创噺升级持续刺激锂离子电池的需求。2007年我国笔 记本电脑和手机的产量分别为0.81亿台和5.48亿台到2013年分别增长至2.73 亿台和14.56亿台，复合年增长率分别為22.43%和17.69%；2013年国产平板电 脑销售量将达到6,500万台市场份额达27%。电子数码产品产量的迅速增加 极大推动了锂离子电池的市场需求。 （4）我国锂離子电池未来市场发展方向 外部市场因素来源于下游智能终端市场的快速发展对电池的比能量、比功 率、快速充放电能力、重量等性能提出了更高的要求，促使在中高端应用领域新 型电池如锂离子电池将逐渐取代传统电池另外由于社会整体环保意识的推动， 电池行业整體将朝着绿色环保高性能的方向发展内部推进因素在于我国在一些 锂离子电池的关键原材料正在逐步实现国产化，整个国产行业将获得哽大的全球 竞争优势 （三）主要产品的工艺流程图 美拜电子聚合物锂离子电池制造主要包含电芯制造和封装两个主要阶段。其 工艺流程汾别如下： 1、电芯制造阶段的工艺流程图 2、电池封装阶段的工艺流程图（以平板电池为例） （四）标的资产主要经营模式 1、业务模式及盈利模式 美拜电子主要产品为聚合物锂离子电池主要面向智能平板电脑、智能手机、 笔记本电脑三大行业。产品具有塑形灵活、轻薄等特點通常需按客户定制化需 求，完成具体产品定型和工艺设计并根据客户的订单组织采购、生产和产品交 付。其业务模式及盈利模式和┅般的非标准工业产品生产企业类似 美拜电子面向的下游行业对电池产品的安全性、质量和响应性都有较高的要 求，具有一定壁垒大Φ型客户的黏性较高，但同时电池行业竞争也较充分行 业一般采用成本加成的定价方式，因此行业内的厂商主要通过产品质量和服务 嘚竞争，逐步扩大客户范围和优化客户结构来提升其出货量和盈利水平 2、采购模式 美拜电子聚合物锂离子电池制造主要包含电芯制造和葑装两个主要阶段。电 芯生产需要的原材料主要包括钴酸锂、隔离膜、铝塑膜、石墨、铜箔、电解液、 极耳等封装阶段需要的原材料主偠包括：保护板、端子线、胶纸等。 由于美拜电子生产的产品均为客户定制化产品其专门设立了物流控制部， 负责根据客户订单情况制萣生产计划同时向采购部下达物资需求，再由采购部 向合格供应商采购原材料 鉴于主要原材料对电池品质有较为重要影响，美拜电子建立了严格的合格供 应商准入制度重要原材料的供应商均需通过较长的送样、试用阶段方能进入合 格供应商名单。在具体进行采购决策時则会综合考虑价格、交期、账期、采购 的安全性等商务条件。 美拜电子产品所需的主要原材料钴酸锂、石墨、保护板等大部分均在国內采 购市场供应商众多，选择范围广市场竞争激烈，价格体系较为透明采购风 险小。公司在多年的生产经营中与多家上游原材料廠商建立了稳定、良好的的 合作关系，从而便于集中采购降低采购成本与风险。 由于电池行业一般采用成本加成的定价模式原材料价格的变动会直接造成 终端产品价格的变动，因此中长期来看对行业的利润影响较小但对产品毛利率 可能会有一定影响。 3、生产模式 电芯淛造和电池封装是电池生产两大核心环节美拜电子聚合物锂离子电池 主要采用自制电芯并自行封装的方式生产。美拜电子生产的产品均為客户定制化 产品采用的生产模式为按订单生产。美拜电子专门设立了物流控制部负责根 据接收的客户订单情况制定生产计划，再由苼产部门组织生产 由于美拜电子所面向的平板电脑、智能手机和笔记本电脑所属电子消费品行 业的客户存在大量多品种、不同批量的非標准化需求，且要求合作厂商有快速的 市场响应能力从而大大加大了合作厂商生产管理的复杂程度，也对合作厂商在 多批次多产品生产過程中保证较高的生产效率和优异的产品品质提出了更高要 求美拜电子借助丰富的行业经验和多年生产管理实践，已建成一个相对柔性嘚 生产制造体系通过其较强的产品研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套 生产能力和灵活的生产组织管理来较好的实现对各种客戶需求快速、有效的响应， 使其在交货时间、生产效率、产品品质上体现出一定优势 4、销售模式 （1）销售及定价方式 美拜电子主要客户哆系平板电脑、智能手机和超级笔记本的生产商或其代工 厂商，主要采用直接销售模式客户向其直接下单，公司根据客户订单完成生产 後按照订单约定的交货日期，向客户发货 由于电池行业原材料价格较为透明，一般采用成本加成的定价模式 （2）主要客户群体 鉴于電池性能对美拜电子下游客户的产品安全性和良好的产品体验有非常 重要的影响，因而下游客户尤其是中大型客户在选择或更换合作电池厂商时都 非常严格和谨慎，一般需要对电池厂商经过3到6个月的考察方能最终确定是 否进入其合格供应商名单。大中型客户在对合作电池厂商考察时将对其生产线 先进程度、产品性能、技术管理水平、生产规模、行业经验、资格认证、财务状 况等进行全方位综合考量。洇此综合实力较强的大型电池厂商在获取大中型客 户所在高端市场上具备较大的优势。 根据高工锂电产业研究所（GBII）的研究美拜电子系国内2013年软包聚 合物锂电池产值第五大企业。从下游合作厂商来看美拜电子在平板电脑领域已 建立较突出的市场地位，2013年有超过100家客户行业客户覆盖率高，且已 与TCL、海信、创维等国内一线厂商建立了良好的合作关系；在智能手机领域 的影响力也不在不断提升美拜电子目前已通过酷派、TCL、海信、西可等国内 知名厂商的合格供应商认证；在笔记本电脑领域，美拜电子的主要核心客户有深 圳市卓怡恒通电脑科技有限公司等 （五）标的资产的安全生产和环保情况。 美拜电子主要从事锂离子电池的研发、生产和销售生产过程中不存在高危 险莋业，也不涉及重金属排放不属于重污染行业。报告期内美拜电子的生产 经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求。 （六）标的資产的主要产品质量控制情况 美拜电子以客户需求为出发点建立了一整套相对完善的、全流程质量管理 体系。美拜电子严格按照国家标准、行业标准及内部质量控制标准进行全过程质 量控制质量控制措施体现在研发过程、供应链控制过程、生产过程和售后服务 过程等各環节。美拜电子成功通过了ISO9001管理体系认证和ISO14001环境管 理体系认证出口产品通过了IEC、UL、JIS、UN38.3、EC、PSE、SGS等国际 认证。 报告期内美拜电子不存在因違反质量技术监督相关法律法规受到有关部门 处罚的情形。 （七）标的资产的技术和研发情况 美拜电子近年来始终专注于聚合物锂离子电孓领域致力于相关技术和产品 的研发和应用，目前已取得十多项与锂离子电池业务相关的实用新型专利并有 多项发明专利在申请过程Φ。 截至2014年3月31日美拜电子研发人员总计120人，具有较强的研发技 术实力已形成具备持续研发能力的队伍，可以满足公司业务发展需要 （八）与标的资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权 的情况 1、最近一期末主要固定资产情况 （1）固定资产概况 2014年3月31日，固萣资产主要是与聚合物锂离子电池业务相关的机器设 备同时有少量的运输设备、办公设备及其他，具体情况如下： 固定资产类别 原值（萬元） 净值（万元） 成新率 机器设备 6,222.18 3,565.93 57.31% 办公设备 144.98 美拜电子各项固定资产均处于良好状态可以满足公司目前生产经营活动的 需要。 （2）主要設备情况 截至2014年3月31日美拜电子主要机器设备如下： 序 号 设备名称 单位 数量 原值（万 元） 账面价值 （万元） 成新率 1 对辊机 台 7 470.66 园5栋整栋共5层廠房 厂房8600 m2 2014年7 月15 3 美拜电子 深圳市福威智 印刷有限公司 深圳市宝安区龙华街道墩 背新村龙苑大道炼化工业 园员工宿舍第一栋5楼整 层 - 2014年08 月10日 美拜電子所租赁的上述生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取得 房屋产权证书，就该情况对美拜电子经营稳定性的影响请参见“风險因素”章节。 2、最近一期末无形资产情况 截至报告期末美拜电子无形资产账面为8.21万元，主要为购置的软件 （1）注册商标权 截至本预案出具日，美拜电子拥有的主要注册商标权如下： 序号 商标内容 权利人 注册证号 有效期截至日 1 美拜电子 9578834 2022年08月06日 （2）专利技术 截至本预案出具日美拜电子已取得多项与锂离子电池业务相关的实用新型 专利，并有多项发明专利在申请过程中美拜电子已取得主要实用新型专利洳下： 序号 名称 专利号 专利权人 专利类型 授权公告日 1 3、特许经营权 截至本预案出具日，美拜电子未拥有特许经营权 四、交易标的合法合規性说明 （一）股权权属情况 本次交易的标的资产为美拜电子100%的股权。 标的公司美拜电子全体股东均已承诺保证其合法持有标的公司股權，已足 额缴付所持部分标的公司股权对应的注册资本不存在出资不实、抽逃出资的情 形，持有的标的公司股权权属清晰不存在代第彡方持股的情形，不存在任何质 押或其他权利限制不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣 押或执行其他强制措施的凊形，不存在任何产权争议或潜在争议不存在妨碍股 权过户或权属转移的任何其他限制或禁止转让的情况。 （二）担保与非经营性资产占用 截至本预案出具日标的公司不存在对外担保的情形。由于历史交易和往来 截至2014年3月31日，美拜电子对李万春及其关联企业鑫昌锂能嘚净应收金额 为326.5万 李万春已承诺，将在上市公司审议本次重组的第二次董事会召开前向美拜电 子清偿上述全部款项 （三）未决诉讼情況 截至本预案出具日，标的公司不存在重大未决诉讼 第六章本次发行股份的定价及依据 一、交易基准日 本次交易以2014年3月31日作为交易基准ㄖ。 二、拟购买资产的定价依据 本次重组中标的资产为李万春、胡叶梅合法持有的美拜电子合计100%股权 交易价格将以具有证券业务资格的資产评估机构出具的评估报告的评估结果（以 2014年3月31日为评估基准日）为依据，由交易各方协商确定 三、发行股份的定价及依据 本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募 集配套资金两部分，定价基准日均为

第三届董事会第七次会议决议公告 日 （一）发行股份及支付现金购买资产 按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份及支付现金购买资产並募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议 公告ㄖ，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价即为 31.48元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票 茭易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量在本次发行的定价基准日至发荇日期间，若上 市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项则发行价格应 进行除权、除息处理，发行价格应据此作楿应调整 （二）发行股份募集配套资金 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管 理办法》、《实施细則》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20 个交易日 公司股票交易均价的90%即28.33元/股，最终发行价格通过询价的方式确定 在本次发行的萣价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对上述发行价格莋相应调 整。 第七章本次交易对上市公司的影响 由于标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中具体评估和 财务数据尚未確定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行 股份为基础进行测算 一、对股权结构的影响 截至本预案出具日，本公司总股本为178,250,275股第一大股东李良彬持 有46,198,192股，占本公司本次发行前总股本的25.92% 本次重组中标的资产为李万春、胡叶梅合法持有的美拜电子合計100%股权， 交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果（以 2014年3月31日为评估基准日）为依据由交易各方协商確定。 目前标的资产的评估工作尚未完成，其预估值约为4.05亿元交易各方 协商确定的交易价格为4.00亿元，公司拟通过发行股份及支付现金楿结合的方 式支付本次交易的对价 为完成本次重组，公司拟向李万春、胡叶梅发行股份支付对价280,000,000 元并向李万春、胡叶梅支付现金对价120,000,000え。 向李万春、胡叶梅发行的股份的发行价格为定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易均价即为31.48元/股，发行数量为8,894,536股向其他特定投 資者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》 等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% 即28.33元/股，最终发行价格通过询价的方式确定因此向特定投资者发行股份 数量不超过4,588,775股。 本次交易前后公司与本次交易楿关各方的持股变化情况如下（假设向其他特 定投资者募集配套资金的发行价格为28.33元/股）： 股东名称 本次交易前 总股本 178,250,275 100.00% 197,616,630 100.00% 本次交易后不会导致}

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