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《中华人民共和国出版物经营许可证》：新出发沪零字第06506号
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　　证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所
　　烟台东诚药业集团股份有限公司
　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
　　交易对方类别 交易对方
　　由守谊
　　发行股份购买资产交易 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业
　　对方 (有限合伙)
　　成都中核新材料股份有限公司
　　募集配套资金交易对方 徐纪学
　　独立财务顾问
　　(北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层)
　　二零一五年四月
　　公司声明
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
　　本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
　　根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
　　本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　　交易对方声明
　　本次交易的交易对方由守谊、鲁鼎思诚、中核新材已出具承诺函，具体内容如下：
　　“保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　　如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。”
　　公司声明......1
　　交易对方声明......2
　　目录......3
　　释义......7
　　重大事项提示......10
　　一、本次交易方案概要......10
　　二、标的资产的评估和作价情况......10
　　三、本次交易构成重大资产重组......11
　　四、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市......11
　　五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍......12
　　六、本次交易对上市公司影响......14
　　七、本次交易的决策过程......15
　　八、本次交易相关方作出的重要承诺......16
　　九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
　　十、利润承诺及补偿措施......19
　　十一、独立财务顾问的保荐机构资格......20
　　重大风险提示......21
　　一、与本次交易相关的风险......21
　　二、标的资产经营风险......24
　　三、其他风险......27
　　第一节本次交易概况......28
　　一、交易背景......28
　　二、交易目的......30
　　三、本次交易的决策过程和批准情况......31
　　四、本次交易的具体方案......32
　　五、本次交易对上市公司的影响......35
　　第二节上市公司基本情况......37
　　一、公司基本信息......37
　　二、公司设立及股权变动情况......37
　　三、最近三年的控股权变动情况......39
　　四、最近三年重大资产重组情况......39
　　五、控股股东和实际控制人概况......39
　　六、公司主营业务发展情况......41
　　七、公司最近三年的主要财务指标......42
　　八、最近三年合规情况......43
　　第三节交易对方基本情况......44
　　一、交易对方总体情况......44
　　二、交易对方详细情况......44
　　三、其他事项说明......53
　　第四节交易标的基本情况......54
　　一、交易标的基本信息......54
　　二、交易标的历史沿革......54
　　三、交易标的股权控制关系......65
　　四、下属公司情况......66
　　五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况......69
　　六、最近两年经审计的主要财务数据......74
　　七、主营业务的具体情况......75
　　八、最近三年的股权变动、资产评估情况......92
　　九、主要的会计政策......93
　　十、其他事项......95
　　第五节发行股份情况......96
　　一、本次交易的具体方案......96
　　二、本次募集配套资金的用途及必要性......99
　　三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响......102
　　四、本次发行前后公司股本结构变化......103
　　五、本次交易未导致上市公司控制权变化......103
　　第六节标的资产的评估情况......105
　　一、评估情况概述......105
　　二、评估方法的选择......105
　　三、评估假设......106
　　四、资产法评估情况......107
　　五、收益法评估情况......108
　　六、评估结果分析及结果的选取......114
　　七、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析.....................................................................................................115
　　八、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见......121
　　第七节本次交易合同的主要内容......122
　　一、《发行股份购买资产协议》......122
　　二、《利润补偿协议》......126
　　三、《股份认购协议》......128
　　第八节本次交易的合规性分析......131
　　一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......131
　　二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定......135
　　三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明.138四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................................................................138
　　五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见.....139第九节管理层讨论与分析.............................................................................................140
　　一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......140
　　二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......144
　　三、标的资产的财务状况及盈利能力分析......160
　　四、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响.................................................................................................167
　　第十节财务会计信息......176
　　一、交易标的最近两年合并财务报表......176
　　二、上市公司最近一年备考合并财务报表......179
　　第十一节同业竞争与关联交易......182
　　一、本次交易对同业竞争的影响......182
　　二、本次交易完成前后的关联交易情况......183
　　第十二节风险因素......189
　　一、与本次交易相关的风险......189
　　二、标的资产经营风险......192
　　三、其他风险......195
　　第十三节其他重要事项......196
　　一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形.............................................................................................196
　　二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.........................................................................................................196
　　三、本次交易对上市公司负债结构的影响......196
　　四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况......196
　　五、本次交易对上市公司治理机制的影响......197
　　六、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况......198
　　七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......200
　　八、公司股票连续停牌前的股价波动情况......202
　　九、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见......203
　　十、律师事务所对本次交易出具的结论性意见......204
　　十一、本次交易聘请的中介机构及有关经办人员......205
　　第十四节公司及各中介机构声明......207
　　一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......207
　　二、独立财务顾问声明......208
　　三、法律顾问声明......209
　　四、会计师事务所声明......210
　　五、资产评估机构声明......211
　　第十五节备查文件......212
　　一、备查文件......212
　　二、备查地点......212
　　在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
　　一、普通词语
　　发行人、公司、本公司、 烟台东诚药业集团股份有限公司，2014年6月更名前
　　东诚药业、上市公司 名称为烟台东诚生化股份有限公司
　　烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并
　　本报告书 指 募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
　　云克药业、标的公司 指 成都云克药业有限责任公司
　　交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的云克药业52.1061%的股权
　　东诚药业向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙
　　企业(有限合伙)和成都中核新材料股份有限公司发
　　本次交易、发行股份购指 行股份购买其持有的云克药业52.1061%的股权；同时
　　买资并募集配套资金 向徐纪学非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
　　金总额为8,000万元
　　东诚药业为购买标的资产向交易对方发行股份的行
　　本次发行 指 为，以及募集配套资金发行股份的行为
　　烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东
　　PACIFICRAINBOWINTERNATIONALINC，即美国
　　美国太平彩虹 指 太平彩虹有限公司，本公司股东之一
　　金业投资 指 烟台金业投资有限公司，本公司股东之一
　　华益投资 指 烟台华益投资有限公司，本公司股东之一
　　青岛戴维森 指 青岛戴维森国际贸易有限公司，本公司发起人之一
　　青岛赢伟 指 青岛赢伟进出口有限公司，本公司发起人之一
　　北方制药 指 烟台东诚北方制药有限公司，本公司全资子公司
　　东源生物 指 临沂东诚东源生物工程有限公司，本公司全资子公司
　　DongChengBiochemicals(USA).INC，本公司全资子
　　东诚美国 指 公司
　　大洋制药 指 烟台东诚大洋制药有限公司，本公司控股子公司
　　安信怀德 指 北京安信怀德生物技术有限公司，本公司联营企业
　　由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业(有限
　　交易对方 指 合伙)、成都中核新材料股份有限公司和徐纪学
　　鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业(有限合伙)
　　中核新材 指 成都中核新材料股份有限公司
　　核动力院 指 中国核动力研究设计院
　　慈爱医院 指 成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司
　　欣科医药 指 成都欣科医药有限公司
　　烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊、厦门鲁鼎
　　《发行股份购买资产协 思诚股权投资管理合伙企业(有限合伙)和成都中核
　　议》 新材料股份有限公司签署的《烟台东诚药业集团股份
　　有限公司发行股份购买资产的协议书》
　　《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产
　　《利润补偿协议》 指 之利润补偿协议》
　　《烟台东诚药业集团股份有限公司与徐纪学之股份认
　　《股份认购协议》 指 购协议》
　　由守谊、鲁鼎思诚以及李明起等15名自然人对云克药
　　利润承诺期 指 业的净利润进行保证的期间，即2015年度、2016年度
　　及2017年度
　　指云克药业于本次交易交割完成的会计年度及之后连
　　三个会计年度 指 续两个会计年度，即指2015年、2016年和2017年
　　根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股份
　　本次交易总金额 指 所购买资产的交易对价及本次募集配套资金的总和
　　定价基准日 指 公司第三届董事会第八次会议决议公告日
　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
　　《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
　　《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
　　《格式准则第26号》 指 号—上市公司重大资产重组申请文件》
　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　民生证券、独立财务顾指 民生证券股份有限公司
　　审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
　　评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
　　法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
　　审计、评估基准日 指 日
　　元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
　　二、专业词语
　　具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核
　　素，多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数
　　核素、同位素 指 不同的同一元素的不同原子互称为同位素，及同种元
　　素的不同核素互称为同位素
　　某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射
　　放射性 指 线(有时还放出γ射线)的性质，称为放射性，具有放射
　　性的核素，被称为放射性核素或放射性同位素
　　放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时
　　半衰期 指 间，叫半衰期
　　核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用
　　于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药
　　核素药物 指 品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临
　　床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物
　　一种金属元素，元素符号为Tc，原子序数为43，主要
　　锝 指 通过人工方法制得该元素，锝有多种同位素，医学上
　　99m 99
　　常用的同位素有 Tc和Tc
　　医用同位素反应堆，是一种新型的同位素生产堆，以
　　MIPR 指 低浓铀或高浓铀为燃料的水均匀溶液反应堆
　　GMP 指 《药品生产质量管理规范》
　　CFDA 指 中国食品药品监督管理局
　　全名为锝[Tc]亚甲基二膦酸盐注射液，商品名为“云
　　云克注射液 指 克”，云克注射液是云克药业的独家创新药物
　　碘-125籽源 指 通用名为碘[ I]密封籽源，一种核素药物
　　注射用亚锡亚甲基二膦酸盐，一种药物，可用于制备
　　MDP 指 99m
　　锝[ Tc]亚甲基二膦酸盐注射液
　　CFDA批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发
　　药品批准文号 指 给的法定文件中列示的批准文号
　　根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指
　　新药 指 未曾在中国境内上市销售的药品
　　为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制
　　制剂 指 成的，可以最终提供给用药对象使用的药品
　　类风湿关节炎是一种病因尚未明了的慢性异质性系统
　　类风湿关节炎 指 性疾病，属自身免疫性疾病，可能与感染、遗传和免
　　疫机制紊乱等多种因素有关
　　注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
　　重大事项提示
　　一、本次交易方案概要
　　本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。东诚药业拟发行股份购买成都云克药业有限责任公司52.1061%的股权,同时拟募集配套资金8,000万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，具体情况如下：(一)拟向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行股份购买其合计持有的云克药业52.1061%的股权，交易价格合计为75,032.8141万元。
　　(二)为提高整合绩效，拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为8,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额(收购云克药业52.1061%股权对价75,032.8141万元与配套融资金额8,000万元之和)的25%。
　　本次交易完成后，本公司将持有云克药业52.1061%的股权，云克药业成为本公司的控股子公司。东诚药业本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
　　就本次交易，东诚药业已与交易对方于2015年4月签署了《发行股份购买资产协议》，该协议明确载明，本协议在经东诚药业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。
　　二、标的资产的评估和作价情况
　　本次交易的标的资产为云克药业52.1061%的股权。评估机构采用收益法和资产基础法对云克药业全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为云克药业全部股东权益价值的评估结论。以日为评估基准日，云克药业全部股东权益的评估值为145,010.10万元，较云克药业母公司日经审计净资产21,994.09万元的增值率为559.31%。
　　根据《发行股份购买资产协议》，东诚药业和交易对方以云克药业截至日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑云克药业业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素确定本次交易价格。经协商确定，云克药业52.1061%股权的作价为75,032.8141万元。各交易对方拟出让的云克药业股权的作价情况如
　　股东名称 持有云克药业股权(元) 股权占比 交易作价(万元)
　　由守谊 11,313,667 36..8141
　　鲁鼎思诚 2,133,333 6..00
　　中核新材 2,560,000 8..00
　　合计 16,007,000 52..8141
　　三、本次交易构成重大资产重组
　　根据经审计的东诚药业及云克药业截至日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
　　单位：万元
　　项目 资产总额 营业收入 净资产
　　东诚药业 139,335.39 75,102.19 116,895.80
　　云克药业 24,264.03 20,497.99 21,772.10
　　购买云克药业股权比例 52.1% 52.1061%
　　云克药业成交金额 75,032.8141 -- 75,032.8141
　　云克药业账面值及成交额较高 53.85% 27.29% 64.19%
　　者占东诚药业相应指标的比例
　　如上表所示，本次交易中，标的资产的交易价格为75,032.8141万元，占东诚药业2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
　　四、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
　　本次交易对方由守谊先生为东诚药业的实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要系东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人是由守谊先生，因而本次交易构成关联交易。本公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事由守谊、齐东绮回避表决；本公司股东大会表决本次重组相关议案时，烟台东益、华益投资回避表决。
　　本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
　　五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
　　(一)发行价格
　　本次交易标的资产云克药业52.1061%股权的成交额为75,032.8141万元，东诚药业拟以发行股份方式支付交易对价。
　　按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
　　根据上述规定，本公司考虑了公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日剔除派息因素后股票交易均价为19.203元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为17.29元/股。
　　向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为20元/股。
　　最终发行价格需经本公司股东大会批准。
　　定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
　　(二)发行数量
　　根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
　　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方同意
　　放弃该差额部分。
　　经计算，东诚药业向各交易对方发行股份的具体情况如下：
　　序号 交易对方 拟向其发行股份数量(股)
　　1 由守谊 30,672,535
　　2 鲁鼎思诚 5,783,689
　　3 中核新材 6,940,427
　　合计 43,396,651
　　本次交易中，拟募集配套资金总额为8,000万元，未超过交易总额的25%。按照协商确定的20元/股的发行价格计算，向特定投资者徐纪学发行股份的数量为4,000,000股。
　　(三)募集资金的用途
　　募集配套资金拟用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完成后业务整合，补充标的公司运营资金，以提高本次交易的整合绩效。
　　(四)发行股份的锁定期
　　根据《发行股份购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
　　1、由守谊认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
　　2、鲁鼎思诚认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
　　3、中核新材认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。
　　4、徐纪学认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行
　　股份上市之日起算。
　　本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
　　六、本次交易对上市公司影响
　　(一)对上市公司股权结构的影响
　　本次交易前，公司的总股本为17,280万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到220,196,651股，股本结构变化情况如下：
　　本次交易前 本次交易后(含配套资金) 本次交易后(不含配套资金)
　　股东名称
　　持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
　　烟台东益 46,008,000 26.63% 46,008,000 20.89% 46,008,000 21.28%
　　由守谊 -- -- 30,672,535 13.93% 30,672,535 14.19%
　　鲁鼎思诚 -- -- 5,783,689 2.63% 5,783,689 2.68%
　　金业投资 33,000,000 19.10% 33,000,000 14.99% 33,000,000 15.26%
　　美国太平彩虹 21,580,000 12.49% 21,580,000 9.80% 21,580,000 9.98%
　　华益投资 8,142,353 4.71% 8,142,353 3.70% 8,142,353 3.77%
　　中核新材 -- -- 6,940,427 3.15% 6,940,427 3.21%
　　徐纪学 -- -- 4,000,000 1.82%
　　其他流通股东 64,069,647 37.08% 64,069,647 29.10% 64,069,647 29.63%
　　合计 172,800,000 100% 220,196,651 100% 216,196,651 100.00%
　　本次交易完成后，本公司的股本将由172,800,000股变更为220,196,651股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
　　本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的26.63%增加到37.45%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
　　(二)对上市公司主要财务指标的影响
　　根据公司2014年年报以及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公
　　司主要财务数据和财务指标比较如下：
　　单位：万元
　　项目 增幅
　　2014年度(交易前) 2014年度(备考数)
　　资产总额 139,335.39 237,147.03 70.20%
　　归属于母公司的净资产 116,895.80 199,928.61 71.03%
　　营业收入 75,102.19 95,600.17 27.29%
　　净利润 10,786.57 17,821.94 65.22%
　　归属于母公司股东的净 10,395.80 14,061.65 35.26%
　　资产负债率 15.00% 9.87% -34.20%
　　流动比率 4.06 4.94 21.67%
　　速动比率 2.53 3.52 39.13%
　　销售毛利率 33.08% 44.97% 35.94%
　　每股收益(元/股) 0.6 6.15%
　　扣除非经常性损益后每 0.5 6.84%
　　股收益(元/股)
　　七、本次交易的决策过程
　　(一)本次交易已履行的程序
　　1、日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项。
　　2、日，中核新材股东大会做出决议，同意将其持有的云克药业8.3333%的股权转让给东诚药业。
　　3、日，鲁鼎思诚执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的云克药业6.9444%的股权转让给东诚药业。
　　4、日，云克药业全体股东核动力院、中核新材、鲁鼎思诚和由守谊召开股东会并做出股东会决议，全体股东同意中核新材、鲁鼎思诚和由守谊将其所持云克药业合计52.1061%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
　　5、日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
　　6、日，公司与李明起等15名自然人以及由守谊、鲁鼎思诚签订了《利润补偿协议》。
　　7、日，公司与徐纪学签订了《股份认购协议》。
　　8、日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
　　(二)本次交易尚须履行的程序
　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
　　1、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须经本公司股东大会表决通过。
　　2、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监会的核准。
　　本次交易构成重大资产重组，同时涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准。因此本次交易尚需取得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施，在核准前不得实施本次交易。
　　八、本次交易相关方作出的重要承诺
　　承诺事项 承诺方 承诺内容
　　保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
　　导性陈述或者重大遗漏；
　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
　　者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
　　的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
　　不存在虚假记 上市公司全 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
　　载、误导性陈 体董事、监 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
　　述或者重大遗 事、高级管理 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
　　漏的承诺 人员 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
　　送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
　　向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
　　和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
　　股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
　　锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　　关于提供资料 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
　　真实、准确和 交易对方 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
　　完整的承诺 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
　　存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
　　的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
　　者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
　　的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
　　份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
　　申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
　　易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
　　请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
　　送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
　　向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
　　和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
　　股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
　　锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　　本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市
　　之日起36个月内不得以任何方式转让；如本次交易完成后6
　　个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行
　　价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购
　　由守谊/鲁鼎
　　股份发行价的，本人/本企业持有的因本次交易认购的股份的
　　锁定期自动延长至少6个月。自股份上市之日起36个月后，
　　关于股份锁定
　　本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业的股份在与东诚
　　的承诺
　　药业签署的《利润补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质
　　本公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日
　　中核新材
　　起12个月内不以任何方式转让。
　　本人在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起
　　徐纪学
　　36个月内不以任何方式转让。
　　由守谊、鲁鼎
　　利润补偿的承 思诚及李明
　　参见本报告书“重大事项提示”之“十、利润承诺及补偿措施”。
　　诺 起等15名自
　　本公司/本人合法持有云克药业的股权，系该股权的实际持有
　　人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方
　　关于所持股权
　　的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被
　　不存在权属瑕 交易对方
　　执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同
　　疵的承诺
　　时，本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业
　　名下。
　　合法合规的承 交易对方及 最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
　　诺 其董事、监事 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不
　　高及管理人 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
　　员 最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被
　　中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
　　情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
　　查或者立案侦查且尚未结案的情形；
　　不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
　　被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
　　本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或
　　避免同业竞争 间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的
　　交易对方
　　的承诺 业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何
　　利益。
　　关于规范关联 交易对方 参见本报告书“第十一节/二/(四)规范关联交易的措施”。
　　交易的承诺
　　应维护原有管理层的稳定，避免核心团队成员的流失。为保证
　　云克药业持续发展和保持持续竞争优势，自本次重组交割日
　　起，仍需至少在云克药业任职5年。
　　任职承诺及竞 李明起等15 拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可
　　业限制承诺 能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上
　　名自然人
　　述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合
　　理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯
　　定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
　　九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
　　(一)及时、公平披露本次交易的相关信息
　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
　　(二)股东大会表决及网络投票安排
　　本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请由守谊及其关联方回避表决相关议案。同时，公司还将在召开本次交易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小投资者表决单独计票，及时公开披露单独计票结果。
　　(三)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
　　本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《利润补偿协议》，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司的财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如下：
　　项目 2014年度(交易前) 2014年度(备考数) 增幅
　　归属于母公司股东的 10,395.80 14,061.65 35.26%
　　净利润(万元)
　　每股收益(元) 0.6 6.15%
　　根据上表信息，本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。
　　十、利润承诺及补偿措施
　　(一)补偿期限及利润承诺
　　根据本次交易安排，公司与由守谊、鲁鼎思诚和李明起等15名自然人签署了《利润补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应承诺金额如下：
　　利润补偿义务人与公司约定，其承诺云克药业2015年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.22亿元、1.46亿元。
　　(二)利润补偿措施
　　公司在本次交易完成后，将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对云克药业实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在承诺年度内云克药业的实际净利润。
　　在各利润补偿期内，若经注册会计师审核确认，截至当期期末累积实际净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则以现金方式向上市公司补偿净利润差额。
　　具体补偿方式如下：
　　当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)×52.1061%-已补偿金额
　　在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲
　　公司应在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对云克药业当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，召开董事会计算应补偿金额。
　　李明起等15名自然人为第一顺序补偿义务人，由守谊和鲁鼎思诚为第二顺序补偿义务人。李明起等15名自然人中的各方在履行补偿义务时，按照如下比例计算：各方在本次交易前持有鲁鼎思诚的出资比例÷各方在本次交易前持有的鲁鼎思诚的出资比例之和。当第一顺序补偿义务人未能按照本协议的约定向公司足额补偿时，不足部分由由守谊和鲁鼎思诚履行补偿义务。
　　第一顺序补偿义务人应在公司董事会决议日后30个工作日内，将应补偿的金额汇入公司董事会确定的银行账户。
　　若第一顺序补偿义务人未在公司书面通知其履行补偿义务后30个工作日履行完毕补偿义务，则由守谊和鲁鼎思诚应在公司书面通知其承担补偿义务的30个工作日履行完毕补偿义务。由守谊和鲁鼎思诚双方在履行补偿义务时，按照如下比例计算：双方各自在本次交易前持有的云克药业股权比例÷双方在本次交易前持有的云克药业股权比例之和。
　　由守谊和鲁鼎思诚履行补偿义务后，有权向第一顺序补偿义务人追偿实际补偿的全部金额。
　　(三)减值测试及补偿措施
　　在补偿期限届满时，东诚药业聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额＞已补偿的现金补偿金额，则补偿义务人应向东诚药业另行现金补偿。
　　资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-补偿义务人已补偿的金额。
　　资产减值的补偿义务人、补偿顺序和补偿措施与利润补偿安排一致。
　　十一、独立财务顾问的保荐机构资格
　　上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
　　重大风险提示
　　投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
　　一、与本次交易相关的风险
　　(一)本次交易的审批风险
　　本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
　　(二)本次交易可能被取消的风险
　　本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[号)规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
　　(三)本次交易标的资产估值较高的风险
　　本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
　　根据评估结果，标的公司云克药业的全部股东权益账面价值为21,994.09万元，评估值为145,010.10万元，增值额为123,016.01万元，增值率为559.31%。
　　本次标的资产评估结果充分考虑了企业的历史经营状况和企业所在行业的发展情况，以及企业享受的特许经营权利、资质许可、管理能力、技术研发能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中
　　得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
　　(四)承诺净利润不能实现的风险
　　根据《利润补偿协议》，云克药业于2015年、2016年、2017年实现的净利润(以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于1亿元、1.22亿元及1.46亿元。该承诺净利润系云克药业管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和云克药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
　　(五)商誉减值的风险
　　本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
　　(六)本次交易完成后业务整合风险
　　本次交易完成后，云克药业将成为本公司的控股子公司。根据本公司的规划，未来云克药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和云克药业仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对云克药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
　　(七)交易标的土地、房产的瑕疵风险
　　截至本报告书签署日，云克药业拥有的土地使用权一宗，面积为6,229.64平方米，在该土地上的房产总建筑面积为4,840.96平方米，以上土地、房产权属证书未更名或无证，由于办理不及时、所属地块规划用途变更等原因，现产权证书难以办理。上述物业的具体情况参见本报告书“第四节/五/(一)/2、自有的土地使用权和房产情况”。
　　以上土地使用权和房产的取得过程清晰，权属明确，云克药业一直以来即拥有和使用上述土地使用权和房产。目前，云克药业与交易对方正与相关政府部门进行充分协商和沟通，积极采取措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，确保不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响。
　　针对上述土地和房产存在的瑕疵情形，交易对方由守谊和鲁鼎思诚出具承诺如下：
　　“截至《发行股份购买资产协议》签署出具之日，云克药业可以正常使用该等土地使用权和房产，云克药业的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规范情形未对云克药业的生产经营活动造成重大不利影响。
　　在《发行股份购买资产协议》签署后，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将继续与相关政府部门和其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，尽力促使云克药业合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产。
　　如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法合规化，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将积极寻找可替代的合法、合规的生产经营场所，在保证云克药业稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。
　　如果因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致云克药业产生额外支出或损失(包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等)，由守谊、鲁鼎思诚将视情况积极采取有关措施，按照由守谊、鲁鼎思诚在本次交易股权交割日前持有的云克药业股权比例向东诚药业补偿云克药业因此产生的全部额外支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。”
　　以上土地使用权和房产瑕疵问题的解决需要一定的时间，尽管由守谊和鲁鼎思诚已就土地使用权和房产存在的瑕疵出具了相关承诺，但不能排除未来上述瑕疵对云克药业的生产经营构成不利影响的情形。
　　二、标的资产经营风险
　　(一)产品质量风险
　　药品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤为重要。云克药业历来重视产品质量的管理，按照国家GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致云克注射液等产品出现质量问题，从而对云克药业的生产经营和市场声誉造成不利影响。
　　(二)核素药物行业的原材料供应风险
　　在一定时期内全球医用放射性核素生产供应特别是半衰期短的放射性核素的供应仍将处于偏紧状态，我国所需的医用放射性核素也大多来自于进口，核素药物生产企业都存在医用放射性核素的供应风险。虽然云克药业在研制医用同位素生产堆(MIPR)及采用MIPR生产医用放射性核素项目，但项目研发能否成功仍存在较大的不确定性。云克药业面临核素药物行业的原材料供应紧张的风险。
　　(三)产品研发风险
　　云克药业秉承“立足核素，与我国核素治疗事业共成长”的发展理念，致力于核素药物的研制和生产，目前有多个产品在研发进程中。药品的研发周期长、投入大，不可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多种原因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产也需要解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决将影响标的公司前期投入的回收，影响企业的经营业绩。
　　(四)市场竞争风险
　　近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投入；同时国内类风湿关节炎药物的市场容量保持快速增长，也将吸引更多的企业进入或加大投入。虽然云克药业在核素药物具有一定的竞争优势，但如果出现更多疗效更好、安全性更高的同类药物研发成功并上市，或者云克注射液被竞争对手仿制
　　成功并大量上市，将加剧云克药业产品的市场竞争风险。如果未来云克药业不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
　　(五)主要产品毛利率下滑的风险
　　云克药业的主要产品云克注射液和碘-125籽源的毛利率处于较高水平，其中云克注射液的毛利率在93%左右。这一方面说明作为独家创新产品的云克注射液具有较高技术水平和的盈利能力，同时云克药业自主研发的核心工艺在降低产品成本、提高产量方面起到了良好作用。
　　未来，如果云克药业现有主要产品市场销售情况达不到预期或市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对云克药业未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。
　　(六)核心技术人员流失的风险
　　医药行业特别是核素药物行业是高技术行业，核心技术人员是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持云克药业产品和技术持续创新的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后云克药业的核心技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度推迟甚至终止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对云克药业的业务发展产生不利影响。
　　(七)产品集中度较高的风险
　　云克注射液是云克药业的主要收入和利润来源，报告期内其占云克药业营业收入和毛利的比重均超过91%，产品集中度较高。
　　云克药业目前正在进行云克注射液适应症扩大方面的研发及市场推广，碘-125籽源的营业收入也在快速上升，同时正在研发的产品涉及恶性肿瘤、骨科等治疗药物以及医用放射性核素发生器、医用放射性核素生产等领域，但上述药物和产品的上市具有一定的不确定性。因此在未来一段时期内，预计云克注射液仍为云克药业的主要收入和利润来源，若云克注射液的生产和销售发生重大变化，可能对云克药业未来的经营和财务状况产生不利影响。
　　(八)安全生产风险
　　云克药业原材料存放、产成品存放、质量控制和检验、技术研发等工作接触放射性核素，涉及放射性核素的防护、保管等管理问题。截至本报告书签署日，云克药业未发生重大安全事故，未发生过放射性物质的泄露和遗失，但不排除因设备、管理或操作不当等原因造成意外安全事故或出现放射性物质的泄露、遗失，从而影响到标的公司的正常生产经营。
　　(九)应收账款较大的风险
　　由于客户主要是以三级医院为主的各级医疗机构，医院的回款期一般较长，导致云克药业的应收账款余额较大，2013年末和2014年末，云克药业的应收账款分别为7,040.26万元和8,929.49万元，金额较高。如果云克药业不能很好地管理应收账款，资金周转速度与运营效率降低，则存在流动性风险甚至坏账风险。
　　(十)长期应收款和委托贷款的收回风险
　　截至日，云克药业存在对不纳入合并报表范围的控股子公司慈爱医院的长期应收款10,816,682.81元，以及对参股子公司欣科医药的委托贷款1,500万元。
　　截至目前，云克药业已和善正投资签署《授权经营协议》，将慈爱医院委托善正投资经营，对慈爱医院的长期应收款已形成明确的回收计划，未来将根据《授权经营协议》的约定分期收回该款项；云克药业对欣科医药的两笔委托贷款共计1,500万元，分别签订了《委托贷款借款合同》，未来云克药业将按照合同的约定按期回收贷款的本金和利息。尽管如此，云克药业的长期应收款和委托贷款仍存在不能按时收回的风险，可能将给云克药业带来资金损失。
　　(十一)部分资质证书的到期认证风险
　　云克药业拥有的放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可证将于日到期；编号为L5537的《药品GMP证书》将于日到期。
　　如果上述生产资质证书到期后无法重新取得新的证书，将对云克药业的生产经营造成重大影响。
　　三、其他风险
　　(一)资本市场风险
　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
　　(二)其他风险
　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
　　第一节 本次交易概况
　　一、交易背景
　　(一)原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略
　　公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售，2013年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、北方制药的发展和收购大洋制药，公司初步形成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展的业务格局，但制剂业务在公司主营业务中的比重仍然较低。医药新产品研发周期长，一般在10年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定在保持原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力、增添新的品种，进入新的药品细分市场，增强公司的核心竞争力，实现公司的跨越式发展目标。
　　(二)医药行业处于黄金发展时期，行业规模保持平稳快速增长
　　我国医药行业正处于黄金发展时期，随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。根据国家统计局和国家发改委发布的数据，2013年我国医药制造业总产值达到22,297亿元，过去5年平均增速在20%以上，医药行业为国民经济中发展最快的行业之一。随着医疗卫生体制改革的深化，医保覆盖率的提高，国内医疗卫生服务需求持续扩大，医疗卫生费用支出逐年提高，进一步奠定我国医药行业稳步发展的基础。
　　(三)产业政策支持，医药行业的发展和整合面临新的机遇
　　我国的国家战略和产业政策鼓励和支持医药制造行业的发展，《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规划》等政策均鼓励
　　我国医药产业做大做强。其中《医药工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”期间，我国医药行业的发展目标为总产值年均增长20%，大幅提升企业技术创新能力，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药等，促进医药工业转型升级和快速发展。在医药行业整体发展的同时，鼓励医药行业的整合，支持医药企业的兼并重组。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标；《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；2013年工信部联合12个部委下发的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》也鼓励医药行业的强强联合和兼并重组。
　　(四)标的公司所处核素药物领域潜力巨大，未来发展可期
　　云克药业主要从事核素药物的研制、生产和销售。核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于美国等发达国家。随着以核素药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展迅速，未来发展潜力巨大，市场前景广阔。近年来核素药物产值以每年约25%的幅度增长，预计国内市场总额到2015年将达到30亿元，2020年达到100亿元。
　　云克药业是一家致力于放射性药物研制和生产的高新技术企业，研发实力雄厚，正在进行多个放射性药物的研发。研发团队现有员工近40人，其中硕士学位以上研发人员24名；云克药业是核动力院“核技术及应用”专业博士生培养点，拥有博士生导师2名，硕士生导师5名。通过多年的发展，云克药业在技术储备、技术研发、产品生产、质量控制、客户资源等方面打下了坚实的基础。
　　云克药业的主要产品有云克注射液和碘-125籽源，云克注射液是我国少数几个国产核素药物(其他核素药物多为进口或仿制药物)之一，是我国首个用于类风湿关节炎临床治疗的核素药物，并获得国家发明专利及“国家重点新产品”证书。
　　经过多年的临床应用和推广，云克注射液在治疗类风湿关节炎等自身免疫性疾病及骨科疾病方面，得到了广泛的应用和专家认可。碘-125籽源是近距离治疗肿瘤的高新技术，能使有效杀灭肿瘤并使肿瘤组织周围的正常组织的损伤降低到最小，目
　　前已经成为各种实体瘤特别是前列腺癌、肺癌、肝癌等治疗的重要方法。类风湿关节炎被称为“不死癌症”，在我国的发病率约0.32%—0.36%；恶性肿瘤在我国的发病率约0.235%，按13.6亿人口测算，预计我国类风湿关节炎患者约450万人，恶性肿瘤患者约320万人，人数众多的患者形成了对类风湿关节炎药物和抗肿瘤药物的巨大市场需求。凭借产品优势、雄厚的研发实力和客户资源优势，在旺盛的市场需求情况下，云克药业发展空间广阔，前景可期。
　　二、交易目的
　　(一)丰富公司产品种类，快速切入核素药物领域
　　目前公司制剂业务已涉足中药制剂和化药制剂，但制剂业务在公司主营业务中的比重仍然较低。云克药业拥有11项药品批准文号，主要包括云克注射液、碘-125籽源和多种放免药盒。其中云克注射液和碘-125籽源是云克药业的核心产品，具有良好的疗效、较强的市场竞争力和广阔的市场空间。通过本次并购，公司可以在短时间内增加具有核心竞争力的优势产品，丰富公司产品种类，增强公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。放射性药物属于高技术含量产品，对产品开发、材料配方、生产工艺和临床应用推广等均有较高的要求，行业具有较高的技术壁垒；同时放射性同位素属于国家特殊管理或管控的物质，企业生产和销售核素药物具有较高的资质认证壁垒。通过并购云克药业，公司可以在短时间进入壁垒很高且发展前景广阔的核素药物领域，将核素药物作为公司新的业绩增长点，增强公司后续发展能力，并打造国内首个核素药物上市公司平台，推动核素药物的应用和发展。
　　(二)收购优质资产、增强公司盈利能力
　　云克药业盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。根据审计结果，2013年度云克药业实现的营业收入为15,331.48万元，净利润为5,440.65万元；2014年度云克药业营业收入为20,497.99万元，净利润为7,397.62万元，净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的53.95%和71.16%。根据《利润补偿协议》，云克药业经审计机构专项审计的2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.22亿元和1.46
　　亿元。本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到大幅提升，提高抗风险能力和可持续发展的能力，促进股东利益最大化。
　　(三)发挥协同效应、加强双方优势互补
　　上市公司和标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。
　　本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的制剂业务将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。云克药业借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在研发上，上市公司将拥有烟台和成都两大研发平台，可实现两大平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。在销售上，上市公司国内的制剂业务客户主要是医药代理商；云克药业的客户以国内医院为主，营销网络基本覆盖了除西藏之外的全国各省、自治区和直辖市。本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；云克药业也可借助上市公司的国际注册和认证经验，将自身特色产品引入国际市场，获取更大的发展空间。
　　三、本次交易的决策过程和批准情况
　　(一)本次交易已履行的程序
　　1、日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项。
　　2、日，中核新材股东大会做出决议，同意将其持有的云克药业8.3333%的股权转让给东诚药业。
　　3、日，鲁鼎思诚执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的云克药业6.9444%的股权转让给东诚药业。
　　4、日，云克药业全体股东核动力院、中核新材、鲁鼎思诚和由守谊召开股东会并做出股东会决议，全体股东同意中核新材、鲁鼎思诚和由守谊将其所持云克药业合计52.1061%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
　　5、日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
　　6、日，公司与李明起等15名自然人以及由守谊、鲁鼎思诚签订了《利润补偿协议》。
　　7、日，公司与徐纪学签订了《股份认购协议》。
　　8、日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
　　(二)本次交易尚须履行的程序
　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
　　1、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须经本公司股东大会表决通过；2、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监会的核准。
　　四、本次交易的具体方案
　　(一)交易对方
　　本次发行股份购买资产的交易对方为由守谊、鲁鼎思诚以及中核新材，募集配套资金的交易对方为徐纪学。
　　(二)交易标的
　　本次交易的交易标的为云克药业52.1061%的股权。
　　(三)交易价格及溢价情况
　　日，中天华出具了“中天华资评报字[2015]第1058号”《评估报告》，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为云克药业的最终评估结论。以日为评估基准日，云克药业全部股东权益的评估价值为145,010.10万元，相比截至日的21,994.09万元，增值123,016.01万元，评估增值率为559.31%。根据公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签署的《发行股份购买资产协议》的约定，云克药业52.1061%
　　的股权转让价格为人民币75,032.8141万元。
　　(四)交易对价的支付方式
　　东诚药业拟以发行股份的方式，购买由守谊、鲁鼎思诚和中核新材合计持有的云克药业52.1061%的股权。
　　本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为东诚药业审议本次发行股份购买资产事宜的第三届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%(董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量)。经确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.29元/股。
　　本次发行股份购买资产拟发行股份具体数量如下：
　　序号 交易对方 拟向其发行股份数量(股)
　　1 由守谊 30,672,535
　　2 鲁鼎思诚 5,783,689
　　3 中核新材 6,940,427
　　合计 43,396,651
　　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
　　定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
　　(五)本次交易的配套融资
　　公司拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金8,000万元，募集配套资金用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完成后业务整合，补充标的公司运营资金，以提高本次交易的整合绩效。配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
　　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
　　向徐纪学发行股份募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《上市公司
　　非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为20元/股。
　　最终发行价格需经本公司股东大会批准。
　　定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
　　(六)本次交易构成重大资产重组
　　根据经审计的东诚药业及云克药业截至日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
　　单位：万元
　　项目 资产总额 营业收入 净资产
　　东诚药业 139,335.39 75,102.19 116,895.80
　　云克药业 24,264.03 20,497.99 21,772.10
　　购买云克药业股权比例 52.1% 52.1061%
　　云克药业成交金额 75,032.8141 -- 75,032.8141
　　云克药业账面值及成交额较高 53.85% 27.29% 64.19%
　　者占东诚药业相应指标的比例
　　如上表所示，本次交易中，标的资产的交易价格为75,032.8141万元，占东诚药业2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
　　(七)本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
　　本次交易对方由守谊先生为东诚药业的实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要系东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人是由守谊先生，因而本次交易构成关联交易。本公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事由守谊、齐东绮回避表决；本公司股东大会表决本次重组相关议案时，烟台东益、华益投资回避表决。
　　本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
　　五、本次交易对上市公司的影响
　　(一)对上市公司股权结构的影响
　　本次交易前，公司的总股本为17,280万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到220,196,651股，股本结构变化情况如下：
　　本次交易前 本次交易后(含配套资金) 本次交易后(不含配套资金)
　　股东名称
　　持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
　　烟台东益 46,008,000 26.63% 46,008,000 20.89% 46,008,000 21.28%
　　由守谊 -- -- 30,672,535 13.93% 30,672,535 14.19%
　　鲁鼎思诚 -- -- 5,783,689 2.63% 5,783,689 2.68%
　　金业投资 33,000,000 19.10% 33,000,000 14.99% 33,000,000 15.26%
　　美国太平彩虹 21,580,000 12.49% 21,580,000 9.80% 21,580,000 9.98%
　　华益投资 8,142,353 4.71% 8,142,353 3.70% 8,142,353 3.77%
　　中核新材 -- -- 6,940,427 3.15% 6,940,427 3.21%
　　徐纪学 -- -- 4,000,000 1.82%
　　其他流通股东 64,069,647 37.08% 64,069,647 29.10% 64,069,647 29.63%
　　合计 172,800,000 100% 220,196,651 100% 216,196,651 100.00%
　　本次交易完成后，本公司的股本将由172,800,000股变更为220,196,651股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
　　本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的26.63%增加到37.45%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
　　(二)对上市公司主要财务指标的影响
　　根据公司2014年年报以及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
　　单位：万元
　　项目 增幅
　　2014年度(交易前) 2014年度(备考数)
　　资产总额 139,335.39 237,147.03 70.20%
　　归属于母公司的净资产 116,895.80 199,928.61 71.03%
　　营业收入 75,102.19 95,600.17 27.29%
　　净利润 10,786.57 17,821.94 65.22%
　　归属于母公司股东的净 10,395.80 14,061.65 35.26%
　　资产负债率 15.00% 9.87% -34.20%
　　流动比率 4.06 4.94 21.67%
　　速动比率 2.53 3.52 39.13%
　　销售毛利率 33.08% 44.97% 35.94%
　　每股收益(元/股) 0.6 6.15%
　　扣除非经常性损益后每 0.5 6.84%
　　股收益(元/股)
　　本次交易完成后，云克药业将成为本公司的控股子公司，本公司的资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；同时，通过本次并购，上市公司将快速切入核素药物领域，获得新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。
　　第二节 上市公司基本情况
　　一、公司基本信息
　　中文名称：烟台东诚药业集团股份有限公司
　　英文名称：YantaiDongchengPharmaceuticalGroupCO.,LTD.
　　曾用名称：烟台东诚生化股份有限公司
　　注册资本：17,280.00万元
　　法定代表人：由守谊
　　成立日期：日
　　公司住所：烟台经济技术开发区长白山路7号
　　营业执照注册号：926
　　税务登记号码：283
　　组织机构代码：
　　股票代码：002675
　　邮政编码：264006
　　联系电话：
　　传真号码：
　　互联网网址：http://www.dcb-group.com/
　　电子信箱：stock@dcb-group.com
　　经营范围：原料药(肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠(供注射用)、那曲肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠、盐酸氨基葡萄糖、卡络磺钠、多西他赛)的生产、加工和销售;硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素C(冻干)、鲨鱼骨粉的生产、加工和销售(硫酸软骨素、鲨鱼骨粉、胶原蛋白仅限出口)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)。
　　二、公司设立及股权变动情况
　　(一)公司设立情况
　　公司是由烟台东诚生化有限公司(以下简称“东诚有限”)整体变更设立的股
　　份有限公司。根据日山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[号《审计报告》，截至日，东诚有限的净资产为49,371,996.25元，按照1：0.8102的比例折成股份40,000,000股，每股面值为人民币1元，其余部分计入资本公积。
　　日，商务部出具商资批［号文批准公司设立申请，并随文颁发了商外资资审字[号《外商投资企业批准证书》。日，公司在山东省工商行政管理局变更登记为股份有限公司，并领取了注册号为926的《企业法人营业执照》。
　　公司设立时，股东持股情况如下：
　　序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
　　1 烟台东益 1,420.00 35.50
　　2 美国太平彩虹 1,000.00 25.00
　　3 金业投资 800.00 20.00
　　4 华益投资 600.00 15.00
　　5 青岛戴维森 140.00 3.50
　　6 青岛赢伟 40.00 1.00
　　合计 4,000.00 100.00
　　(二)公司上市及上市后股权变动变动情况
　　1、2012年公司首次公开发行股票并上市
　　2012年5月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股2,700万股，发行价格为26.00元/股，募集资金净额为639,362,893.27元。首次公开发行股票后，公司的股本增加至10,800万股。山东天恒信有限责任会计师事务所已于日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“天恒信验字[号”《验资报告》。
　　日，经深圳证券交易所“深证上[号”《关于烟台东诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚药业”，股票代码“002675”。
　　日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并取得了
　　编号为926的《企业法人营业执照》。
　　2、2013年公司股本增加至17,280万元
　　日公司召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配的预案》，同意以日的总股本10,800万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.50元(含税)，送红股1股(含税)，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股。送股及转增完成后，公司注册资本由10,800万元增加至17,280万元。公司于2013年7月办理了工商变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
　　(三)公司前十大股东持股情况
　　截至日，公司前十名股东持股情况如下：
　　股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
　　烟台东益 46,008,000 26.63
　　金业投资 33,000,000 19.10
　　美国太平彩虹 21,580,000 12.49
　　华益投资 8,142,353 4.71
　　中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 7,664,503 4.44
　　郑瑞芬 1,600,000 0.93
　　鲁商传媒集团有限公司 1,545,945 0.89
　　东海证券-光大-东风6号集合资产管理计划 1,086,118 0.63
　　黄超真 1,085,000 0.63
　　林云 872,397 0.50
　　三、最近三年的控股权变动情况
　　最近三年，公司的控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先生，公司控股权未发生变化。
　　四、最近三年重大资产重组情况
　　东诚药业最近三年未发生重大资产重组情况。
　　五、控股股东和实际控制人概况
　　(一)公司股权控制关系
　　公司董事长兼总经理由守谊先生持有公司控股股东烟台东益51%的股权，其妻子宋淑玲女士持有烟台东益25%的股权，其女儿由赛女士持有烟台东益24%的股权。
　　由守谊先生通过控制公司控股股东烟台东益而间接控制公司，为公司的实际控制人。
　　由赛 由守谊 宋淑玲
　　24.00% 51.00% 25.00%
　　美国太平彩虹 金业投资 烟台东益 华益投资 其他流通股东
　　12.49% 19.10% 26.63% 4.71% 37.07%
　　烟台东诚药业集团股份有限公司
　　100% 100% 80% 100% 41.67%
　　北方制药 东源生物 大洋制药 东诚美国 安信怀德
　　(二)控股股东基本情况
　　烟台东益持有公司26.63%的股份，为公司的控股股东。烟台东益的基本情况如下：
　　名 称：烟台东益生物工程有限公司
　　营业执照注册号：105
　　法定代表人：由守谊
　　注册资本：500万元
　　成立日期：日
　　住 所：烟台开发区华新国际商务大厦11层07室
　　经营范围：生物工程产品的研发,国家产业政策范围内允许的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　截至目前，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，无其他对外投资。
　　(三)实际控制人基本情况
　　由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，1984年毕业于山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业协会副会长。年在中国人民大学MBA研修，从事制药工作20多年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践经验。现任公司董事长兼总经理，烟台东益董事长。
　　六、公司主营业务发展情况
　　公司属于医药制造业，自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售。2013年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发展成为一家横跨生化原料药、化药制剂和中药制剂三个领域，融药品研发、生产、销售于一体的企业集团。
　　在原料药业务方面，公司依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，坚持“质量、顾客、承诺”的质量方针，在保证稳定的基础上继续加大市场开拓力度，2012年以来，肝素钠原料药产品的产销量基本稳定，抵御住了行业的激烈竞争压力，硫酸软骨素产品实现大幅增长。
　　在制剂业务方面，子公司北方制药保持稳定发展，于2014年完成了新厂房建设，并投入使用，逐步加强现有主要产品的生产和销售。2013年公司收购烟台大洋制药有限公司并于当年6月18日正式并表，收购完成后，公司积极进行管理输出、销售队伍整合等工作，并优化产品生产工艺，提高产品质量，大洋制药销售收入和净利润均实现较快增长。随着公司制剂业务稳定增长，制剂业务收入在公司主营业务收入中的占比逐渐提高。
　　最近三年，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下：
　　单位：万元
　　2014年度 2013年度 2012年度
　　产品种类
　　金额 占比 金额 占比 金额 占比
　　肝素钠 39,552.43 52.70% 51,367.11 66.49% 46,112.98 78.52%
　　硫酸软骨素 21,197.08 28.24% 16,678.87 21.59% 8,127.17 13.84%
　　制剂产品 10,399.87 13.86% 6,347.86 8.22% 1,816.54 3.09%
　　其他产品 3,899.15 5.20% 2,863.93 3.71% 2,672.64 4.55%
　　合计 75,048.54 100.00% 77,257.76 100.00% 58,729.32 100.00%
　　在产品研发上，公司将继续按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一代”的研发思路，通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同着名医药科研院所合作等，提高公司的新产品研发能力。围绕现有优势产品不断进行新产品和新技术开发，加快低分子肝素系列产品、合成寡糖、泌尿生殖系统用药等制剂品种的研发和报批进度；利用现有专家队伍加强外部合作，与中国医学科学院药物研究院、上海第二军医大学合作，积极研发抗耐药抗生素新药、新型抗真菌药物等其他新型生物技术药物，快速提升公司自主创新能力，增强公司在医药行业的核心竞争力，为实现公司发展战略和可持续发展奠定基础。
　　七、公司最近三年的主要财务指标
　　(一)合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　资产总额 139,335.39 122,849.91 108,835.91
　　负债总额 20,906.42 12,717.70 7,284.53
　　股东权益 118,428.97 110,132.21 101,551.39
　　归属于母公司股东的权益 116,895.80 108,776.88 101,543.77
　　(二)合并利润表主要数据
　　单位：万元
　　项目 2014年度 2013年度 2012年度
　　营业收入 75,102.19 77,473.00 58,775.38
　　利润总额 13,162.62 12,498.98 12,477.64
　　净利润 10,786.57 10,378.09 10,493.64
　　归属于母公司 10,395.80 10,084.95 10,505.76
　　所有者的净利润
　　(三)合并现金流量表主要数据
　　单位：万元
　　项目 2014年度 2013年度 2012年度
　　经营活动产生的现金流量净额 5,200.16 -2,060.25 4,453.52
　　投资活动产生的现金流量净额 -13,245.64 -39,942.20 -7,196.36
　　筹资活动产生的现金流量净额 2,415.08 1,676.46 52,012.21
　　现金及现金等价物净增加额 -5,597.02 -40,324.83 49,270.49
　　八、最近三年合规情况
　　截至本报告书签署日，东诚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。东诚药业的董事、监事和高级管理人员最近三年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
　　第三节 交易对方基本情况
　　一、交易对方总体情况
　　东诚药业发行股份购买资产的交易对方为由守谊先生、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业(有限合伙)和成都中核新材料股份有限公司。
　　东诚药业发行股份募集配套资金的认购对象为徐纪学先生。
　　二、交易对方详细情况
　　(一)由守谊
　　1、由守谊的基本情况
　　姓名 由守谊
　　曾用名 无
　　性别 男
　　国籍 中国
　　身份证号码 22****
　　住所 山东省烟台经济技术开发区**小区**号楼**单元**号
　　通讯地址 山东省烟台开发区长白山路7号
　　是否取得其他国家或者地区的居留权否
　　2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
　　任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
　　烟台东益 2012年至今 董事长 持有烟台东益51%的股权
　　东诚药业 2012年至今 董事长兼总经理 烟台东益持有东诚药业26.63%的股份
　　大洋制药 2013年6月至今 董事长 东诚药业持有大洋制药80%的股权
　　鲁鼎思诚 2014年11月至今 执行事务合伙人 持有鲁鼎思诚17.43%的份额
　　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
　　截至本报告书签署日，由守谊除持有烟台东益51%的股权、鲁鼎思诚17.43%的份额、控制东诚药业及其子公司外，还直接持有云克药业36.8283%的股权。
　　(二)厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业(有限合伙)
　　1、鲁鼎思诚基本情况
　　企业名}