上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一四年十月 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大 风险提示，本公司特别提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书“风险因素”一 节的全部内容。 （一）政策风险 近年来，房地产业是国家进行宏观调控的重点产业。房地产中介服务企业 的发展态势，从一定程度上受到房地产行业的整体运行情况的影响。房地产行 业属于周期性行业，在房地产行业发展的不同阶段，国家会出台不同的宏观政 策促进房地产市场的持续健康发展，这些宏观政策通过影响房地产行业进而间 接影响房地产中介服务行业。如果公司不能及时准确理解国家这些政策对房地 产中介服务行业的影响，采取积极有效的应对措施，公司业务的开展可能受到 不利影响。 （二）竞争风险 随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地 产中介服务业在房地产开发过程中的重要性已逐步体现，在房地产开发和交易 中的参与度逐步上升，增长速度逐步加快。但是由于房地产中介服务行业的进 入门槛较低，房地产中介机构数量较多，房地产行业的不断扩大使得房地产中 介服务业的市场竞争日趋激烈。在这种局面下，公司的主要竞争对手积极寻求 创新，加快了对行业中出现的新技术与新理念的应用与接纳。同时，部分竞争 对手还借助资本市场的力量实现快速扩张。未来，公司如果不能持续提高核心 竞争力，将面临落后于竞争对手的风险。 （三）新技术、新理念促使行业变革的风险 近年来，以移动互联网技术为代表的信息技术不断进步，给各行各业带来 了巨大的冲击。移动互联网技术能够实现便捷的信息接收、快捷的信息传播、 精准的信息推送，极大地方便了各行各业的信息传播与人群间的互动。另一方 1-1-2 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 面，有了新技术的支撑，新的商业理念与商业模式不断涌现，O2O、B2C、 C2C等优秀模式提升了企业的经营效率。目前以移动互联网技术为代表的新技 术和以O2O为代表的新模式已经对房地产中介服务业产生了影响，并在未来可 能促使行业发生变革。若公司不能保持其在行业中的创新能力，可能会丧失其 竞争优势，对经营产生不利影响。 （四）创新业务模式带来经营业绩波动的风险 公司经过10年在行业中的积累，其代理销售服务与顾问策划服务形成了自 身的品牌与优势。目前公司在进一步完善顾问策划服务、代理销售服务这两项 传统优质服务的同时，以平台信息服务业务为重心进行创新业务模式的探索。 公司平台信息服务业务以移动互联网为依托，以购房客户引流为核心，利用线 上信息发布、推送和移动端线上平台发动经纪人寻找购房客户，为开发商汇聚 大量的客户去进行线下体验。这一新的业务模式能够有效降低房地产流通市场 中的渠道成本。但是，由于该创新模式推行的时间不长，部分客户无法理解或 不愿接受新型的房地产营销模式。若公司的客户无法及时转变观念，仍旧依赖 于传统的业务模式，可能对公司拓展客户带来不利影响。 （五）政府补助政策变化影响利润的风险 公司2013年、2012年度政府补助占净利润的比重较大，分别为45.96%、 69.32%，公司经营业绩对政府补助存在一定程度的依赖。公司获取的政府补助 不具有持续性，若政府补助政策发生变化，可能对未来的经营业绩产生不利的 影响。 （六）经营性现金流量净额持续为负的风险 2014年1-4月、2013年度和2012年度公司经营性现金流量净额分别为 -1,005.94万元、-504.07万元和-378.12万元。公司获取开发商的服务费收款周 期较长，而各项固定成本已当期支付，所以报告期内的经营活动的现金流净额 为负。由于公司正处于快速发展阶段，经营规模逐渐扩大，对经营现金流的需 1-1-3 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 求也不断增加，一旦不能以适当条件及时获得所需资金，公司的业务开展和盈 利水平将受到影响。 1-1-4 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况..............................166 九、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估......171 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 释 义 一、常用词语释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具有如下含义： 申请挂牌公司、华燕房盟、 指 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 股份公司 华燕发展、有限公司 指 上海华燕置业发展有限公司，申请挂牌公司前身 上海华燕房盟网络科技股份有限公司或上海华燕置业发 公司、本公司、华燕 指 展有限公司 南亿实业 指 上海南亿实业有限公司，有限公司设立时的股东 华燕策划 指 上海华燕房产营销策划顾问有限公司，公司子公司 上海华燕置业策划有限公司或上海华燕置业策划（集团） 华燕集团 指 有限公司或上海华燕投资控股（集团）有限公司，公司 股东 华燕房地产 指 上海华燕房地产投资管理有限公司，公司股东 绒宝管理 指 上海绒宝资产管理有限公司 张家港华燕 指 张家港保税区华燕置业营销策划有限公司，公司子公司 房盟信息 指 上海房盟信息技术有限公司 北京汇海丰 指 北京汇海丰担保有限公司 江苏汇海枫 指 江苏汇海枫担保有限公司 新荣瑾园 指 上海新荣瑾园投资管理有限公司 荣瑾园 指 上海荣瑾园投资管理有限公司 鸿霖房产 指 上海鸿霖房产营销策划有限公司 玺燕管理 指 上海玺燕资产管理有限公司 江苏分公司 指 上海华燕置业发展有限公司江苏分公司 盐城分公司 指 上海华燕置业发展有限公司盐城分公司 昆山分公司 指 上海华燕置业发展有限公司昆山分公司 菏泽分公司 指 上海华燕置业发展有限公司菏泽分公司 曼衍投资 指 上海曼衍投资管理有限公司 皓永行 指 上海皓永行投资管理有限公司 胜道投资 指 上海胜道投资管理有限公司 常春藤、B轮新股东 指 天津常春藤股权投资中心（有限合伙） 农天投资 指 上海农天投资管理有限公司 久久物业 指 上海久久物业有限公司 汇珍投资 指 上海汇珍投资管理有限公司 锦义商贸 指 上海锦义商贸有限责任公司 君知恩投资 指 上海君知恩创业投资管理有限公司 高樟投资 指 上海高樟股权投资基金合伙企业（有限合伙） 海利投资 指 上海海利投资发展有限公司 1-1-7 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 龙盛集团 指 浙江龙盛集团股份有限公司 龙盛发展 指 上海龙盛商业发展有限公司 熙鸿投资 指 上海煕鸿投资管理合伙企业 天益房地产 指 上海天益房地产开发有限公司 华燕贷款 指 上海华燕抵押贷款顾问有限公司 思捷管理 指 上海思捷商场经营管理有限公司 上海众秋 指 上海众秋办公用品有限公司 桦雁教育 指 上海桦雁教育信息咨询有限公司 霆钧装潢 指 上海霆钧装潢设计有限公司 富云投资 指 上海富云投资事务所 翌弘信息 指 翌弘（上海）信息技术有限公司 繁祺投资 指 上海繁祺投资事务所 仁雄资管 指 上海仁雄资产管理中心 恬如投资 指 上海恬如投资事务所 乐欣投资 指 上海乐欣投资有限公司 A轮新股东 指 胜道投资、翁吉义、胡书明 C轮新股东 指 曹元萍、刘珏文 元/万元 指 人民币元/万元，文中另有说明的除外 报告期、近二年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年1-4月 报告期各期末、近二年及一 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月 指 期末 30日 公司股东大会 指 上海华燕房盟网络科技股份有限公司股东大会 公司董事会 指 上海华燕房盟网络科技股份有限公司董事会 公司监事会 指 上海华燕房盟网络科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》 指 《上海华燕房盟网络科技股份有限公司章程》 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 国务院 指 中华人民共和国国务院 主办券商 指 海通证券股份有限公司 律师事务所 指 上海市广发律师事务所 会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 北京中和谊资产评估有限公司 本说明书、本公开转让说明 指 上海华燕房盟网络科技股份有限公司公开转让说明书 书 1-1-8 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 二、专用技术词语释义 由政府主导土地使用权出让阶段的市场，一般称之为土 一级市场 指 地市场 房地产开发商在获得土地使用权后对房地产进行开发和 二级市场 指 经营的市场 房地产开发商已出售的房产在投入使用后进行物业交 三级市场 指 易、抵押和租赁等二次交易的市场 终端客户、终端消费客户 指 房产需求者或购买者 在房屋，土地的买卖，租赁，转让等交易活动中充当媒 经纪人 指 介作用，接受委托，撮合，促成房地产交易，收取佣金 的自然人 利用其下的房地产经纪人在房屋，土地的买卖，租赁， 经纪公司 指 转让等交易活动中充当媒介作用，接受委托，撮合，促 成房地产交易，收取佣金的法人 以房地产开发经营为主体的企业,它们通过实施开发过 房地产开发商、开发商 指 程而获得利润 垂直电商模式 指 在某一个行业或细分市场深化运营的电子商务模式 用户使用手机终端通过无线通信的方式访问采用WAP 移动互联网 指 的网站 公司建立的房地产市场数据中心，目前该数据中心已形 RTC数据中心 指 成土地、写字楼、酒店公寓、住宅等类别的分类数据库 OnlineToOffline的缩写，将线下的商务机会与互联网结 O2O 指 合，让互联网成为线下交易的前台 BusinesstoCustomer的缩写，电子商务的一种模式，商 B2C 指 家直接面向消费者销售产品和服务 CustomertoCustomer的缩写，电子商务的一种模式，是 C2C 指 个人与个人之间的电子商务 APP 指 Application的简称，智能手机的第三方应用程序 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计 数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。 1-1-9 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 法定代表人 胡书芳 有限公司设立日期 2005年10月19日 股份公司设立日期 2014年07月18日 注册资本 10,100.00万元 住所 上海市奉贤区环城东路383号2幢14楼D05室 邮编 200052 董事会秘书 胡蓓莉 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规 定，公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中互联网 所属行业 和相关服务I64。根据《国民经济行业分类代码》的规定，公司 所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中互联网和相关服 务中的其他互联网服务I6490。 主要业务 提供将线上信息与线下业务高效整合的房地产流通服务 组织机构代码 二、股份基本情况 （一）股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 股票总量 10,100.00万股 挂牌日期 【】 （二）股东所持股份的限售安排 1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 1-1-10 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和 两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。” 《公司章程》第27条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。” 2、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 股份公司成立于2014年7月18日，成立尚未满一年。根据上述规定，在股 份公司成立满一年之前，公司发起人股东无可进行公开转让的股份。 股份公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计6,000,000 股， （一）股权结构图 1-1-11 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）股东持股情况 持股数量 持股比例 是否存在质押或 序号 股东名称或姓名 股东性质 （股） （%） 其他争议事项 1 华燕集团 22,581,690 22.3581 境内法人 否 2 胡书芳 15,270,585 15.1194 境内自然人 否 境内自然人 否 合计 101,000,000 100.0000 - - （三）控股股东和实际控制人情况 华燕集团系公司控股股东，截至本公开转让说明书签署之日，其直接持有 公司22,581,690股股份，通过曼衍投资间接持有公司1,976,000股股份，合计持 有公司24,557,690股股份，持股比例达24.3145%。 胡书芳、胡书来系公司实际控制人，截至本公开转让说明书签署之日，胡 书芳、胡书来合计持有公司44,589,048股股份，占公司股本总额的44.1476%。 其中直接持有26,904,665股股份，占公司股本总额的26.6383%；通过华燕集 团、曼衍投资间接持有17,684,383股股份，占公司股本总额的17.5093%。 1、控股股东基本情况 1-1-13 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 华燕集团成立于1999年7月13日，现持有上海市工商行政管理局颁发的注 册号为000的《企业法人营业执照》，住所为上海市工业综合开发 区奉浦大道111号G－111号，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）， 法定代表人为胡书明，注册资本为5,000万元，经营范围为“实业投资，财务咨 询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验），会务服务”，营业期限至2029年7月12日。 2、实际控制人基本情况 胡书芳女士，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，瑞士维多利亚 大学工商管理学专业硕士学位。1979年8月至1992年6月，历任上海无线电十 二厂职工、干部等职务；1992年6月至1993年3月任海南申亚房产公司销售部 经理职务；1993年4月至1995年10月任上海华绮房产公司销售部经理职务； 1995年11月至2002年12月任上海华燕置业有限公司董事长职务；1999年7 月至今任华燕集团董事长职务；2005年10月至今任公司董事长职务，本届任期 自2014年7月10日至2017年7月9日。 胡书来先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港经济学院 工商管理专业硕士学位。1982年9月至1992年12月，历任上海沪东造船厂职 工、干事等职务；1993年1月至1995年9月任上海市长宁区房地局上海申材房 地产公司经营部经理职务；1995年10月至1998年7月任上海申银房地产有限 公司常务副总经理职务；1998年8月至2003年12月任上海宝鼎置业有限公司 常务副总经理职务；2004年1月至2007年5月任华燕集团总裁职务；2007年6 月至今任公司总经理职务。现任公司董事、总经理职务，本届任期自2014年7 月10日至2017年7月9日。 公司实际控制人在报告期内未发生变化。 （四）主要股东情况 龙盛集团成立于1998年3月23日，系于2003年8月1日在上海证券交易 所挂牌的上市公司，股票简称为“浙江龙盛”，股票代码为“600352”。龙盛 集团现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为705的《企业法 人营业执照》，住所为浙江省上虞市道墟镇，公司类型为股份有限公司（上市、 1-1-14 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 自然人投资或控股），法定代表人为阮伟祥，注册资本为152,786.593万元，经 营范围为“染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生 产、销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器 仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体 的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的 进口，实业投资，资产管理”，营业期限为长期。其在全球的主要染料市场约 占近21%的市场份额。 海利投资成立于2008年1月18日，现持有上海市工商行政管理局崇明分局 颁发的注册证号为887的《企业法人营业执照》，住所为崇明县建 设镇浜西村浜北538号2号楼011室（上海建设经济小区），公司类型为一人有 限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为周蓓瑛，注册资本 为1,000万元，经营范围为“投资咨询，投资管理，企业形象策划，会务服务， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 验）”，营业期限至2018年1月17日。 胡书明先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海机械工业 职业大学机械制造工艺及设备专业大专。1976年4月至1995年11月任上塑四 厂销售科副科长职务；1995年11月至2002年12月任上海华燕置业有限公司行 政总监职务；1999年7月至2007年11月任华燕集团行政总监职务；2005年10 月至今任公司总裁助理职务。 （五）股东之间关联关系 胡书来系胡书芳之弟，胡书明系胡书芳之兄，胡书明与胡蓓莉系父女关 系；久久物业的股东持有锦义商贸的股权，胡书芳及胡书明持有华燕集团的股 权，华燕集团及胡书芳持有曼衍投资的股权，胡书明、曹泳分别持有熙鸿投资 一定的财产份额。胡蓓莉与胜道投资共同投资上海胜道股权投资管理企业（有限 合伙）。除上述关联关系之外，公司的其他股东之间不存在关联关系。 （六）股本形成及变化情况 1、有限公司设立 1-1-15 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 华燕发展成立于2005年10月19日，系由南亿实业与胡书芳共同出资设 立，设立时注册资本为人民币200.00万元。南亿实业以货币认缴180.00万元出 资，占注册资本的90.00%；胡书芳以货币认缴20.00万元出资，占注册资本的 10.00%。2005年10月9日，上海正则会计师事务所有限公司对本期出资进行了 审验，并出具了沪正会南验字（2005）第719号《验资报告》。2005年10月19 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向华燕发展核发了《企业法人营业执照》， 公司成立。 有限公司设立时，公司股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 万元的出资以40.00万元的价格转让给林延模。转让双方均签订了《股权转让协 议》，其他股东同意放弃优先受让权。 华燕发展就本次股权转让在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。此次股权转让价款已支付完毕。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 胡书芳 7月更名为“上海华燕置业策划（集团）有限公司”，并于2014年4月再次更 名为“上海华燕投资控股（集团）有限公司”）。转让双方签订了《股权转让协 议》，其他股东同意放弃优先受让权。 1-1-16 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 华燕发展就本次股权转让在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。此次股权转让价款已支付完毕。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 华燕集团 160.00 80.00 货币 2 林延模 40.00 20.00 货币 合计 200.00 100.00 - 4、华燕发展第三次股权转让 2007年10月28日，经华燕发展股东会批准，林延模将所持华燕发展40.00 万元的出资以40.00万元的价格转让给华燕集团。 华燕发展就本次股权转让在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。此次股权转让价款已支付完毕。 本次股权转让完成后，华燕集团持有华燕发展100.00%的股权。 5、华燕发展第一次增资 2007年12月，华燕发展作出股东会决议，一致同意将华燕发展注册资本由 200.00万元增至1,000.00万元，新增注册资本800.00万元分别由原股东华燕集 团以货币认缴250.00万元，新股东胡书芳以货币认缴315.00万元，胡书来以货 币认缴135.00万元，华燕房地产（于2014年7月更名为“上海曼衍投资管理有 限公司”）以货币认缴100.00万元。 上海立信会计师事务所有限公司对本次华燕发展新增注册资本进行了审 验，并于2007年12月10日出具了信会师报字（2007）第23957号《验资报告》， 确认华燕发展全体股东已缴纳新增注册资本800.00万元，华燕发展注册资本增 加至1,000.00万元。 华燕发展就本次增资事宜在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 华燕集团 450.00 45.00 货币 2 胡书芳 315.00 31.50 货币 3 胡书来 135.00 13.50 货币 4 华燕房地产 100.00 10.00 货币 1-1-17 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合计 1,000.00 100.00 - 6、华燕发展第四次股权转让 （1）工商登记基本情况 2007年12月2日，经华燕发展股东会批准，华燕集团将所持华燕发展18.00 万元的出资以18.00万元的价格转让给高家荣，将所持华燕发展13.00万元的出 资以13.00万元的价格转让给童国宝，将所持华燕发展15.00万元的出资以15.00 万元的价格转让给王茂松。转让双方均签订了《股权转让协议》，其他股东同意 放弃优先受让权。 华燕发展就本次股权转让在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 15.00 90.00 根据公司、华燕集团与高家荣、张璐泓、邵怿于2007年11月29日签订的 《投资合作总协议》（以下简称“《合作协议一》”）、与高家宝、殷顺妹于2007 年12月9日签订的《投资合作总协议》（以下简称“《合作协议二》”）、王茂松出 具的书面确认文件以及各受让方支付股权转让款的付款凭证等资料，本次股权转 让实际价格系由华燕集团分别与高家荣、童国宝、王茂松协商确定。本次股权转 让完成后，公司股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 华燕集团 404.00 40.40 货币 2 胡书芳 315.00 31.50 货币 3 胡书来 135.00 13.50 货币 4 华燕房地产 100.00 10.00 体情况，华燕集团收购高家荣、童国宝持有公司的股权等特别事项作出约定， 主要内容及履行情况如下： ①《合作协议一》的主要内容及履行情况 《合作协议一》主要约定了高家荣受让公司股权，与张璐泓、邵怿共同向华 燕集团转让持有荣瑾园全部股权以及与公司共同出资设立新荣瑾园等相关事 宜，具体内容为： 华燕集团将持有公司1.8%的股权作价350万元转让给高家荣，高家荣、张 璐泓、邵怿分别将持有荣瑾园70%、10%、20%的股权合计作价500万元转让给 华燕集团，并由公司与高家荣共同出资设立新荣瑾园，注册资本为500万元， 其中：公司持股70%、高家荣持股30%，荣瑾园将与各银行签订的合作协议全 部转让给新荣瑾园，高家荣应每年完成新荣瑾园自2008年至2012年期间的年度 营业指标；并约定自《合作协议一》签订之日起5年后，高家荣有权要求华燕集 团以1,800万元的价格收购其所持公司的全部股权，但高家荣自公司所获得的利 润应当全部返还给公司或抵扣转让价格。如果高家荣未能完成《合作协议一》约 定的新荣瑾园营业指标的，且要求华燕集团收购其持有公司股权的，华燕集团 支付高家荣1,800万元的对价将按五年累计未完成的营业指标的比例同比例核 减，若核减后的收购价格低于350万元，按350万元支付。 公司、胡书芳、华燕集团与高家荣等于2014年2月21日签订了《协议书》。 该《协议书》约定，高家荣同意华燕集团、公司在2012年已提出的终止对《合 作协议一》的履行，并且高家荣承诺不再要求华燕集团按照《合作协议一》的约 定受让其股权。 截至本公开转让说明书签署日，公司、华燕集团与高家荣已终止履行《合作 协议一》，不存在损害公司、债权人及相关股东利益的情形，公司、华燕集团与 高家荣之间不存在现实或潜在的股权纠纷，对公司本次公开转让不会构成法律 障碍。 ②《合作协议二》的主要内容及履行情况 1-1-19 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 《合作协议二》主要约定了童国宝受让公司股权，与殷顺妹共同向华燕集团 转让持有上海皓远房产经纪有限公司（以下简称“皓远房产”）全部股权以及与 公司共同出资设立上海皓永行投资管理有限公司（以下简称“皓永行”）等相关 事宜，具体内容为： 华燕集团将持有公司1.3%的股权作价350万元转让给童国宝，童国宝、殷 顺妹分别将持有皓远房产95%、5%的股权合计作价500万元转让给华燕集团， 并由公司与童国宝共同出资设立皓永行，注册资本为500万元，其中：公司持 股70%、童国宝持股30%，皓远房产将与各银行签订的合作协议全部转让给皓 永行，童国宝应每年完成皓永行自2008年至2012年期间的年度营业指标；并约 定自《合作协议二》签订之日起5年后，童国宝有权要求华燕集团以1,030万元 的价格收购其所持公司的全部股权，但童国宝自公司所获得的利润应当全部返 还给公司或抵扣转让价格；如果童国宝未能完成《合作协议二》约定的皓永行营 业指标的，且要求华燕集团收购其持有公司股权的，华燕集团支付童国宝1,030 万元的对价将按五年累计未完成的营业指标的比例同比例核减。 公司、胡书来与童国宝于2011年7月1日共同签订了《框架协议书》，公 司、华燕集团与童国宝、殷顺妹同日签订了《终止协议》。该等协议主要内容 为：童国宝将持有公司1.0579%股权根据其原始投资额350万元扣除历年分红款 作价304万元转让给高樟投资；公司将持有皓永行68%的股权参照净资产值作 价74万元转让给童国宝，在前述股权转让工商变更登记完成后，各方终止履行 《合作协议二》。 截至本公开转让说明书签署日，童国宝已转让持有公司的全部股权，公司 已转让持有皓永行68%的股权；公司、华燕集团与童国宝已终止履行《合作协议 二》，不存在损害公司、债权人及相关股东利益的情形，公司、华燕集团与童国 宝之间不存在现实或潜在的股权纠纷，对公司本次公开转让不会构成法律障 碍。 7、华燕发展第五次股权转让及第二次增资 （1）工商登记基本情况 1-1-20 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 2007年12月22日，经华燕发展股东会批准，华燕集团将所持华燕发展 28.57万元的出资（股权比例2.857%）以2,000.00万元的价格转让给胜道投资。 转让双方签订了《股权转让协议》，其他股东同意放弃优先受让权。 华燕发展就本次股权转让在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。此次股权转让价款已支付完毕。 2007年12月22日，华燕发展作出股东会决议，一致同意将华燕发展注册 资本由1,000.00万元增至万元，新增注册资本57.143万元分别由新股 东翁吉义、胡书明以货币资金认缴，公司原股东同意放弃优先认缴权。 上海立信会计师事务所有限公司对本次华燕发展新增注册资本进行了审 验，并于2007年12月26日出具了信会师报字（2007）第24055号《验资报告》， 确认华燕发展全体股东已缴纳新增注册资本57.143万元，华燕发展注册资本增 加至1,057.143万元。 华燕发展就本次增资事宜在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。 本次增资具体情况如下： 计入注册资本（万 计入资本公积 公司及公司原七位股东（指华燕集团、胡书芳、胡书来、华燕房地产、高家 荣、童国宝、王茂松等七名原股东，下同）与新股东胜道投资、翁吉义、胡书明 （以下简称“A轮新股东”）等于2007年12月28日共同签订了《股权转让及 增资协议书》及《股东协议》（以下合称“《股东协议书一》”）。该等协议中 存在“新股东的保护条款”、“优先购股权条款”、“优先认购权及共同出售 权条款”、“股权比例调整权”、“回购权”等特别约定事项，主要内容及履 行情况如下： ①特别约定条款的主要内容 “新股东的保护条款”：公司（含控股子公司）在发生以下事项时，除需获 得至少代表二分之一表决权的股东同意（如法律规定需代表公司三分之二以上股 权的股东审议通过的，按法律规定执行）外，还须获得三分之二A轮新股东的 同意：发行或新设任何种类的股票、债券、期权、权证及其他可能引起公司股 权结构发生变化的证券、权利，以及在改制为股份有限公司后，增加、减少或 改变公司已发行的股本，回购、购买或收购公司任何已发行的证券；制定任何 员工持股计划；公司进行兼并、重组、合资或合并，或出售、出租、转让或处 置公司全部或主要财产；公司章程的修订等。上述权利于公司公开招股前一日 终止。 “优先购股权条款”：A轮新股东将有权优先按其所持股份在总股本所占 的比例（在被员工股票期权计划摊薄后）以相同价格和条件购买公司提供给其他 潜在新股东的任何有价权益证券。本优先购股权在公司公开招股前一日终止。 “优先认购权及共同出售权条款”：针对任何股东向与其非关联的第三方 出让股权，A轮新股东将享有优先认购权及共同出售权。如任一股东提议出售 其持有的部分或全部股份给其非关联的第三方，该股东必须通知所有A轮新股 东并给予A轮新股东：以同等价格和条件、按各A轮新股东各自的持股比例购 买所转让股份的优先认购权；以同等价格和条件、按各A轮新股东各自的持股 比例向被转让方出售股票的共同出售权。上述权利在公司公开招股前一日终 止。 1-1-22 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 “股权比例调整权条款”：A轮新股东本次增资的投资估值系基于公司对 2008年净利润达到9,000万元的预期。若公司2008年经审计扣非后净利润不足 9,000万元，则调整后A轮新股东的股权比例=增资额/[2008年实际净利润*（7.4 亿元/9,000万元）]*100%，但上限为20%；若公司2008年实际净利润低于5,000 万元，则A轮新股东调整比例不设上限，由原股东将其持有公司的股权按合计1 元的价格转让给A轮新股东。如公司在2008年12月31日之前公开招股，则即 使公司2008年净利润不足9,000万元，A轮新股东的股权比例也将不做任何调 整。 “回购权条款”：A轮新股东将有权在发生以下情形时要求公司或原股东 强制回购其持有公司的股权：（a）公司在本次股权转让及增资全部资金到位之 日起三年内没有上市（上市标准为：中国证监会发行审核委员会审核通过公司的 上市申请）；（b）立信会计师出具的以2007年9月30日为审计基准日的正式 审核意见书与《股东协议书一》签署前向A轮新股东提供的审核意见初稿（审 计基准日为2007年9月30日）有明显差异（包括：收入、利润、负债差异超过 10%）时；（c）原股东及公司的陈述及承诺被发现与事实不符导致A轮新股东 利益受到严重损害。A轮新股东的回购决定须在2010年12月31日前以书面形 式送达公司，逾期将视为A轮新股东放弃回购权。如由于不可抗力或证监会出 台相关政策等原因IPO暂停的，A轮新股东回购时间顺延与上述暂停期相同的 期限。 A轮新股东根据上述（a）款规定行使回购权的，回购金额为A轮新股东的 原始实际投资额的1.5倍（如A轮新股东累计分红超过原始实际投资额15%的， 超过部分相应扣除）；A轮新股东根据上述（b）和（c）款规定行使回购权的， 回购金额按A轮新股东的原始实际投资额根据实际投资期间年15%（单利）的 回报计算，期间如A轮新股东累计分红超过原始实际投资额15%的，超过部分 相应扣除，但当回购决定书上确定的回购日公司经审计确认的每股净资产乘以 A轮新股东的持股数高于上述实际回购金额的以二者中较高者为准。如A轮新 股东在投资后发生转让行为的，按其转让后的持股比例计算。 ②特别约定条款的履行情况 1-1-23 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 《股东协议书一》签订后，由于公司的经营业绩与《股东协议书一》的相关 约定存在差异，2009年11月，华燕集团、胡书芳、胡书来根据其与翁吉义等签 订的《回购协议》、《协议书》，向翁吉义履行了股权及现金补偿义务，翁吉义 已于2014年4月转让其持有的公司部分股权，具体内容详见本公开转让说明书 “三、（六）股本形成及变化情况”。 由于翁吉义已经取得股权及现金补偿，相关协议中的“股权比例调整权条 款”已终止，不会对公司控制权产生不利影响，不会对公司本次公开转让构成 法律障碍。 2014年8月，胜道投资出具了《确认函》，确认：原签署的协议已经全部 终止，上述协议中所涉及“新股东的保护条款”、“优先购股权条款”、“优 先认购权及共同出售权条款”、“股权比例调整权”以及“回购权”等特别约 定条款均已终止，不再具有任何法律效力，无权就上述协议内容及安排、以及 特别约定条款主张任何权利，各方就上述协议的签署、履行和终止也不存在任 何争议或纠纷。截至《确认函》出具之日，胜道投资未与公司、公司的任何股东 以及任何其他主体签署或达成以公司经营业绩、发行上市等事项作为标准，以 公司股权归属的变动、股东权利优先性的变动、股东权利内容的变动等作为实 施内容的有效的或将生效的协议、或者作出任何对赌及其他特殊权利安排。 2014年8月，胡书明出具了《确认函》，确认：自始未与公司、公司的任 何股东以及任何其他主体签署或达成以公司经营业绩、发行上市、在公司任职 等事项作为标准，以公司股权归属的变动、股东权利优先性的变动、股东权利 内容的变动等作为实施内容的有效的或将生效的协议、或者作出任何对赌及其 他特殊权利安排，与公司及其股东之间不存在任何尚未了结的债权债务或者潜 在纠纷。 截至本公开转让说明书签署日，公司、华燕集团、胡书芳、胡书来等与胜 道投资、胡书明已终止“新股东的保护条款”、“优先购股权条款”、“优先 认购权及共同出售权条款”、“股权比例调整权”以及“回购权”等特别约定 条款，不存在损害公司、债权人及相关股东利益的情形，华燕集团、胡书芳、 1-1-24 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 胡书来等与胜道投资、胡书明之间不存在现实或潜在的股权纠纷，对公司本次 公开转让不会构成法律障碍。 8、华燕发展第三次增资 （1）工商登记基本情况 2008年6月26日，华燕发展作出股东会决议，一致同意将华燕发展注册资 本由1,057.143万元增至1,104.4778万元，新增注册资本47.3348万元由新股东 常春藤认缴，常春藤投入货币资金合计3,000.00万元，其中：47.3348万元计入 注册资本，剩余2,952.6652万元计入资本公积。公司原股东同意放弃优先认缴 权。 上海立信会计师事务所有限公司对本次华燕发展新增注册资本进行了审 验，并于2008年7月9日出具了信会师报字（2008）第23480号《验资报告》， 确认新股东常春藤已缴纳新增注册资本47.3348万元，华燕发展注册资本增加至 万元。 华燕发展就本次增资事宜在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 华燕集团 375. 货币 2 胡书芳 315. 货币 3 胡书来 135. 货币 4 4.29 货币 合计 1,104. - （2）本次增资过程中的特别约定条款 公司及华燕集团等七名原股东、A轮新股东与B轮新股东于2008年6月28 日签订了《增资协议书》及《股东协议》（以下合称“《股东协议书二》”）。 1-1-25 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 该等协议中存在“新股东的保护条款”、“优先购股权条款”、“优先认购权 及共同出售权条款”、“股权比例调整权”、“回购权”等特别约定事项，其 中：“新股东的保护条款”、“优先购股权条款”、“优先认购权及共同出售 权条款”约定的B轮新股东各项权利内容与《股东协议书一》中相应条款约定 的A轮新股东权利等同，其他特别约定事项主要内容为： ①“股权比例调整权条款”：B轮新股东本次增资的投资估值系基于创始 股东对公司2008年、2009年净利润分别达到9,000万元、12,000万元的预期。 当公司2008年净利润不足9,000万元，但2009年净利润达到12,000万元，调整 后B轮新股东股权比例=增资额/[2008年实际净利润*（70,000万元/9,000万 年实际净利润*（70,000万元/9,000万元）]*100%，上限为10%。第二次调整后 B轮新股东股权比例=B轮新股东持股比例（应扣除B轮新股东认购的除本轮增 资以外的公司增发股权和受让的公司股权，以及因第一次股权调整而受让的股 权）*（12,000万元/2009年实际净利润）*100%，两次调整后B轮新股东合计股 权比例上限为25%。但如果公司于2009年12月31日之前公开招股，则即使公 司2009年净利润不足12,000万元，B轮新股东的股权比例将不作任何调整。 ②“回购权条款”：如果公司在本次融资全部资金到位之日起三年内没有 上市，B轮新股东将有权要求公司或创始股东强制回购普通股。由于不可抗力 或中国证监会出台相关政策等原因暂停IPO（新股发行），B轮新股东回购时间 顺延与上述暂停期相同期限。此项回购决定须在2010年12月31日前以书面形 式送达公司，逾期将视为B轮新股东放弃回购权。回购金额为B轮新股东原始 实际投资额的1.5倍（如B轮新股东累计分红超过原始实际投资额15%的，超过 部分相应扣除）或回购决定日公司经审计确认过的每股净资产乘以B轮新股东 的持股数，以二者中较高者为准。如B轮新股东在投资后发生转让行为的，按 其转让后的持股比例计算。在回购时，回购金额将转成应付债务，公司收到回 1-1-26 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 购通知后，在本次融资资金全部到位三年期满之日六个月内支付。逾期将承担 日万分之三的违约金。 《股东协议书二》签订后，由于公司的经营业绩与《股东协议书二》的相关 约定存在差异，2009年11月，华燕集团、胡书芳等根据其与常春藤等签订的 《回购协议》、《协议书》，向常春藤履行了股权及现金补偿义务，常春藤于 2011年7月转让持有公司的全部股权，具体内容详见本公开转让说明书“三、 （六）股本形成及变化情况”。 9、华燕发展第六次股权转让 2008年7月15日，经华燕发展股东会批准，胡书明将所持华燕发展 0.4054%、0.2704%的股权分别转让给翁吉义和胜道投资。转让双方均签订了 《股权转让协议》。 华燕发展就本次股权转让在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。此次股权转让价款已支付完毕。 本次股权转让具体情况如下： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 出资额（万元） 转让价格（万元） 翁吉义 0.8 283.79 胡书明 胜道投资 0.5 189.28 本次股权转让完成后，公司股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 华燕集团 375. 货币 2 2008年7月16日，经华燕发展股东会批准，胡书明将其持有华燕发展 0.4034%的股权转让给曹元萍，将其持有华燕发展0.2143%的股权转让给刘珏 文；同日，胡书芳将其持有华燕发展1.7394%的股权转让给曹元萍。转让双方 均签订了《股权转让协议》，其他股东同意放弃优先受让权。 华燕发展就本次股权转让在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。此次股权转让价款已支付完毕，具体情况如下： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 出资额（万元） 转让价格（万元） 刘珏文 0.7 150.00 胡书明 0.0 282.39 曹元萍 胡书芳 1.4 1217.61 2008年7月16日，华燕发展作出股东会决议，一致同意将华燕发展注册资 本由1,104.4778万元增至1,130.5119万元，其中：新股东曹元萍出资1,500.00 万元、新股东刘珏文出资150.00万元。公司原股东同意放弃优先认缴权。 上海立信会计师事务所有限公司对本次华燕发展新增注册资本进行了审 验，并于2008年7月25日出具了信会师报字（2008）第23548号《验资报告》， 确认新股东曹元萍、刘珏文已缴纳新增注册资本26.0341万元，华燕发展注册资 本增加至1,130.5119万元。 华燕发展就本次增资事宜在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。 本次增资的具体情况如下： 序号 股东名称或姓名 增资金额（万元） 计入注册资本（万元） 计入资本公积（万元） 1 曹元萍 1,500.00 23.26 2 刘珏文 150.00 2.3 合计 1,650.00 26.59 本次股权转让及增资完成后，公司股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 0.42 货币 合计 1,130. - （2）本次增资过程中的特别约定条款 公司及华燕集团等七名原股东、A轮新股东、B轮新股东与C轮新股东于 2008年7月16日共同签订了《增资协议书》及《股东协议》（以下合称“《股 东协议书三》”）。该等协议中存在“新股东的保护条款”、“市场禁售条 款”、“优先购股权条款”、“优先认购权及共同出售权条款”、“股权比例 调整权”、“回购权”等特别约定事项，其中：“新股东的保护条款”、“优 先购股权条款”、“优先认购权及共同出售权条款”约定的C轮新股东各项权 利内容与《股东协议书一》、《股东协议书二》中相应条款约定的A轮、B轮 新股东权利等同，其他特别约定条款主要内容为： ①“股权比例调整权条款”：C轮新股东本次增资的投资估值系基于创始 股东对公司2009年净利润达12,000万元的预期。若公司2009年经审计净利润 不足12,000万，则调整后的C轮新股东的股权比例=投资总额/[2009年实际净利 润*（7.65亿元/12,000万元）]*100%，但上限为10%。如果公司于2009年12 月31日之前公开招股，则即使公司2009年净利润不足12,000万元，C轮新股 东的股权比例将不作任何调整。 ②“回购权条款”：如果公司在本次融资全部资金到位之日起三年内没有 上市，C轮新股东将有权要求公司或创始股东强制回购普通股。由于不可抗力 或中国证监会出台相关政策等原因暂停IPO（新股发行），C轮新股东回购时间 顺延与上述暂停期相同期限。此项回购决定须在2011年6月30日前以书面形式 送达公司，逾期将视为C轮新股东放弃回购权。回购金额为C轮新股东投资总 额的1.5倍（如C轮新股东累计分红超过投资总额15%的，超过部分相应扣除） 或回购决定日公司经审计确认过的每股净资产乘以C轮新股东的持股数，以二 者中较高者为准。如C轮新股东在投资后发生转让行为的，按其转让后的持股 1-1-29 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 比例计算。在回购时，回购金额将转成应付债务，公司收到回购通知后，在本 次融资资金全部到位三年期满之日六个月内支付。逾期将承担日万分之三的违 约金。 《股东协议书三》签订后，由于公司的经营业绩与《股东协议书三》的相关 约定存在差异，2009年11月，华燕集团、胡书来等根据其与曹元萍、刘珏文等 签订的《回购协议》、《协议书》，向曹元萍、刘珏文履行了股权及现金补偿义 务。截至本公开转让说明书签署日，曹元萍、刘珏文已转让持有的公司全部股 权，具体内容详见本公开转让说明书“三、（六）股本形成及变化情况”。 11、华燕发展第八次股权转让 （1）工商登记基本情况 2009年11月23日，经华燕发展股东会批准，胡书芳将其所持华燕发展 4.9247%的股权、3.7673%的股权分别转让给常春藤、翁吉义；胡书来将其所持 华燕发展1.7770%的股权、1.9910%的股权、0.1990%的股权分别转让给翁吉 义、曹元萍、刘珏文。转让双方均签订了《股权转让协议》。 2009年11月23日，经华燕发展股东会批准，华燕集团将所持华燕发展 1.0000%的股权、3.9474%的股权、1.0000%的股权、4.0000%的股权、2.4243% 的股权分别转让给农天投资、久久物业、汇珍投资、郭东宇、锦义商贸。转让 双方均签订了《股权转让协议》，其他股东同意放弃优先受让权。 久久物业成立于1996年11月26日，现持有上海市工商行政管理局闸北分 局颁发的注册号为943的《企业法人营业执照》，住所为上海市普 善路1029弄4号，公司类型为有限责任公司（国内合资），法定代表人为刘德 明，注册资本为107.2万元，经营范围为“房屋出租，物业管理，水电安装、维 修，建筑材料，装璜五金，日用百货”，营业期限至2016年11月25日。 2009年11月23日，经华燕发展股东会批准，华燕房地产将所持华燕发展 2.3225%的股权、1.5231%的股权分别转让给君知恩投资、锦义商贸。转让双方 均签订了《股权转让协议》，其他股东同意放弃优先受让权。 1-1-30 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 华燕发展就上述股权转让在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。上述股权转让价款已支付完毕（郭东宇、农天投资未支付），具体 情况如下： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 出资额（万元） 转让价格（万元） 合计 1,130.0 - （2）本次股权转让过程中的特别约定条款 1-1-31 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 华燕集团、胡书芳、胡书来（以下简称“华燕集团等三名原股东”）与翁吉 义、常春藤于2009年9月25日签订的《回购协议》及《协议书》（以下合称“《补 偿协议一》”），以及与曹元萍、刘珏文于2009年9月25日签订的《回购协议》 及《协议书》（以下合称“《补偿协议二》”）。由于公司的经营业绩与《股东 协议书一》、《股东协议书二》、《股东协议书三》的相关约定存在差异，华燕 集团、胡书芳、胡书来分别与翁吉义、常春藤、曹元萍、刘珏文（以下简称“翁 吉义等四名新股东”）就股权回购、股权及现金补偿作出约定，主要内容及履行 情况如下： ①特别约定条款的主要内容 “股权回购条款”：如果公司未能在2010年8月31日前成功在A股市场 公开上市（上市标准为：中国证监会发行审核委员会审核通过公司的上市申 请），翁吉义等四名新股东将有权要求华燕集团等三名原股东强制回购翁吉义等 四名新股东持有的公司全部股权。此项回购决定须在2011年6月30日前以书面 形式送达华燕集团等三名原股东，逾期将视为翁吉义等四名新股东放弃回购 权。如由于不可抗力或中国证监会出台相关政策等原因IPO暂停的，翁吉义等 四名新股东回购时间顺延与上述暂停期相同的期限。回购金额为翁吉义等四名 新股东的原始投资金额的1.5倍（如新股东累计分红超过原始实际投资额15% 的，超过部分相应扣除）或回购决定日公司经审计确认的每股净资产乘以翁吉义 等四名新股东的持股数（如翁吉义等四名新股东在投资后发生转让行为的，按其 转让后的持股比例计算），以二者中较高者为准。如果华燕集团等三名原股东对 翁吉义等四名新股东实施了现金补偿方案，则回购金额中应扣除华燕集团等三 名原股东对翁吉义等四名新股东的现金补偿部分的价款，同时华燕集团等三名 原股东支付翁吉义等四名新股东现金补偿金额中原始投资金额本金部分的利息 不再计算。 “股权及现金补偿条款”：在华燕集团等三名原股东于2009年9月30日前 成功引进的新投资者的条件下，华燕集团对翁吉义、常春藤的股权及现金补偿 方案为：华燕集团将合计持有公司10.4690%的股权分别补偿给常春藤 4.9247%、翁吉义5.5443%；同时，华燕集团将对常春藤、翁吉义的投资成本以 1-1-32 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 现金人民币合计24,750,684.93元进行补偿，分别补偿给常春藤1,197.260274万 元、翁吉义1,277.808219万元。该等股权调整及现金补偿均完成后，前述股权 协议以及相关法律文件所述原增资及股权转让过程中形成的关于业绩承诺及其 未完成业绩调整股权的相关约定自动失效。 在华燕集团等三名原股东于2009年9月30日前成功引进的新投资者的条件 下，华燕集团对曹元萍、刘珏文的股权及现金补偿方案为：华燕集团将合计持 有公司2.1901%的股权补偿给曹元萍1.9910%、刘珏文0.1991%；同时，华燕集 团将对曹元萍、刘珏文的投资成本以现金人民币共计19,646,301.37元进行补偿 （其中：曹元萍投资本金为15,000,000.00元，刘珏文投资本金为1,500,000.00 元），分别补偿给曹元萍17,860,273.97元、刘珏文1,786,027.40元，现金补偿支 付应当在2009年10月31日前完成。该等股权调整及现金补偿均完成后，前述 股权协议以及相关法律文件所述原增资及股权转让过程中形成的关于业绩承诺 及其未完成业绩调整股权的相关约定自动失效。 ②特别约定条款的履行情况 i.华燕集团对翁吉义、常春藤的股权及现金补偿情况 华燕集团已于2009年11月26日按照《补偿协议一》的约定分别向常春藤 支付了补偿款1,197.260274万元、向翁吉义支付了补偿款1,277.808219万元。 截至本公开转让说明书签署之日，常春藤已经取得股权及现金补偿，并已 于2011年7月转让持有的公司全部股权（具体内容详见本公开转让说明书“三、 （六）股本形成及变化情况”），《股东协议书二》、《补偿协议一》中的特别 约定条款已终止，不存在损害公司、债权人及相关股东利益的情形，华燕集 团、胡书芳、胡书来等与常春藤之间不存在现实或潜在的股权纠纷，不会对公 司本次公开转让构成法律障碍。 ii.华燕集团对曹元萍、刘珏文的股权及现金补偿情况 华燕集团已于2009年10月30日按照《补偿协议二》、《付款约定》的约 定向曹元萍支付了补偿款17,860,273.97元、向刘珏文支付了补偿款1,786,027.40 元；截至2011年7月，曹元萍、刘珏文分别合计取得分配利润123.56万元、 12.356万元。 1-1-33 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署之日，曹元萍、刘珏文已取得相关股权及现金 补偿，并已转让持有的公司全部股权（具体内容详见本公开转让说明书“三、 （六）股本形成及变化情况”），《股东协议书三》中的“股权比例调整权”等 已终止，不存在损害公司、债权人及相关股东利益的情形，华燕集团、胡书 芳、胡书来等与曹元萍、刘珏文之间不存在现实或潜在的股权纠纷，不会对公 司本次公开转让构成法律障碍。 12、华燕发展第九次股权转让 公司第八次股权转让办理完毕工商变更登记后，郭东宇、农天投资因资金 筹措原因未向华燕集团支付股权转让款，故2009年12月28日，经华燕发展股 东会批准，郭东宇、农天投资与华燕集团分别签订《协议书》，约定各方于2009 年11月23日签订的《股权转让协议》不再履行，郭东宇、农天投资分别将持有 公司4.00%、1.00%的股权按照原受让价格退还给华燕集团并按照原合计股权转 让款的1.00%向华燕集团支付违约金。该等股权退还后，公司股权结构变更 为： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 2010年3月31日，华燕发展作出股东会决议，一致同意将华燕发展注册资 本由万元增加至万元，其中：原股东胡书来出资897.3913 万元、新股东王韶康出资104.3478万元、新股东林延模出资97.3913万元、新股 东缪鸿出资86.9565万元、新股东曹泳出资55.6522万元、新股东杨新功出资 52.1739万元、新股东李菊梅出资34.7826万元、新股东范惠众出资34.7826万 元、新股东韩建君出资27.8261万元。公司原股东同意放弃优先认缴权。 上海立信会计师事务所有限公司对本次华燕发展新增注册资本进行了审 验，并于2010年3月30日出具了信会师报字（2010）第22150号《验资报告》， 确认此次增资金额已足额缴纳。 华燕发展就本次增资事宜在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。 本次增资的具体情况如下： 计入注册资本（万 计入资本公积 序号 股东名称或姓名 增资金额（万元） 元） （万元） 1 胡书来 的股权转让给潘宏军，将所持华燕发展1.00%的股权转让给虞天笔，将所持华 燕发展1.7892%的股权转让给黄晶；刘珏文将所持华燕发展0.5684%的股权转让 给黄晶；胜道投资将所持华燕发展0.5263%的股权转让给谢建明，将所持华燕 发展1.6129%的股权转让给黄晶。转让双方均签订了《股权转让协议》，其他股 东同意放弃优先受让权。 华燕发展就上述股权转让在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。上述股权转让价款已支付完毕，具体情况如下： 1-1-35 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 转让方 受让方 转让股权比例（%） 出资额（万元） 转让价格（万元） 潘宏军 1.1 380.0000 曹元萍 虞天笔 1.0000 1,228.0 - 14、华燕发展第十一次股权转让 1-1-36 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 2011年7月1日，经华燕发展股东会批准，童国宝将所持华燕发展1.0579% 的股权（出资额13.00万元）作价304.00万元转让给高樟投资。转让双方签订了 《股权转让协议》，其他股东同意放弃优先受让权。 华燕发展就上述股权转让在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。上述股权转让价款已支付完毕。 本次股权转让完成后，公司股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 华燕集团 292.2 货币 2 胡书芳 1-1-37 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 2011年7月6日，经华燕发展股东会批准，曹元萍将所持华燕发展1.8946% 的股权（出资额23.2812万元）作价750.00万元转让给高樟投资。转让双方签订 了《股权转让协议》。 华燕发展就上述股权转让在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。上述股权转让价款已支付完毕。 本次股权转让完成后，公司股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 华燕集团 292.2 货币 2 胡书芳 197.2 货币 3 胡书来 153.4 货币 4 翁吉义 110.0138 2.0 货币 26 韩建君 1.0 货币 合计 1,228.0 - 16、华燕发展第十三次股权转让 1-1-38 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 2011年7月20日，经华燕发展股东会批准，常春藤将所持华燕发展 2.4328%的股权、5.95%的股权分别转让给洪远富、海利投资。转让双方均签订 了《股权转让协议》，其他股东同意放弃优先受让权。 华燕发展就上述股权转让在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。上述股权转让价款已支付完毕，具体情况如下： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 出资额（万元） 转让价格（万元） 洪远富 2.4328 2011年8月22日，经华燕发展股东会批准，胡书来将其所持华燕发展 0.25%的股权（出资额3.0721万元）作价43.50万元转让给江金乾。转让双方签 订了《股权转让协议》，其他股东同意放弃优先受让权。 华燕发展就上述股权转让在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。上述股权转让价款已支付完毕。 0.5263%的股权转让给许萍萍，黄晶将所持华燕发展0.7895%的股权转让给许萍 萍。转让双方签订了《股权转让协议》，其他股东同意放弃优先受让权。 华燕发展就上述股权转让在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。上述股权转让价款已支付完毕，具体情况如下： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 出资额（万元） 转让价格（万元） 1.0 货币 合计 1,228.0 - 19、华燕发展第十六次股权转让 2014年4月，经华燕发展股东会批准，黄晶将所持华燕发展2.0659%的股权 分别转让给李想、郭甫强、何晨曦、陆萍、吴金兰、王晓燕等6名自然人； 2014年4月，经华燕发展股东会批准，林延模将所持华燕发展0.56%的股权 分别转让给胡书明、倪玉章； 2014年4月，经华燕发展股东会批准，翁吉义将所持华燕发展5.2632％股 权转让给龙盛集团； 2014年4月，经华燕发展股东会批准，华燕房地产将所持华燕发展2.00％ 股权转让给熙鸿投资（有限合伙）； 2014年4月，经华燕发展股东会批准，黄晶、潘宏军、汇珍投资、缪鸿、 杨新功、李菊梅分别将其所持华燕发展的部分股份转让给龙盛集团。 上述股权转让双方均签订了《股权转让协议》，其他股东同意放弃优先受让 权。 华燕发展就上述股权转让在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变 更登记手续。上述股权转让价款已支付完毕，具体情况如下： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 出资额（万元） 转让价格（万元） 李想 20、华燕发展整体变更为股份公司 1-1-43 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 2014年6月24日，华燕发展召开股东会，会议作出将华燕发展整体变更为 股份有限公司的决议，以华燕发展截至2014年4月30日由中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的中喜专审字[2014]第0288号《审计报告》审定的账面 净资产98,143,688.36元，按1：0.比例折合股本9,500.00万元。变更 为股份有限公司后，公司的注册资本为9,500.00万元，股份总数为9,500.00万 股，每股面值1.00元，全部为普通股。此次整体变更系由华燕集团、胡书芳等 31名股东作为发起人，以其拥有的华燕发展经审计的净资产份额按上述比例折 股，股份公司成立后各股东的持股比例保持不变。 2014年6月24日，北京中和谊资产评估有限公司出具了《资产评估报告 书》，认定截至2014年4月30日，华燕发展经评估的净资产为11,308.99万元。 2014年6月25日，中喜会计师事务所出具了中喜沪验字[2014]第0014号验 资报告予以验证。 2014年7月10日，公司召开创立大会暨2014年第一次股东大会，全体发 起人一致通过了关于设立股份公司等议案，并作出了股东大会决议。 2014年7月18日，华燕房盟取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为 621的《企业法人营业执照》，注册资本为9,500.00万元人民币。 股份公司设立时股份结构如下： 序号 2014年8月1日，华燕房盟召开2014年第一次临时股东大会，会议通过了 向天益房地产、宋冰斌定向增发600.00万股股份的议案，并作出了股东大会决 议。其中天益房地产以债权2,000.00万元认购500.00万股（该债权系天益房地 产与公司资金往来之债权），每股价格4.00元；宋冰斌以货币资金400.00万元 认购100.00万股，每股价格4.00元。 本次增资过程中，天益房地产以对公司提供的借款2,000万元所形成等额债 权对公司出资，该等债权出资已经万隆（上海）资产评估有限公司评估，该评估 机构已于2014年8月8日出具了万隆评报字（2014）第1237号《上海华燕房盟 网络科技股份有限公司债转股项目涉及其部分负债评估报告》。根据该《评估报 告》，截至2014年6月30日，该等债权的评估价值为2,000万元。 根据公司、华燕集团、胡书芳、胡书来与天益房地产签订的《投资协议书》 以及天益房地产向公司支付借款的银行凭证等资料显示，天益房地产于2014年 6月向公司支付借款2,000万元，并按照《投资协议书》的约定将借款2,000万 元转为对公司的出资2,000万元。双方基于公司整体变更时经审计的每股净资 1-1-45 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 产，并结合历次增资价格，经双方友好协商、真实意思表示，一致确定每股价 格为4元，价格公允。 各股东具体出资情况如下： 认购股份数 增资金额 计入注册资本 计入资本公积 序号 股东名称或姓名 册资本为10,100.00万元人民币。 天益房地产成立于2001年1月16日，现持有上海市工商行政管理局黄浦分 局颁发的注册号为059的《企业法人营业执照》，住所为上海市黄 浦区马当路590号3层，法定代表人为高幸奇，注册资本为2,000万元，公司类 型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“房地产开发经营，物业管理；建 截至本公开转让说明书签署日，公司共有华燕策划、绒宝资产、张家港华 燕、房盟信息、北京汇海丰、江苏汇海枫、新荣瑾园等7家控股子公司以及鸿 霖房产、玺燕资产等2家参股公司，以及江苏分公司、盐城分公司、昆山分公 司、菏泽分公司等4家分公司。其中7家控股子公司、2家参股公司基本情况详 见本说明书“第四章公司财务”部分相关内容。（注：除房盟信息外，其余子公 司、分公司未来因公司发展需要，将陆续注销） 分公司基本情况如下： 1、江苏分公司成立于2008年12月4日，现持有南京市六合区工商行政管 理局颁发的注册号为069的《营业执照》，负责人为胡书明，住所 为南京市六合区雄州街道峨嵋路300号402室，经营范围为“房地产经纪；企业 营销策划；企业形象策划；企业投资管理；投资信息咨询（除经纪）；室内装 1-1-47 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 潢；建筑材料销售”。江苏分公司主营业务均为营销策划、代理销售，2012主要 收入来源为策划咨询费与代理销售佣金，2013年主要收入为代理销售佣金， 2014年至今无收入。 2、盐城分公司成立于2008年11月13日，现持有盐城工商行政管理局亭湖 分局颁发的注册号为483的《营业执照》，负责人为缪鸿，住所为 盐城市建军中路59号中茵海华广场11幢1416室（3），经营范围为“房地产经 纪；企业营销策划，企业形象策划；企业投资管理，投资信息咨询”。盐城分公 司主营业务均为营销策划、代理销售，2012年主要收入为代理销售佣金，2013 年至今无收入。 3、昆山分公司成立于2009年7月23日，现持有苏州市昆山工商行政管理 局颁发的注册号为724的《营业执照》，负责人为林延模，住所为 昆山市玉山镇城北花园路61号，经营范围为“房地产经纪，企业营销策划，企 业形象策划，企业投资管理，投资信息咨询（除经纪），室内装潢，建筑材料销 售”。昆山分公司主营业务均为营销策划、代理销售，2012至今的主要收入为代 理销售佣金。 4、菏泽分公司成立于2011年3月16日，现持有菏泽市工商行政管理局开 发区分局颁发的注册号为429的《营业执照》，负责人为张柳军， 住所为菏泽市和平路南段1088号，经营范围为“房地产经纪；企业营销策划； 企业形象策划”。菏泽分公司的主营业务均为营销策划、代理销售，2012年至今 无收入。 公司各子公司、参股公司的历次股权变动合法、合规、真实、有效；公司 子公司、参股公司的实际经营业务符合有关法律、法规及规范性文件和国家政 策的规定。 四、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事情况 1-1-48 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 胡书芳女士，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、股权结 构及股本形成情况”之“（三）控股股东和实际控制人情况”。 胡书来先生，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、股权结 构及股本形成情况”之“（三）控股股东和实际控制人情况”。 胡蓓莉女士，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海对外贸易 学院财务管理专业学士学位。2008年10月至2011年2月任安永华明会计师事 务所审计员职务；2011年3月至2012年1月任上海胜道股权投资管理企业（有 限合伙）高级投资经理；2012年1月至2014年3月任德勤华永会计师事务所高 级审计员职务；2014年3月起任有限公司董事长助理。现任公司董事、董事会 秘书职务，本届任期自2014年7月10日至2017年7月9日。 曹泳女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学房地产 经营管理专业学士学位。1997年7月至1998年3月任上海仲衡不动产评估行房 地产评估师职务；1998年3月至2001年7月年任上海都市房地产发展有限公司 营销策划部经理职务；2001年8月至2003年6月任上海万泰（集团）有限公司 投资发展部副总经理职务；2003年7月至2007年6月任华燕集团总裁助理、前 期开发部总监职务；2007年6月至2007年12月任华燕集团副总裁职务；2006 年3月至2007年6月兼任上海华燕房地产投资管理有限公司常务副总经理职 务；2007年12月至2014年3月任有限公司副总经理兼董事会秘书职务；2009 年5月至2011年5月兼任安徽华清房地产投资基金管理有限公司（华燕系）副 总裁职务。2014年3月起任有限公司副总经理职务；现任公司董事、副总经理 职务，本届任期自2014年7月10日至2017年7月9日。 王磊（DannyWang）先生，1966年出生，澳大利亚籍，有境外永久居留权， 悉尼理工大学工商管理\房地产专业硕士学位。1996年4月至1998年4月任 Raine&Horne房地产公司（澳）销售部经理职务；1998年5月至2000年5月任 Realand房地产公司（澳）开发部经理职务；2000年6月至2003年2月任Panta 房地产公司（澳）资产管理部经理职务；2003年3月至2005年6月任Topland 房地产公司（澳）总经理职务；2005年8月至2009年9月公司副总经理职务； 2005年7月至今任茂地（上海）项目管理公司董事职务；2009年10月至今任江 1-1-49 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 苏铭创城市建设有限公司董事总经理、江苏坤润置业有限公司董事总经理等职 务。现同时担任公司董事职务，本届任期自2014年7月10日至2017年7月9 日。 范惠众先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济 学专业硕士学位。2008年6月至今，历任常春藤资本高级分析师、投资经理、 董事、高级董事、合伙人等职务。现同时担任公司董事职务，本届任期自2014 年7月10日至2017年7月9日。 姚建芳先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京师范大学 经济学专业学士学位。2006年7月至2008年4月任精功集团有限公司投资主管 职务；2008年5月至今，历任浙江龙盛集团股份有限公司投资部经理、董事会 秘书职务。现同时担任公司董事职务，本届任期自2014年7月10日至2017年 7月9日。 （二）监事情况 王韶康先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳门科技大学 工商综合管理专业硕士学位。1980年9月至1988年7月任上海电讯器材厂动力 科机修钳工职务；1988年7月至1992年12月任上海电讯器材厂宣传科干事职 务；1992年12月至1993年12月任上海心族实业总公司企划室企划员职务； 1993年12月至1994年12月任上海心族信息产业总公司市场部经理职务；1994 年12月年至1996年12月任上海心族爱克房地产咨询公司副经理职务；1996年 12月至1998年12月任上海名添实业有限公司董事总经理职务；1999年1月至 1999年8月任上海心族置业总公司副总经理职务；1999年8月至2000年12月 任有限公司房产工作室主任职务；2001年1月至2002年1月任有限公司副总经 理职务；2002年1月至2003年12月任上海华燕房产经纪有限公司副总经理职 务；2003年12月至2004年12月任华燕集团副总经理职务；2004年12月至2005 年1月任有限公司副董事长职务；2005年1月至2007年4月任华燕集团副总 裁、上海华燕营销策划顾问有限公司常务副总经理职务；2007年4月至2007年 12月任上海华燕营销策划顾问有限公司董事长职务；2008年1月至2011年7 月任有限公司副总经理职务；2011年7月至今任上海房盟信息技术有限公司监 1-1-50 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 事、总顾问职务；2011年8月起任有限公司监事职务。现任公司监事会主席职 务，本届任期自2014年7月10日至2017年7月9日。 杨玫女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，交大香港经济大 学工商管理硕士学位。1997年7月至1999年12月任马鞍山大昌房地产公司销 售部经理职务；2000年1月至2002年8月任上海长甲集团开发部经理职务； 2002年8月至2003年12月赴德国留学；2004年1月起任华燕集团总裁助理、 法务总监、华燕贷款总经理等职务。现任公司监事职务，本届任期自2014年7 月10日至2017年7月9日。 陈磊先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海市商业职业 大学企业管理专业大专。1987年10月至1996年3月任上海针织站专员职务； 1996年3月至2005年6月任第一百货物流中心采购、统计职务；2005年7月至 2007年3月自由职业；2007年4月起任有限公司专员职务。现任公司监事职 务，本届任期自2014年7月10日至2017年7月9日。 （三）高级管理人员情况 除胡书来兼任总经理、曹泳兼任副总经理、胡蓓莉兼任董事会秘书以外， 公司的其他高级管理人员基本情况如下： 高龙龙先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港经济学院 工商管理硕士学位。1986年7月至2003年9月任合肥水泥研究设计院课题组 长、专业负责人职务；2003年9月至2009年12月任华燕集团副总经理职务； 2010年2月至2012年12月任上海金丰易居房产顾问公司总经理高级助理职务； 2012年12月起任有限公司副总经理职务。现任公司副总经理职务，本届任期自 2014年7月10日至2017年7月9日。 徐臻先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学企业管 理专业学士学位。1999年8月至2010年6月，历任有限公司销售员、专案副经 理、专案经理、销售总监、副总经理、常务副总经理等职务；2010年6月至 2012年4月任上海普润房地产经纪有限公司运营中心总经理职务；2012年4月 起任有限公司副总经理职务。现任公司副总经理职务，本届任期自2014年7月 10日至2017年7月9日。 1-1-51 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 张锋先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海立信会计学 院国际金融专业大专。1998年8月至2008年12月，历任上海上会会计师事务 所审计员、项目负责人、主审、审计经理等职务；2009年1月至2010年8月任 上海海之信厚德会计师事务所高级经理职务；2010年9月至2014年6月任上海 宇兆能源科技有限公司财务总监、董秘职务；2014年6月起任有限公司财务负 责人职务。现任公司财务负责人职务，本届任期自2014年7月10日至2017年 7月9日。 1、上述财务指标中，2014年4月30日和2014年1-4月数据的计算口径以 公司整体变更后的注册资本12,288,173.00元为基础。 2、除特别指出外，上述财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计 算。 表中财务指标引用公式： （1）流动比率=流动资产合计/流动负债合计*100%； （2）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产是指流动资产扣除存货、预 付账款、待摊费用、一年内到期的非流动资产及其他流动资产后的余额； （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%； （4）每股净资产=当期净资产/期末注册资本； （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额； （6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额； （7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期 末注册资本； （9）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订） 的有关规定。 六、本次公开转让有关机构情况 （一）主办券商 1-1-53 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 名称 海通证券股份有限公司 法定代表人 王开国 住所 上海市广东路689号 联系电话 021- 传真 021- 项目负责人 王一 项目小组成员 王一、何亮、涂力磊 （二）律师事务所 名称 上海市广发律师事务所 负责人 童楠 住所 上海市浦东新区世纪大道1090号斯米克大厦19楼 联系电话 021-/5 传真 021- 经办人 许平文、童楠、张燕珺 （三）会计师事务所 名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 张增刚 住所 北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 联系电话 010- 传真 010- 经办人 张浩芬、吴松成 （四）资产评估机构 名称 北京中和谊资产评估有限公司 法定代表人 刘俊永 住所 北京市崇文区崇文门外大街11号11层1107室 联系电话 010- 传真 010- 经办人 牛从然、孙珍果 （五）证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 王彦龙 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 010- 传真 010- 1-1-54 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 （六）申请挂牌证券交易所 名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 010- 传真 010- 1-1-55 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 第二章 公司业务 一、主要业务概况 （一）主营业务 公司是一家以平台信息服务、顾问策划、渠道营销为支点，将线上信息与 线下业务高效整合的房地产电子商务服务提供商。在经营过程中，公司立足于 房地产流通环节提供服务。公司本身不从事房地产买、卖业务。最近两年及一 期，主营业务未发生变化。 房地产市场按照房地产开发的不同阶段可以分为房地产一级市场、二级市场 和三级市场。一级市场是由政府主导土地使用权出让阶段的市场，一般称之为土 地市场。二级市场是房地产开发商在获得土地使用权后对房地产进行开发和经营 的市场。三级市场是房地产开发商已出售的房产在投入使用后进行物业交易、抵 押和租赁等二次交易的市场。房地产市场的体系及房地产开发过程的价值链如下 图所示： 公司立足于房地产一级市场与二级市场，针对土地出让与物业销售两大环 节提供服务。 对于房地产一级市场，公司利用其RTC数据中心获取最新的土地市场与房 产市场的数据进行分析，然后结合多年来积累的策划设计能力为政府和开发商 提供房地产一级市场相关业务的顾问策划服务。 对于房地产二级市场，公司积极把握近来互联网及移动互联网科技带来的 产业变革契机，以垂直电商模式提供O2O房地产电子商务服务。公司利用房盟 1-1-56 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 中国团购网站（传统互联网平台）、房盟通APP软件（移动互联网平台）与微 信服务号、订阅号（移动互联网轻应用平台）等线上平台工具进行客户收集与客 户需求引导。同时，利用公司多年来积累的房地产一手代理经验与丰富的经纪 人资源，为客户提供良好的线下购房体验。公司通过线上信息与线下业务高效 整合向开发商提供房产流通服务，最终促成房产销售。 公司经过10年在行业中的积累，其代理销售服务与顾问策划服务形成了自 身的品牌与优势。目前公司在进一步完善顾问策划服务、代理销售服务这两项 传统优质服务的同时，大力发展平台信息服务。公司面向置业者、开发商及经 纪人，通过打造房产团购平台、房产中介联盟平台给各方提供服务、实现共 赢。 未来，公司将以提升用户活跃度及用户黏性为着力点，紧密联系中介经纪 人，全面服务终端客户，努力成为以线上平台为主体，以线下购房体验、大数 据顾问策划、营销渠道等为重要支撑的互联网平台公司。 （二）主要产品与服务 1、平台信息服务 公司利用计算机网络及移动互联网为置业者、开发商、经纪人等提供信息 服务。平台信息服务业务的核心在于进行购房客户引流，公司利用线上信息发 布、推送和移动端线上平台发动经纪人寻找购房客户，为开发商汇聚大量的客 户去进行线下体验。同时，公司通过给置业者提供包括：楼盘信息发布、楼市 信息推送、经纪人主动带看、购房团购优惠、优质线下体验等服务加大了置业 者购房的可能性。 开发商进行项目楼盘营销推广的传统作法是利用主流媒体进行广告宣传， 其往往需要较高的营销成本。公司摒弃大而全的营销操作模式，简单直入，用 高效透明的移动互联网方式汇聚经纪人中介联动，用优惠便捷的电商团购模式 吸引置业者，将信息直效整合，降低了开发商在渠道上的营销推广费用。公司 利用网络科技及移动互联网降低了房地产流通市场中的渠道成本，使得开发商 能够降低销售成本、置业者能够取得购房优惠、经纪人中介能够获取有效丰富 的房产信息，从而实现各方共赢。 1-1-57 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 公司利用电商团购模式采购房产的背后是由其O2O垂直电商模式作为支撑 的。公司以其先进的业务模式能够减少房地产流通环节的渠道成本。因此，房 地产开发商同公司进行合作可以有效的降低销售成本，从而降低房屋销售价 格，让利于购房者，加速房屋销售。公司采用电商团购模式采购房产符合国家 相关政策，能够有效降低房屋销售价格，促进房地产流通环节健康发展。 目前公司进行线上客户引流的主要工具如下表所示： 名称 标志 特点或功能 房地产团购垂直网站，通过发布团购楼盘 房盟中国 等信息，旨在为客户提供一站式服务 针对终端购房客户的移动端平台，通过推 微信公众号 送信息来为购房者提供最新楼市动态 APP经纪人软 针对专业的房地产经纪人开放的移动端 件“房盟通” 销售联动平台 APP经纪人软件“房盟通”是公司为房地产经纪人提供服务的重要平台， 其包括楼市实时动态、公司热门楼盘信息、客户管理、我的佣金四大功能板 块。通过这些板块，经纪人能够实时了解楼市动态、随时查询热门楼盘的相关 信息（包括合作规则、现场优惠、在售户型、拓客技巧等）、及时进行客户管理 （包括老客户查询、新增客户等）、按时进行个人佣金结算。该APP软件以其 简洁的界面、全面的功能受到了大量经纪人的认可。APP经纪人软件“房盟 通”的界面与部分板块功能如下图所示： 1-1-58 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 报告期内公司加快发展平台信息服务，平台信息服务收入占比持续上升。 2012年度、2013年度、2014年1-4月公司平台信息服务收入占比分别为 14.56%、19.19%、23.85%。 2、代理销售服务 公司结合房地产营销代理专业服务经验，同时充分与经纪人联动，为购房 客户提供线下服务，最终实现房产成交。公司通过精心布置售楼处现场、配置 专业营销人员、发掘楼盘卖点、耐心撮合成交、提供购房手续代办等手段来为 购房客户提供良好的线下体验，从而促成交易。 代理销售业务是公司的成熟业务，公司从2005年设立以来一直致力于房地 产一手房营销代理服务体系的建立与完善。10年来公司为200余家房地产开发 商提供了500余个项目的代理销售服务。业务覆盖区域立足于上海市，延伸到 长三角地区，并包括部分其他省份，未来将进入全国各主要省份。 对于房地产三级市场，公司并不直接从事与之相关的业务，但与市场中的 经纪人积极合作。房地产具有位置的固定性和不可移动性，使得房地产流通行 业具有很强的地域性，不同地区的终端消费者的需求、偏好、经济承受能力有 1-1-59 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 所不同。这些原因使得我国中小型经纪公司广泛分布、大量存在，且市场集中 度较低。随着国内房地产三级市场的发展和竞争加剧，二手房经纪人的素质不 断提高。经纪人往往对所需销售的产品较为了解，且能够找出目标群体。同 时，经纪人又善于与人沟通、把握消费者心理。经纪人这些特点使得其成为了 房地产市场中不可或缺的力量。 经纪人在房地产电子商务服务中强大的推手作用能够为其代理业务带来新 的活力。公司与中小经纪公司积极开展合作形成中介联盟，利用“一二手联 动”的模式促成一手房买卖交易。“一二手联动”模式的核心是客户共享和客 户推荐。一方面公司为中小经纪公司提供专业化的培训与服务，利用APP经纪 人软件“房盟通”向经纪人提供信息支持，当经纪人促成交易后给予佣金。另 一方面经纪公司能够为公司带来大量的客户资源，并凭借经纪公司与客户建立 的良好业务关系和对客户需求、承担能力的充分了解，为客户提供良好线下体 验，促成一手房买卖交易。 3、顾问策划服务 公司通过其RTC数据中心进行第一手市场数据收集，并对宏观政策、土地 市场、楼市动态进行精准而全面的市场前景预判及分析。在数据收集、分析的 基础之上，公司结合自身十多年来积累的专业经验为客户提供顾问策划服务。 针对服务客户的对象不同，公司的顾问策划服务可以分为：地方政府或土 地出让机构顾问策划服务、房地产开发商顾问策划服务。 （1）地方政府或土地出让机构顾问策划服务 公司为地方政府或土地提供包括：前期咨询、市场研究、专题调研、发展 战略、城市策划（规划）、土地包装、市场推广策划等服务。同时公司对城市投 资价值、区域开发价值、项目盈利价值进行发掘与整合，以研发能力、咨询能 力和管理能力为地方政府或土地出让机构带来土地营销增值。 （2）房地产开发商顾问策划服务。 公司为房地产开发商提供一级市场、二级市场的顾问策划服务。针对一级 市场，公司提供包括：市场进入战略、土地竞投策略、物业项目开发策略、前 期市场分析、产品定位策划等顾问策划服务，从而帮助房地产开发商提升投资 1-1-60 上海华燕房盟网络科技股份有限公司 公开转让说明书 回报率。针对二级市场，公司帮助房地产开发商寻找项目核心价值、提出有针 对性的营销策划理念和定价策略，从而加快房地产开发商实现楼盘销售与资金 回流。 房地产市场相关的顾问策划服务需要建立在准确及时的数据基础之上。公 司为进一步提升用于分析的数据的准确度和研究统计效率，经过多年的累积和 发展建立了RTC数据中}