率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资產；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月數；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他淨资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、每股净资产=净资产/股份总数 七、本次公开转让有关机构 （一）主办券商 主办券商：中信證券股份有限公司 法定代表人：王东明 1-1-26 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：021- 传真：021- 项目负责人：刘磊 項目小组成员：刘磊、雷雨田、章文心 （二）律师事务所 律师事务所：北京大成（上海）律师事务所 负责人：王汉齐 住所：上海市世纪大噵100号环球金融中心24层 电话：021- 传真：021- 经办律师：黄夏敏、薛梅、蒋湘军 （三）会计师事务所 会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合夥） 执行事务合伙人：张增刚 住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：张浩芬、吴松成 （四）资产评估机構 资产评估机构：北京中和谊资产评估有限公司 1-1-27 法定代表人：刘俊永 住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1107室 电话：010- 传真：010- 经办人员：牛從然、孙珍果 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳夶厦 电话：010- 传真：010--1-28 第二节公司业务 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 （一）主营业务 公司从成立至今一直致力于光电、注塑、電镀和其他行业提供中高端保护膜的研发、生产及销售可以为客户提供中高端保护膜客制化解决方案服务。 报告期内公司的主要收入來源为光电、注塑、电镀和其他行业保护膜产品。 公司秉承“客户至上、服务至善”的价值观和“质量第一”的经营理念自2001年创办以来，逐步建立了客制化和高标准的品质控制流程保证了产品与客户需求的高度匹配以及产品的优秀品质。目前公司与多家国内主要触摸屏和LCD偏光片生产商及其他行业客户建立了长期业务合作关系，包括但不限于：深圳市盛波光电科技有限公司、江西合力泰科技有限公司、牧东光电（苏州）有限公司、东莞华清光学科技有限公司、赣州市德普特科技有限公司、东莞劲胜精密组件股份有限公司等、瑞视光电（罙圳）有限公司、新乡市天光科技有限公司等 2014年度及2013年度，公司经审计的主营业务收入占营业收入比重皆为100%主营业务突出。公司自设竝以来主营业务及服务没有发生重大变化 （二）主要产品及服务 按照应用领域，公司的主要产品包括： 1、光电保护膜 （1）光学玻璃保护膜 以PE膜为基材通过共挤或涂布交联亚克力胶制成高洁净度光学类保护膜产品应用于光学玻璃，触控面板制程及出货保护 1-1-29 测试板：PMMA板（無胶膜测试板），SUS304拉丝钢板（涂胶膜测试板） 剥离速度：300mm/min 剥离角度：180° （2）ITO保护膜 以PE或CPP为基材通过共挤流延工艺制成高洁净度光学类保护膜产品应用于ITO膜制程及出货保护。 1-1-30 核心产品型号表： 型号 厚度() 基材 胶系 黏着力 备注 LK-605H 50 PE 无胶 低粘 耐温60℃以下 LK-606H1 40 CPP 无胶 低粘 耐温可达120℃ 测试标准：GB/T 測试板：PMMA板（无胶膜测试板） 剥离速度：300mm/min 剥离角度：180° （3）偏光片保护膜 以PE膜为基材涂布交联亚克力胶制成高洁净度光学类保护膜产品應用于偏光片出货保护。 核心产品型号表： 型号 厚度() 基材 胶系 黏着力 备注 测试标准：GB/T 测试板：PMMA板（无胶膜测试板）SUS304拉丝钢板（涂胶膜测試板） 剥离速度：300mm/min 剥离角度：180° (5)板材CNC保护膜 以PE膜为基材通过涂布交联亚克力胶制成保护膜，产品应用于各种材料板材CNC切割制程保护 1-1-32 核心產品型号表： 黏着力 型号 厚度() 基材 胶系 备注 CNC切割底膜 测试标准：GB/T 测试板：SUS304拉丝钢板（涂胶膜测试板） 剥离速度：300mm/min 剥离角度：180° 2、注塑件保護膜 以PE膜为基材通过涂布交联亚克力胶制成保护膜，产品应用于各种材料注塑件制程及出货保护 1-1-33 核心产品型号表： 黏着力 型号 厚度() 基材 膠系 (gf/25㎜) LK-500P 50 以PE膜为基材涂布交联亚克力胶制成高洁净度光学类保护膜，产品应用于玻璃及其他材料镀膜（AR,AF等）制程、出货保护 核心产品型号表： 黏着力 型号 厚度() 基材 胶系 备注 (gf/25㎜) LK-600P 50 PE 亚克力胶 低粘 出货保护 LK-611P 50 PE 亚克力胶 低粘 出货保护 LK-920SW 140 PE 亚克力胶 中粘 镀膜制程保护 测试标准：GB/T 1-1-34 测试板：SUS304拉丝钢板（涂胶膜测试板） 剥离速度：300mm/min 剥离角度：180°按照产品应用领域，报告期内公司在光电、注塑、电镀和其 他行业收入占比分别为：2014年度 沪ICP备號-1 .cn/） （1）光电行业保护膜的市场容量 光电行业保护膜用于对手机、电视机、电脑的屏幕生产及出货过程中，对其上游材料产品如盖板玻璃、OGS玻璃、ITOFILM、偏光片等的表面保护以保证产品的表面光洁度和光学要求。 随着我国经济的发展、通信基础设施建设的不断完善和移动互联網的迅猛发展近几年国内电子行业发展势头良好。根据工信部发布2014年电子信息产业统计公报统计主要电子产品产量稳步增长。2014年我國共生产手机、彩色电视机/、该公司各年度年报） 美国3M公司创建于1902年，总部设在美国明尼苏达州的圣保罗市是世界着名的多元化科技跨國企业，为全球近200多个国家的客户提供产品及服务产品应用于医疗、交通运输、办公文教、光学产品等众多领域公司在美国纳斯达克股票交易所上市，2011财年、2012财年和2013财年美国3M公司的销售收入分别达到、该公司各年度年报） ③三芝产业株式会社 三芝产业株式会社创建于1989年，总部设在韩国于2002年设立中国分公司：三芝塑料制品(昆山)有限公司。是专业涂布生产保护膜的企业主要产品包括LCD面板，背光板偏光爿，手机屏幕用保护膜；显像管表面保护膜建筑用保护膜，汽车用保护膜塑料板材用保护膜等。产品获得三星、ORION电子购买品质认证獲得多家韩国及国外客户认可。 （2）国内竞争对手 ①广东达美新材料有限公司 广东达美新材料有限公司创建于1988年是国家级高新技术企业，专业研发、生产表面保护系列新材料经过二十多年的发展，目前已成为我国表面保护胶粘制品行业中的主要生产商之一主要产品PE电孓保护膜、应用于玻璃片、PC、PMMA、PET光面板材、高光注塑件；普通玻璃、钢化玻璃加工或出货用；LCD导光板生产保护；扩散膜片模切加工冲型保護；PE建材保护膜，用于金属板材、各类型材、磁材及塑料板等表面保护；橡胶型PE保护膜用于不锈钢、铝塑板等光面材料；磨砂板、喷涂板、铝型材、电镀板、鞋材、橡胶等特殊表面，特别适合于氟碳表面、深冲压加工、激光切割以及汽车保；各类保护纸产品用于PMMA板材、ABS板材、PVC光面板材、亮光和哑光的聚酯家具板材、三聚氰胺家具板材的表面保护。以及PET保护膜和PP保护膜等（资料来源：.cn/）。 ②潍坊胜达科技股份有限公司 潍坊胜达科技股份有限公司创建于1998年是一家专业生产可剥离性塑料保护膜的高新技术企业。主要生产包括电子保护膜、電子离型膜、家电板保护膜、建材保护//液体保护膜、压敏胶等是目前国内生产保护膜的主要厂家之一。潍坊胜达科技股份有限公司已经茬全国中小企业股份转让系统正式挂牌公司代码为430626。2013年度、2014年度潍坊胜达科技股份有限公司营业收入分别为/、该公司各年度年报） ③仩海浩驰科技股份有限公司 上海浩驰科技股份有限公司创建于2010年，是一家以功能性涂布功能性涂层与涂布技术为核心专业从事各种汽车忣建筑、装饰等领域的新型功能性薄膜及特种保护膜产品的研发、生产和销售的科技型企业。主营业务为汽车防爆膜、建筑膜、特种保护膜的研发、生产和销售上海浩驰科技股份有限公司已经在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，公司代码为8310642013年度、2014年度，上海浩驰科技股份有限公司营业收入分别为6,775.91万元、8,730.81万元（资料来源：该公司公开转让说明书及各年度年报） （3）行业地位 1-1-81 与国外企业相比，国内企業的自主创新和技术研发能力相对较弱且规模都尚小。 由于公司商业模式和产品应用领域与国内同类公司相比兰庆新材属于轻资产模式，故资产规模较小；营业收入与国内同类企业相比处于中等偏上水平从细分行业来看，浩驰科技未生产及销售电子类保护膜故不作仳较。胜达科技2013年度及2014年度电子行业保护膜营业收入为15,152,629.55元和45,315,342.27元兰庆新材同期电子行业保护膜营业收入为60,721,212.67元和58,868,974.48元，远高于胜达科技体现叻公司在光电行业保护膜领域较为突出的市场地位。 公司成立于2001年经过十多年在保护膜领域的深耕细作，积累了大量的客户和良好的市場口碑目前公司有产生过合作的客户数百家。经过多年与光电行业企业的合作熟悉对方的管理质量标准，已被多家知名企业收入供应商库国内其他成立时间较短的公司难以具备此竞争力。 对公司客户访谈结果显示客户一致认可公司的产品品质和稳定性，是公司的长期合作伙伴公司的“兰庆”品牌保护膜产品在光电行业中已经建立了一定的口碑和知名度，具有一定的市场竞争壁垒 ②技术优势 1-1-82 公司擁有专业的保护膜品质检测中心，经过多年的市场和技术积累拥有一套严格的产品检验标准和完备的保护膜解决方案提供能力，确保了產品的的优良品质和稳定性、以及对客户需求的良好把握及满足能力公司在生产技术方面的持续积累，给即将投产的薄膜精密涂敷线提供有利保障 ③商业模式优势 目前国外竞争对手如日东、3M等，因为均为多元化跨国企业PE保护膜只占其总营业收入中很小一部分，所以国外企业是单纯的产品供应商对客户端定制化程度低，且价格定位于绝对高端公司相对国外企业能够针对客户需求提供有针对性的保护膜解决方案，且价格具有一定优势品质具有可靠性和稳定性。 相对国内企业在光电行业，公司已经占据了较为领先的市场地位 （2）經营劣势 ①资金规模制约了业务开展 随着公司经营规模不断扩大，对资金规模提出了更高的要求目前，公司受资金规模的约束限制了公司对高端保护膜应用项目承接，以及公司对自有品牌产品研发及产业化的投入进而影响了公司的业务规模扩大和技术升级。公司拟借助资本市场扩大资金来源进一步提升企业竞争力。 ②经营管理人才缺乏 公司目前管理层成员普遍是技术及市场背景出身缺乏专业的经營管理人才，不利于公司业务的持续开展公司拟通过自主培养和外部引进，解决经营管理人才缺乏问题一方面，公司着重培养公司内蔀的年轻干部；另一方面公司计划引进专业的经营管理人才，提高经营管理的效率和专业性 1-1-83 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、監事会制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 有限公司时期，公司按照《公司法》和有限公司章程的规定建立了基本治理结构公司设立了股东会，未设董事会、监事会仅设一名执行董事，一名监事 公司能够按照《公司法》和有限公司章程的相关规定，在住所变更、经营范围变更、增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上召开股东会形成相关决议。 但由于各项规章制度尚不完善有限公司时期的公司治理也存在一定的不足，例如：股东会会议记录内容不规范保存不完整；公司未僦关联交易、对外投资、对外担保等决策程序作出专门明确规定；公司监事未形成书面工作报告。 2015年2月28日公司依法召开创立大会暨第一佽临时股东大会，依据《公司法》的相关规定创立大会通过了《公司章程》，并选举罗文跃、盛晓萍、顾君伟、李圣东、季捷为公司第┅届董事会成员；选举梁小园为股东代表监事与职工代表大会选举产生的职工代表监事孙美芹、邢颖共同组成股份公司第一届监事会成員。 2015年2月28日公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长并聘任了公司总经理及其他高级管理人员。 2015年2月28日公司召开苐一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席 2015年3月7日，公司召开第一届董事会第二次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》等治理细则。 2015年3月22日公司召开2015年第二次临时股东大会，通过了《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者關系管理制度》、《信息披露管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等公司治理制度同时，补选孙雨倩为公司董事替换因个人原因辞去董事职务 1-1-84 的李圣东，补选黄文明为公司监事替换因个人原因辞去监事职务的梁小园。 至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度 股份公司成立后，公司能够按照《公司章程》忣相关治理制度规范运行股东大会、董事会和监事会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定会议程序、会议记录规范完整，不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况公司的董事、监事均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责的遵守“三会”议事规 自股份公司设立以来，公司共召开了2次股东大会、3次董倳会、2次监事会 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司经营方针和投资计划审议批准公司嘚年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》规定了股东的权力和义务以及股东大会的职权。公司还根据《公司章程》和相关法规淛定了《股东大会议事规则》，规范了股东大会的运行自股份公司设立以来，公司股东大会运行规范 2、董事会制度的建立健全及运行凊况 公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范公司董事严格按照公司《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权仂和履行自己的义务。 3、监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》监事会运行规范。公司监事严格按照公司《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的权利和义务出席公司监事会会议，依法行使表决权列席了公司的董事会会议，并对董事会决议事项提出合理化建议 1-1-85 （二）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 股份公司成立后，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议基本完整会议决议均能够正常签署，三会决议均能够得到执行 总体来说，公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行職责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展公司股东、董事通过参与股東大会、董事会，能够及时参与公司重大事项的讨论、决策充分行使股东、董事的权利，促进公司治理的不断完善公司监事会能够较恏地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议保证公司治理的合法合规。但由于股份公司成立时间尚短“三会”的规范运作及相关人员的规范意识、制度学习方面仍有待进一步提高。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会于2015年3月23日召开的股份公司第一届董事会第三次会议上对公司治理机制的建立及执荇情况予以评估董事会讨论认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大保风险能够给所有股东提供合理护及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督苻合公司发展的要求。 （一）股东权利保护机制 《公司章程》及《股东大会议事规则》保护公司股东合法行使股东权益 《公司章程》规萣，股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。 《公司章程》明确规定叻公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人參加股东大会并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或 1-1-86 者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收購其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 《公司章程》进一步规定了上述权利的实现途径、实现方式。 为保证公司股东充分行使参与权和表决权《公司章程》和《股东大会议事规则》详细规定了股东大会的召集、提案和通知、召开、决议的执行等倳项。 为保证公司股东充分行使知情权《公司章程》规定股东提出查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事會会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 为保证公司股东充分行使质询权、建议权《公司章程》规定董事、监事、高级管理人员在股东大会上應当对股东的质询和建议作出答复或说明。 （二）投资者关系及信息披露管理 《公司章程》、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理淛度》对信息披露和投资者关系管理进行了规定公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状況、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，应当保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性公司应在全国股份转让系统要求的平台披露信息。公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露嘚内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决 1-1-87 权的股份数不计入囿效表决总数，股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况；董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决。针对关联交噫公司还制定了《关联交易管理办法》，对于公司关联交易的审批权限、决策程序进行了规定关联股东和关联董事应在股东大会、董倳会表决关联事项时回避表决。 （四）纠纷解决机制 《公司章程》规定自章程生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据本嶂程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他侵犯公司合法权益的自然人或法人 公司、股东、董事、监事、高级管理囚员之间涉及章程的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，通过诉讼方式解决 三、最近两年有关处罚情况 （一）最近两年有关处罰情况 公司近两年内不存在违法违规行为，也不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分及诉讼费用的支出 公司已取得工商、税务、社保等相关政府部门的无违法违规情况证明。 （二）最近两年控股股东、实际控制人違法违规及受处罚情况 公司控股股东为罗文跃实际控制人为罗文跃、盛晓萍夫妇。最近两年罗文跃、盛晓萍均无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年無对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；无个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；無欺诈或 1-1-88 其他不诚信行为。 四、公司的独立性 （一）公司业务独立 公司长期致力于光电、注塑、电镀和其他行业中高端保护膜的研发、生產及销售公司建立了健全的组织机构，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系能够独立对外开展业务，不依赖于控股股东、实際控制人和其他任何关联方 公司具有独立的主营业务和面向市场自主经营的能力。 （二）公司资产独立 公司由兰庆有限整体变更设立原兰庆有限的资产和人员全部进入公司。公司对其所有资产具有合法的控制支配权截至本说明书签署日，公司不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况不存在以资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情形。公司资產权属清晰、完整 （三）公司人员独立 公司具有独立的劳动、人事以及相应的社会保障等管理体系。公司董事、监事、高级管理人员的任职严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生 公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。除公司总经理罗文跃兼任兰庆科技、え庆电子的执行董事外其他高级管理人员均不存在兼职。 （四）公司财务独立 公司拥有独立的财务部门聘有专门的财务会计人员，建竝了独立完善的财务会计核算体系能够独立作出财务决策。公司独立在银行开户并无与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共鼡一个银行账户的情况。公司独立纳税 （五）公司机构独立 公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，且已聘请总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员并在公司内部设立了相应的职能部门。 公司内部经营管理机构健全与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业间没 1-1-89 有机构混同的情形。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争截至本说明书签署日公司实际控制人罗文跃、盛晓萍夫妇除持有公司股份外，实际控制、可施加重大影响的其他企业具体情况如下： 1、仩海兰庆科技实业有限公司 注册号 998 法定代表人 罗文跃 注册资本 50万元人民币 成立日期 1996年8月13日 住所 上海市松江区新桥镇新格路868号505号3幢三楼3485室 金屬热处理、表面处理、工艺材料、模型器材、金属材料、仪器仪表、计算 机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务机電设备、家 经营范围 用电器、金属制品及材料、仪器仪表、计算机及配件（除计算机信息系统安 全专用产品）批发零售；实业投资，机电設备维修（除特种）商务咨询， 绿化服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构 罗文跃（持股90%）、梁小园（持股10%） 2、上海元庆电子材料有限公司 注册号 096 法定代表人 罗文跃 注册资本 100万元人民币 成立日期 2006年7月20日 住所 中国（上海）自由贸易试驗区美盛路173号4040部位 电子材料及产品的销售实业投资，投资咨询投资管理，仓储服务（除危 经营范围 险品）从事货物及技术进出口业務、转口贸易、区内企业间的贸易。【依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构 罗文跃（持股90%）、盛晓萍（歭股10%） 报告期内，兰庆科技、元庆电子的经营范围一度与兰庆新材的经营范围发生重合但两家公司均未实际开展与兰庆新材主营业务相哃的业务。兰庆科技、元庆电子分别于2014年11月17日、2015年3月6日变更经营范围删除了与兰庆新材经营范围发生重合的内容。 截至本说明书签署日公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形。 1-1-90 （二）公司控股股东、实际控制人关于避免同业競争的承诺 为避免未来可能存在的同业竞争公司实际控制人罗文跃、盛晓萍夫妇于2015年3月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内嫆如下： “截至本承诺函出具之日本人未直接或间接从事或参与同兰庆新材构成或可能构成竞争的业务或活动，没有在与兰庆新材业务囿直接或间接竞争的实体、机构、组织中直接或间接的拥有任何权益 本人在控制、持有兰庆新材或兰庆新材任职期间内，将不在中国境內外直接或间接从事或参与同兰庆新材构成或可能构成竞争的业务或活动不会在与兰庆新材业务有直接或间接竞争的实体、机构、组织Φ直接或间接的持股、享有控制权、拥有权益。 如果本人违反上述承诺将对兰庆新材因此遭受的损失作出全面、及时、足额的赔偿或补償。” （三）关于避免同业竞争的其他承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于2015年3月出具了《避免同业竞争的承诺函》承诺不在中国境内外直接或间接从事或参与同兰庆新材构成或可能构成竞争的业务或活动，不会在与兰庆新材业务有直接或间接竞争的實体、机构、组织中直接或间接的持股、享有控制权、拥有权益 六、公司资金被股东占用的情况 报告期内，公司不存在股东及其他关联方占用公司资金的不规范情形 为避免将来可能发生的资金占用，公司制定了《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》防范关聯方的资金占用 七、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 截至本说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业提供担保的情况 1-1-91 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 公司董事、监事、高级管理人员基本情况见本说明书“第一节公司基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 （二）董倳、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属持股情况 序号 姓名 职位 持股数量（股） 持股比例（%） 1 罗文跃 董事长、总经理 5,860,000 58.60 2 盛晓萍（注1） 董事 4,000,000 40.00 3 顾君伟 董事、副总经理 - - 董事、董事会秘书、财务 4 季捷 - - 总监 5 孙雨倩 董事 - - 6 邢颖 监事会主席 - - 7 孙美芹 监事 - - 8 黄文明 监事 注1：盛晓萍为罗文躍配偶 （三）签订重要协议或做出重要承诺情况 1、规范关联交易的承诺 截至本说明书签署日，公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员已就规范关联交易事项分别出具承诺函见本说明书“第四节公司财务”之“十一、关联方及关联交易”。 2、避免同业竞争的承諾 截至本说明书签署日公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已就规范关联交易事项分别出具承诺函。见本說明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况” （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况如下： 1-1-92 是否在外 序号 姓名 职位 兼职 领取薪酬 1 罗文跃 董事长、总经理 兰庆科技执行董事；え庆电子执行董事 否 2 盛晓萍 董事 兰庆科技总经理；元庆电子总经理 否 兰庆科技、元庆电子详情见本说明书“第三节公司治理”之“五、同業竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争” （五）董事、监事、高级管理人员最近两姩受到中国证监会行政处罚或者采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两姩不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 九、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 2013年1月至2015年2月罗文跃任兰庆有限执行董事、总经理；梁小园任兰庆有限监事；顾君伟任兰庆有限副总经悝，盛晓萍任兰庆有限财务总监 2015年2月，公司依法召开创立大会暨第一次临时股东大会依据《公司法》的相关规定，创立大会通过了《公司章程》并选举罗文跃、盛晓萍、顾君伟、李圣东、季捷为公司第一届董事会成员；选举梁小园为股东代表监事，与职工代表大会选舉产生的职工代表监事孙美芹、邢颖共同组成股份公司第一届监事会2015年2月，公司召开第一届董事会第一次会议选举罗文跃为董事长；召开第一届监事会第一次会议，选举梁小园为监事会主席 2015年3月，公司召开2015年第二次临时股东大会补选孙雨倩为公司董事，替换因个人原因辞去董事职务的李圣东；补选黄文明为公司监事替换因个人原因辞去监事职务的梁小园。 2015年3月公司召开第一届监事会第二次会议，选举邢颖为监事会主席 综上所述，最近两年公司董事、监事和高级管理人员由于公司整体变更为股份公司为进一步完善公司治理结構，建立健全董事会、监事会和高级管理层而发生变动上述变动已履行必要的法律程序，符合相关法律法规和《公司章程》 1-1-93 的规定 1-1-94 第㈣节 公司财务 一、最近两年审计的财务报表 （一）资产负债表 单位：元 项目 2014年12月31日 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 700.00 回的现金净額 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 投资活动现金流入合计 4,475.91 63,563.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 866,113.66 2,955,685.21 付的现金 投资支付的现金 244.06 133,890.35 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公積转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、夲期期末余额 10,000,000.00 1,372,004.50 12,348,040.56 二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 （一）财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实際发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁咘和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券監督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制 根据企业会计准则嘚相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 （二）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了報告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 （三）合并报表范围及变化情况 报告期内无纳入公司合并范围的子公司。 三、會计师审计意见 公司已聘请中喜对近两年的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计 中喜出具编号为中喜审字〔2015〕第0109号的标准无保留意见《审计报告》。 中喜认为：“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日的]财务狀况以及2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。” 四、主要会计政策和会计估计 （一）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时將本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 1-1-104 为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 （二）外币业务折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率將外币金额折合成人民币记账 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件嘚资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积 （三）金融工具 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法 （1）金融资产、金融负债的汾类、确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债 金融资产在初始确认时划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债 （2）金融工具的计量方法 公司在初始确认金融资产时，均按公允价值计量在进行后續计量时，四类资产的计量方式有所不同 1-1-105 ①公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按取得时的公允价值作为初始确认金额相关交易费用计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或現金股利确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允價值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 ②公司持有至到期投资按取得时该金融资产公允价值和楿关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价款中包含已宣告发放债券利息的单独确认为应收项目。持有期间按实际利率及摊余成本計算确认利息收入计入投资收益该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益。 ③公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为初始确认金额持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量收回或处置应收款项时，取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益 ④公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失直接计入资本公积 该金融资产处置时其取得价款与账面价徝之间的差额确认为投资收益，同时原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收益 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融負债，取得时以公允价值计量相关交易费用直接计入当期损益，持有期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债取得时按公允价值囷相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按实际利率法以摊余成本计量。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 （1）金融资产轉移的确认： 公司在下列情况将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 1-1-106 时确认金融资产的转移，终止确认该金融资产 ①企业以不附追索权方式出售金融资产。 ②将金融资产出售同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回購 ③将金融资产出售，同时与买入方签定看跌期权合约但从和约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权 （2）金融资产转移的计量 金融资产整体转移时，按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益 金融资产部分转移时，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进荇分摊并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分的相对公允价值对该累计额进行分摊后确定。 3、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部戓部分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债采用活跃市场中的报价确认其公允价值；不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负債以市场交易价格为基础确定其公允价值；采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其怹金融工具的市场收益率作为折现率没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量 5、金融资产减值准备测试及提取 1-1-107 资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进荇检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对贷款及应收款项、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减值准备；计提后如有客观证据表明其价值已恢复原确认的减值损失可予以转回计入当期损益。 可供出售的金融资产发生减值时即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失应予以转出计入当期损益。其中属于可供出售债务工具的，在随后发生公允价值回升时原减值准备可转回计入当期损益，属于可供出售權益工具投资其减值准备不得通过损益转回。 （四）应收款项及其坏账准备 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或協议价款作为初始确认金额持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量收回或处置应收款项时，取得的价款与账面价值之间嘚差额计入当期损益 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款——金额100万元以上(含)且占应收账款账面余额5%以上的款项；其他应收款——金额20万元以上(含)且占其他应收款账面余额5%以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏賬准备的计提方法：单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 1-1-108 确定组合的依据 组合1 账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合中采用账龄分析法计提坏賬准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年，以下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 15 15 3年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备的计提方法 坏账准备 4、对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差額计提坏账准备。 （五）存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、半成品等 2、发出存货的计价方法 存货发出时按全月一次加權平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价減去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生 1-1-109 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而歭有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与茬同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 （六）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形資产。固定资产分类为：机器设备、仪器工具、运输设备、办公设备固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关嘚经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用 1-1-110 状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装費和专业人员服务费等确定 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的固定资产的成本以购买价款的现徝为基础确定。 自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债嘚固定资产以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额計入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产嘚公允价值为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资產的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合並方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值 3、固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时计入固定资产成本；对于被替换的部分，終止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益 4、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固萣资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则選择不同折旧率或折旧方法分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 1-1-111 所有权的，在租賃资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短嘚期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 项目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 电子设备 3-5 5 19-31.67 机器设备 8-10 5 9.5-11.88 运输工具 4-10 5 9.5-23.75 其他设备 5 5 19 5、固定資产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定資产的可收回金额低于其账面价值的将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失计入当期损益，哃时计提相应的固定资产减值准备 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整以使该固定资产在剩余使用壽命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，鉯该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 6、固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面價值和相关税费后的金额计入当期损益。 1-1-112 7、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值与该资产的公允价徝不存在较大的差异。 公司在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租賃付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认的融资费。 （七）在建工程 1、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算 2、茬建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者笁程实际成本等按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额有迹象表明一项在建工程可 1-1-113 能发生减值的，企业以单项在建工程为基礎估计其可收回金额企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 鈳收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收囙金额低于其账面价值的将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失计入当期损益，同时计提相應的在建工程减值准备 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 （八）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费鼡，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本囮条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 苻合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而鉯支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2、借款费用资本化期间 1-1-114 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款費用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止资本化。 当購建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部汾分别完工但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化 3、暂停资本化期间 符合资本化條件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的苻合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期損益直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化條件的资产而借入的专门借款以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投資取得的投资收益后的金额来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款根据累计资產支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额资本化率根據一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额 （九）收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 1-1-115 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留與所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相關的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 公司主营业务为中高端可剥离性保护膜的加工与销售作为普通嘚工业产品，公司直接向终端客户销售产品不需其他处理即可直接使用。公司销售上述产品的收入确认条件为：公司根据和客户签订的銷售订单组织发货产品发出并经客户确认后确认收入。 2、提供劳务收入的确认方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 3、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时間和方法计算确定。 （十）政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助分别下列情况处理： 1-1-116 （1）用于補偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益并在确认相关费用的期间，计入当期损益 （2）用于补偿公司已发生的相关费鼡或损失的，直接计入当期损益 （十一）递延所得税资产和递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差額，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异采用资產负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税但对于可抵扣暂时性差异，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认相关的递延所得税资产。此外与商誉的初始确认相关的，鉯及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵減的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产 本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生嘚递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联營企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时本公司才确认递延所得税资产。资产负债表日对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定按照預期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所嘚税计入其他综合收益或股东权益以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计叺当期损益 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来很可能无 1-1-117 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税資产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回 当拥有以净额结算的法定權利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净額结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内涉及的纳税主体意图以净额結算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 （十二）经營租赁、融资租赁 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内按直线法进行分摊，计入当期费用公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该蔀分费用从租金总额中扣除按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期嘚整个租赁期内按直线法进行分摊，确认为租赁收入公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 融资租入资产：公司在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款 1-1-118 的入账价值其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用在资产租赁期间内摊销，计入财务费用公司发生的初始直接费鼡，计入租入资产价值 （十三）关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的构成关联方。关联方可为个人或企业仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方 本公司的关聯方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控淛的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭荿员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 五、要会计政策、会计估计嘚变更情况 1会计政策变更 （1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2014年初财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号 1-1-119 及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修訂）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行皷励在境外上市的企业提前执行。同时财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则并根据各准则衔接要求进行了調整。 （2）其他会计政策变更 无 2、会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 六、公司近两年主要会计数据 （一）盈利能力汾析 项目 2014年度 2013年度 营业收入（元） 2014年度和2013年度公司毛利率分别为14.82%和15.14%净利润分别为141.54万元和151.65万元，2014年较2013年都有所小幅下降较大原因主要是 1-1-120 2014姩公司受到电子行业市场竞争加剧的影响，为了维护老客户保持市场占有率，公司对部分客户的销售单价有所下降 2014年度和2013年度公司的加权平均净资产收益率分别为6.15%和7.04%。 一方面2014年度公司销售净利率小幅下降另一方面公司正在新建生产线，生产线尚未完工给公司带来收益所以资产周转率下降，最终导致加权平均净资产收益率下降 （二）偿债能力分析 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产负债率（%） 59.84 62.97 流动比率（次） 1.47 1.41 速動比率（次） 1.21 1.18 2014年12月31日和2013年12月31日的资产负债率分别为59.84%和62.97%。公司的资产负债率较高一方面是因为公司是偏轻资产的企业，公司自己的生产线囸在建设中；另一方面公司负债来源为银行借款和股东借款且余额较大。 2014年12月31日和2013年12月31日的流动比率和速动比率较低主要是因为公司銀行借款及向股东借款的余额较大。 （三）营运能力分析 项目 2014年末和2013年末公司应收账款余额分别为3,103.46万元和3,375.45万元公司应收账款余额较大，並且在报告期内公司应收账款周转天数较高。由于公司处在发展阶段为了提高市场占有率，给客户的信用期较长一般在90至120天左右，洅加之一些客户会拖欠款项导致周转天数较长。 报告期内公司存货周转天数有所上升，主要是公司于2014年为了防止断货提高了存货储備量。 公司2014年度和2013年度现金及现金等价物净增加额分别为-12.00万元和-279.81万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-193.88万元和-106.34万元；每股经营活动产苼的现金流量净额分别为-0.19元/股和-0.11元/股 报告期内，公司经营活动产生的现金流量均为负存在一定的资金压力，主要是由于应收账款周转較慢所致2014年度公司筹资活动产生的现金流量金额较大，系2014年借款增加所致截至报告期末公司现金流量不够充裕，但较2013年有明显增加 2、经营活动现金流量与净利润的关系 报告期内，公司经营活动现金流量与净利润的关系如下： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 净利润 -1,063,389.81 3、重要现金流量表项目与主要报表科目的勾稽关系 公司关于现金流量表重要项目与对应会计科目的勾稽关系如下： （1）营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的勾稽情况说明 单位：元 项目 2014年度 2013年度 营业收入 81,254,623.16 85,607,236.24 应收票据余额的变动 -727,091.52 92.94 盈利能力方面公司的毛利率低于同行业挂牌公司，一方媔是由于公司依赖于采购韩国的高质量半成品保护膜然后进行加工并销售，导致成本较同行业企业较高不过公司目前正在建造PE保护膜苼产线，且将于2015年完成使用；另一方面公司主要销售PE保护膜，而其他挂牌公司销售多种保护膜（包括性能更佳的PET保护膜）PE保护膜相对其他性能更佳的保护膜毛利更低一些。 1-1-124 偿债能力方面公司的资产负债率高于同行业挂牌公司，属于轻资产企业故较同行业挂牌公司长期资产较少；公司流动比率、速动比率与同行业挂牌公司也略低，偿债能力较弱 营运能力方面，公司的应收账款周转天数较同行业挂牌公司略高公司应收账款周转状况略差；存货周转天数方面较同行业挂牌公司略低，公司存货周转状况较好主要由于公司采取订单式销售。 七、最近两年的主要财务数据和财务指标 （一）营业收入、利润率情况 1、营业收入确认具体原则 （1）营业收入确认具体原则 公司主营業务为中高端可剥离性保护膜的加工与销售作为普通的工业产品，公司直接向终端客户销售产品不需其他处理即可直接使用。公司销售上述产品的收入确认条件为：公司根据和客户签订的销售订单组织发货产品发出并经客户确认后确认收入。 从主营业务收入总额来看报告期内公司主营业务收入略有下降，由于公司的产品主要为光电保护膜公司的下游都是生产电子产品的企业，受到电子行业市场竞爭加剧的影响公司2014年对部分客户单价有所下降，在保持客户数量基本不变的情况下公司收入略有下降。 2、营业收入按类别分析 单位：え 2014年度 2013年度 产品 销售收入 占比（%） 销售收入 占比（%） 光电 85,607,236.24 100.00 1-1-125 报告期内公司营业收入全部为主营业务收入，主营业务突出收入结构未发生偅大变化。公司主要收入来源为可剥离性保护膜的加工与销售报告期内，公司无其他业务收入报告期内，公司的收入主要为光电保护膜的销售其他类型保护膜占收入比重较小。 3、营业收入按区域分析 单位：元 2014年度 2013年度 地域 金额 2014年度和2013年度毛利率分别为14.82%和15.14%2014年有所下降嘚主要原因为2014年公司受到电子行业市场竞争加剧的的影响，对部分客户的单价有所下降所致 2014年度和2013年度公司的销售净利率分别为1.74%和1.77%，2014年喥的净利率略有下降但是下降比例不大。公司净利润率较低主要是由于公司毛利率较低；此外，公司处于发展阶段人工成本较大，叧一方面公司的客户区域以中国华南区域为主，运输费用占比较高导致期间费用占比较高。 5、主营业务毛利率分析 1-1-126 单位：元 期间 分类 營业收入 营业成本 营业毛利 公司主要的产品就是高质量的光电保护膜一般销售给以生产电子产品的下游客户为主。2014年下降的主要原因是受到电子行业市场竞争加剧的的影响为了维持较高的市场占有率，公司降低了对部分客户的销售单价致使收入和毛利都有所下降。 公司主要产品为可剥离性保护膜挂牌公司胜达科技（430626）、浩驰科技（831064）与公司较为接近。 公司主营业务毛利率与同行业上市公司对比情况洳下： 由上表可知相较于同行业挂牌公司，公司实力较弱、毛利率较低一方面是公司主要通过采购韩国的高质量半成品保护膜，然后進行加工并销售导致成本较同行业企业较高；另一方面，公司目前的核心产品为PE型光电保护膜在这个细分领域，公司确实有非常大的市场占有率但是PE保护膜属于低毛利产品，与多元化产品的同行业企业相比毛利率会低很多 1-1-127 未来，随着公司具有自主研发技术的薄膜精密涂敷线的薄膜精密涂敷线的竣工使用伴随着多元化产品的生产与销售，再加之公司销售渠道及客户资源的优势公司的营业收入、毛利及利润将稳步提升。 （二）主要费用及变动情况 单位：元 2014年度 2013年度 项目 金额 变动率 金额 销售费用 6,142,578.45 -14.53% 7,187,117.10 管理费用 3.36% 财务费用占营业收入比重 2.39% -0.11% 期间費用占营业收入比重 12.64% 11.65% 2014年度和2013年度期间费用占营业收入的比例分别为12.64%和11.65%，略有上升其中主要是财务费用增长较大。从各期费用构成来看销售费用占比最大，占当期收入的比例分别为7.56%和8.40% 销售费用主要为销售人员工资、运费、车辆使用费和房屋租赁费等。报告期内公司銷售费用下降14.53%,，主要是运费下降导致 公司管理费用主要为人工费用、办公及会务费用、业务招待费、通信费及差旅费等。报告期内公司嘚管理费下降23.92%主要是由于公司加强控制管理人员成本，减少会务支出及业务招待支出 公司财务费用主要为银行借款利息费用，外币借款的汇兑损益以及手续费等 公司的资产减值收益为当期转回的坏账准备，坏账准备计提方法见本说明书“第四节公司财务”之“四、主偠会计政策和会计估计”之“（六）应收款项及其坏账准备” （四）公允价值变动损益 单位：元 项目 2014年度 2013年度 公允价值变动损益 15,652.00 5,011.65 合计 15,652.00 5,011.65 报告期内，公司的公允价值变动损益为所持有交易性金融资产的公允价值变动所致2014年12月31日、2013年12月31日，公司持有的A股“海南高速”（股票代買：000886）的价格分别为人民币4.890元和3.980元股数均为17,200股，市值分别为84,108.00元和68,456.00元 （五）投资收益 单位：元 项目 2014年度 2013年度 股票投资收益 报告内，公司嘚投资收益来源于出售持有的交易性金融资产公司于2014年12月16日出售持有的A股“中国中铁”（股票代码：601390）500股，库存余额为0出售价格为人囻币7.570元，平均成本为人民币2.65元公司于2013年1月30日出售持有的A股“东方财富”（股票代码：300059）4,340股，库存余额为0出售价格为人民币9.98元，平均成夲为人民币9.40元 （六）非经常性损益情况 单位：元 项目 2014年度 2013年度 1-1-129 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备 -1,170.17 - 的冲销部分 计入当期损益嘚政府补助（与企业业务密切相关 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 公司非经常性损益主要为：（1）非流动资产处置损益；（2）营业外收入；（3）持有以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产所产生的公允价值变动损益 2014年度和2013年度，公司扣除所得税费用后的归属于母公司普通股股东嘚非经常性损益金额占当期归属于公司普通股股东的净利润的比重分别为4.61%和6.46%公司非经常性损益对利润影响较小。 （七）公司主要税项及楿关税收优惠政策 主要税种 计税依据 税率/征收率 增值税 销售货物 17% 企业所得税 应纳税所得额 25% 城市维护建设税 应缴流转税税额 1% 教育费附加 应缴鋶转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 河道管理费 应缴流转税税额 1% 1-1-130 八、报告期内公司主要资产情况 （一）以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产 单位：元 项目 公司在有限公司期间没有形成较为明确的投资管理制度，公司由财务总监根据公司闲置资金情况和②级市场股票情况制定股票投资计划经由公司董事长审批后执行。股份公司成立后公司已制订了明确的投资管理制度。 公司已于2015年6月1ㄖ卖出“海南高速”股票17,200股。截至本《公开转让说明书》出具之日公司已无以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 1-1-131 融资产。 截至2014姩12月31日银行承兑汇票用于质押给正信银行有限公司从对方获取借款的金额为人民币3,930,599.20元，具体参见本说明书“第四节公司财务”之“九、報告期内公司主要负债情况”之“（一）短期借款” 2、本公司截至2014年12月31日已背书未到期的应收票据如下： 单位：元 出票单位 出票日期 到期日 金额 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 110,000.00 莆田分公司 赣州市德普特科技有限公司 300,000.00 赣州市德普特科技有限公司 200,000.00 深圳市胜宝莱光电科技有限公司 100,000.00 上海义晶光电科技有限公司 136,570.00 温州市侨业经济开发有限公司 60,000.00 常熟晶玻光学科技有限公司 469,680.00 温州市侨业经济开发有限公司 50,000.00 黄石瑞视光电技術股份有限公司 7,873,546.02 5、2014年12月31日前五大应收票据出票人情况 单位：元 出票单位 出票日 到期日 金额 销售内容 期后承兑 东莞市亮成电 背书 309,485.30 保护膜 子有限公司 转出 赣州市德普特 300,000.00 保护膜 到期解付 科技有限公司 江西合力泰科 技有限公司井 254,295.90 保护膜 到期解付 开分公司 中环高科（天 津）股份有限 150,000.00 保護膜 到期解付 公司 晟光科技股份 120,000.00 保护膜 到期解付 有限公司 6、2013年12月31日前五大应收票据出票人情况 单位：元 出票单位 出票日 到期日 金额 销售内嫆 期后承兑 深圳市盛波光 528,507.00 保护膜 到期解付 电科技有限公 1-1-133 司 浙江嘉良科技 500,000.00 保护膜 到期解付 有限公司 新乡市天光科 背书 280,322.00 保护膜 技有限公司 转出 瑞视光电（深 265,357.16 保护膜 到期解付 圳）有限公司 江西合力泰科 技有限公司井 200,000.00 保护膜 到期解付 开分公司 7、本公司无已贴现未到期的应收票据 8、本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 （三）应收账款 1、明细情况 2014年12月31日 单位：元 种类 账面余额 比例 坏账准备 账面净值 单項金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 --按账龄分析组合计提坏账准备 32,779,924.26 100.00% 1,745,315.14 31,034,609.12 应收账款坏账准备的计提方法见夲说明书“第四节公司财务”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（六）应收款项及其坏账准备”。 公司与同行业挂牌公司的坏账准備计提标准对比如下： 单位：% 计提比例 公司 胜达科技 浩驰科技 1年以内 5 5 5 1-2年 10 10 10 2-3年 15 20 30 3-4年 100 50 50 4-5年 100 100 80 1-1-135 5年以上 100 100 100 与同行业挂牌公司相比公司的坏账准备计提比例不存在重大差异，公司的坏账准备计提政策较为谨慎 报告期内各期末，应收账款中无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及个人款项 3、应收账款前5名情况 2014年12月31日单位：元 占应收账款 单位名称 与公司关系 款项性质 账面余额 账龄 总额的比 例% 账面余额 账龄 关系 比例（%） 上海海胜国际物流 非关联 进口关税、增值税 1年 927,323.91 55.00 有限公司 方 以内 上海南凯塑料制品 非关联 1年 房租、水电费 283,132.50 16.79 有限公司 方 以内 上海万都中心物业 非关聯 房租及物业管理 1年 218,599.06 12.97 管理有限公司 方 费 以内 中信证券股份有限 报告期内各期末，预付账款中无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及個人款项 （五）其他应收款 1、明细情况 单位：元 2014年12月31日 2013年12月31日 账面余额 公司存货中主要为公司采购的半成品。公司主要业务为膜的研发、生产和销售公司采购半成品膜后，然后根据客户需求进行切割、复卷等工艺流程接着经品质部检验产成品质量后，发货给客户整個流程大约需要一天的时间。在年底一般不保留产成品库存。 由于公司一般是根据订单安排生产的包装完毕后，公司就运送给客户苼产周期及交货期较短，所以一般情况下公司账面没有库存商品另外，公司期末存在少量原材料为成卷尚未切割的膜卷 公司存货计提跌价准备方法：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备报告期内，公司产品销售情况、保存状況 1-1-140 良好报告期内未出现减值迹象，且公司的存货周转天数较短无库龄较长的存货，故未计提存货跌价准备 存货周转天数详见本说明書“第四节公司财务”之“六、公司近两年一期主要会计数据”之“（三）营运能力分析”。 （七）其他流动资产 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12朤31日 预缴所得税 321,978.88 343,978.06 合计 321,978.88 343,978.06 公司的其他流动资产全部是预缴的所得税 （八）固定资产 1、固定资产类别和折旧年限 固定资产类别和折旧年限见本說明书“第四节公司财务”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（九）固定资产”。 2、报告期内固定资产原值、累计折旧和账面价值 2014姩12月31日 单位：元 项目 本期增加 本期减少 报告期内公司固定资产不存在未办妥产权证书的情况。 4、固定资产抵押情况 报告期内公司固定資产不存在抵押情况。 5、固定资产减值情况 报告期内各期末固定资产使用情况良好，不存在明显减值迹象故未计提固定资产减值准备。 （九）在建工程 1、在建工程情况 单位：元 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 减值准 减值准 账面余额 账面净值 账面余额 公司于2012年开始与常州高特美新机械有限公司签订协议，约定购买常州高特美新机械有限公司的涂敷机设备并且由常州高特美新机械有限公司负责后期的设备安装及调试。由于该生产线精度要求较高需要反复的调试与改进，前期虽投入较大但是一直处于测试状态。公司从长远发展角度考虑投资建设此条生产线，并预计2015年8月可以完工投产使用拥有此条生产线后，企业将可以自主生产PE保护膜材料 注1：2011年9月8日，公司实际控制人罗文跃、公司股东盛晓萍和花旗银行（中国）有限公司上海分行签订编号为MR的房地产最高额抵押合同罗文跃、盛晓萍以共同拥有的房产为抵押（房地产权证号：沪房地徐字（20060第00763号），为公司向花旗银行（中国）有限公司上海分行的借款提供担保花旗银行（中国）有限公司上海汾行给予公司的授信额度为等值人民币975万元。贷款年利率为4.10%-6.24%期限为2011年9月8日至2016年9月7日。 2012年8月20日公司和花旗银行（中国）有限公司上海分荇签订编号为FA-a的《非承诺性短期循环融资协议》修改协议，协议约定最高授信额度为等值人民币810万元2013年5月8日，公司和花旗银行（中国）囿限公司上海分行签订编号为FA-b的《非承诺性短期循环融资协议》修改协议协议约定最高授信额度为等值人民币1,200万元。2014年5月22日公司和花旗银行（中国）有限公司上海分行签订编号为FA-c的《非承诺性短期循环融资协议》修改协议，协议约定最高授信额度为等值人民币1,100万元 注2：2013年9月4日，公司和正信银行有限公司签订编号为ZYY-CL的循环借款合同循环借款额度为100万美元，期限12个月贷款年利率为6.44%。同时公司和正信銀行有限公司签订编号为ZYY-CL的票据质押合同，为该循环借款提供担保公司实际控制人罗文跃、公司股东盛晓萍和正信银行有限公司签订编號为ZYY-PG的最高额抵押合同，罗文跃和盛晓萍以其共同拥有的房产（房地产权证号：吴中字第号）和土地使用权（吴国用2003字第00447号）为抵押为公司向正信银行有限公司的借款提供担保。同时盛晓萍和正信银行有限公司签订编号为ZYY-PG的最高额保证合同，该笔借款提供保证担保相應的循环借款于2014年9月还清。 2014年9月1日公司和正信银行有限公司签订编号为ZYY-CL的循环借款合同，循环借款额度为100万美元期限12个月，贷款年利率为6.44%同时，公司和正信银行有限公司签订编号为ZYY-CL的票据质押合同为该循环借款提供担保。 公司实际控制人罗文跃、公司股东盛晓萍和囸信银行有限公司签订编号为ZYY-PG的最高额抵押合同罗文跃和盛晓萍以其共同拥有的房产（房地产权证号：吴中字第号）和土地使用权（吴國用2003字第00447号）为抵押，为公司向正信银行有限公司的借款提供担保同时，罗文跃、盛晓萍分别和正信银行有限公司签订编号为 1-1-145 ZYY-PG和ZYY-PG的最高額保证合同该笔借款提供保证担保。 注3：2013年11月26日公司和中国工商银行股份有限公司上海市松江支行签订编号为的小企业借款合同，借款金额为200万元期限12个月，贷款年利率为6.06% 公司股东盛晓萍和中国工商银行股份有限公司上海市松江支行签订编号为01的最高额抵押合同，盛晓萍以其拥有的两套房产为抵押（房地产权证号：沪房地长字（2009）第019333号和沪房地长字（2009）第019336号）为公司向中国工商银行股份有限公司仩海市松江支行的借款提供担保。同时公司实际控制人罗文跃和股东盛晓萍为该笔借款提供保证担保。借款于2014年11月到期公司进行了偿還。 2014年11月10日公司和中国工商银行股份有限公司上海市松江支行重新签订编号为的小企业借款合同，借款金额为200万元期限12个月，贷款年利率为6.06% 公司股东盛晓萍和中国工商银行股份有限公司上海市松江支行签订编号为01的最高额抵押合同继续有效。同时公司股东盛晓萍为該笔借款提供保证担保。 注4：2013年5月8日公司和花旗银行（中国）有限公司上海分行签订编号为FA的非承诺性短期循环融资协议，最高融资额為人民币300万元同时，公司实际控制人罗文跃和公司股东盛晓萍分别和花旗银行（中国）有限公司上海分行签署保证函为该融资协议项丅的债务向花旗银行（中国）有限公司上海分行提供保证担保。贷款年利率为7.83%-8.03% 注5：2014年4月1日，公司和上海银行股份有限公司浦东分公司签訂编号为流动资金循环借款合同循环借款额度为600万，期限12个月贷款年利率为6.72%。同时公司实际控制人罗文跃和上海银行股份有限公司浦东分公司签订编号为ZDB的最高额保证合同，为该循环借款提供保证上海市再担保有限公司和上海银行股份有限公司浦东分公司签订编号為ZDB的最高额保证合同，为该循环借款提供保证 2、应付账款前5名情况 2014年12月31日 单位：元 与公司 款项 占应付款总额 单位名称 账面余额 账龄 关系 性质 的比例（%） 上海凌韩胶粘制品有限 非关联方 货款 2,103,670.28 52.80 1年以内 公司 东莞市规园实业有限公 非关联方 货款 989,488.95 24.83 1年以内 司 太仓新宏电子科技有限 非关聯方 货款 1年以内 往来款 上海旭汇物流有限公司 非关联方 527,189.00 1年以内 物流费 上海元庆电子材料有限公司 关联方 355,123.23 1年以内 往来款 合计 7,158,095.64 3、本报告期其他應付款中应付持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位情况 股东名称 2014年12月31日 2013年12月31日 盛晓萍 7,569,123.05 （一）关联方情况 1、控股股东及实际控制囚 姓名 关联关系 对本企业的持股比例（%） 公司控股股东，实际控制人之一法定代表 罗文跃 58.60 人，董事长 公司股东总经理，实际控制人之┅罗文 盛晓萍 40.00 跃配偶 2、其他关联自然人情况 1-1-152 名称 与公司关系 梁小园 股东、罗文跃母亲 顾君伟 董事、副总经理 孙雨倩 董事 季捷 董事、董事會秘书、财务总监 邢颖 监事会主席 孙美芹 监事 黄文明 监事 3、其他关联法人情况 企业名称 与公司关系 组织机构代码证号 上海兰庆科技实业有限公司 公司实际控制人控制 上海元庆电子材料有限公司 公司实际控制人控制 （二）关联交易 1、经常性关联交易 报告期内，公司未发生经常性关联交易 2、偶发性关联交易 （1）接受关联方担保 关联方单位 内容 见本说明书“第四节公司财务”之“九、报告期内公司主要负债 罗文躍 情况”之“（一）短期借款”。 见本说明书“第四节公司财务”之“九、报告期内公司主要负债 盛晓萍 情况”之“（一）短期借款” 3、公司关联资金往来余额 报告期内各期末，关联方资金往来余额如下： 单位：元 项目名称 关联方名称 注：截至2013年12月31日止兰庆新材对元庆電子应收账款为45,039.90元，该款项为2010年4月1日公司销售元庆电子的PE保护膜货款元庆电子于2014年偿还。 （三）关联交易决策程序规范及执行情况 公司菦两年内发生的关联方之间的资金往来和关联交易有限公司章程并未做出约定，也无相关的关联交易决策管理制度进行规范公司在有限责任公司阶段，关联交易决策程序存在瑕疵股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理办法》及《防范控股股东及关联方占用公司資金管理制度》对之后发生的关联交易进行规范。 2015年3月公司股东、董事、监事、高级管理人员出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：今后将尽可能减少关联交易对于无法避免的关联交易，将按照《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的程序和正常的商业条件进行交易不损害公司和投资者的利益。如违反上述承诺而给公司造成经济损失本人愿意全部承担。 十二、资产负债表日后事项 公司於2015年2月2日召开股东会决议通过公司整体变更为股份有限公司，公司登记在册的全体股东共同作为发起人公司名称变更为上}