并购与企业并购，这些知识每个财会人必须得了解！
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。那么，企业并购应该注意哪些财务问题呢？请看讲解！
并购的内涵非常广泛，一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。兼并-又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购-指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)--是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
二、企业并购之前，财务尽调做好六项注意
1、尽调时关注企业成本构成
反推企业经营能力在同一个行业中，若同比公司商业模式差不多，对应的成本结构、费用结构也会比较相似，这些财务方面的共性在去尽调之前需要做功课。如果标的公司三费很高，未来就有改进的空间。如果低于行业平均水平，就有可能是造假。从三费情况，就可以看出标的公司的管理水平。财务尽调过程中能够看到很多问题，可以为后来的谈判和估值埋下伏笔，打好基础。
2、财务尽调越早介入越好
战略并购：早进入尽调赢得时间，及时给出财务调整建议，为并购审计打下基础。
如果要做并购，一定要让公司财务尽早介入；如果先让审计进入的话，一个月能够完成的工作，对方可能三个月也完不成。
财务并购：尽调是并购能否成功的关键因素，尽调一定要历史与未来相结合。
如果是既定财务并购，要看三年的报表，一定能够发现中间的问题点，提前沟通处理，减少摩擦，为以后沟通做准备。
3、尽调时关注企业收入，关注两个原则
确认原则：开票确认，交付节点、交付证据等
不同公司，收入确认原则差异较大；很多公司是以开发票来确认收入，但实际上，需要发票关联到具体合同、交付等等。在做尽调的时候，关注标的公司的发货单、签收流程，以签收流程作为突破口，只需要半天就能了解标的公司的内控流程、内控质量，是否存在问题。
关注企业收入与成本不匹配时的调整原则，以及可能产生的税收测算，包括增值税与所得税
看标的公司的收入是否能够调整？有可能引起的税收是多少？比如企业所得税，有的公司可能不知道怎么享受所得税的加计扣除政策。做尽调的时候，可以做财务规划，这个是要做全盘的方案的。
4、尽调时核实资产，关注两类资产（现金和存货）
关注现金和存货，及时清理前期的合同，降低应收账款，减少存货占比，提高账上现金规模，如此报表会更加漂亮，和投资人谈判的时候，手里有牌就更有底气。
5、尽调时对企业盈利能力分析
关注至少两年一期的财务数据，结合行业以及上下游企业进行判断，提前把握未来提升空间
关注现金流：不能并购之后还要给并购标的大量资金才能让它经营下去，这个需要提前规划好。
6、尽调问题清单，主要关注两类问题
1）法律问题
和律师配合并提前准备，主要看过往沿革历史，公司涉及的法律雷区，以及未来可能碰到的法律风险。
2）财务问题
收入问题：看收入和确认原则是相符合的，尽调的时候一定查看收款凭据，特别是一些技术服务公司。
费用问题：费用情况可以从组织架构开始，组织架构基本就构成了标的公司费用构成。
公司社保：很多标的公司不交社保，或者最低基数缴纳社保，如果是人员费用占比高的公司，那么社保费用规范化会是之后的一个隐形的新增费用，侵蚀利润。
二、并购之后，企业整合关注两项注意要点
1、个税处理
推荐挂牌公司尽早考虑、合理规避标的公司股东个人所得税问题：在评估报告出具前，应该同时计算个税，并在设计对价方案时考虑个税缴纳，以免影响工商变更。
对于分期缴纳个人所得税的问题：虽然有政策，股东可以五年缴纳，但不建议采用分期的方式，因为挂牌公司给并购标的股东代扣代缴，如果标的公司股东没能力缴税，挂牌公司需要承担风险。
2、工商变更
1）建议企业对工商变更慎之又慎：所有文件前后签字必须保持一致性，尤其注意繁体、简体字以及字形的统一；
2）工商变更的时间节点：提早安排变更时间点，避免扎堆现象（工商变更，不是去了就拿到号，一般需要一周时间，建议一次性拿很多号，避免出现问题重新排队，导致工商变更时间延迟，直接影响合并报表利润，打乱业绩释放节奏），建议股东大会前一周预约、准备资料；
3）工商变更其他信息：执行董事、监事等人员安排。
三、并购标的公司合并报表时间选择问题
协议生效日：可以使用，但是协议上要写明，实际控制权怎么移交，协议生效日一般是股东大户通过之后。
工商变更完成的时间节点：需要提前和审计券商沟通。如果完成了公司的实际控制权的移交，需要挂牌公司证明。
股份登记日：如果用股份登记作为时间节点，对于挂牌公司来说是吃亏了，因为合并报表的时间少了，业绩释放的晚，后面的并购可能就一直持续吃亏。
关知识，企业并购的知识小编今天就讲到这里啦。
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公司兼并收购时需要了解的知识
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& & & &兼并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购，指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。公司兼并收购非常的普遍，那么公司兼并收购需要了解哪些知识呢？下面吴丁亚律师为你介绍，以下兼并收购简称为并购。一、并购的一般概念　　（一）公司并购属于公司投资行为。　　公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。　　（二）公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。　　（三）公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。　　（四）公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。　　（五）控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。　　（六）股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。　　（七）股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。　　目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。　　（八）资产并购会产生较沉重的流转税负担。　　（九）资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。　　（十）公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。　　（十一）公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。　　由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。吴丁亚律师　　二、并购之前你先要了解些什么？　　（一）摸清家底　　并购之前，最重要的是企业的关键性数据，比如企业的客户数、收入与利润、公司净资产、净资产回报率、年增长率、行业地位以及非常重要的各个方面的财务指标。　　上面是静态的家底，也就是不会动的家底。而企业的团队、未来年底的预测收入与利润、企业的无形资产价值等这些构成了企业的动态家底，两个家底都要摸得清楚。　　此外，自己公司不足的家底也要有所了解，不能一年看到有企业对自己感兴趣，就漫天要价，真正的价值来源于企业的基本面，公司好是卖出好价钱的最关键因素。　　（二）行业情况　　并购的目的一般都是产业性的整合与并购，即出资方与被并方一般都是一个产业的不同公司主体。　　这个时候的并购，一定要考虑到行业情况，首先是整个行业的规模，自己公司所占的地位与占有率，对方公司的地位与占有率。　　除了要约方以外，是否还有潜在的其它可能收购自己的公司存在。　　这很重要，如果有大量的被并需求的话，供求关系也会导致公司有一个好价钱。　　同时，行业内各个公司的情况都得有所了解，比如排名、规模、产品、服务地区等因素。吴丁亚律师　　（三）互补与对方需求　　除了公司的利润及增长率等基本面因素决定了并购的价格外，对方的需求与双方互补性也是关键性的因素。　　第一你要看对方的并购对象中，你是不是唯一的，是不是最合适的，如果它的并购需求是唯一的，价格自然会高。　　第二你还得看对方公司的产业链、客户、产品/服务、企业文化、团队是不是互补的，并购不是结束，而是下一轮整合的开始。　　并购后两间公司都得经过整合的阵痛才能知道1+1是不是大于2，单纯的合并不是对方的目的，此时做到知已知彼尤为重要。　　（四）并购标的与对赌　　并购最核心的问题是公司值多少钱的问题？很多老板不知道自己的企业价值几何。　　其实计算的方法还是很简单的，根据企业的静态资产负债情况、企业在并购要约期内的动态利润情况，以及非利润的公司资源（包括团队、无形资产等）这三个方面来计算。　　很多企业现在不值钱，但未来一定时间内，团队有把握的盈利能力，这可以作为并购行动中的标的来进行对赌。　　当然，赌也得有量，太高会让自己到期后实现不了而后悔，太低会让自己的企业有贱卖之疑。　　（五）退出：是全卖还是半卖？　　一种并购是全卖，原有团队拿钱走人，另一种情况是双方谈好协议条款，团队需要服务到一定期限后方可离开，而且离开时的并购价格与要约目标的实现情况相关。　　当然还有一种就是将原有的团队及公司编入新的公司主体中去，原有团队及公司成了新公司的一部分。　　这几种情况无非是一个退出是拿现金还是拿股票，还是部分现金部分股票的问题。　　值得一提的是如果并购案中存在换股并购的情况时，双方的DD一定是要相互的，也就是说被并购方要占并购后的新主体股权时，一定要做新公司的DD，了解全部情况，才能确定企业的并购价值。　　公司兼并收购是一个博弈的过程，在作出并购决定之前你一定要先了解好以上的内容。吴丁亚律师建议公司兼并收购的时候一定要聘请专业的律师以及其他专业人员帮你把关，以免出差错。
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我有更好的答案
无论公司大小，都是一个独立的法人，其它任何企业不得强行干涉其经营管理或产权的变更。企业转让，必须由本公司全体股东（有限公司）讨论通过才可以。不过，一个大公司想收购一个小公司，只要价格高一点，一般来说完全可以收购或兼并另一个小公司。除非这个小公司是为了争这一口气，就是不肯转让自己的所有权。如果一个大企业要想兼并或收购一个小企业，必须先去谈判，首先了解小企业有没有出让其所有权的意向，如果有，那下一步就可以谈价格了。如果人家没有，你可以提高收购价格，征询人家的意见。如果给人家多少钱人家也不转让，那就没办法了，除非来阴的。
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来自团队：
按照公司法的要求（有限责任公司或股份有限公司），公司出卖其净资产超过一定比例，例如超过50%，须通过公司股东会的批准，此外包括公司的并购（merger），收购（acquisition），解散（dissolution），资产分拆（spin off），分红政策（divident policy），公司章程（company article）修改等重大事项也需要通过董事会及股东会的批准。因此，不论大公司收购或兼并小公司，均需得到公司股东会的许可。若股东对董事会决议出现分歧，产生歧义一方股东有权让其他股东以合理的价格收购自己的股份。对于上市公司的大宗交易股票购买也需有相关审批流程。
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