私募备案新监管： 最严出资证明约束过桥资金
私募基金备案监管再出新举措。21世纪经济报道记者从事私募基金备案业务的律师处了解到，基金业协会对申请登记的私募基金管理人提出新的反馈，要求出具出资能力证明。
图片来源：视觉中国
私募基金备案监管再出新举措。
21世纪经济报道记者从事私募基金备案业务的律师处了解到，基金业协会对申请登记的私募基金管理人提出新的反馈，要求出具出资能力证明。这被业内称为史上最严的出资证明规定。
自去年以来，围绕私募基金备案的监管层层升级，业内人士普遍反映，监管层的反馈要求之细，窗口指导要求之高，可称得上是监管最为严厉的时期。
有律师表示，此前私募基金管理人登记时门槛过低，出现鱼龙混杂情况，给行业埋下风险隐患。如今监管层提高审核要求，有利于提高新登记的私募基金管理人质量，促进行业有序与规范发展。
最严出资证明
4月15日，有机构反映，在申请私募基金管理人登记时，收到基金业协会有关&出资证明&的反馈意见。
具体而言，出资能力证明中要至少出具两份材料，第一是出资能力的说明；第二是出资款的证明材料。
&大约在上周已有这样的反馈。&4月17日，深圳一名从事私募基金备案的律师向21世纪经济报道记者确认了此事。
4月17日，广州一名私募基金备案业务律师解释，&这就要求出资者要具备经济实力，同时要解释实力的合法来源，并有证据可以证明。&
他谈道，比如工资部分需要上传银行的工资流水，原来由公司出具的工资证明已经不再可行；投资收益要有对账单以及投资时签订的凭证等。
据了解，此次房产也可以作为证明材料，但需要提供佐证。对于已经货币出资的，要出具卖房合同与买房合同及银行转账流水；对于还没货币出资的，要提供买房合同或者房产证，以及房产市值证明。
上述最严出资证明新规带来的影响不可小觑。
首先，业内人士认为这是监管层对私募基金经济实力的考量。上述广州私募基金备案业务律师分析称，有的私募基金注册资本达到上千万，实缴资本可能仅有几百万，&他们打着资本实力雄厚的旗号，到市场忽悠投资者，万一有风险事件发生，私募的偿债能力实际很低。&
其次，有律师表示这是变相提高门槛。上述深圳律师谈道，&尤其是自然人股东，如果被要求出具出资证明，而他如果没有很好的资产，可能会被认为没有出资能力，那么也就无法申请登记，这是变相在准入门槛上做限制。&
同时，这也对资金合法性提出要求。4月17日，北京一家私募合伙人表示，这实际上在规范代持或垫资的行为。&用过桥资金出资的机构不是少数，监管层是要考察私募基金真正的经济实力。&
一名去年底完成私募基金备案的深圳私募基金合伙人表示，如果要出具出资证明，私募基金管理人登记难度确实增加。&从监管环境来看，强调资本真实性的监管逻辑是一脉相承的。&
据了解，在此前案例中，对于申请机构的实缴资本为过桥资金的，基金业协会要求拟申请机构增加实缴或者减少认缴。
&我们通常建议实缴资本在500-1000万，不要太多也不要太少。&上述广州私募基金律师表示。
登记全面从严
事实上，去年以来，私募基金管理人登记的监管尺度在逐渐收紧。
上述2017年底完成私募基金备案的合伙人，在更早以前已备案一家基金公司。他表示，回过头来看，第二家基金管理公司的审核时间比较慢，过程坎坷，主要因为监管层的关注方向越来越细，反馈意见很多，公司需要多次反复跟协会沟通，与第一次备案基金公司的体会截然不同。
除了上述对于出资证明的要求外，基金业协会在其他方面提出的核实工作更为具体以及更有针对性。
上述深圳律师以&核心团队的人员要求&举例，监管层对人员的履历要求要进行核实。&在深圳的话，核心团队需要到社保局打印清单，监管层要求清单上缴纳社保的单位名称，要与履历一致。&
4月13日，证券业协会披露对深圳恩力集昌基金管理有限公司核查的报告，其中监管层就对核心团队履历进行核实，电话访谈了原总经理左国友、原合规风控负责人、现任总经理等人的部分履历信息的证明人。
根据电话访谈的反馈结果，恩力集昌高级管理人员及基金经理的工作履历证明人存在无法证实上述人员工作履历的真实性的情况。
此外，监管层对合规人员的要求更为细致。&之前合规人员的履历，只要在金融机构工作3-5年就行，但现在会被协会反馈，认为至少要有金融机构合规岗位的工作经验。而这样的人才是极度稀缺，非常难找，这就让很多私募基金在短期内没办法登记。&上述深圳律师表示。
多名业内人士表示，私募基金备案登记的要求提高，实则提高了准入门槛。
前述广州律师谈道，&之前门槛太低了，备案的私募基金良莠不齐，导致部分机构出现买卖壳情况，这种乱象该要整顿了。&
在他看来，监管层动作&去伪存真&，回归基金的本质，强调专业化经营的要求和规范程度。&未来备案的速度将会下降，新报家数也会减少，但质量上来看必然增加。&（谭楚丹）
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私募备案新监管： 最严出资证明约束过桥资金
作者：之家哥
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4月17日，深圳一名从事私募的律师向21世纪经济报道记者确认了此事。4月17日，广州一名私募备案业务律师解释，“这就要求出资者要具备经济实力，同时要解释实力的合法来源，并有证据可以证明。”他谈道，比如工资部分需要上传银行的工资流水，原来由公司出具的工资证明已经不再可行；要有对账单以及时签订的凭证等。据了解，此次房产也可以作为证明材料，但需要提供佐证。对于已经货币出资的，要出具卖房合同与买房合同及银行转账流水；对于还没货币出资的，要提供买房合同或者房产证，以及房产市值证明。上述最严出资证明新规带来的影响不可小觑。首先，业内人士认为这是监管层对私募基金经济实力的考量。上述广州私募基金备案业务律师分析称，有的资本达到上千万，实缴资本可能仅有几百万，“他们打着资本实力雄厚的旗号，到市场忽悠，万一有风险事件发生，私募的偿债能力实际很低。”其次，有律师表示这是变相提高门槛。上述深圳律师谈道，“尤其是，如果被要求出具出资证明，而他如果没有很好的资产，可能会被认为没有出资能力，那么也就无法申请登记，这是变相在准入门槛上做限制。”同时，这也对资金合法性提出要求。4月17日，北京一家表示，这实际上在规范代持或垫资的行为。“用过桥资金出资的机构不是少数，监管层是要考察私募基金真正的经济实力。”一名去年底完成私募基金备案的表示，如果要出具出资证明，私募难度确实增加。“从监管环境来看，强调资本真实性的监管逻辑是一脉相承的。”据了解，在此前案例中，对于申请机构的实缴资本为过桥资金的，基金业协会要求拟申请机构增加实缴或者减少认缴。“我们通常建议实缴资本在500-1000万，不要太多也不要太少。”上述广州表示。登记全面从严事实上，去年以来，私募登记的监管尺度在逐渐收紧。上述2017年底完成私募基金备案的，在更早以前已备案一家。他表示，回过头来看，第二家的审核时间比较慢，过程坎坷，主要因为监管层的关注方向越来越细，反馈意见很多，公司需要多次反复跟协会沟通，与第一次备案基金公司的体会截然不同。除了上述对于出资证明的要求外，基金业协会在其他方面提出的核实工作更为具体以及更有针对性。上述深圳律师以“核心团队的人员要求”举例，监管层对人员的履历要求要进行核实。“在深圳的话，核心团队需要到社保局打印清单，监管层要求清单上缴纳社保的单位名称，要与履历一致。”4月13日，证券业协会披露对深圳恩力集昌核查的报告，其中监管层就对核心团队履历进行核实，电话访谈了原总经理左国友、原负责人、现任总经理等人的部分履历信息的证明人。根据电话访谈的反馈结果，恩力集昌高级管理人员及履历证明人存在无法证实上述人员工作履历的真实性的情况。此外，监管层对合规人员的要求更为细致。“之前合规人员的履历，只要在机构工作3-5年就行，但现在会被协会反馈，认为至少要有金融机构合规岗位的工作经验。而这样的人才是极度稀缺，非常难找，这就让很多私募基金在短期内没办法登记。”上述深圳律师表示。多名业内人士表示，的要求提高，实则提高了准入门槛。前述广州律师谈道，“之前门槛太低了，备案良莠不齐，导致部分机构出现买卖壳情况，这种乱象该要整顿了。”在他看来，监管层动作“去伪存真”，回归基金的本质，强调专业化经营的要求和规范程度。“未来备案的速度将会下降，新报家数也会减少，但质量上来看必然增加。”（编辑：巫燕玲）21世纪经济报道及其客户端所刊载内容的知识产权均属广东二十一世纪环球经济报社所有。未经书面授权，任何人不得以任何方式使用。详情或获取授权信息请点击此处。《私募备案新监管： 最严出资证明约束过桥资金》 精选二1、能不能兼职？可以在存在关联关系的私募人中兼职，不能在不存在关联关系的中兼职。另经检索，近期通过登记的案例中存在高管在私募基金管理人的关联公司中兼任董事乃至具体职位的情况。但笔者认为，根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽快配备专人担任高管，加强监管，以提高质量，更好地对投资者负责。《（十二）》有如下内容：问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？答：为维护投资者利益，严格履行“受人之、代人”义务，防范利益输送及，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：（一）不得在兼职。（二）在兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。（三）对于在1 年内变更2 次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗？《》第四条规定：“高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等”。另外，《中华人民共和国》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”3、私募基金管理人需要几名高管？至少需要3名高管：法定代表人、风控负责人及。至少需要2名高管：法定代表人及风控负责人。4、高管是否都需要具有？法定代表人、风控负责人必须具备资格。私募的基金经理也需要具备业资格。5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗？如果高管与基金管理人签订有全日制用工劳动合同，该高管可计入员工人数。6、员工需要几人？目前，仅有全职员工可以计入员工人数，全职员工1人亦有通过登记的案例，但根据其业务情况配备合适数量的人员，而非以此最低标准申请登记。参考案例如下：管理人管理人7、要怎么写？法律意见书中关于高管和员工部分应当包含以下内容：高管的人数、6个月薪酬、部门、职责、姓名、基金从业资格取得情况、学历、工作经历、兼职情况。（务必注意AMBERS系统、从业人员管理平台及法律意见书中对于以上内容的表述的一致性，否则可能被反馈）员工的人数、6个月薪酬、部门、职责、姓名、基金从业资格取得情况、学历、工作经历、兼职情况、劳动合同基本信息。另外，建议《公司高管及人员兼职管理办法》，从兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等多角度规范兼职行为。8、参考法规（高管员工问题相关法规全汇编）中华人民共和国公司法中华人民共和国（试行）（中基协发〔2016〕4 号）**出资指引中国基金业协会负责人就发布《关于》答记者问相关问题解答（四）私募相关问题解答（七）私募备案相关问题解答（九）私募基金登记备案相关问题解答（十二）国家发展改革委办公厅关于促进规范发展的通知（发改办财金〔 号）（试行）律师办理律业务操作指引（2016）中华人民共和国公司法第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设***人，由全体监事过半数选举产生。监事会**召集和主持监事会会议；监事会**不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。第一百一十六条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺**权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经或者董事会同意，将公司资金给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经、同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条股东会或者董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第十三章附则第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。中华人民共和国法第七条各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，报送以下基本信息：（一）工商登记和营业执照正副本复印件；（二）公司章程或者合伙协议；（三）或者合伙人名单；（四）高级管理人员的基本信息；（五）基金业协会规定的其他信息。基金业协会应当在齐备后的20 个工作日内，通过网站公告及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。办法（试行）第六条登记，应当通过，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。第八条基金业协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查。第十五条私募基金管理人应当按照规定向基金业协会报送高级管理人员及其他基本信息及变更信息。第十七条私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。前款所称高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。第二十一条私募基金管理人应当于每年度结束之日起20 个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募填报经审计的年度财务报告。受理享受国家财税政策扶持的的基金管理人，还应当报送所受托管理中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。第二十二条私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10 个工作日内向基金业协会报告：（一） 、高级管理人员发生变更；（四）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；第三十条私募基金管理人、高级管理人员及其他从业人员存在以下情形的，基金业协会视情节轻重可以对私募基金管理人采取警告、行业内通报批评、公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施，对高级管理人员及其他从业人员采取警告、行业内通报批评、公开谴责、取消从业资格等措施，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理：（一）违反及本办法规定；（二）在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息，或者隐瞒重要事实；（三）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的其他情形。中国基金业协会关于的公告（中基协发〔2016〕4 号）四、关于相关要求从事的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）以下条件之一的，可取得基金从业资格：（一）通过。试的考试科目含科目一《、职业道德与业务规范》及科目二《》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事相关业务，且管理资产年均规模1000 万元以上。（三）已通过证券从业资格考试、考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过资格考试、法律职业资格考试、师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。（四）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的，还应通过一《律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。已取得基金从业资格的人员，应当按照（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15 学时的后续培训方可维持其基金从业资格。已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于2016 年12 月31 日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的申请及其他重大事项变更申请。中国基金业协会将持续在（http：//gs.amac.org.cn）对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。**出资产业第二十条基金管理人应符合以下条件：（一）在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于1000 万元人民币；（二）至少有3 名具备3 年以上经验的高级管理人员；（三）及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为；第十六条**出资信用信息登记主要包括以下基本信息：（一）相关批复组建方案；（二）、合伙协议或基金协议；（三）基金管理协议（如适用）；（四）；（五）基金管理人的章程或合伙协议；（六）基金管理人高级管理人员的简历和过往业绩；第四十条中央各部门及其直属机构出资设立的产业基金管理人应当于每个结束后四个月内，向国家发展改革委提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。地方**或所属部门、直属机构出资设立的产业的基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向本级发展改革部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、合并、清算等。私募基金管理人登记法律意见书指引四、经办执业律师及律师事务所应在充分的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等。（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。中国基金业协会负责人就发布《关于若干事项的公告》答记者问问：《公告》对基金从业资格做出了要求，有哪些主要考虑？答：的高管人员是私募基金行业的精英，也是主要的自律监管对象和服务对象。私募基金行业高管人员的专业能力、职业操守和诚信记录决定了是否可以健康规范发展。完善私募基金管理人高管人员基金从业资格要求和持续诚信记录，加强高管人员的自我利益约束、诚信约束和自律约束，有利于制衡私募基金管理人的利益输送和道德风险。实践中，管理人高管人员已纳入从业人员资格管理体系，而、创业投资和其他的高管人员长期未能纳入有效资质管理。在欠缺法律规制的现状下，一些机构的高管人员缺乏必要的职业道德、合规意识和专业能力，私募股权、创业投资和成为被从事的犯罪分子利用的高发领域。在目前形势下，针对私募基金管理人高管人员作出适度的、符合监管实际的基金从业资格安排，具有现实的紧迫性和必要性。《公告》对私募基金管理人高管人员基金从业资格的要求有以下特点：一是《公告》针对从事的私募基金管理人的高管人员资质要求作出了差异化安排。二是各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事。三是修改完善了以认定方式取得基金从业资格的方式，扩大了受认可的其他专业资格考试范围，但增列了通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试的附加要求。四是要求私募基金管理人的高管人员每年度完成15 学时的后续执业培训。下一步，中国基金业协会将抓紧建立和完善私募基金行业从业人员诚信管理体系，优化基金从业资格考试安排，增加适应、创业投资基金的考试科目，提供形式多样的从业人员持续培训和服务，加强和完善我国的人才储备。中国基金业协会负责人就落实《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关问题答记者问问：《公告》发布之前已登记私募基金管理人的高管人员若已取得基金从业资格的，是否还需要参加基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试？答：《公告》发布之前已登记私募基金管理人的高管人员若已取得基金从业资格的，应当按照《和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[ 号）的要求，每年度完成15 学时的面授或者远程学习形式的后续培训，并按要求接受中国基金业协会的从业资格管理。请相关高管人员持续关注发布的的计划和相关安排。私募基金登记备案相关问题解答（四）问：《》（证监会公告[2009]3 号）关于基金经理“”的要求是否适用私募基金行业？答：是。根据《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》（证监会公告[2009]3 号）中第三十四条的规定：“公司不得聘用从其他公司离任未满3 个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务”。根据该规定，基金经理变更就职的，需要有3 个月的“静默期”，在这3 个月内该基金经理不得在其它从事投资、研究、交易等相关业务。为维护基金行业的公平、公正，统一监管标准，对从管理公司离职，转而在任职的基金经理实行同样3 个月的“静默期”要求，即私募基金管理人不得聘用从其他公募基金公司离职未满3 个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。基金业协会将在私募基金管理人申请登记及高管人员持续定期信息更新中予以落实。私募基金登记备案相关问题解答（七）问：从事私募的高管人员以及基金经理有何资质要求？答：根据》第九条的规定，从事的从业人员应当具有基金从业资格。基金从业资格的取得方式已在《私募基金登记备案相关问题解答（六）》中进行了解答。对于私募基金管理人首次申请、和变更为或者管理人和创业人同时从事券投资等申请从事私募证业务的，其从事私募证券投资的高管人员和基金经理应当具备基金从业资格。已登记机构应当按照规定自查从事私募证券投资基金业务的从业人员是否具备基金从业资格，下一步中国基金业协会将按照《基金法》的规定，对基金从业人员进行资质管理和业务培训，要求不符合要求的机构整改。问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：（一）不得在非兼职。（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。（三）对于在1 年内变更2 次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。私募基金登记备案相关问题解答（九）问：根据2016 年2 月5 日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，符合哪些条件的私募基金管理人的高级管理人员可以通过资格认定委员会认定基金从业资格？需要提交哪些材料？答：符合下列条件之一的私募（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，可以向中资格认定委员会申请认定基金从业资格：一、从事（含创业投资）6 年及以上，且参与并成功退出至少两个项目；二、担任过上市公司或实收资本不低于10 的大中型企业高级管理人员，且从业12 年及以上；三、从事经济社会管理工作12 年及以上的高级管理人员；四、在大专院校、研究机构从事经济、金融等相关专业教学研究12 年及以上，并获得教授或研究员职称的。符合上述条件之一的，由所在机构或个人向中国提交以下材料：（一）个人资格认定申请书；（二）个人基本情况登记表；（三）相关证明材料：1、符合上述条件一的，需提交参与项目成功退出证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；2、符合上述条件二的，需提交企业和个人的相关证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；3、符合上述条件三的，需提交有关组织部门出具的任职证明；4、符合上述条件四的，需要提交相关资格证书和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。资格认定委员会构成及工作机制：资格认定委员会由中国证券理事（不含非会员理事）、监事及私募基金相关专业委员会委员构成。每次从上述委员中随机抽取七人组成认定小组，小组成员对申请资格认定的人员以简单多数原则表决。参与资格认定的表决人、推荐人及资格认定结果将通过的从业人员信息公示平台向社会公示。上述申请资格认定的相关材料以电子版形式报送协会私募高级管理人员资格管理专用邮箱，邮箱地址：smrygl@amac.org.cn。问：符合哪些条件的私募基金管理人的高级管理人员只需通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试可以申请认定基金从业资格？需要提交哪些材料？答：符合下列条件之一的私募基金管理人的高级管理人员，并通过科目一考试的，可以申请认定基金从业资格：一、最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000 万元以上；二、已通过证券从业资格（不含和《与承销》科目）、资格、银行从业资格、特许金融分析师（CFA）等金融相关资格考试，或取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格，或担任上市公司董事、监事及高级管理人员等；符合上述条件之一的，由所在机构或个人向基金业协会提交（的托管部门）或基金服务机构出具的最近三年的资产管理规模证明，或相关资格证书或证明。上述申请资格认定的相关材料以电子版的形式通过私募基金登记备案系统资格认定文件上传端口报送。问：私募管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，通过证券从业资格考试的哪些科目可以认定基金从业资格？答：一、根据《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[号）的规定，已于2015 年12 月份之前通过中国证券业协会组织的《证券投资基金》科目考试的，需再通过中国证券投资基金业协会的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可向中国证券投资。二、已于2015 年12 月份之前通过中国证券业协会组织的《证券市场基础》和《证券投资基金》考试，或通过《证券市场基础》和《证券发行与承销》考试的，均可直接向中国证券投资基金业协会申请。问：不符合上述三项资格认定条件的私募基金管理人的高级管理人员如何取得基金从业资格？答：参加中国证券投资基金业协会统一组织的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》、科目二《证券投资基金基础知识》和科目三《基金基础知识》（2016 年9 月份推出）。参加考试的人员通过科目一和科目二考试，或通过科目一和科目三考试成绩合格的，均可申请注册基金从业资格。登陆：http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390596.shtml 下载：附件《基金从业资格认定个人基本情况登记表》私募基金登记备案相关问题解答（十二）问：私募基金管理人的高级管理人员以及一般从业人员如何取得基金从业资格？怎样进行？答：私募基金管理人的高级管理人员有通过基金从业资格考试、或者符合一定条件的资格认定等方式，具体请参照《私募基金登记备案相关问题解答（九）》及《私募基金登记备案相关问题解答（十一）》。私募基金管理人的一般从业人员需通过基金从业资格考试取得基金从业资格。基金从业资格注册以机构统一注册为主，已在基金行业机构任职的，应由所在任职机构向中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）申请基金从业资格注册。对于已通过考试但未在基金行业机构任职的，不必找机构“挂靠”，可以先由，在相关机构任职后，由所在任职机构向协会申请变更。协会从业人员管理系统正在完善相关功能，预计于2017 年一季度完成系统升级，届时将全面开放办理，具体注册流程另行通知。根据《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字〔 号）的有关规定，对已通过基金从业资格相关科目考试的，可以在考试通过后的4年内向协会申请基金从业资格注册。对已通过基金从业资格相关科目考试超过4年的，在2017 年7 月1 日前认可其考试成绩，并可在此时间前按规定向协会申请基金从业资格注册；对已通过基金从业资格相关科目考试，但满4 年未注册基金从业资格的，在2017 年7 月1 日之后，向协会申请基金从业资格注册需重新参加基金从业资格考试或补齐近两年的后续培训30 个学时。问：如何按规定完成后续培训学时？答：私募基金从业人员应当遵守《证券投资基金法》及其他各类法律法规、自律规则和基本业务规范，遵循职业道德，掌握基金专业知识，了解创新业务、理论与技术前沿，并根据新业务、新形势及时更新技术知识和专业技能，提升其执业胜任能力。按照协会2016 年2 月5 日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，已经取得基金从业资格的私募基金管理人的高级管理人员，每年度需完成15 学时的后续培训方可维持基金从业资格。对在2015 年12 月31日之前取得基金从业资格的，需在2016 年12 月31 日前完成15 个学时的后续培训；对在2015 年12 月31 日之后取得基金从业资格的，需自资格取得之日起一年内完成15 个学时的后续培训。对已取得基金从业资格的私募基金一般从业人员，也应按照上述规定每年度完成15 学时的后续培训。后续培训有面授培训和远程培训两种形式。面授培训可关注协会官网或微信公众号发布的每年度培训计划和每期培训通知；远程培训可登陆远程培训系统（http://peixun.amac.org.cn）参加学习，机构用户或个人用户均可通过远程培训系统进行注册、选课、在线支付和课程学习。个人凭有效身份证件注册并完成相应的培训学时后，学时信息将被有效记录，可登陆协会官网“从业人员管理—培训平台—培训学时查询”进行查询。问：根据近期媒体报道，个别私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，协会如何评价？答：私募基金行业的高级管理人员是私募基金行业的精英，也是重要的自律管理和行业服务对象。私募基金行业高级管理人员应充分珍视个人诚信记录，诚实守信，自觉加强自身诚信约束和自律约束，防范道德风险。个别私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，这种行为违反了《登记和基金备案办法（试行）》，属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。根据《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》，针对存在上述情况的个人，一经查实，协会将记入个人诚信档案，视情节严重程度，采取行业内谴责、加入、取消其基金从业资格等纪律处分；针对存在上述情况的私募基金管理人，一经查实，协会将公开谴责，并将虚假填报情况进行公示，情节严重的，将暂停受理其基金备案，撤销其管理人登记。此外，为私募基金管理人提供法律、会计、外包业务等的中介服务机构，不得误导、诱导私募基金管理人采取“挂靠”等方式，规避协会对私募高级管理人员从业资格管理的有关规定。若出现上述违规情形，一经查实，协会将对此类中介服务机构公开谴责，情节严重的，将暂停受理其相关业务并加入黑名单。国家发展改革委办公厅关于促进股权规范发展的通知（发改办 财金〔 号）（二十三）对高级管理人员的界定与要求。本通知所称高级管理人员，系指公司型企业的董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人或非法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。股权投资企业及其受托管理机构所有高管人员在最近5 年内没有违法记录或尚在处理的重大经济纠纷诉讼案件，至少3 名高管人员具备2 年以上股权投资或相关业务经验。外资私募证券投资基金管理人登记说明（十）申请机构的高管人员应当具备基金从业资格，高管岗位设置应当符合协会的要求。高管人员包括法定代表人、总经理、副总经理（如有）、投资负责人（如有）和合规/风控负责人等。高管人员应当与申请机构签订劳动合同，通讯应当保持畅通。申请机构应当建立有关内部制度，要求高管人员勤勉尽职，保证在申请机构的合理工作时间，采取措施避免和防范因在关联方兼职而可能产生的潜在利益冲突。（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。申请机构的境外股东及其境外实际控制人最近三年是否受到监管机构和司法机构的重大处罚。申请机构、申请机构的境外股东以及实际控制人的高管人员是否受到申请机构境外股东及实际控制人所在地相关行业协会的纪律处分；是否存在不良信用记录。（试行）律师办理法律业务操作指引（2016）（本指引于日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）第二章 与登记业务（一）私募基金管理人设立4.人员资格。私募证券管理基金的高管人员和一般从业人员均应取得基金从业资格；从事股权/创业/管理人机构，至少有两名高管人员应当取得基金从业资格，且法定代表人/执行事务合伙人和合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。私募基金管理人不得聘用从公募基金管理公司离任未满3 个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。（三）私募基金管理人登记法律意见书（10）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等。已经通过的，审查资格证书或显示通过结果的网页截屏；正在进行考试的，可以审查考试报名页面；需要进行资格认定的，审查中国基金业协会资格认定的结果公示信息或结合申请机构提供的申请材料进行分析并出具法律意见。作者：北京大成律师事务所 林日升来源：Alpha推荐阅读互金版“智斗“：如何将、欺诈客、和黑客们一扫光？聚焦：厉害了 我的恒昌以企业文化正能量，争做独当一面恒昌人曾国藩留下8副对联 凝聚大智慧《欢乐颂》背后隐藏的真相：心越穷，越没人帮你中国1000年前的状元文，秒杀当今世界所有鸡汤！独当一面｜该奋斗的年龄，不要选择了安逸《私募备案新监管： 最严出资证明约束过桥资金》 精选三一、中基协对“私募基金”的界定中基协于日发布《人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发〔2014〕1号），其中第一章第二条规定：本办法所称基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以为目的设立的公司或者合伙企业。而在日，证监会正式发布（证监会令第105号），该办法第一章第二条对于，也基本延续了中基协之前的表述：私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。结合上述定义，笔者认为，私募投资基金主要应具备以下几个特征：1、非公开方式募集公开方式募集的话就是公募了。公募基金属于《公开募集》等管理。2、以投资活动为目的如果一个公司或有限合伙企业直接从事实业经营，当然不属于，这是目前最普遍的方式，即私募基金产生前大家都是以公司或者合伙企业的形式注册经营，这就不是私募意义上的投资活动。另外，对于一些名为“员工持股平台”、“管理层持股平台”等，成立目的主要是或的有限合伙，在实践中，监管层亦不做备案要求。3、存在资金募集行为对于这一特征，具体有两大内涵：一是募集方式非公开。即只能向特定对象募集资金，这与公开募集相对；二是存在资金募集的行为。资金募集行为也是私募基金的重要特征之一，但何谓募集资金，目前法律法规及监管层都没有明确的定义，因此具有一定的模糊性。一般认为，资金募集是一种商业化的行为，典型的如通过第三方代销产品份额。如果是有几个朋友拟共同成立一个公司，出于或者投票管理、税收等因素考虑，决定让部分股东通过有限合伙的方式进行间接持股。笔者认为，对于这种情形，则不属于募集行为。4、资产由基金管理人或者普通合伙人管理私募基金的资产，一般都委托管理人管理。，即是利用自己的专业能力运用，并从中收取一定比例的管理费。综上，笔者认为，判断一个有限合伙究竟是否属于私募基金，需要进行综合认定。而主要判断依据，就是上述是三个特征。但如果以上述三点作为标准的话，由于依然存在一定模糊性，遇到一些特定情形仍是难以区分。因此，接下来就是对各种具体情形进行具体分析：探讨哪些情形应当备案，哪些情形可以不备案，以进一步明确问题。二、必须备案的情形1、发起设立的有限合伙如果一个有限合伙是已在中基协登记的私募基金管理人发起设立的，笔者认为，该有限合伙应当。因为对于私募基金管理人有专业化经营的要求，其应为，不得兼营可能与存在冲突的业务，不得兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，不得兼营存在冲突的其他非金融业务。在这种前提下，将私募基金管理人设立的有限合伙解释成“”的难度势必较大。因此，笔者建议，私募基金管理人设立的或管理的有限合伙，应当在中基协办理备案手续。2、进行证券投资的有限合伙对于进行证券投资的有限合伙，因为需要在中国结算开立证券账户，开户申请材料中必须提交中基协的备案证明。因此，进行证券投资的有限合伙企业需要在中基协办理备案。但需要指出的是，实践当中，出于便利性考虑，大多数私募证券投资基金一般选择契约型。3、拟投资主板上市、参与或者日证监会发布了《》，发行监管工作中，对中介机构核查情况的具体要求作了明确规定。日，中国证监会发布《关于与并购重组行政许可审核相关的私募的问题与解答》，对上市公司并购重组中对私募投资基金备案的审核要求做了明确要求。日，（新三板）发布《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监督问答函》，要求私募投资基金及其管理人参与新三板业务须在中基协完成登记、备案手续。如果有限合伙企业拟参与上述三类业务的，在这类业务的审核当中，中介机构一般会对有限合伙是否属于私募基金，是否需要办理登记备案发表明确意见。如果该备的没有备案，一般都会被中介机构轰出去让先备案了再来。因此为了减少审核的不确定性。因此，建议参与上述业务的有限合伙应当尽早办理手续。4、契约型的私募基金根据组织形式的不同，私募基金可以分为公司型、有限合伙型以及契约型。公司和有限合伙除了是私募基金外，还可以是普通的工商企业，但契约型则不存在这个问题。因此，如果通过合同约定（契约型）对外投资，应当办理私募基金备案。如果通过合同约定（契约型）对外投资，应当办理私募基金备案。虽然这种情形下也可通过委托代理关系进行对外投资，但是这种关系下不能实现风险隔离，也没有组织架构。对于而言，其财产安全无法保障；对于委托人而言，其责任边界也难以界定。三、可以不备案的情形1、普通的工商企业如果有限合伙不是以投资为目的，而是从事实业经营的，那么，很显然此类有限合伙不符合私募基金的基本定义，无须办理私募基金备案。2、持股平台如果投资人是为了实现间接持股，才通过有限合股进行股权投资的，笔者认为也不属于私募基金。但是这种情形有时会比较难以界定。对于股东中存在有限合伙，而又想要在新三板挂牌的企业，当这个有限合伙是员工或者高管持股平台的，按照目前的口径，也无须进行私募备案。但需要指出的是，在新三板定增环节，根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的规定，单纯持股平台不得参与新三板定增，如果要参与，可通过认购私募股权基金、参与新三板定增。3、不存在资金募集行为如果是亲朋好友之间，共同通过有限合伙设立公司对外经营，笔者认为，此时因为不存在资金募集的行为，该有限合伙也不应当被认定为私募基金。另外，笔者认为，还可以通过如下几种方式，减少有限合伙被认定为私募基金的可能性：首先可以在名称字样上，避免使用基金、基金管理、投资管理、资产管理等字样；转而使用实业投资等字样；另外在营业范围上，不要以“投资管理”、“投资咨询”之类的业务范围为主。再者，在上，普通合伙人主营收入，也不能以管理费为主，否则会被认定成私募基金管理人，相应的有限合伙也可能会被认定为私募基金。《私募备案新监管： 最严出资证明约束过桥资金》 精选四作者：小鑫来源：公众号“国信鑫管家”重大事项变更是指管理人主体资格证明文件及相关内容变更、重大违法规情况、主要及业务变更、高级管理人员/基金经理变更、实际控制人变更、股东/合伙人变更、管理人依法解散、撤销、破产的等情形。一、新增重大事项变更可以新增管理人重大事项。“待提交”状态的记录，可以修改、提交、删除。“退回补正”状态的记录，可以修改、提交、查看补正意见。“办理通过”状态的记录，可以查看。二、管理人主体资格证明文件及相关内容变更点击页面下方“变更”，可以修改：工商营业执照、营业执照号码、组织机构代码证、税务登记证、税务登记证号码、机构名称、注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收资本证明文件、机构性质、机构组织形式、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、批准证书/台港澳侨投资企业批准证书（如有）、机构注册地址、经营范围等。涉及机构主体资格证明文件变更，应上传公司决议文件及其他相关证明文件。涉及变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表），应上传公司决议文件及其他相关证明文件。点击“取消变更”，此页签已填写变更内容将被取消，恢复至未变更状态。其中，变更法定代表人（要出专项法律意见书）。三、管理人合法合规及诚信情况变更点击页面下方“变更”，可以“新增”机构最近三年的诚信信息。A、最近三年是否受到刑事处罚；B、最近三年是否受到证监会的行政处罚；C、最近三年是否被证监会采取行政监管措施D、最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚E、最近三年是否被基金业协会采取自律措施F、最近三年是否被其他自律组织采取措施G、最近三年是否涉及诉讼或仲裁已经存在的诚信信息，只可查看，不可修改\删除。四、机构类型及业务类型变更若迁移机构机构类型跨多个，点击页面下方“变更”，按照专业化管理的原则确认单一的机构类型，确认后将不可再修改。（机构类型跨多个的迁移机构，登录后会弹出快速确认单一机构类型的页面）点击页面下方“变更”，可以修改业务类型。机构类型及业务类型的定义，可查看“业务类型的定义及说明”这一链接。A、机构类型：【私募证券投资基金管理人】、【私募股权（创业）投资基金】、【私募】B、业务类型：【私募证券投资基金、私募证券投资类基金】、【私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金；创业投资基金、创业投资类FOF基金】、【、其他 FOF 基金】。小鑫说明：若需要修改“机构类型”，请“注销登记”，在注销私募基金管理人登记后重新申请。但是业务类型仍可在取得的范围内变更，比如管理人当时申请的业务类型是【私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金；创业投资基金、创业投资类FOF基金】，那么他可以变更为【私募股权投资基金、创业投资类FOF基金】。五、出资人变更功能点：可以新增出资人（自然人或机构出资人）、选择修改的出资人（对已经存在的出资人）、选择删除的出资人（对已经存在的出资人）。涉及应上传公司决议文件及其他相关证明文件，其中变更需要出具专项法律意见书。工商公示的出资人信息截图\工商存档的出资人信息截图\出资额校验：同首次登记。六、实际控制人变更功能点：可以新增实际控制人（自然人或机构实际控制人）、选择修改的实际控制人（对已经存在的实际控制人）、选择删除实际控制人（对已经存在的实际控制人）。新增、删除实际控制人，涉及实际控制人变更应上传公司决议文件及其他相关证明文件，实际控制人变更需出具专项法律意见书。实际控制人概念\实际控制人与管理人之间的控制关系图：同首次登记。七、高管变更已登记机构--新增高管：（1）Ambers平台只能填写已经在“从业人员管理平台”中进行了从业资格注册或个人信息登记的自然人。若该高管信息尚未在“从业人员管理平台”中注册从业资格或登记个人信息，应先登录“从业人员管理平台”中注册或登记。（2）已登记机构的新增高管在“从业人员管理平台” （机构及个人注册登记入口：http://person.amac.org.cn/login.action）中注册或登记审核通过后，申请状态会显示为“待确认”。上述状态会在第T+1日更新至Ambers平台。待已登记机构提交“管理人重大事项变更--高管变更--新增高管”申请审核通过后，上述信息会第T+1日更新至“从业人员管理平台”，机构可在“从业人员管理平台”查看本机构高管的（如有）。已登记机构—修改高管信息：Ambers平台中仅可修改已添加成功的高管的职务、诚信信息、兼职信息。如需变更高管除任职相关信息外的其他个人基本信息、工作经历、学习经历，应到“从业人员管理系统”变更。高管个人诚信信息应同时在Ambers平台及“从业人员管理平台”中变更。已登记机构—删除高管：高管离职或不再担任高管可在Ambers平台删除该高管信息，删除高管需上传离职或不再担任高管的证明文件。涉及高管离职的，在Ambers平台提交管理人重大事项变更申请、变更高管任职信息审核通过T+1日后，还应在“从业人员管理平台”办理相关人员离职备案。八、管理人挂牌上市情况变更总结来看：1、建议管理人尽量一项一项的变更，不要一起变更，如果中间任一环节缺失文件、信息或错误，都可能导致整个重大事项变更无法提交，或被退回；2、从【哪些属于重大事项变更】来看，最重要的主要是三个，即法定代表人变更、控股和实际控制人变更，因为要出法律意见书，其他几个变更基本上循此步骤（会有些微出入，但原理相同）。注意：控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项变更。具体报送方式为：将控股股东、实际控制人或法定代表人（执行事务合伙人）变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱pf@amac.org.cn，并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。进入【新浪】讨论《私募备案新监管： 最严出资证明约束过桥资金》 精选五据相关媒体报道称，11月28日网传银监会联合工信部、工商局发布了《》（下简称“指引”）。指引全文共五章，为建立健全备案登记管理制度，加强网络借贷机构事中事后监管，完善网络借贷信息中介机构基本统计信息，并依旧早先**的《》制定而成。《指引》中不可错读的四大看点通读指引，发现看点颇多，主要集中为四点：一、指引中强调的备案登记会对新老平台的管理进行区分，新设立平台，应在完成工商登记注册、领取企业法人营业执照后，应当于10个工作日内向工商登记注册地监管部门申请备案登记。已设立并发展经营的平台，按照分类处置结果，对合规类机构的备案登记申请予以受理，对整改类机构，在其完成整改并经有关部门认定后受理其备案登记申请。二、备案登记将作为新平台申请及的前置条件。指引中明确提出，机构须持地方金融监管部门出具的备案登记证明，按相关规定申请、与银行业金融机构，并将相关信息反馈至工商登记注册地地方金融监管部门。三、办理备案登记所需材料要求严苛。主要包括以下几个方面，1、网贷机构基本信息（如名称、住所地、组织形式等）；2、股东或出资人名册及其出资额、股权结构；3、经营发展战略和规划；4、合规经营承诺书；5、企业法人营业执照正副本复印件；6、法定代表人以及董实、监事、高级管理人员基本信息资料；7、分支机构名册及其注册地；8、网络借贷信息中介机构官方网站网址及相关APP名称；9、地方金融监管部门要求提交的其他文件、资料。四、指引中明强调，备案登记仅对机构的基本信息进行登记、公示并建立相关机构档案，不构成对机构经营能力、合规程度、资信状况的认可和评价，不可视为是监管对登记机构的背书。综上所述的四个看点中可以得知，指引只作为一部似“登记手册”应用而生，虽然对新旧平台具备一定的约束力，但并不能看成是一部强制性肃清行业发展的法典，更不能成为各家平台的信用背书。无关痛痒？备案制的暗礁不可忽视备案制由来已久，根据相关资料显示，备案制可以理解为凡企业不使用**性资金又不属于应当核准的重大项目和限制类项目的的项目，由投资企业向投资主管部门申请备案，投资主管部门对除不符合法律法规的规定、产业政策禁止发展、需报**核准或审批的项目外的项目予以备案的。虽然说对企业实行备案制，是的重要内容，具有极其重大的意义，实行备案制是真正确立企业地位、落实自主权的关键所在。但是备案始终不能作为强制性约束的法典而存在，实现备案制，初衷是希望尽可能地减少审查环节，缩短企业到**办事的时间。那么指引的**，若看成是网贷信息中介平台持有的合规“通行证”，未来只有备案登记过的就是合法的，网贷的备案登记可看做是的增信背书，那可真是投资者纯粹的“落花有情”了。且不说备案制的意义，就指引正文条例中已明确提到不可视为是监管对登记机构的增信背书。备案的平台若出了事情，这黑锅地方金融监管是不会背的。前有私募备案之鉴，新的网贷指引是鸡肋或是寄托？早在2013年6月，经中央编办同意，中国证监会授权基金业协会具体负责私募投资基金管理人登记和私募基金备案并履行自律监管职能。据此，基金业协会制定了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（下简称“办法”），明确了私募投资基金管理人登记和私募基金备案的程序和要求，对私募投资基金业务活动进行自律管理。《办法》规定了私募投资基金管理人登记、基金备案、从业人员管理、信息报送、自律管理等方面的要求。然而私募失联事件也屡禁不止。根据中国证券投资基金业协会发布的十批失联私募机构公告可知，失联公司中有不少曾经出现兑付问题，涉及资金量巨大。协会表示，到今年10月11日，已经有60家私募被列入失联机构名单并公示，其中有36家已注销管理人登记。从2013年至今，即便私募基金备案制一直存在，但是该的企业依然跑路，令人胆颤。同样是备案制，网贷指引的出现是鸡肋还是新的寄托？从《》到《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，再到此次传的《网络借贷信息中介备案登记管理指引》的**，可以看见的是，及已经逐渐走向明朗，每一部意见或办法的问世，都是行业发展的里程碑，不往深了说，但至少给投资者多提供了一份投资选择安全平台的依据。来源：品途商业评论《私募备案新监管： 最严出资证明约束过桥资金》 精选六是最近火热的一个词。而且，越来越火！金融牌照即金融机构经营许可证，是批准金融机构开展业务的正式文件。目前由中国人民银行、银监会、证监会和保监会等部门分别颁发。严格意义上讲不属于真正的金融牌照，其不需要等部门的审批，因2016年之前后会有一个备案登记证明，俗称“私募牌照”。2016年2月，中基协公告进一步规范私募基金管理人登记，私募牌照又成了资本市场的焦点。现在事实是，拿到牌照通过登记的周期越来越长，难度越来越大，标准越来越高……1私募牌照的源起及政策说是私募牌照，实际流程是注册一家，让其符合中基协的登记备案要求：注入资本金、租好房子、有一帮拿证的弟兄们干活、正常运营；聘请律师事务所出具法律意见书，然后通过中基协平台申请登记备案；中基协审核通过后，发送邮件通知公司，意即私募备案成功，获得了私募牌照。备案成功后，在中基协公开信息中可以查到私募机构的详细信息。1、备案的依据《证券投资基金法》第九十条
担任的基金管理人，应当按照规定向履行登记手续，报送基本情况。第九十一条
未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动；但是，法律、行政法规另有规定的除外。《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第五条 私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为。第六条 私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。2、的政策自央行日**《》后，互联网金融工作启动，各省级**联合当地金融监管部门，主要从在工商系统登记注册的企业入手，进行业务性质界定，以便分类处置；在整治期内，全国各省市将暂停登记注册在名称、经营范围中含有金融、投资、资产管理、基金等相关字样的企业。国内多省市已经暂停了金融类公司注册，目前可以注册的省份有西藏、江西、浙江、福建、广东、山东、湖南、河南等地。自去年初开始，证监会及中基协先后下发了诸多规范性文件，治理行业乱象，规范。从大的环境上讲，私募行业的监管是趋紧的，所以要求我们合法合规开展经营活动。2对私募机构要求及规划1、目前备案的标准?高管资格高管必须至少有2名以上具备基金从业资格，其中法定代表人必须有从业资格，总经理、风控负责人之一必备基金从业资格。高管必须是“从业人员管理系统”中进行了从业资格注册或个人信息登记的自然人。?注册资本实缴资本能保证公司运营超过6个月时间，最好超过注册资本的25%及100万。?办公条件需要有实际的办公地址，200平以上，能满足公司所有员工正常办公，以及适当的办公设备。根据中基协最新改版通知，系统中需要上传机构所在写字楼图片及机构前台图片。?从业人员最好有10名以上的员工，组织架构有：总经理、、风控部、市场部、人事行政部、财务部等，各1-2名员工，其中总经理，风控负责人，最好是全职。?监管制度根据监管要求及公司自身情况，编写制度性文件，一般有20个左右的制度性文件，协会必备制度为9-11个。2、确定业务类别及产品类型根据中基协最新改版通知，私募基金管理人可分为下列3种，基金管理人在规划时应明确基金管理人类型及下述的，便于后面事项的安排。?业务类别证券投资基金管理人股权及创业投资基金管理人?产品类型，是指根据合同约定的投资范围，投资于或的资产比例高于80%（含）的。?是指根据合同约定的投资范围，投资于银行存款、、、式回购以及有的产品、等金融产品的资产比例高于80%（含）的私募证券基金。?混合类基金是指合同约定的投资范围包括股票、、货币市场工具但无明确的主要向的私募证券投资基金。?期货及其他衍生品类基金是指根据合同约定的投资范围，主要投资于期货、及其他金融衍生品、先进的私募证券投资基金。?是指主要对处于重建期企业的存量股权展开收购的私募股权基金。?是指从事一级房地产项目开发的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的房地产基金。?基础设施基金是指投资于基础设施项目的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的基础设施基金。?是指主要投资于上市公司定向增发的私募股权投资基金。红酒艺术品等商品基金是指以艺术品、红酒等商品为投资对象的私募投资基金。3、公司成立规划根据实际情况设计公司章程，包括（股东、出资比例，注册资本，经营范围），实际经营地，注册地，投决会，高管，内部组织架构，产品模式，发展规划等。4、注册地选择选择一个比较合适的公司注册地址，主要考虑：环境的稳定性，提供注册地址，税收优惠，高管退税和奖励，管理规模奖励，注册费用，办公室提供和其他配套服务措施。3流程1、确定公司名称按照协会规定，目前的主体公司名称和经营范围必须有“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“基金管理”等字样，一般公司名称为“XXXX投资管理有限公司”、“XXXX”、“XXXX投资有限公司”、“XXXX”、“XXXX股权有限公司”、“XXXX资本管理有限公司”等，名称的确定和全国各地的工商局具体规定有关系，各地最终审核名称结果有所不同。2、确定管理人组织形式目前一般为有限责任公司或有限合伙企业。3、确定注册成本一般在1,000万比较合适，现在是认缴资本制度，股东可以约定在某一时间之前实缴完资本即可，但协会备案要求实缴资本比例25%及以上，或者实缴资本能保证公司运营超过6个月时间。4、确定公司经营范围按照协会的规定目前私募基金管理人的经营范围只能是：资产管理，投资管理，股权投资，（申请牌照的管理人经营范围里不要写“投资咨询”字样）。5、核名先拟3—5个名字，去工商局现场核名。6、履行金融审批程序申请表原件。企业名称预先核准通知书复印件。（我方提供）企业内部管理制度及风控制度复印件。（我方提供）公司章程复印件。（我方提供模板）实际控制人的身份证明复印件。企业法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员的简历、身份证明、相关从业资格证明文件复印件。企业注册地址证明和实际办公地址的租赁合同复印件。（注册地址我方提供，实际办公地址用实际经营地的即可）风险提示书。（我方提供模板）合法合规承诺函。（我方提供模板）高管人员简历。（我方提供模板）7、工商注册企业名称预先核准申请书。公司设立登记申请书。股东、法人、监事、高管人员、财务人员、联系人身份证扫描件。公司章程。指定代理人授权书。8、刻章4私募公司开业事项1、银行开户考虑银行账户的便捷性及今后托管的条件是否适合。2、税务报到及核定税种现在一般为6%（全部营业额/（1+6%）*6%=），核定为小规模纳税人征收率为3%。企业所得税25%，还有一些印花税。办理法人一证通U盾，开通税务和银行的三方协议，保证以后进行网上报税。3、社保和公积金开户办理员工的社保、公积金网上开户，人员增加等事宜。4、确定实际办公地址在实际经营城市确定办公地址，因为现在需要实际办公地址，律师和协会都会现场尽职调查。根据中基协最新改版通知，系统中需要上传机构所在写字楼图片及机构前台图片。5、股东注入资本金按公司运营约6个月时间需要的成本。6、会计师事务所出验资报告7、高管和律师沟通进行制度设计5申请私募牌照1、高管资格高管必须至少有2名以上具备基金从业资格，其中法定代表人必须有从业资格，总经理、风控负责人之一必备基金从业资格。高管必须是“从业人员管理系统”中进行了从业资格注册或个人信息登记的自然人。2、经营范围按上述注册的要求即可。3、注册资本实缴资本能保证公司运营超过6个月时间，最好超过注册资本的25%及300万。4、办公条件需要有实际的办公地址，200平以上，能满足公司所有员工正常办公，以及适当的办公设备。根据中基协最新改版通知，系统中需要上传机构所在写字楼图片及机构前台图片。5、从业人员最好有10名以上（持证最少5人）的员工，组织架构有：总经理、投资部、风控部、市场部、人事行政部、财务部等，各1-2名员工，其中总经理，风控负责人，投资经理最好是全职。6、制度性文件根据监管要求及公司自身情况，编写制度性文件，一般有20个左右制度性文件，协会必备制度为9-11个。以下文件必备：管理制度事务管理制度推介、募集管理制度合格投资者内部审批流程制度内部交易记录制度防范及利益冲突的投资交易制度从业人员买卖证券申报制度公平交易制度内部控制管理制度7、牌照类型目前有私募证券投资基金、私募证券类FOF基金、私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金、其他私募投资基金、其他私募投资基金类FOF，根据自己的实际需求选择一个或多个，按照协会最新的解答十三的要求，只能申请一种类型，并且以前的多类型牌照也要整改。所以，3选一吧。8、律师出具法律意见书聘请专业律师事务所进场尽职调查，根据协会的要求完成《法律意见书》，在中申请牌照时提交。注：说得比较简单，但最麻烦的就是这一步了，注意一定要选好律所，现在几乎所有的都会反馈，律师要陪你走到最后的啊！千万不要选了只出法律意见书或是有反馈了让管理人自己想办法他只负责签字、盖章，那老兄你就惨了。9、在备案系统申请牌照账号，完成网上资料输入并和法律意见书内容保持一致，并上传《法律意见书》。10、协会反馈如果协会有疑问，会反馈给管理人邮箱，管理人按反馈意见整改并请律师事务所补充法律意见书之后一并提交。11、协会审核通过，取得协会通过审核后，发送邮件至管理人邮箱，私募备案成功。私募基金八大优点解析1非公开的私募性质私募基金不像公募基金采取对外公开方式寻求投资者，而是借助私下征询等方式向特定的合格投资者进行发售，所以投资者很难通过媒体等方式了解。因为对私募而言，任何公开方式发售都属于违法违规行为。因此其投资目标更具针对性，更有可能为客户量身定服务产品，组合的风险收益特性能满足客户特殊的投资要求。与不同，其主要针对高净值人群，且是以不公开宣传的方式向特定人群发售。如果准入门槛过低，参与人数过多，将变质为公募产品而失去私募性质。2提高客户群的风险承受能力私募基金不同于公募，由于受所需资金数量及投资者人数有限等约束，私募基金对每位投资者的认购起点都要求较高，在我国认购门槛为100万，而在的最低则高达。监管部门设置门槛，不是为了限制投资者，而恰恰是为了保护投资者。一般来说，越成熟的高端投资者，其风险识别能力更强，风险承受能力也更强。因此，设置100万的投资门槛是以资金量为指标，隔离风险承受能力较弱的普通投资者。3降低资金流动风险由于私募大多有较长的回报周期，需资金比较稳定。如果没有投资门槛，会吸引数量众多的投资者， 而众多资金来源的不稳定，也造成了投资值更高的，不利于，加大了投资的。进入门槛较高，投资者面对也会更理性，双方的关系类似于合伙关系，给投资者带来更多的期望收益。这也是为什么能实现平民化的原因之一。将会长期存在，随着率的上升与货币贬值，未来有可能进一步提高。4性和封闭期私募的发售过程是一个向特定投资者募集资金的过程，在募集过程中私募基金必须满足3个规定：首先募集投资者必须满足有限的多数要求，即投资者人数一般为几十个到一、两百个；其次必须保证同时同价的要求，即在同次发售过程中，不得发生对不同的投资者不同价的情形；最后基金发售过程，也同时宣告基金资金开始募集。私募基金一般都有明确的封闭期，般投资人认购了某只私募基金，则双方约定一般以1年作为一个锁定期，锁定期内投资者不能随意撤资，如果投资人想撤资，则需要根据双方签订的合同来进行执行。这样约定是为了保证平台资金的稳定性和流动性，一旦遇到“朝三暮四”的投资人则可以有效约束他的短视行为。5牌照资源稀缺性现行市场上的不是想成为私募基金管理人就可以成为，想销售基金就能销售。成为私募基金管理人的机构必须在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会）办理登记备案，取得“”，才能进行私募基金的管理。能开展业务的机构，必须在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）取得“证书”，才能接受基金管理人委托销售基金；随着基金业协会和证监会对私募基金行业的监管加严，“”和“”也开始变得越加难以申请，能取得和销售资格的机构也变得稀缺，那些不合规的基金管理机构也在监管的严要求下逐渐退出市场，私募行业也因此变得愈加规范。6私募基金管理的灵活性私募基金较公募基金有相对较长的封闭期，在封闭期内私募基金不能随意的进行份额的赎回和退出，这也就意味着基金经理掌握着基金管理的主动权，能在封闭期内对基金进行更灵活的投资管理，如果像公募基金那样需应对客户随时赎回的压力，总要留一笔钱在活期账户上以备赎回，那基金整体的投资收益也会减少。私募结构简单，经营机制灵活，日常管理和自由度高。相对于其他机制复杂的组织机构，在机会稍纵即逝的关键时刻，优势明显。7的简单性私募基金一般都会进行操作，基金运作杠杆可以达到几倍甚至几十倍，特殊情况下，还会更高。通过杠杆操作私募基金可以扩大资金规模，规避自身资金不足的约束，获取更高额利润。私募比较简单，一般由合伙人负责基金的日常管理及投资决策等，另外的薪酬激励机制比较完善，除了享有一定比例固定管理费用外，还可以获取一定比例的投资利润。8收益权分配和专业性在扣除发起人、投资人本金之后，发起人因为出力最多，一般先分配发起人的优先，在赚得的收益中先分20%的收益。通常发起人和投资人会签订“优先收益条款”，当投资收益超过某一门槛收益率，基金管理人才能按照约定的附带权益条款从超额投资利润中获得一定比例的收益。确保基表现优良时才能从收益中获得一定比例的回报。>> THE END <<?来源｜ PE早餐、中投在线提示：我们尊重原创者版权，除非我们确实无法确认作者以外，我们都会注明作者和来源。在此向原创者表示感谢。若涉及版权问题，烦请原作者联系小金（微信：jinfuzi-wx）删除，谢谢！转载请联系原作者。声明：本站所载文章、数据等内容纯属作者个人观点，不代表金斧子立场，仅供读者参考，不要盲目投资哦。点击阅读原文，领取新人专享百万↓ ↓《私募备案新监管： 最严出资证明约束过桥资金》 精选七原标题：私募基金登记备案、合规风控、产品创新及税务筹划实务专题培训（深圳1月13-14日）导读和发展受到来自宏观环境、金融秩序、税制结构等众多因素的影响;在众多影响因素中，除金融秩序本身对私募基金的设立和发展的影响外，合规风控、产品创新、税务筹划等将对私募股权投资基金的持续、健康发展起到非常重要的影响。本次研讨会，定增并购圈邀请曾任职于国金证券法律事务部的A讲师、B讲师某知名PE、C讲师著名税务咨询机构金融税务专家等，就新监管态势下私募基金登记备案、业务合规及产品设计的实操、一、实务经典案例解读、以及的税务管理与筹划思路等来一场最实战的亲自授课，还不速速约起吗？私募基金登记备案、合规风控、产品创新及税务筹划实务专题培训课程主题私募基金登记备案、合规风控、产品创新及税务筹划实务专题培训召开时间- 14日（周六、日）讲师A知名律师事务所合伙人，曾任职于国金证券法律事务部长期致力于银行理财、信托、、证券、私募投资基金、等泛资产管理领域的研究和实践，擅长金管产品的交易架构设计及合规性分析。讲师B某知名PE投资总监清华大学优秀博士后，深圳市高层次人才，广东省副教授，曾任教西北大学管理学院；任清华大学深圳研究生院产业创新与技术预见专业硕士生导师。现任某PE投资总监，重点关注通讯电子领域，负责信息，投资了弗兰德、上达电子等十余个项目，累计三亿元以上，熟悉上市公司产业并购。讲师C著名税务咨询机构（四大之一）金融税务专家为众多银行、、基金、信托、证券等金融机构提供税务咨询服务，以及为企业投资交易架构提供税务分析，在金融税务领域拥有非常丰富的实践和理论经验。课程信息第一天：1月13日，讲师A课题一：新监管态势下私募基金登记备案、业务合规及产品设计实务一、私募基金管理人及基金登记/备案及入会实务1、历程及目前的监管体系2、的法律地位、登记现状及前景3、当前私募基金及管理人分类对私募基金投资运作的影响4、资管新规对资管产品分类与私募基金管理人/的比较与冲突5、 “”、“明基实贷”的表现形式及不予备案风险6、私募基金管理人登记及基金备案的其他新动向二、实务1、公司制、有限合伙、的比较与运用2、母子设计要点---以PPP产业基金为例3、不同资管产品的组合、套嵌与穿透4、的双GP架构5、契约型基金的双管理人架构6、私募基金的内部治理结构选择7、国资背景企业担任GP问题8、**出资设立产业基金要点9、转持新规对私募基金的影响三、合规实务1、管理及内控体系梳理2、、合规要点3、私募基金投资运作合规相关问题及案例4、合规相关问题及案例四、资管新规对私募基金管理人及私募基金的十大影响及冲击1、机构监管还是功能监管/行为监管：对私募基金管理人及基金的适用性问题2、对私募基金管理人及的影响3、对投资的影响4、对分级、的影响5、对套嵌式私募基金的影响6、对的影响7、私募基金管理人是否要强制提取8、对披露与备案的影响9、颁布实施后，对私募基金存量业务的影响10、私募基金“非标转标”的必要性及可能性展望第二天：1月14日，讲师B、讲师C课题二：私募基金一级、并购实务案例及创新模式一、案例教学：一级市场1、某生物医疗器械公司2、某新能源汽车电控公司3、国内第一的生物发酵公司4、国内第一的基站天线公司5、国内一流的柔性线路板公司二、一般财务性定增、并购配套融资定增与战略性并购定增1、一般财务性定增的类型与实务案例2、并购配套融资定增的实务案例3、战略性并购定增的实务案例4、战略性定增方式的实务案例三、二级市场资投并购1、2、直接举牌3、收购价格差异化的创新4、收购锁定期差异化创新5、提前锁定+上市增发收购课题三：私募基金的税务管理与筹划思路一、税务视野下1、私募基金不同组织形式的比较与选择————公司制——契约型2、私募基金管理公司常见的管理架构3、私募基金的基本法律框架与法律文件设计二、私募基金的税务管理分析1、的税务影响——企业所得税——个人所得税——2、的税务影响——企业所得税——个人所得税——增值税3、的税务影响——企业所得税——个人所得税——增值税三、案例分析与筹划思路1、持有附带权益——个人“附带权益”的税务处理2、多层合伙基金的税务分析3、名股实债的税务处理4、永续债的探讨-14日（深圳）（具体地址报名前一周通知）前15名或老学员或三人以上团购享受优惠价联系方式返回搜狐，查看更多责任编辑：《私募备案新监管： 最严出资证明约束过桥资金》 精选八原标题：2018目前，基本上全国各大城市都已经停止新注册投资行业的公司了，所以现在要申请管理人备案的话，如果没有主体公司，只能找服务机构收购一家，但是收购的时候一定要注意异常问题一直以来各地工商行政管理部门都开展进行互联网金融全面整顿，整顿期间将全面禁止非金融机构以及不从事金融活动的企业在注册名称和经营范围中使用“交易所” “交易中心” “金融” “资产管理” “理财” “基金” “基金管理” “投资管理” “” “股权投资基金” “网贷” “网络借贷” “P2P” “” “” “支付”等字样。不仅仅是备案越来越严，产品发行对募集者也有很大的改革，要的抓紧啦。私募基金（一）私募类型有哪些呢（1）股权、创业类；（2）证券类；（3）其他类；说是私募牌照，实际流程是注册一家私募公司，让其符合中基协的登记备案要求：注入资本金、租好房子、有一帮拿证的弟兄们干活、正常运营；聘请律师事务所出具法律意见书，然后通过中基协平台申请登记备案；中基协审核通过后，发送邮件通知公司，意即私募备案成功，通俗称拿到了“私募牌照”。实际上，现在没有纸质版的牌照，备案成功后，在中基协公开信息中可以查到私募机构的详细信息。（二）私募基金管理人登记备案基本条件详细介绍私募必备条件：（1）申请私募基金管理人备案需要3-4名从业人员：法人、基金经理、风控总监。其中股权类备案需要两名从业人员，证券类备案需要三名从业人员。（2）申请管理人备案的公司经营范围需包含：基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资等。（3）申请公司注册资金实缴金额必须达到25%，并且达到100万。（小编建议您注册资金最好是3千万到5千万，并且不是独资）（4）申请公司必须有可核查的实际办公场地。（5）律师事务所出具法律意见书。（6）商业计划书等。私募基金管理人登记备案近期在为一些机构进行私募基金管理人登记时，发现中基协频繁要求申请机构提交商业计划书，商业计划书成为申请私募基金管理人的必备文件。协会常见反馈问题根据过往项目的经验，单纯就展业计划书而言，协会审核员一般会提出这些反馈信息。1、《商业计划书》请详述公司未来发展方向（如研究、、投资安排等）、运作规划及当前业务需求等信息，并说明公司整体运营、产品管理两个层级的合规、风控管理措施，以及风控负责人如何履行其职责，妥善落实合规、风控管理。如有已商谈或拟投资的项目，请提供拟投项目相关尽调、投资规划、募集安排及相关项目证明文件（如拟投资项目协议书）等内容。2、请提交申请机构从事私募投资业务的商业计划书，详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求等内容。如公司确有业务需求，可提供相关证明文件，如拟投资或合作意向书、项目合作方联系方式、拟担任**引导基金管理人相关**批文等。3、请申请机构提供展业计划书，详细说明未来如何开展私募证券投资基金业务，并切实做好各项制度的落实和履行。简单来说，没有提交商业计划书的，协会会要求您提供。提供了的，要看自己计划书是否涵盖公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求等信息，及如何管理，如何风控，尤其是如何风控，非常关键！相信很多的朋友应该清楚，进行私募基金管理人登记备案审核时，如果被中基协驳回5次，那么就会申请主体的私募备案申请，所以为了能够更好更快的通过备案申请，最好能够请专业的人士指导私募基金管理人登记备案中每一步，包含商业计划书也可以找专业机构撰写等等。经典世纪马龙是多年的经验，为您详细讲解一下，马龙朋友是专职做私募基金管理人登记备案，、、私募创投备案、私募其它投资基金备案、法人，高管，风控人员挂靠，保壳，后期维护，都是熟知流程的，如果有什么不懂的话可以在百度搜索经典世纪马龙就可以了，他告诉您最新的政策以及流程。全国投资类企业做选马龙。小编把握监管政策变化与合规要求，除帮助人高效完成公司注册、管理人登记、基金备案、会员申请等基础服务外，更能从业务角度出发为其进行产品架构设计、法律法规政策解读等一体化服务，让私募摆脱繁琐的备案事务，化繁为简，专注投研。文章看完之后，请不要着急走，为了鼓励小编继续请您加个关注或者请留下您对小编的建议和评论，因为小编也不一定写的完全对，世界万千小编只是知道皮毛给大家参考一下，如果那位大神还知道更多的话，请写在评论上，让资源共享一下，在这里小编90度鞠躬感谢！！！！返回搜狐，查看更多责任编辑：《私募备案新监管： 最严出资证明约束过桥资金》 精选九上半年共有2814家私募管理人完成备案，同比增长195%。上半年共备案12610只，较去年同期增长15.42%，其中6398只，占比50.74%。数据显示，今年备案证券超过10只产品的私募管理人共81家，其中管理过规模超过50亿的私募占比超过35.80%，管理规模在10亿-50亿区间内的占比为33%。截至6月底，上半年共有2814家私募管理人完成备案，同比增长195%。上半年共备案私募产品12610只，较去年同期增长15.42%，其中证券类私募产品6398只，占比50.74%。数据显示，今年备案证券类私募产品超过10只产品的私募管理人共81家，其中管理过规模超过50亿的私募占比超过35.80%，管理规模在10亿-50亿区间内的中型私募占比为33%。如此快速，在资本市场独树一帜，吸引了众多投资者的关注，必定有其独特魅力，其私募基金的八大优势分别为：非公开的私募性质1即私募基金不像公募基金采取对外公开方式寻求投资者，而是借助私下征询等方式向特定的合格投资者进行发售，所以投资者很难通过媒体等方式了解私募产品信息。因为对私募而言，任何公开方式发售都属于违法违规行为。因此其投资目标更具针对性，更有可能为高净值客户量身定做投资服务产品，组合的风险收益特性能满足客户特殊的投资要求。私募与公募产品不同，其主要针对高净值人群，且是以不公开宣传的方式向特定人群发售。如果准入门槛过低，参与人数过多，将变质为公募产品而失去私募性质。提高客户群的风险承受能力2私募基金不同于公募，由于受基金运作所需资金数量及投资者人数有限等约束，私募基金对每位投资者的认购起点都要求较高，在我国认购门槛为100万，而在美国的最低投资额度则高达300。监管部门设置100万的投资门槛，不是为了限制投资者，而恰恰是为了保护投资者。 一般来说，越成熟的高端投资者，其风险识别能力更强，风险承受能力也更强。因此，设置100万的投资门槛是以资金量为指标，隔离风险承受能力较弱的普通投资者。降低资金流动风险，增加投资稳定收益3由于私募投资的项目大多有较长的回报周期， 需资金比较稳定。如果没有投资门槛， 会吸引数量众多的投资者， 而众多资金来源的不稳定，也造成了投资值更高的流动性，不利于私募，加大了投资的流动性风险。进入门槛较高，投资者面对私募基金投资也会更理性，双方的关系类似于合伙关系，给投资者带来更多的期望收益。这样也就应该可以理解为什么私募基金不可能实现平民化了。私募投}