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股权转让协议应注意事项
股权转让作为日常商事活动之一，在转让中如何进行必要的法律风险防范已成为商业活动关注的焦点，本文旨在从主体资格、股权转让限制、协议条款规范几点来规避转让中的相关法律风险点。
一.股权转让协议签订的意向阶段
在签订前应充分对交易对方的主体资格进行调查。
A：先经简单工商尽职调查显示：可去全国中小企业信息网或工商管理网站查询相关企业的公示信息查实转让公司股权的股东信息，并务必见到本人，核实其同意作为登记股东的事实，以确保其为有效股权持有人，而不是被冒名或被盗用的名义持股者.
B：查实股东变更历史显示，确认目前转让股权者是否为最新的变更后的股东，通过对方的权利瑕疵担保人条款解决。
C：查明的股东出资情况：是否已实缴出资到位，并查看验资报告；考虑到中国公司法对于虚假出资或抽逃出资的限制没有有效的法律措施，应当在受让控股股东股权时有所防范：处理方式可采用：要求出让方出具书面承诺其不存在出资不实或抽回出资的情形，否则在本协议项下股权转让完成的任何时候，因该事由引起的出资补足责任及其他任何责任均有转让方承担。（注：独立文件或放在股权转让协议的承诺条款里面）
d:登记股东是否为完全民事行为能力人,是否存在名义股东和隐名股东的情形；如有实际出资人，则首先《拟转让股权协议》需同登记股东签订，但由于受让方已经知道登记股东系名义股东，实际出资人为隐名股东，且已于隐名股东实际接触，受让方已不是法律上的善意受让人，单同登记股东签订协议风险较大；同时，在股权转让时应征得隐名股东同意的书面文件，以防里面存在隐潜在法律风险。
处理：股权转让协议的附件中应当包含：名义股东经隐名股东同意转让的书面协议或承诺。
关于股权转让的限制问题
A：章程限制：
先查公司章程在股权转让的限制方面没有作出与现行有效法律不一致的地方，亦不存在关于对禁止或比法律规定更为严格的向股东以外的人转让股权的章程规定。因此，股权转让协议除双方意思表示一致外没有其他限制。
B：股权本身受限问题：
1、 核查该公司的所有工商登记股权有没有办理过工商股权质押登记；尽管无质押，还是有必要在股权转让协议中加入权利瑕疵担保条款。
2、 考虑到登记股东很可能是已婚，中国法律对婚姻关系存续期间所得财产及收益，归夫妻共同所有，在此期间非因夫妻日常生活需要（股权转让属于此类）对夫妻共同财产作出重要的决定，即没有经过夫妻另一方同意的部分共有人的处分一般被人定为无效，为防止此法律风险，尤其是本案中存在隐名股东和登记股东的复杂身份，且登记股东很可能对由自己一直承担的风险和获得的收益心存不满，故此，应当防范此可能存在的法律风险。
处理：转让方出具转让方配偶同意转让的书面证明；
三.股权转让协议内容设计
1、 完整的所有权声明：
须写明转让的股权属转让方享有完全所有权，不存在任何权利瑕疵，包括但不限于已合法排除其他股东的优先购买权，并经共有人同意，且本股权上没有设定质押。否则，转让人在与其承诺相反事实出现之日起三日内承担返还股权转让价款及赔偿受让人相关损失的责任。
2、 交付时间和风险转移：
转让方交付了股权凭证（如有）即出资证明书就完成了股权的交付，公司的经营风险就已经归属于受让方；但交付不意味着受让人股东资格的取得，股东资格的取得以工商登记备案为准。
处理：可以约定，公司召开股东会并作出同意转让的决议、签订股权转让协议后，转让方应及时交付出资凭证（如没有，可以公司盖章名义声明该股东取得的公司签发的股权证明已作废，自该声明作出之日视为公司已收回其股权凭证，双方已完成了股权所有权转移交付）交付当日支付第一笔价款；修改了公司章程、收缴了原公司法人印鉴、并在30内完成向登记机关申请变更手续之日，受让方支付第二笔价款；变更手续完成，公司向受让人签发股东出资证明书之日，受让人支付剩余款项。
3、 履行地
涉及到管辖，可以选择受让方关系比较熟悉的地点；
违约责任：
受让方不按协议付款应当承担违约金责任；
转让方具有迟延交付出资证明书、不及时召开股东会、怠于修改公司章程、办理股东变更登记等违约行为时，受让方及公司应对受让方承担 ; 违约金的连带违约责任。
4. 关于履行费用
因履行本股权转让协议发生的相关费用由双方约定承担，没有约定或约定不明的由依约应当履行义务的一方承担。
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股权转让纠纷的五大疑难问题——以最高法院的裁判观点为例
?作者：梁民生，尚格律师事务所授权发布，在此致谢！转载请注明出处。1、股权转让如何适用善意取得制度——股权转让中受让人只有同时具备：受让股权时为善意、转让的股权价格合理、转让的股权依照法律规定已经登记这个三条件，才可以适用善意取得制度，认定受让人取得的股权合法有效。2、行政审批对股权转让合同的影响——未履行行政监管部门的审批手续导致合同不能继续履行的，应予解除。3、矿权企业股权转让合同的效力认定——当事人之间签订《公司收购协议书》《补充协议》，约定矿山企业的全体股东将股权全部转让并过户给由受让方安排接收股权的人，并约定了收购对价、办理股权过户及公司资产移交等相关内容，该两份合同不违反国家法律法规规定，不损害他人合法权益，应认定合法有效。4、过错致使股权转让合同终止履行的责任承担——因双方当事人的过错，导致股权转让协议终止履行，一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失，应由双方共同承担民事责任。5、夫妻共同共有股权的转让——在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。夫或妻一方转让共同共有的公司股份的行为，属于对夫妻共同财产做出重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。 1、股权转让符合相应条件的，亦可适用善意取得制度——崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业有限公司、燕飞等股权转让纠纷案【关键词】股权转让 善意取得【裁判要点】股权转让中受让人只有同时具备：受让股权时为善意、转让的股权价格合理、转让的股权依照法律规定已经登记这个三条件，才可以适用善意取得制度，认定受让人取得的股权合法有效。【案件索引】最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第1号【基本案情】日，崔海龙、俞成林、荣耀公司三方共同出资成立了世纪公司，其崔海龙占54％股份，荣耀公司占40％股份，俞成林占6％股份。日，荣耀公司、燕飞等四人与崔海龙、俞成林分别签订一份《股东会决议》及五份《股权转让协议》，分别按14％、 10％、 10％、 10％、10％的比例受让崔海龙在世纪公司54％的股权，荣耀公司同时还受让了俞成林6％的股权，并到无锡市工商局办理了相应的工商变更登记手续。日，荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人分别签订了五份《股权转让协议》，约定荣耀公司、燕飞等四人将其在世纪公司的股份转让给孙建源等五人。在签订协议前，孙建源等到工商管理部门核实，荣耀公司、燕飞等四人确实拥有世纪公司全部股份。同年12月29日，合同当事人办理了工商变更登记手续，变更后的世纪公司的股权组成为荣耀公司持有20％股份，孙建源等五人持有80％股份，由孙建源担任世纪公司的法定代表人。孙建源等人支付了股份转让的部分对价。日，崔海龙、俞成林得知其二人的股权被转让，遂于同年3月18日、23日分别向江苏省无锡市工商行政管理局提出申请，以其股份被非法转让为由，请求撤销股东变更登记，并恢复原登记事项。无锡市工商局受理了申请，并委托无锡市人民检察院进行笔迹鉴定，鉴定结论为日《股权转让协议》、《股东会决议》中崔海龙、俞成林的签名不是由本人签署。后，崔海龙、俞成林以荣耀公司、燕飞等四人为被告，以孙建源等五人为第三人向法院提起诉讼。主要请求：1、确认崔海龙、俞成林与荣耀公司、燕飞等四人于日签署的世纪公司《股权转让协议》不真实，无效；2、判决荣耀公司与孙建源于日签署的世纪公司《股权转让协议》中世纪公司20％股权的部分无效；3、判决燕飞、黄坤生、杜伟、李跃明与王国强、蒋德斌、尤春伟、忻健于日签署的世纪公司《股权转让协议》无效等。【争议焦点】孙建源等五人受让荣耀公司、燕飞等四人在世纪公司的股权，能否适用善意取得制度【裁判理由】最高人民法院认为: 孙建源等五人与荣耀公司、燕飞等四人在签订本案《股权转让协议》时，曾经到工商行政管理机关查阅过世纪公司的股权登记，对于荣耀公司和燕飞等四人是否享有该公司股权尽了审慎审查的义务。在协议签订后，孙建源等五人履行了合同规定的主要义务，已经向对方支付了部分股权转让款，并于日在工商行政管理机关办理了股权变更登记。此后，孙建源开始进人公司担任该公司法定代表人，参加公司的经营和管理。上述事实表明，孙建源等五人在与荣耀公司、燕飞等四人进行股权受让行为时，尽到了充分的注意义务，并依据协议支付了部分股权转让款，股权变更登记已经经过多年。根据本案现有证据，不能证明孙建源等五人在股权受让过程中存在恶意，以及协议约定的股权受让价格不合理等情况，可以认定孙建源等五人受让股权系善意。虽然孙建源等五人系从无权处分股权的荣耀公司、燕飞等四人处受让股权，但孙建源等五人在本案涉及的股权交易中没有过错，为维护社会经济秩序的稳定，应认定其取得世纪公司的相应股权。 2、无法审批致使股权转让合同不能继续履行的，应解除合同——邯郸丛台酒业股份有限公司与中国广顺房地产开发唐山公司、中晟华融投资公司股权转让合同纠纷案【关键词】股权转让 审批 解除合同【裁判要点】未履行行政监管部门的审批手续导致合同不能继续履行的，应予解除。【案件索引】最高人民法院民事判决书(2008)民二终字第53号【基本案情】日，丛台公司（甲方）与中晟华融公司（乙方）签订一份《股权转让协议》。协议主要约定：甲方将所持河北证券2000万元股权转让给乙方，转让价格2000万元。协议签署后三个工作日内，乙方向甲方支付200万元，连同先前购买1000万元股权所支付的款项1000万元，合计1200万元作为定金。乙方最迟于日向甲方支付股权转让余额1800万元。如股权转让获得中国证监会批准，双方共同办理工商变更登记手续；如未获得批准，自甲方收到股权转让全款后，双方签署股权托管协议，甲方将持有的河北证券股权托管给乙方等。日，中晟华融公司与广顺公司签订一份《债权转让协议》，约定：中晟华融公司自愿将因购买丛台公司在河北证券持有的3000万元股权而形成的3000万元债权，无条件转让给广顺公司。广顺公司自愿受让上述3000万元债权，自受让之日起拥有该3000万元债权的所有权利。后，双方发生纠纷引发本案诉讼。【争议焦点】涉案《股权转让协议》是否应解除【裁判理由】最高人民法院认为，由于河北证券严重违规经营，中国证监会于日下发了《关于撤销河北证券有限责任公司的决定》。日，石家庄中级人民法院已裁定受理河北证券的破产申请。因此，股权转让事实上已不可能获得监管机构的审批，丛台公司与中晟华融公司有股权转让协议不能实际履行，对上述因监管机关不予审批而导致无法实际履行的合同，应予解除。 3、矿山企业有全体股东将股权全部转让，且合同内容不违反国家法律法规，不损害他人利益的应认定合法有效——青海汇吉实业集团有限公司、周卫军与杜红亚、李占云等股权转让纠纷案【关键词】矿山企业 股权转让 合法有效【裁判要点】当事人之间签订《公司收购协议书》《补充协议》，约定矿山企业的全体股东将股权全部转让并过户给由受让方安排接收股权的人，并约定了收购对价、办理股权过户及公司资产移交等相关内容，该两份合同不违反国家法律法规规定，不损害他人合法权益，应认定合法有效。【案件索引】最高人民法院民事判决书(2012)民二终字第86号【基本案情】日，冷湖钾肥公司股东杜红亚三人形成《股东大会决议书》，授权杜红亚办理与汇吉公司商谈股权转让及由杜红亚收取转让款等事宜。日，汇吉公司与冷湖钾肥公司签订《公司收购协议书》主要约定，汇吉公司（或汇吉公司指定的法人或自然人）整体收购冷湖钾肥公司。收购内容包括：冷湖钾肥公司全体股东所持有全部股份；冷湖钾肥公司所属全部资产；冷湖钾肥公司应持有或已持有的全部法人工商、税务、银行和其他的法律文件和相关的合法印鉴；冷湖钾肥公司所持有的各级国土资源部门核发的采矿许可证以及所有相关的文件和批复等。后，双方发生纠纷，引发本案诉讼。【争议焦点】当事人之间签订《公司收购协议书》《补充协议》是否合法有效【裁判理由】最高人民法院认为，汇吉公司与冷湖钾肥公司于日、5月15日签订的《股权收购协议书》《补充协议》，约定冷湖钾肥公司的全体股东杜红亚等三人将股权全部过户给由汇吉公司安排接收股权的人，并约定了收购对价、办理股权过户及公司资产移交等相关内容，该两份合同不违反国家法律法规规定，不损害他人合法权益，应认定合法有效。汇吉公司、周卫军上诉主张按照《矿产资源法》《探矿权采矿权转让管理办法》等规定，《公司收购协议书》及《补充协议》应为未生效。因本案法律关系涉及变动的是股权，并非采矿权等资产，上述法律对企业股权变动并没有限制性规定，汇吉公司、周卫军上诉主张适用上述法律的观点不成立，法院不予支持。 4、因双方当事人的过错导致股权转让协议终止履行，应由双方共同承担民事责任——北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案【关键词】股权转让 过错 民事责任【裁判要点】因双方当事人的过错，导致股权转让协议终止履行，一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失，应由双方共同承担民事责任。【案件索引】最高人民法院民事判决书(2003)民二终字第143号【基本案情】日，华融公司与案外人比特科技、新奥特集团签订关于北广集团的股权转让协议，协议主要约定：比特科技、新奥特集团共同收购华融公司持有的北广集团55.081%的股权,股权转让的最低价格不低于3亿元。股权转让款的支付采取分期付款形式，协议签订起3日内，比特科技、新奥特集团向华融公司支付1亿元，余款在协议签订起3个月内或评估报告经国家主管部门备案之日起7日内付清等。后，双方发生纠纷，引发本案诉讼。【争议焦点】股权转让协议终止履行后，给新奥特集团造成的损失如何承担【裁判理由】最高人民法院认为，由于华融公司与新奥特集团在签约时，应当预见该合同可能因电子公司行使优先权而终止，但没有预见，造成合同终止履行，对此双方均有过错。新奥特集团因准备合同履行及实际履行中产生的损失应由华融公司、新奥特集团各自承担50%。 5、夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为，属于对夫妻共同财产作出重要处理，应当由夫妻双方协商一致——彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发公司股权转让侵权纠纷案【关键词】夫妻共有 股权转让 协商一致【裁判要点】在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。夫或妻一方转让共同共有的公司股份的行为，属于对夫妻共同财产做出重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。【案件索引】最高人民法院民事判决书(2007)民二终字第219号【基本案情】日，原告彭丽静和被告梁喜平作为甲方，与作为乙方的被告王保山和王军师签订了一份合同书，就转让金海岸公司股权及其相关事宜达成协议。主要内容：金海岸公司于日成立，注册资金800万元。梁喜平和彭丽静分别出资640万元和160万元，各自持有 80％和20％。金海岸公司原股东梁喜平、彭丽静股权价值被认定为6120万元，并将该股权价值转让给乙方王保山和王军师。合同签订后，20日内甲方梁喜平及乙方王保山开始履行80％股权转让手续(王保山暂不出股权转让金，按7．1条约定的条款支付)，甲方协助乙方王保山进行金海岸公司的工商登记变更，费用由乙方王保山承担。变更后的金海岸公司法定代表人为王保山。当乙方支付本合同7．1条中所指债款最后一笔欠款时，甲方彭丽静与乙方王军师进行金海岸公司20％的股权转让手续。甲方彭丽静协助乙方王军师进行金海岸公司的工商登记变更，费用由乙方王军师承担。日，金海岸公司召开股东会，通过了变更股东和转让出资额的决议，决定由原股东梁喜平出让其80％的股权给新股东王保山，其他股东放弃优先购买权。决议上有梁喜平、彭丽静、王保山三人签字和手印。庭审调查中，原告彭丽静不认可其签字和手印，认为系王保山和梁喜平伪造。被告梁喜平承认原告彭丽静的签字和手印是其代签和代按的。【争议焦点】被告梁喜平是否有权代理原告彭丽静订立股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案，该股权转让合同书对原告彭丽静是否具有约束力【裁判理由】最高人民法院认为，本案当事人夫妻二人在设立公司时并未进行财产分割，应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司。彭丽静和梁喜平用夫妻共同共有财产出资成立公司，在夫妻关系存续期间，丈夫或者妻子的公司股份是双方共同共有的财产，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。根据本院《关于适用&中华人民共和国婚姻法&若干问题的解释(一)》第十七条第二款规定：“ 夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”彭丽静与梁喜平转让金海岸公司股权的行为属于对夫妻共同财产做重要处理，二人均应在股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案上签名。但是，对于梁喜平代彭丽静订约、签名的效力问题应当综合本案事实，根据彭丽静对于股权转让是否明知、王保山是否为善意等因素予以分析认定。本案查明的事实是，彭丽静与梁喜平夫妻二人由中间人尹广宗介绍认识了王保山，共同协商股权转让事宜；王保山在签订股权转让协议前，通过上诉人夫妇提供的部队账户，以金海岸公司的名义向预备役师支付土地出让金200万元；在签订股权转让协议时，夫妇共同开办的石家庄市远大市政工程有限公司(以下简称远大公司)提供保证；在股权转让协议签订后，向夫妇共同开办的远大公司和河海岸公司交付股权转让款；王保山持有彭丽静的身份证复印件，办理股权变更的工商登记；王保山持有金海岸公司的全部证照、印章、资料原件，金海岸公司的住所地进行变更；王保山已经支付了4944万元的股权转让款，变更了金海岸公司的股东手续，股权转让合同履行后实际控制了金海岸公司。上述事实证明上诉人彭丽静参与股权转让的签订和履行，转让股权是夫妻二人的真实意思表示。王保山有理由相信梁喜平能够代表妻子彭丽静签订股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案。梁喜平陈述彭丽静曾中途停止谈判，股权不再转让。但是，彭丽静不能举证证明其是否通知王保山终止股权转让。彭丽静知道股权转让的事实，并未提出异议和阻止其丈夫梁喜平转让其股份，应当视为同意转让，梁喜平代彭丽静订约、签名转让股权，对于彭丽静有约束力。
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股权转让的八大注意事项
　　在订立股权转让协议时，应当遵守《公司法》和《合同法》的规定。由于股权转让过程中存在诸多不确定因素，小小的股权转让协议书可能存在巨大的风险，如何识别这些风险？本文将介绍股权转让协议应注意的八大事项，防患于未然。
　　一、签订合同的主体
　　在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。
　　二、股东会或其他股东的决议或意见
　　股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
　　三、对前置审批程序的关注
　　一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等，此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件，否则签订的股权转让合同也无法实际履行。
　　四、明晰股权结构
　　受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。
　　五、分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况
　　1.考察企业生产经营情况
　　a、企业的生产经营活动是否正常；
　　b、核实企业的供货合同或订单。
　　2.分析企业财务状况
　　要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力；
　　3.企业的纳税情况
　　六、了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵
　　1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。
　　2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。
　　3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
　　七、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的与证
　　1、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：
　　a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；
　　b、保证其转让的股权完整，未设定任何、及其他第三方权益；
　　c、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；
　　d、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；
　　e、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；
　　f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
　　2、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：
　　a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或；
　　b、保证按合同约定支付转让价款。
　　八、应及时办理工商变更登记手续
　　由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。
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股东权益｜股权转让个必须注意的18个问题
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一、股东股权转上包括哪些权利的转让？
答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1.发给股票或其他股权证明请求权；2.股份转让权；3.股息红利分配请求权：4.股东会临时召集请求权或自行召集权；5.出席股东会并行使表决权；6.对公司财务的监督检查权；7.公司章程和股东大会记录的查阅权；8.股东优先认购权；9.公司剩余财产分配权；10.股东权利损害救济权；11.公司重整申请权；12.对公司经营的建议与质询权等。
二、股权的各项权利可以分开转让么？
答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。
三、股东资格如何取得？
答：股东资格可以由以下几种方式取得：（1）、出资设立公司取得；（2）、受让股份取得；（3）、接受质押后依照约定取得；（4）、继承取得；（5）、接受赠与取得；（6）、法院强制执行债权取得等；在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。
四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红？
答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。
五、公司可以回购公司股东的股权么？
答:公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（公司法第75条）
对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
六、公司股东可以退股么？
答：不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。（公司法第75条）但这不属于退股，是特定意义的转让股权。
七、公司章程可以限制股权转让么？
答：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定（公司法第72条）。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。
八、公司现有股东之间可以自由转让股权么？
答：有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
九、股权转让协议何时生效？
答：股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。
十、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么？
答：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。
十一、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效？
答：转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。
十二、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议？
答：可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。
十三、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办？
答：视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。
十四、一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗?
答：合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。
十五、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢?
答：可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。
十六、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗?
答：可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。
十七、出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗？
答：可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。
十八、股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗?
答：如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任；如果已经知道，则应承担补足责任。
来源：投行法库
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