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发表时间： 0:00:00 &&&&重庆钢铁(601005)公司治理自查报告
重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron & Steel Company Limited
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
公司治理自查报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司章程变更手续未完善； 2、需建立健全适应两地上市要求信息披露的管理制度； 3、需进一步加强对募集资金的管理; 4、董事会各专业委员会的作用需进一步发挥； 5、相关人员需进一步强化法律法规及公司治理方面的学习，提高公
司治理的理论知识水平； 6、需进一步加强投资者关系管理工作。二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》及《关于提高上市公司质量的意见》等法律、法规和监管规定的要求，建立了比较规范、完善的公司治理结构和公司治理机制。具体表现如下：
1、公司严格按照有关法律、法规和上市地上市规则以及《重庆钢铁股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定了《重庆钢铁股份有限公司股东大会议事规则》、《重庆钢铁股份有限公司董事会议事规则》、《重庆钢铁股份有限公司监事会议事规则》、
《重庆钢铁股份有限公司独立董事制度》等基本制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会和管理层之间的职责。公司的股东大会、董事会和监事会均按照公司章程和各自的议事规则独立有效运作。股东大会、董事会和监事会的召开、召集程序合法、合规。
2、公司按照中国证监会的要求和公司章程的有关规定，建立健全以董事会为核心的决策机制，设立了战略委员会、审核（审计）委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会，制定和完善了《战略委员会工作条例》、《审核（审计）委员会工作条例》及《薪酬与考核委员会工作条例》等专门委员会的工作制度。各专门委员会根据职责开展工作，定期或不定期召开专门会议，提出意见和建议，供董事会决策参考，提高了董事会运作效率，强化了董事会功能。
3、信息披露及时、准确、完整，确保了全体股东获取信息的公开性和公平性。公司上市后，信息披露的意识得到提高和加强，适时在境内外召开业绩发布会和媒体见面会，先后按期披露了年度报告和中期报告；遵守监管规则发布了各类临时公告，及时向广大投资者披露公司经营业绩和重大事项，透明度显著提高。
4、公司对股东的服务和投资者关系的管理不断加强。公司上市后，积极接待各类投资者、分析师的来访，适时召开股东周年大会和临时股东大会，丰富了为投资者服务的渠道，为投资者提供了大量服务。股东和投资者的意见和建议对公司决策的影响亦越来越大，成为公司经营管理决策的重要依据。三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格认真的自查，认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引
（2006 年修订）》及《关于提高上市公司质量的意见》等法律、法规和监管规定的要求。公司在治理方面整体运作规范，不存在重大问题 或失误。公司于今年年初成功实现 A
股股票上市，对境内监管规则的熟悉程度有待进一步增强。公司治理中需要解决的问题和公司治理需要进一步加强地方如下：
1、公司章程变更手续未完善
本公司自 2006 年 6 月9
日股东大会审议通过章程修改议案后，公司未取得相关有权部门对公司章程修改的批准文件，章程变更手续未完善，其主要原因是控股股东的债务纠纷影响到相关有权部门对公司章程修改的批准。。
2、需建立健全适应两地上市要求信息披露的管理制度
股上市以来，面临国内和香港两地上市的客观环境和不同上市地对信息披露的不同要求，公司需要进一步完善公司的信息披露制度，进一步加强与不同上市地监管机关的沟通，做好两地信息披露的协调。
3、需进一步加强对募集资金的管理
本公司在规范募集资金方面已于2003 年2 月27
日第二届董事会第八次会议通过《重庆钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用作出了规定，以确保公司募集资金使用 的规范性。但公司于今年发行 A
股后，相关监管部门对上市公司的募集资金管理要求更为严格，因而自 1997 年上市募集资金于 2000 年度使用完后，公司在募集资金使用的实际内部控制方面还有待进一步完善制度，加强管理。
4、董事会各专业委员会的作用需进一步发挥
公司董事会下设的战略委员会、审核（审计）委员会及薪酬与考核委员会三个专门委员会，在公司治理中都发挥了积极的作用。审核
（审计）委员会为公司运作提出了很好的意见和建议，很好地履行了董事会赋予的职责，但公司战略委员会及薪酬与考核委员会在发挥其专业能力和水平方面，对公司治理运作方面的效果还不是很突出。
5、相关人员需进一步强化法律法规及公司治理方面的学习，提高公司治理的理论知识水平
随着国内证券市场的快速发展和证券市场环境的不断变化，各地监管部门为降低监管风险都加强了对上市公司的监管，不断针对证券市场的新情况、新变化制定相关监管规定和修订相关制度，使监管标 准不断提高，要求更加严格。因此，公司 A
股上市后，需要进一步加强相关法律、法规和上市地上市规则的学习。
6、需进一步加强投资者关系管理工作
股上市后，对国内机构投资者、个人投资者的要求、特点的了解程度有待于进一步提高。公司需积极开展投资者关系管理工作，进一步加强与投资者，特别是境内投资者的沟通，通过主动邀请投资者来访、定期会晤等方式，既严格遵守信息披露规则，又让投资者充分了解公司的经营发展情况和文化理念，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。四、整改措施、整改时间及责任人
1、完善公司章程变更手续
整改措施：督促控股股东解决相关债务纠纷，加强与相关部门的沟通，争取相关部门的支持和协调，尽早取得相关有权部门对公司章程变更的批准文件，完善章程变更手续。
整改完成时间：2007 年6 月～7 月
整改责任人：公司董事长
2、建立健全适应两地上市要求信息披露的管理制度
整改措施：加强对2007 年 1 月30
日中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的学习，根据2007 年 4 月4
日上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定制定本公司适应两地要求的信息披露的管理制度。
整改时间：2007 年6 月～7 月
整改责任人：公司董事会秘书
3、进一步加强对募集资金的管理
整改措施：（1）根据中国证监会2007 年2 月28
日颁布的《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》
（证监公司字[2007]25 号）的要求，对本公司原有关于募集资金的使用管理办法进行重新修订；（2 ）加强对前次募集资金使用的信息披露，严格按照相关要求向监管机构、保荐人及时通报募集资金的使用情况；（3）加强对募集资金使用情况的监督检查，由公司内部审计部门对募集资金使用进行年度审计，报公司审计委员会并提请董事会审议通过，在公司年度报告中予以披露。
整改完成时间：2007 年6 月～12 月。
整改责任人：公司董事长
4、进一步发挥董事会各专业委员会的作用
整改措施：（1）战略委员会应更加关注公司未来发展的问题，对公司重大投资决策给予董事会专业的意见和建议，提高董事会决策效率；（2 ）审核（审计）委员会在评价外部独立审计的同时应更关注公司内部审计，提高内部审计效率，从内部审计来加强公司内部控制，促进公司管治水平的提高；（3）薪酬与考核委员会应研究探索适合公司的激励约束机制，调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。
整改时间：2007 年6 月～12 月
整改责任人：董事会各专业委员会主席
5、进一步强化相关人员对公司治理的学习，提高公司治理的理论知识水平
整改措施：公司将进一步加大学习培训力度，在组织学习好《公司法》和《证券法》的基础上，还要认真组织相关部门人员学习中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知精神，把落实 26 条意见作为提高上市公司质量和公司治理的准则，逐条对照，认真落实。
整改时间：2007 年6 月～12 月
整改责任人：公司总经理
6、进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：（1）按照两地上市监管要求，制定《投资者关系管理规定》，进一步提高为股东、投资者和分析师服务的水平；（2 ）提高信息披露的时效性，利用国际互联网、报纸等媒介及时、准确地公布定期报告、临时报告等信息，确保股东的知情权；（3）通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时回答投资者问题。
整改时间：2007 年6 月～9 月
责任人：公司董事会秘书五、有特色的公司治理做法
1、遵循国内和香港两地监管规则提升治理水平
股发行上市后，通过严格遵守香港联交所适时修订的上市规则，按照国际会计准则定期公布会计报表，接待境外投资者来访和在香港发布业绩，提高了公司的管治水平，树立了良好的境外上市公司形象，公司价值也得到国际投资者的认可。通过在国内发行 A股，也能够从国内获得在公司治理方面的经验，使公司治理方面在国内与国际得到融合，更加符合各方的要求，提升公司治理水平。
2、充分发挥独立董事对公司治理的作用
公司董事会有独立董事3 名，占董事会成员的三分之一，具有丰富的投资、管理、金融、会计、财务及法律方面的专业知识和经验，各独立董事分别担任公司战略委员会、审核（审计）委员会及薪酬与考核委员会的成员或主席。独立董事参与公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面决策，为公司的重大决策提供专业的、独立的意见，发挥了监督咨询作用。独立董事参与公司重大决策，带来了公司外部的信息和意见，提高了公司的决策水平，增加了决策的风险意识，促进公司运作的合法、合规性。
3、公司注重企业文化的建设
公司始终注重企业文化建设并结合企业发展实践不断丰富，在长期的生产经营过程中，公司形成了具有企业自身特色的“五个一”企业理念，即“营销是第一线、质量是第一信誉、成本是第一竞争力、人才是第一资源、科技是第一生产力”。公司通过开展“管理年”、“成本年”、“结构调整年”、“科技年”、“学习年”、“节约年”、“执行年”活动，不断提高企业管理水平，使公司企业文化建设在实践中不断得到丰富、强化和发展。
本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改意见。为此，公司特设下列专门电话、传真和电子信箱，收集投资者和社会公众的意见和建议。联系电话：023- 传真：023- 电子邮件地址：cqgtdms@cta.cq.cn附件：《“加强上市公司治理专项活动”自查报告》（详见上海证券交 易所网站www.sse.com.cn0H
及本公司网站www.cqgt.cn ）。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2007 年6 月附件：
“加强上市公司治理专项活动”自查报告
重庆钢铁股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[ 号）的要求和统一部署，对公司治理情况进行了自查。现将自查结果报告如下：一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
重庆钢铁股份有限公司系经国家经济体制改革委员会体改生字 ( 号《关于同意设立重庆钢铁股份有限公司的批复》及国家国有资产管理局国资企发[号《关于重庆钢铁股份有限公司 (筹)国有股权管理问题的批复》批准，由重钢铁（集团）有限公司 （以下简称“重钢集团”或“母公司”）作为独家发起人发起设立的股份有限公司。公司接收重钢集团的主要钢铁业务及重钢集团其中一家附属公司――重庆恒达钢业股份有限公司（以下简称“恒达公司”）并据此发行 65,000 万股每股面值1 元普通股予重钢集团。于1997 年8 月11 日在重庆市工商行政管理局登记注册成立。
1997 年10 月，经原国务院证券委员会证委发[1997]51号《关于同意重庆钢铁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，本公司在香港发行41,394.4 万股H 股，并在香港联交所上市。1998年12 月7 日，对外贸易经济合作部《关于重庆钢铁股份有限公司转制的批复》([1998]外经贸资二函字第748 号)批准本公司为外商投资股份有限公司。
2002 年12 月，本公司与恒达公司及重钢集团进行资产重组，本公司收购恒达公司的全部资产及负债，并将本公司持有的恒达公司全部法人股转让予重钢集团。
经公司2005 年度股东周年大会及2006 年6 月 9 日H 股、内资股类别股东会批准，本公司以 106,944 万股为基数向公司全体股东每 10 股送3 股红股，送股后本公司股本增至138,312.72 万股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]23 号文核准，本公司于 2007 年 2 月 6 日发行 35,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行价格 2.88 元/股。本次发行后公司总股本为 173,312.72 万股。
公司经营范围包括：生产、加工和销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、钢带，及生产和销售焦炭及煤化工制品、电力、燃气、自来水、生铁及水渣、钢渣、废钢。
（二）公司控制关系和控制链条，列示到最终实际控制人
公司控股股东为重庆钢铁（集团）有限责任公司，实际控制人为重庆市人民政府。
重庆市人民政府
重庆钢铁（集团）有限责任公司
重庆钢铁股份有限公司
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
公司目前股权结构参见上述“公司的发展沿革、目前基本情况”部分。
公司控股股东重钢集团，持有本公司股份总数为 845,000,000 股境内上市人民币普通股（“A 股”），占本公司总股本48.76%。母公司为国有独资公司，成立于 1995 年6 月22
日，其股东为重庆市人民政府，法定代表人董林，注册资本为人民币 103,828 万元，注册地址为重庆市大渡口区大堰三村 1 栋 1 号。主要业务和产品：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易。生产、销售金属材料、机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器，纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含化学危险品），承包与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程；对外派遣与上述境外工程相关的工程、生产工艺及从事维修、售后等服务的劳务人员。
公司的实际控制人为重庆市人民政府。
公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
本公司控股股东重钢集团的组织结构图如下：
重庆市人民政府
控股子公司
全资子公司
其他控股子重钢集 重钢集 重钢集 重钢集 重庆
铁股份有团
铁业有 机械制造有
房地产股份有
受同一控股股东的多家子公司之间不存在同业竞争，生产经营状况良好，本公司与控股子公司之间存在关联交易，该等关联交易乃日常经营业务所发生，且经香港交易所审核并经股东大会通过，对公司治理和稳定经营不构成影响或风险。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截止2007 年3 月31
日，本公司主要机构投资者情况如下： 序号
持股数量（股）
持股比例（%）
重庆钢铁（集团）有限责任公司
845,000,000
海通证券股份有限公司
中国人寿保险股份有限公司－传统－
普通保险产品－005L－CT001 沪
泰康人寿保险股份有限公司－分红
－个人分红－019L－FH002 沪
中国太平洋人寿保险股份有限公司－
传统－普通保险产品
中国人寿保险股份有限公司－分红－
团体分红－005L-FH001 沪
中国人寿保险股份有限公司－分红－
个人分红－005L-FH002 沪
泰康人寿保险股份有限公司－万能－
上海电气集团财务有限责任公司
中国建设银行－工银瑞信稳健成长股
票型证券投资基金
中船重工财务有限责任公司
中国平安人寿保险股份有限公司－分
红－个险分红
中国人寿保险（集团）公司－传统－
普通保险产品
机构投资者成熟的投资理念和对公司价值深刻的挖掘说明了公
司的经营已获得专业投资者的逐步认可，有利于提升公司的影响力和
企业形象；同时，机构投资者也将通过积极参加股东大会表决参与公
司决策，通过日常交流为公司发展谏言献策，这将有利于公司完善治
理结构，提升公司治理水平。
（六）公司章程是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善
公司的公司章程已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引
（2006 年修订）》予以修改完善。二、规范运作
（一）股东大会 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和公司章程的相关规定。 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和公司章程的相关规定。公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，能够确保中小股东的话语权。 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明原因
截止本报告日，公司历次股东大会的召集人均为公司董事会，不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因
截止本报告日，公司历次股东大会不存在单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情形。 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由公司档案处进行保存。历次股东大会会议决议均在股东大会召开后的第一个营业日予以公告，相关信息披露充分、及时。 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有请说明原因
公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的原则，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
公司召开的历次股东大会不存在违反 《上市公司股东大会规则》的情形。
（二）董事会 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
公司于2003 年4 月 16 日股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事制度》等相关制度。 2、公司董事会的构成与来源情况 姓名
任期（注） 罗福勤
2006 年6 月9
日开始 袁进夫
2006 年6 月9
日开始 陈山
2006 年6 月9
日开始 孙毅杰
2006 年6 月9
日开始 涂德令
2006 年6 月9
日开始 陈洪
2006 年9 月20
日开始 王翔飞
2006 年6 月9
日开始 孙渝
2006 年6 月9
日开始 刘星
2006 年6 月9
日开始注：根据本公司章程，本公司董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督情形
公司董事长为罗福勤先生，其简历如下：罗先生现年 58 岁，自 2006
月起担任本公司董事长。罗先生工学学士，高级工程师。罗先生历任母公司设计动力科科长、设计管理科科长，母公司安全环保处副处长，焦化厂厂长，炼铁厂厂长，技术处处长，发展协调部经济协调处处长，本公司副总经理。罗先生于 2000 年 9 月出任母公司副总经理，于2004 年4 月出任母公司董事。
根据公司章程及相关规定，董事长是公司的法定代表，行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2 ）检查董事会决议的实施情况；
（3）签署公司发行的证券；
（4 ）提名总经理的人选；
（5）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作；
（6）董事会授予的其他职权。
公司健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构等措施，可以有力保障公司经营管理的正常化和决策科学化；董事长罗福勤先生严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。 4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
公司现任董事任职资格均符合《公司法》及其他有关法律、法规的规定，任免程序履行了《公司法》及其他有关法律、法规规定的法定程序。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或委托其他董事参加董事会会议，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，不受主要股东的影响，切实发挥了保护公司和投资者利益的作用。 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
各董事在不同专业领域均具有较高水平，公司内部也有明确的分工，在公司不同领域的重大决策以及投资方面发挥了较好的作用。例如，公司董事孙毅杰先生分管公司生产处、钢研所、质管处，负责生产、技术、质量、产品开发等工作；董事涂德令先生分管公司财会处，负责公司财务、证券管理工作。 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司兼职董事情况如下： 姓名
其他单位名称
是否领取报
酬津贴 罗福勤
董事、副总经理
中安石油国际有限
财务副总监
安中国际石油控股
天津创业环保股份
中信银行股份有限
财讯传媒集团有限
深圳农村商业银行
重庆百君律师事务
合伙人、主任
教授、博士生导师
东风电子科技股份
重庆三峡水利电力
（集团）股份有限公
攀钢集团重庆钛业
股份有限公司
公司三名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，其兼职情况对公司运营没有产生影响；另外一名董事在控股股东单位中担任职务，在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务，也不从公司领取薪酬。从总体上来讲，该种兼职情况并未对公司运作产生不利影响，该等董事也未与与公司利益发生冲突。 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历次董事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司历次董事会会议均在法规和公司章程规定的期限内，以专人送达、传真或电话通知方式向各位董事发出会议通知，董事参加董事会会议授权委托的情形符合《公司法》等相关法律、法规以及上市地上市规则和公司章程、《董事会议事规则》等相关规定。董事会会议的召开和决议符合法律、法规和公司章程的相关规定。 10、董事会是否设立下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
公司董事会下设战略委员会、审核（审计）委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会。战略委员会主席由董事长担任，审核（审计）委员会和薪酬与考核委员会主席由独立董事担任。专门委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理受董事会委托或授权的相关事项。
（1）战略委员会
主要职责是根据董事会的授权工作并在监督执行及战略决策方面为董事会提供意见和建议；以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务；保证有充足的时间及精力参加委员会会议；独立作出判断；董事会授权的其他事项。
（2 ）审核（审计）委员会
主要职责是评估外聘会计师事务所独立性、服务、收费及聘用条款的合理性，提议聘请或更换外聘会计师事务所，并就有关问题向董事会发表意见；就外聘会计师事务所提供非审计服务制定政策，并确保执行，就该等事项认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议；协助董事会提高内部监控效能，就公司内部监控体系的运作情况、监控措施的实施效果为董事会提供咨询和建议等等。
（3）薪酬与考核委员会 ☆
主要职责是拟订全体董事及高级管理人员的薪酬政策，以及制定该等政策的程序；根据董事及高级管理人员岗位的主要工作范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平，拟订薪酬计划或方案，包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，薪酬的数额水平和付给方式，奖励和惩罚的主要方案和制度等；负责组织对董事及高级管理人员的绩效评价，根据公司经营目标的完成情况，审查董事及高级管理人员履行职责的情况，并对其进行年度绩效考核；审议董事及高级管理人员的薪酬，负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；董事会转授的其他职责。 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司召开的历次董事会会议具有完整的会议记录，由公司档案处保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，相关信息披露充分、及时。 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况
根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认，因此，在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会会议记录上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。
同时，独立董事在董事会下辖战略委员会、审核（审计）委员会和薪酬与考核委员会担任主席或委员。 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
公司三名独立董事会于年度末向公司确认其独立性并在年度报告内披露，独立董事会按照相关法律、法规、公司章程及《独立董事制度》的规定和要求，独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合
公司三名独立董事依法、独立开展工作，其履行职责得到了充分保障，公司历次董事会会议的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公司董事会秘书室积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通。 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当的处理
公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况
公司会对独立董事工作安排上进行事前沟通，尽可能地为独立董事提供充分的时间，并作出适当的时间安排，不存在独立董事连续3 次未亲自参会的情形。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
根据公司章程的规定，董事会秘书是公司高级管理人员。根据《董事会秘书工作细则》的规定，董事会秘书履行以下职责：
（1）负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（2 ）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，在会议记录上签字，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（3）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；
（4 ）负责公司信息的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感内幕信息外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外上市地监管机构及中国证监会；
（5）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
（6）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
（7）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；
（8）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。 20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督
公司章程第一百五十一条的规定：董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前4 个月内公司已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准之前不得处置或同意处置该固定资产。
公司章程第一百五十三条的规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据《董事会议事规则》第九条的规定，以下事项由董事会审议批准，无需报股东大会批准：
（1）公司内部投资金额权限：批准决定不超过公司最近经审计净资产20 ％的公司技术改造、新建生产线投资项目；
（2 ）公司对外投资金额权限：批准决定不超过公司最近经审计净资产 1％的公司对外投资项目（含股权投资、股票、国债、期货投资等）。
根据相关法律、法规的规定，上述关于董事会职权的规定合理、合法、有效，在实践中得到有效执行。
（三）监事会 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
2003 年4 月 16 日，公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，明确了监事的议事方式和表决程序。 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 姓名
任期 朱建派
监事会主席
2006 年6 月9
日开始 黄幼和
股东代表监事
2006 年6 月9
日开始 袁学兵
股东代表监事
2006 年6 月9
日开始 陈红
职工代表监事
公司职代会
2006 年6 月9
日开始 卢抗美
职工代表监事
公司职代会
2006 年6 月9
公司职工监事符合《公司法》、公司章程等相关规定。 3、监事的任职资格、任免情况
公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、公司章程相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历次监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司历次监事会会议均在法规和公司章程规定的期限内，以专人送达或电话通知等方式向各位监事发出会议通知，监事参加监事会会议授权委托情况符合《公司法》等相关法律、法规以及上市地上市规则和公司章程、《监事会议事规则》等相关规定。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会会议的召开和决议符合法律、法规和公司章程的相关规定。 6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
公司没发生监事会否决董事会决议的情况，监事会确认公司财务报告真实、完整，董事、总经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录，由公司档案处保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报送给上交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和公司章程的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、列席公司审核委员会会议并了解公司外部审计事项、检查公司财务等。
（四）经理层 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
公司制定有《总经理工作细则》，对管理层的议事原则和程序等做了规定。 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选项聘机制
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；公司经理层其他人员由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘；公司设董事会秘书1 名，由董事会决定聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总经理决定聘任或解聘。
公司已经拥有相对完善、灵活、行之有效的职业经理人职业升迁和竞聘上岗的内部选拔机制，具有很强的行业竞争力，经理层的选聘机制合理、有效。 3、总裁的简历，是否来自控股股东单位
公司总经理陈山先生由公司董事会于2006 年 5 月 10 日聘任，其聘任之前在本公司任职，不是来自控股股东单位。
总经理陈山先生简历如下：
陈山先生： 现年52 岁，工学学士，高级工程师，工商管理硕士，本公司董事、总经理。陈先生 1982 年加入重钢集团，历任质检科副科长，企管科科长，五厂副厂长，重钢集团现代化企业制度试点办公室副主任，经营计划处处长，重庆市大渡口区科技副区长。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
根据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司
日常生产经营实施有效控制。 5、经理层在任期内是否能保持稳定性
1997 年 8 月 12 日，本公司董事会聘任郭代仪先生为本公司总经理；
1999 年 10 月8
日，本公司董事会同意郭代仪先生辞任总经理职务，同时聘任唐民伟先生为本公司总经理；
2003 年 5 月 8
日，本公司董事会同意唐民伟先生辞任总经理职务，同时聘任刘加才先生为本公司总经理；
2003 年 12 月 1 日，本公司董事会同意刘加才先生辞任总经理职务，同时聘任杨志炜先生为本公司总经理；
2006 年 5 月 10 日，本公司董事会同意杨志炜先生辞任总经理职务，同时聘任陈山先生为本公司总经理。
公司经理层保持了持续的稳定性。 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施
公司有具体的奖惩措施，每年根据经理层的个人绩效结果和公司的年度目标完成情况，兑现绩效工资，支付年度奖励。 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督，是否存在“内部人控制”倾向
公司不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
公司具有完善的内部问责机制，经理层人员的分工以公司文件方式明确，各部门、各级管理人员具有明确的部门或岗位责任制度。 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能踏实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处
经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能踏实履行职务，违背诚信义务的行为。 10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施
最近三年，不存在公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的行为。
（五）内部控制 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行
公司一直致力于内部控制相关制度的建设，先后制定并实施了
《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《募集资金管理办法》、
《内部审计制度》、《内部资金管理制度》、《关于关联交易的实施细则》、《财务会计制度》等专项基础管理制度，为控制公司经营风险建立起了有效屏障。目前，在公司内部控制法人治理结构方面，董事会、监事会和经营管理层之间形成了决策、监督和经营管理的制衡机制；在员工指导方面，将企业发展、员工道德文化建设与国际先进的经验结合，通过建立行为标准和各项政策制度，建立防范舞弊风险程序和员工行为守则，规范员工职业道德行为，实现内部控制和业务发展有效结合和相互促进，提升本公司的依法合规经营能力和持续发展能力；在信息方面，公司对内重视、提倡并鼓励来自多渠道的意见，对外以积极的态度做好沟通工作；在内部审计方面，公司的内部审计制度明确了审计部门在本公司组织架构中的独立性地位、审计部门的职责范围以及向董事会下设的审核委员会汇报的制度。
公司按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法夫的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。同时，公司通过不相容职务相互分离控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、内部报告控制、电子信息技术控制等，按照中国会计准则编制的会计报表制定了相关的内部控制制度。 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合本公司的会计制度和财务管理制度，并明确规范会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。
公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行
公司财务管理符合有关规定，其授权、签章等内部控制环节均得到有效执行。
公司根据国家相关法律法规等有关规定，建立一套完善的管理制度，并明确授权及签章等内部控制环节，均符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定；在实际经营过程中，公司相关制度能够确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司制定了《重庆钢铁股份有限公司公文印章管理规定》（钢股经办发[ 号），对印章的使用、保管提出了明确要求，执行情况良好。
公司近三年来，不存在越权审批盖章的情形。 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性
公司根据自己的实际情况建立内部管理制度，在制度建设上保持独立性，不受控股股东的影响。 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响
公司注册地、主要资产地和办公地均在重庆市大渡口区。 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险
公司在全国各地外设销售分公司，公司对各销售分公司的管理非常严格，在组织机构管理上，销售处是调度指挥中心，实行分公司领导班子负责制，分公司代表公司对外签定合同，收回货款。销售处从合同签定、订货、合同执行、防范资金风险、库存商品、印章等一系列规章制度，有效地防范了可能带来的各种风险。到目前，未发生也不存在任何失控的风险。 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司面临原燃料供应及价格变化的风险、宏观调控政策的风险、环保风险等等，公司已经针对可能出现的风险，建立一系列的风险防范机制，建立战略合作伙伴关系，进行全局性、整体性的系统防范，公司对每一项业务的风险系统地进行识别、规避、控制和化解，做到事事防范，时时防范。同时，建立了一整套预警评价指标体系，当其中一项以上的指标偏离正常水平并超过某一“临界值”时，发出预警信号，启用应急处理机制。到目前为止，公司的风险防范机制能有效地抵御突发性风险。 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司设立了审计室，纪监处等内部稽核部门
审计室履行下列职责：对本公司及所属单位的财务收支及其有关的经济活动进行审计；对本公司及所属单位预算内、预算外资金的管理和使用情况进行审计；对本单位内设机构及所属单位领导人员的任期经济责任进行审计；对本公司及所属单位固定资产投资项目进行审计；对本公司及所属单位内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审；对本公司及所属单位经济管理和效益情况进行审计；法律、法规规定和本公司领导或者权力机构要求办理的其他审计事项。
纪监处履行纪检和行政监察的职能：主要分管违纪违法线索和案件的查处、党风廉政建设、效能监察等工作。
公司的内控体制相对完备、有效。 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何。
公司设立有专职法律事务人员，所有合同均经过内部专职法律事务人员审查，同时公司还外聘了法律顾问，重大合同均须公司法律顾问审核，这对保障公司合法经营发挥了重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。 11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
审计师每年均向公司出具《管理建议书》，公司根据该建议书积极整改，例如：2003
月，普华永道中天会计师事务所有限公司向本公司审核委员会提出建议书，认为公司也加入了由集团公司实行的“内部银行”资金管理系统，并通过该系统结算与关联公司的往来款项。为规范本公司内部资金管理，2003
月，本公司制定了具体的资金管理制度，并于2003 年 6 月 1
日正式实施，制度规定，公司在对关联公司及集团公司支付之前需要通过适当的授权批准程序，取消内部资金调拨凭证。公司将审计师出具的《管理建议书》作为改进内控的措施。
2007 年 1 月 18 日，普华永道中天会计师事务所有限公司就本公 司内部管理制度出具了《内部控制审核报告》，认为公司于 2006
年 12 月31
日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范――基本规范（试行）》及具体规范标准建立与中国会计准则下会计报表相关的有效的内部控制。 12、公司是否制定募集资金的管理制度
公司于2003 年2 月27
日公司第二届董事会第八次会议通过《募集资金管理办法》，对公司募集资金的使用、管理、监督作出具体规定。 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]23 号文核准，本公司于2007 年2 月6
日首次公开发行A 股股票 3.5 亿股，募集资金净额约 968,050,500 元已于2007 年2 月 12 日全额划入本公司账户。公司募集资金将按照《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》所披露的募集资金用途进行使用，公司正按计划投入使用。 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当
本公司严格履行关于发行 A
股募集资金的有关承诺，前次募集资金不存在投向变更的情况。 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表独立意见；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。三、公司独立性情况 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
除公司董事长罗福勤先生在重钢集团出任董事、副总经理外，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人未在股东及其关联企业兼职。 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司设立有人力资源处，在各公司二级单位提出人员需求计划后，由人力资源处独立自主进行人员招聘，其招聘不受其他个人或单位的影响。 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司在生产、采购、销售、人事等方面都相应设有生产管理处、原材料处、装备处、进出口处、销售处和人力资源处等独立机构。这些机构独立运作，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 4、公司发起人投入股份公司的资产权属是否明确，是否存在资产未过户情况
1997 年7 月31
日，重钢集团作为独家发起人经国家国有资产管理局国资企发[
号文批准，将其所属的焦化厂、炼铁厂、六厂（转炉炼钢厂）、五厂（中板厂）、型钢厂、动力厂、运输部、销售处、原料物资处的资产及相关负债和重钢集团在恒达公司拥有的 69.51%的权益纳入股份制改造范围，设立本公司。由普华大华会计师事务所以普华验字(97)第 28 号验资报告进行了审验，截止 1997 年 8 月 11 日止，本公司已收到其发起股东重庆钢铁(集团)有限责任公司投入的资本人民币 99,953.85 万元，其中股本为人民币 65,000.0 万元，资本公积金为人民币34,953.85 万元。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
本公司绝大部分土地使用权系从重钢集团租赁取得。
本公司于 1997 年8 月14 日与重钢集团签订《土地使用权租赁合同》，本公司租赁土地使用权面积为 2,559,973 平方米，租赁期限为 50年，至日止。土地使用权租金按照每年每平方米4.32 元人民币结算，该租金三年内不作调整，从第四年起根据重庆市有关规定由双方协商进行调整，调整间隔期不少于三年。
2001 年1 月12 日，本公司与重钢集团签订上述合同之《关于调整土地使用权租金的补充协议》，将租赁土地使用权租金结算标准调整为每年每平方米 4.75 元人民币，现本公司每年应向重钢集团缴纳的租金总额为12,164,991 元人民币。
2002 年12 月8 日，本公司与重钢集团签订《土地使用权租赁合同》，租赁本公司因收购恒达公司资产而占用重钢集团土地使用权共 216,430 平方米；租赁期限至 2047 年 8 月 7 日止；土地使用权租金按照每年每平方米 4.75 元人民币结算，该租金 2004 年1 月1 日前不作调整，从 2004 年起，根据重庆市有关规定由双方协商进行调整，调整间隔期不少于三年，每次调整幅度不高于该次调整前年租金的 10%。
2005 年 10 月 20 日，本公司与重钢集团签署《关于土地使用权租赁期限的补充协议》，约定将本公司于 1997 年 8 月 14 日与重钢集团签订《土地使用权租赁合同》之土地使用权租赁期限变更为二十年 (至 2017 年 8 月 7 日止)，约定将本公司于 2002 年 12 月 8 日与重钢集团签订《土地使用权租赁合同》之土地使用权期限变更为15 年(至 2017 年8 月7 日止)，价格和定价方式未变。
2006 年2 月10 日，本公司与重钢集团签订《租赁协议》一份，向重钢集团租赁面积为 337,473 平方米土地一块，租赁期间为 2006 年1 月1 日至2008 年12 月31 日。
公司在长寿用于板带工程冷轧项目的土地是自行购买的，总面积为
平方米。 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立（母公司提供服务情况）
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，但每年仍需从重钢集团获取部分服务和物料：
2005 年 10 月 20 日，根据香港联交所对上市公司关联交易的新规则，本公司与重钢集团重新签订《服务和供应协议》，有效期至 2007 年12 月31 日，协议主要内容如下：
(1)重钢集团承诺向公司提供或促使其不时存在的附属公司向本公司提供协议列明的服务和物料；
(2)重钢集团应按公司要求，促使其有关附属公司就其供应的服务和物料与公司签订分协议，此等协议构成该协议的补充协议。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
1997 年9 月18 日本公司分别与重庆东源钢业股份有限公司、重庆钢铁集团热陶瓷有限责任公司签订《商标使用许可合同》，许可重庆东源无偿使用“三峰”第 143320 号、第535588 号注册商标，使用许可期限为协议签订时的该商标注册有效期；许可热陶瓷公司无偿使用“三峰”第 140604 号注册商标，使用许可期限为协议签订时的商标注册有效期。
因重钢集团置换接收重庆东源的全部钢业资产及上述商标中“三峰”第 143320 号、第 140604 号注册商标到期后又续展，2003 年 3 月 1 日本公司与重钢集团及重庆钢铁集团热陶瓷有限责任公司签订
《商标使用许可合同》，分别许可重钢集团无偿使用“三峰”第143320 号注册商标，许可热陶瓷公司无偿使用“三峰”第 140604 号注册商标，使用许可期限至2013 年2 月28 日。
2003 年 7 月 8 日本公司与重庆四钢钢业有限责任公司签订《商标使用许可合同》，许可四钢公司无偿使用在21 类（后由商标局核准转为国际分类第 6 类）钢板、扁钢商品上的第 143320 号三峰商标，使用期限自2004 年4 月1 日至无期限。 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设立了独立的财务会计机构，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；本公司独立进行财务决策，不存在重钢集团干预本公司资金使用的情况；本公司独立任命财务负责人，并配备独立的财务人员；本公司在银行单独开立账户，不存在与重钢集团共用银行账户的情况；本公司作为独立纳税人，依法独立纳税。 9、公司采购和销售的独立性如何
公司在采购与销售业务均有独立的机构负责公司原燃料、设备、备件等的采购，公司产品有独立的销售渠道，不因与关联方之间存在关联关系而使本公司采购与销售的独立性受到不利影响。 10、公司与控股股东或关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响
公司与控股股东或关联单位不存在资产委托经营。 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立影响如何
公司除氧气由关联单位――朝阳气体有限公司单独供应外，其余原辅料均能从独立第三方取得。而本公司也是朝阳气体有限公司的主要客户，因此，不会对公司的生产经营的独立产生影响。 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
重钢集团的全资、控股企业及关联公司中，根据其经营范围或其实际开展的业务，除本公司外，涉及钢铁产品生产销售业务的企业名
称、业务情况如下：
重钢集团持股
比例(%) 重钢集团钢管有限责任公司
生产销售无缝钢管、焊管、机械配件等 重钢集团铁业有限责任公司
生铁制造销售 重钢集团鑫腾炉料有限公司
铁合金产品的生产销售 重庆四钢钢业有限责任公司
热轧硅钢片、单张镀铅板、热镀锌钢卷等
生产、销售无缝钢管，普通机械设备及其零 重庆三钢钢业有限责任公司
除上表所列公司外，重钢集团的全资、控股企业及关联公司均不
涉及钢铁产品生产销售业务，与本公司不存在同业竞争关系。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要
是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易，该等关
联交易均经交易所审核，股东大会批准，并履行了披露程序。主要涉
及交易如下：
（1）新服务和供应协议构成的持续关联交易
于2005 年 10 月20
日，本公司与母公司订立新服务和供应协议。新
服务和供应协议的期限自2005 年 1 月 1 日起至2007 年 12 月31
的三年期间。该协议经本公司2005 年 12 月29
日股东大会批准。
根据新服务和供应协议，母公司集团同意继续供应若干设备及物料予
本公司，并为本公司继续提供社会福利服务（主要包括医疗、失业及
养老保险金管理服务等），由本公司透过母公司集团支付的费用，但
不会就管理本公司员工的该等社会福利服务收取任何费用；根据新服
务和供应协议，本公司亦同意继续供应若干物料并提供若干服务予母
公司集团；根据新服务和供应协议，本公司及母公司集团将允许相互使用及占用各自的厂房。
（2）土地租赁协议构成的持续关联交易
根据本公司与母公司于日达成的土地租赁协议及补充协议（以下简称“第一土地租赁”）、于2002 年12 月8 日达成的土地租赁协议及补充协议（以下简称“第二土地租赁”）及于2006 年 2 月 10 日达成的土地租赁协议（以下简称“第三土地租赁”），本公司分别租用母公司面积为 2,559,973 平方米、216,430 平方米及 337,473 平方米土地，租期分别为 20 年、15 年及 3 年，该等租赁期届满可续租。
（3）商标使用许可
详见本附件“三、公司独立性――7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东”
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响
关联交易主要是为本公司的日常生产经营所提供的一些服务和辅料，无法计算其直接对公司的利润所贡献的比例，其对公司生产经营的独立性不会产生影响。 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东
本公司内部各项决策独立于控股股东。 ☆
公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、《上市公司治理准则》及公司章程赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会，同时根据有关信息披露要求作出相应的披露。四、公司透明度 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度
公司于2003 年2 月27
日公司第二届董事会第八次会议通过《信息披露管理制度》，其规范了公司的信息披露事务。 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除
公司章程第二百一十六条规定：“公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。”
公司近年来定期报告都进行了及时的披露，无推迟情况；年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何
公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（1）董事、监事及高级管理人员知悉重大事件发生或已披露事件有重大进展、变化时，应当立即向董事长报告；
（2）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（2）董事会秘书组织协调公司相关方面起草临时报告，并具体负责对外披露。
本公司在实际运作中严格遵循上述程序 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障公司章程第一百七十四条规定：“公司设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员。”
于2003 年2 月27
日公司第二届董事会第八次会议通过《董事会秘书工作细则》规定了董事会秘书的具体职责和权限及任免。从而保障董事会秘书的知情权和信息披露建议权。 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制。公司和聘请的顾问、中介机构签订有严格的保密协议条款；公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。截止本报告
日，尚未出现泄密事件和内幕交易。 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况
公司未出现信息披露“打补丁”的情况。 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改
公司近年来未接受过监管部门的现场检查。 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 9、公司主动信息披露的意识如何
除按照有关要求履行披露义务外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，特别是注意维护中小投资者的权益，持续改善信息披露的质量，着力提高公司透明度。五、公司治理创新情况及综合评价 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程序如何：（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司所召开的股东大会均未有网络投票形式。 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司所召开的股东大会均未发生过征集投票权的情况。 3、公司选举董事、监事时是否采用了累积投票制
公司对董事、监事的换届选举采用了累积投票制。 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些
公司一直以来积极开展投资者关系管理工作，具体措施包括但不限于：
（1）严格信息披露的时效性，利用国际互联网、报纸等媒介及时、准确地公布招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等信息，确保股东的知情权。
（2 ）定期或不定期举办推介会、业绩发布会等方式，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。
（3）通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时回答投资者的问题。
（4 ）本公司董事会秘书室具体负责对投资者的接待和答复工作，负责人为董事会秘书。
公司尚未制定投资者关系管理工作制度，公司正在考虑在适当时制定相关制度。 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
公司非常注重企业文化建设，主要措施包括：
1）加强组织领导，保证企业文化建设的顺利实施。一是设立了领导班子和工作机构；二是制订了整体规划和年度计划；三是广泛宣传动员，发动职工参加。
2）结合实际选准着力点，增强企业文化建设的针对性和实效性。一是加强领导班子建设，塑造良好的班子形象。二是强化了职业道德建设和职工政治、技能培训，塑造良好的职工队伍形象。
3）以培育企业精神为重点，塑造企业整体形象。一是对重钢文化、重钢精神的含义进行了正式界定。二是着力塑造视觉形象。
4）认真加强环境治理，塑造良好的环境形象。 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励机制的效果如何
公司建立了合理的绩效评价体系，依据是公司的年度经营目标，遵循效益决定分配、业绩决定收入，突出对成本、能耗、品种、质量为重点的考核，考核遵循注重过程和适应变化的原则。 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示
本公司自上市以来，一直把完善公司治理结构作为公司深化改革、转变机制、加强管理的基础工程，并根据国际国内监管法规的要求，积极推进公司治理建设，取得了一定的成效。今后一段时期，本公司加强公司治理建设的目标是，要按照境内外的监管规则，立足于公司发展的实际，建立结构合理、机制健全、制度严密、运转高效的公司治理体系，形成目标明确、权责清晰、互相制衡、和谐有序的公司治理环境，保障股东和各利益相关体的合法权益，促进公司发展战略和目标的实现。 8、公司对完善公司治理结构和相关法律法规建设有何意见建议
首先是思想观念的转变，然后是相关的制度建设，再通过有效执行，公司的治理才能进一步的完善和提高。
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、总经理职责明确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
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