嘉翼精机:股票发行情况报告书_嘉翼精机(831883)_公告正文
嘉翼精机:股票发行情况报告书
公告日期：
南京嘉翼精密机器制造股份有限公司
股票发行情况报告书
二零一五年五月
一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明......2
二、本次发行的基本情况......2
三、发行前后相关情况对比......2
四、新增股份限售安排......5
五、主办券商关于本次发行合法合规性的意见......5
六、律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见......7
一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明
根据证监会日第96号令《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。
南京嘉翼精密机器制造股份有限公司本次定向发行对象为公司原股东南京亿信达投资企业（有限合伙），发行完成后公司股东人数为3名，故本次定向发行后公司人数不超过200人。
综上所述，公司符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件。
二、本次发行的基本情况
（一）发行数量：100万股
（二）发行价格：2.5元/股
（三）现有股东优先认购情况：
公司现有股东李进、李宗瑾放弃优先认购，并出具了《放弃优先认购的声明》。
（四）发行对象情况及认购股份数量
南京亿信达投资企业
（有限合伙）
南京亿信达投资企业（有限合伙）为公司原股东之一。
三、发行前后相关情况对比
（一）发行前后前十大股东持股数量、持股比例及可进入股份转让系统转让的股份数量
定向发行前股东情况
定向发行后股东情况
股东姓名或
限售股份数
股东姓名或
数量（股）
12,000,000
12,000,000
12,000,000
12,000,000
南京亿信达
南京亿信达
投资企业（有
投资企业（有
18,280,000
18,280,000
19,280,000
18,280,000
（二）发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股情况
1、发行前后股本结构变动情况
数量（股）
比例（%） 数量（股）
1、控股股东、实际控制人
2、董事、监事及高级管理人员
无限售条件
3、核心员工
无限售条件的股份合计
1、控股股东、实际控制人
12,000,000
12,000,000
2、董事、监事及高级管理人员
有限售条件
3、核心员工
有限售条件的股份合计
18,280,000
18,280,000
18,280,000
19,280,000
2、发行前后股东人数变动情况
本次定向发行前公司股东人数为3人，本次增发完成后股东人数为3人。
3、发行前后资产变动情况
本次发行完成后，公司募集资金为2,500,000元，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。
4、发行前后业务结构变动情况
公司业务结构在发行前后未发生变化。
5、发行前后公司控制权变动情况
本次股票定向发行前后，公司控制权未发生变动，公司实际控制人仍为李进。
6、发行前后董事、监事、高级管理人员及核心员工持股情况
定向发行前
定向发行后
董事长、总经理
董事、财务总监、董
董事、副总经理
监事会主席
（三）发行后主要财务指标变化
定向发行前
定向发行后
基本每股收益（元）
净资产收益率
每股经营活动产生的现金
流量净额（元）
每股净资产（元）
母公司资产负债率
四、新增股份限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，新增股份为无限售条件的人民币普通股，可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。
五、主办券商关于本次发行合法合规性的意见
（一）挂牌公司符合《管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形
根据《管理办法》第四十五条规定：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准。公司本次定向发行完成后股东总计3名，故本次定向发行后公司股东人数不超过200人，挂牌公司符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件。
（二）公司治理规范性
主办券商认为：公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时，公司内部控制制度的建立，基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标。公司己初步建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系，但随着公司生产经营的需要，公司内部控制体系仍需不断调整与优化，满足公司发展的要求。
（三）挂牌公司规范履行了信息披露义务
本次发行方案已在发行人第一届董事会第三次会议审议通过并提交2015年第一次临时股东大会审议的《南京嘉翼精密机器制造股份有限公司股票发行方案》中进行了披露。本次发行的基本情况和认购公告已经连同发行人2015年第一次临时股东大会决议一起进行了披露。同时，自嘉翼精机挂牌以来均按照相关规定对相关信息进行了如实披露。
主办券商认为：发行人自挂牌以来以及在本次股票发行过程中，规范履行了
信息披露义务。
（四）关于本次股票发行符合投资者适当性要求的意见
本次股票发行对象为公司原股东南京亿信达投资企业（有限合伙），符合《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）的相关规定。
（五）发行过程及结果的合法合规性说明
本次定向发行包括定向发行股份价格、发行对象在内的定向发行方案等事项已经公司第一届董事会第三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，会议的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议真实、合法、有效。
本次发行金额250万元已经全部到账，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验。
（六）发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果合法有效
本次发行定价参考公司成长性等因素，并经公司与投资者沟通协商后确定，定价结果合法有效。
（七）现有股东优先认购安排保障了现有股东的合法权益
公司此次定向发行在册股东均享有优先认购权。公司现有股东李进、李宗瑾放弃对本次发行股份的优先认购权。本次新增股份全部由股东南京亿信达投资企业（有限合伙）认购。
（八）关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
公司在股转系统挂牌以来尚未有股份转让，无法取得二级市场公允价格。根据《股票发行方案》及《股票发行认购公告》，公司与本次认购方就股票发行沟通时，综合考虑了公司所处行业、 成长性、每股净资产、市盈率等多种因素确定的公允价格。截至日经审计每股净资产为1.14元/股，本次发行价格为2.5元/股，本次发行定价的价格高于发行前公司每股净资产。
主办券商认为：发行人本次股票发行不涉及股份支付相关事宜。
（九）公司股票认购对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况
主办券商对参与本次股票认购的公司原股东南京亿信达投资企业（有限合伙）进行了专项核查，通过检查该合伙企业的《营业执照》和《合伙协议》，核查了中国证券投资基金业协会网站的公示信息。
主办券商认为：南京亿信达投资企业（有限合伙）不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
（十）主办券商认为需要说明的其他事项
主办券商认为：发行人没有对本次挂牌有重大影响的需要说明的其他问题。
六、律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见
（一）挂牌公司符合《管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形
根据《管理办法》第四十五条规定：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准。公司本次定向发行完成后股东总计3名，故本次定向发行后公司股东人数不超过200人，挂牌公司符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件。
律师认为：发行人本次股票发行后股东累计不超过200人，符合《管理办法》规定的豁免向中国证监会申请核准的情形。
（二）发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
本次股票发行对象为公司原股东南京亿信达投资企业（有限合伙），符合《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）的相关规定。
律师认为：本次股票发行对象符合《投资者适当性管理细则》的有关规定。
（三）发行过程及结果合法合规性的说明
嘉翼精机此次定向发行包括定向发行股份价格、发行对象在内的定向发行方案等事项已经公司第一届董事会第三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，关联方回避表决。
律师认为：嘉翼精机本次定向发行的过程履行了相关程序，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司、公司股东及发行对象合法权益的情形。本次发行的发行过程及发行结果合法有效。
（四）发行相关合同等法律文件合规性的说明
嘉翼精机与本次股票发行对象签订了《定向发行认购合同》，与相关中介机构签订了服务协议，该等法律文件系当事人在平等自愿、意思自治的基础上签订或作出，其内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
律师认为：发行人与本次股票发行相关合同等法律文件合法有效。
（五）现有股东优先认购安排
律师认为：公司此次定向发行在册股东享有优先认购权。股份公司现有股东李进、李宗瑾放弃对本次发行股份的优先认购权。公司本次股票发行方案保障了公司现有股东的合法权利。
（六）股票发行的认购对价
律师认为：本次股票发行认购价格系各方根据嘉翼精机的资产和经营状况协商确定，增发的股份以现金方式认购。本次股票发行没有以资产认购发行股份的情形，故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
（七）公司股票认购对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况
律师对参与本次股票认购的公司原股东南京亿信达投资企业（有限合伙）进行了专项核查，通过检查该合伙企业的《营业执照》和《合伙协议》，核查了中国证券投资基金业协会网站的公示信息。
律师认为：南京亿信达投资企业（有限合伙）不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
（八）律师认为需要说明的其他问题
经律师核查，公司没有对本次挂牌有重大影响的需要说明的其他问题。
（以下无正文）
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4432927283771695导语：想拥有一只属于自己的私募基金产品，成为私募基金经理?不太懂你为何这么想不开，不过这是一个简练且实用的攻略。
金融之家10月19日讯 据天马野谈消息，你有两种选择，自己成立私募，或者借壳。
1、直接自己成立一家私募基金
首先，你要注册一家自己的资产管理公司。
名字很重要。重阳投资、泽熙投资、星石投资、朱雀投资，无一不笼罩着东方特有的神秘而又凌厉的气息，这是证明你投资底蕴的基础。贝莱德、施罗德、伯克希尔哈撒韦等具有异域风情的名字也是不错的选择。
然后进行私募管理人登记。你将面对一堆资料清单，找家券商问问怎么准备就可以，券商会手把手教你，很简单。券商会不失时机地给你讲讲他们的交易托管外包配资等套餐服务，挑选一个颜值和专业性俱佳的即可。
然后开始募资。这是最难的一步：一家横空出世的私募，只能自己寻找投资者，没人给你代销的。你需要基于自己的专业实力和人品基础，发动自己的粉丝，或者客户，或者土豪朋友。坐拥上亿资产的土豪随意。
然后发行产品。你有投顾管理型和自主管理型两种选择。其实就是找通道发行或者自主发行，前者多付一个通道费，但是可以为你发行结构化产品。
这种自己成立私募的路径存在两个问题。首先是目前全国多地工商禁止注册资产管理类公司(北上广深基本很难)，购买一个壳的价格并不便宜(要做法人变更，至少100万，而且现在很少有私募壳出售);其次，管理人登记要满足中基协的多个要求，如需要三个具备基金从业资质的高管、法人需要具备基金从业资质等，同时需要付出一定的资金成本，如出具法律意见书(2万-5万不等)等。
总之，资金量不充裕的话，需要掂量一下。
从筹划到产品发出，你大约需要耗费大约1个月时间。公司工商注册大约一周，协会备案大约20天，同时可以出具法律意见书、准备产品发行流程等。
产品终于发出来了。你成了一名真正的私募基金经理。
如果不想成立公司，或者资金不足，或者想先试试水，看看自己有没有顶尖基金经理的潜质，建议走第二条路。
2、初期借用通道，有业绩后再成立私募
通道就是已经具有有管理人资格的私募公司。简单地说，别人已经进行了管理人登记，你只需带上自己的投资能力，用别人的牌照。
这个路径有两种方式。一为入职，二为命名。
你需要以基金经理的身份入职通道公司，这样，你和你的产品形成强关联关系。
入职后，通过通道公司发行基金产品(你是基金经理)，然后募资资金，然后发行产品。
不过，这要求你必须放弃目前的工作。而且，通道公司需要给你付出工资，工资肯定是要你自己出的，别心疼。
无需入职通道公司，通道公司发行的产品以你的名字命名。比如，&隔壁老王&发行的产品可以命名为&隔壁老王一号证券投资基金&。然后募集资金，然后发行产品。
(是的，搭配了&一号证券投资基金&，你也可以变得高大上。)
但是此关系为弱关联关系。产品合同中除了基金产品的名称外，体现不出和你的实质联系。也就是说，如果有一天你成立了自己的私募基金，券商或许不认可你的名号，找券商帮你发产品依然困难。
这个路径更快捷一些，如果募资顺利的话，产品备案只需要2-3天，大约一周即可完成。
举个例子。
&隔壁老王&打算发行一款产品，但是自己成立资管公司目前存在限制，同时成本较大。则可以通过某个与券商有合作的私募机构，借用通道发行产品，此产品可以命名为&隔壁老王一号证券投资基金&，&隔壁老王&作为基金经理入职私募，成为基金经理，产品发行后，&隔壁老王&可以动员自己的粉丝和朋友进行基金产品份额的购买，产品募集完成后，备案，进入操作阶段。
相信我，这只是个开始。有一系列的麻烦还在等着你。
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