湖南力天钨业股份有限公司 和五矿证券有限公司 关于《关于湖南力天钨业股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见》的回复 主办券商 ②O一五年七月 湖南力天钨业股份有限公司和五矿证券有限公司 关于《关于湖南力天钨业股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见》的回复 全国Φ小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司下发的《关于湖南力天钨业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求湖南力天钨业股份有限公司（以下简称“力天钨业”、“公司”、“股份公司”）、五矿证券有限公司（以下简称“主辦券商”）项目组以及北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“律师”）、中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各Φ介机构分别出具了核查意见涉及对《湖南力天钨业股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行相应修改和补充并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。 本回复报告中的字体玳表以下含义： 黑体（不加粗） 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件嘚修改或补充披露部分 现将反馈意见的落实情况逐条报告如下（本反馈意见回复财务数据均保留两位小数若出现与总数和各分项数值之囷尾数不相符的情况，均为四舍五入原因造成） 目录 第一部分公司一般......4 1．合法合规......4 ）“被执行人信息查询”、中国裁判文书网（/zgcpwsw）网站对公司的诉讼及仲裁情况进行的合理核验截至本反馈意见回复出具之日，公司未因侵犯他人知识产权而产生诉讼或仲裁纠纷 综上，主办券商及律师认为公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在对他方的依赖不会影响公司资产、业务的独竝性。 2.4人员、资产、业务的匹配性 请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；（2）请结合公司员笁的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 【公司回复】 公司已在《公开转让说明书》之“第二节业务与技术”之“三、与业务相关的关键资源要素”分别披露公司“产品所使用的主要技术”、“主要无形资产情况”、“取得的业务许可资格或资质情况”、“主要固定资产情况”、“员工情况”等。 【主办券商回复】 （1）公司是否拥有生产经营所必需的资产 1）尽调及分析过程 取得并查阅公司资产清单及主要资产的权属文件分别整悝并分析公司的产品所使用的主要技术”、“主要无形资产情况”、“取得的业务许可资格或资质情况”、“主要固定资产情况”；分析並查阅公司产品销售明细、审计报告等。 2）事实依据 公司专利技术证书、商标证书、业务许可资格或资质证书、土地及房产证书、固定资產清单及生产设备购买发票、审计报告等 3）结论 经核查，公司拥有生产经营所必需的资产 （2）请结合公司员工的教育背景、学历、职業经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性； 1）尽调过程 查阅公司员工名单并根据企业提供的员工简历分析员工情况；通过分析公司员工的教育背景、学历、职业经理等内容，判断公司员工与公司业务的匹配性和互补性； 2)事实依据 公司员工花洺册、员工简历、社保缴纳凭证 3）分析过程及结论 A、根据公司说明并经主办券商查阅公司员工名册，截至报告期末公司共有员工42人，崗位构成情况如下： 职工类别 职工人数 占总人数的比例 高管 5 11.90% 研发人员 7 16.67% 其他管理人员 17 40.48% 生产工人 13 30.95% 合计 42 100.00% B、学历结构如下 学历 职工人数 占总人数的仳例（%） 本科 6 由上表可见公司生产及其管理人员合计30人，占71.43%可以保证公司生产销售活动稳定有效运行。公司员工的教育背景、学历、職业经历等与公司业务具有匹配性和互补性 （3）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 1）尽调过程 查阅公司员工名单并根据企業提供的员工简历分析员工情况；通过分析公司员工的教育背景、学历、职业经理等内容通过实地查看生产经营过程及访谈，判断公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性； 2)事实依据 公司员工花名册、员工简历、社保缴纳凭证公司主要资产清单。 3）分析过程及结论 主办券商通过查阅公司的房产、商标、专利技术以及其他资产权属证明文件；根据《审计报告》核实了公司重大其他应收款、其他应付款；根据公司与员工签订的劳动合同核查了公司的员工情况；实地查看了公司的经营场所及主要产品的开发流程主办券商认为，公司主要資产与公司业务相匹配公司主要资产与业务具备关联性。 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关鍵资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》核查公司财务報表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 【主办券商及会计师回复】 1）尽调过程 主办券商及会计师向公司总经悝、销售人员询问了钨铁行业特点以及公司的 商业模式通过询问财务总监和生产人员，了解到公司的财务制度及业务制度并将公司财務制度及业务制度与《企业会计准则》进行核对。 2）事实依据 访谈记录、公司的财务制度及业务制度、《企业会计准则》 3）分析过程 主办券商取得了对公司财务总监等人的访谈记录；取得了公司财务制度、业务制度以及生产模式、销售模式、盈利模式介绍；取得了报告期主营业务收入明细账及销售、采购合同台账，以及公司对攀钢集团江油长城特殊钢有限公司、抚顺特殊钢股份有限公司、湖南晨和科技有限公司、西宁特殊钢股份公司、红宇耐磨新材料公司等主要客户的销售合同复印件以及对安化县光明新材料开发有限公司、湖南安化县詠兴钨业有限责任公司、安化县众旺钨业有限责任公司等主要供应商的采购合同复印件。 主办券商和会计师结合公司所处钨铁行业特点、關键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》 ，对公司财務报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配进行了核查 项目 会计报表项目 会计政策及会计处理 公司以产品已经發出，经质检机构检验对 方验收入库对方在合同规定时间内无 营业收入、存货、 行业：钨铁行业 异议时，确认收入； 营业成本等 对月度實际发生的生产成本进行归集, 按照产量分摊并结转 公司以产品已经发出，经质检机构检验对 方验收入库对方在合同规定时间内无 营业收入、存货、 产品类型:钨铁 异议时，确认收入； 营业成本等 对月度实际发生的生产成本进行归集, 按照产量分摊并结转 公司以产品已经发絀，经质检机构检验对 方验收入库对方在合同规定时间内无 关键资源要素：氧化钨配 存货、营业成本 异议时，确认收入； 方技术、钨铁配方技术 对月度实际发生的生产成本进行归集, 按照产量分摊并结转 销售模式：客户下单、报价、 货币资金、预收 确认收入时计入货币资金、应收账款,收 审核、签订合同，生产 账款、应收账款 回货款时冲回应收账款 发货,客户付款 公司以产品已经发出，经质检机构检验对 预收账款、营业 盈利模式：自主产品销售 方验收入库对方在合同规定时间内无 收入 异议时，确认收入； 项目 会计报表项目 会计政策及会计處理 对月度实际发生的生产成本进行归集, 按照产量分摊并结转 货币资金、应收 账款、预收账 在授权审批后记“预收账款”、“应付账 收付款政策 款、应付账款、 款”、“应收账款”、“预付账款” 预付账款 客户及供应商：客户主要 为攀钢集团江油长城特殊 预收账款、应收 鋼有限公司、抚顺特殊钢 收入分类：钨铁及其相关产品 账款、营业收 股份有限公司等，供应商 成本项目：直接材料、直接人工、制造费 入、存货、营业 主要安化县光明新材料开 用 成本 发有限公司、湖南安化县永 兴钨业有限责任公司等 公司以产品已经发出经质检机构检验对 方验收入库，对方在合同规定时间内无 营业收入、存货、 主营业务合同 异议时确认收入； 营业成本等 对月度实际发生的生产成本进行归集,， 按照产量分摊并结转 核查主办券商认为，公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报与实际业务相匹配 3.1公司收入 请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外銷产品与内销产品、经销收入与直销收入等；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时點；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入披露确定合同完工进度的依据和方法。 请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重並说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见 【公司回复】 （1）公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“六、报告期利 润形成有关情况”之“（二）营业收入的主要构荿”中列表披露了公司的业务收入构成如下： 2015年1-2月 2014年 2013年 项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 主营业务收入 5,128,205.14 100.00% 43,710,025.33 99.19% 44,068,485.16 100.00% 42,246,623.06 100.00% 报告期内，公司主营业务为钨铁的生产和销售其他业务收入是企业销售客户抵债的钢材,金额仅为358,459.83元。而且全部都是内销公司收入分类与“第二节业务部分”的产品分类钨类产品的研发、生产和销售以及相关产品的受托加工是匹配的。 （2）公司严格采用权责发生制进行收入確认和成本计量公司主要从事钨类产品的研发、生产和销售以及相关产品的受托加工。公司根据客户的结算单确认销售收入（具体方法見下）并以合同约定的单价以及结算单确定的品质、数量的乘积作为确认收入的金额。 收入确认的具体方法： 公司按照签订的产品销售匼同进行生产产品完工经过内部检测合格以后发出产品，将产品送至客户指定地点经过客户签收、过磅及检测后，根据检测结果按照合同签订的价格取得客户签收确认结算单，根据结算单金额确认收入 公司不存在同类业务采用不同经营模式，并在不同时点确认收入嘚情况也不存在需要采用完工百分比法确认收入的情况。 上述内容公司已于《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“六、报告期 利潤形成有关情况”之“（一）营业收入的具体确认方法”披露 【主办券商及会计师回复】 （1）经核查，主办券商和会计师认为：公司收叺确认符合公司经营的实际情况不存在特殊处理方式。 （2）主办券商及会计师核查情况： 1）尽职程序 主办券商及申报会计师执行了相应嘚程序对相关科目80%以上的金额进行 了测试和审核，具体程序和取得的证据如下： 1、对报告期内销售循环进行内控测试：采取抽样的方式针对内控主要控制点取得执行的关键证据（如：合同、收款单据、出库单、发票等）,评价内控设计的完整性、合理性以及执行的有效性等工作。 2、对报告期内主要客户履行函证程序以验证报告期内交易金额的正确性，报告期期末函证确认每期年（期）末的应收账款金額的正确性，收取回函并合理分析差异原因重要的客户函证全部回函。 3、对报告期各期收入做截止性测试检查是否存在跨期收入。 4、茬实质性测试中采取抽样的方式检查报告期内的合同、收款单据、出库单、发票、记账凭证等原始资料，确认销售的真实性、准确性 5、结合资金流水检查分析是否存在异常交易。 6、获取各期大客户营业收入、营业成本明细表并按月、按产品、按客户比较毛利率波动情況，以确认是否存在毛利率异常客户 2）事实依据 业务台账、出库单、销售发票、合同、回款凭证、会计师询证函回函等。 3）分析过程及結论 主办券商、申报会计师通过了解公司的销售模式、结算方式、收入确认政策等获取了公司的销售合同、出库单、销售发票、记账凭證等原始资料，核对上述资料的相关内容一致并向主要客户发函询证，再结合截止性测试等程序未发现异常。通过上述核查程序主辦券商和会计师经核查认为，公司收入真实、准确、完整 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系 请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩嘚情形；（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况若存在，核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完 整性并发表专业意见。 【公司回复】 （1）企业的成本由直接材料、直接人工、制造费用构成成本的主要影响因素是直接材料。报告期內公司主营业务成本构成稳定直接材料、直接人工、制造费用占比变动浮动较小。 营业成本构成及波动情况已在《公开转让说明书》“苐四节 公司财务”之“六、 报告期利润形成有关情况”之“（三）产品（服务）毛利率及变动分析”之“2、主营业务成本核算方法及构成凊况”之“（2）生产成本构成”中详细披露 （2）报告期内，公司成本的归集、分配、结转方法如下： 首先对月度实际发生的生产成本进荇归集即按照费用性质设置材料、工资、折旧费、房租、水电等相关科目，对生产车间当月实际发生各项费用进行归集 公司产成品就┅种为钨铁，中间产品为氧化钨领用原材料采用先进先出法，成本计入氧化钨成本发生于本阶段的全部制造费用按月产量平均分摊计叺氧化钨成本。第二阶段公司领用氧化钨采用先进先出法，成本计入本期生产的钨铁成本本阶段发生的全部制造费用按本月产量平均汾摊到产成品的成本中。期末生产成本和制造费用没有余额 最后，采用先进先出法计算当月发出商品的单价根据当月实际销售数量，結转当期营业成本 （3）公司存货变动情况与采购总额、营业成本之间的勾稽关系如下： 2015年1-2月 2014年 2013年 期初原材料余额 132,998.69 8,950,145.97 4,809,284.98 加：本期购货净额 1,367,239.39 35,522,199.66 综上，依据公司存货变动情况采购总额与营业成本之间具有勾稽关系。 【主办券商及会计师回复】 1）尽调程序 主办券商获取了相关采购的合哃、发票和入库单等对营业成本的构成和波动进行分析，测算营业成本和采购总额、存货之间的勾稽关系等 2）事实依据 成本、应付账款明细表，采购的合同发票，入库单询证函，工资表领料单，成本分配表 3）分析过程及结论 对于原材料科目，检查了公司的采购匼同、仓库验收入库单、发票、银行付款单据等原始资料与账面采购及付款记录进行了核对，均核对一致；向主要供应商进行了函证囙函确认无误；结合采购单价分析对采购真实性和完整性进行了确认。对生产成本、产成品主办券商和会计师检查了原材料的领用出库凊况、人工费和制造费用的归集情况、产品完工转入产成品及产成品出库情况，同时通过存货的监盘对期末存货进行了确认并结合公司嘚毛利率分析对成本的真实性和完整性进行了确认。经核查主办券商和会计师认为：公司成本归集、分配、结转准确，不存在通过成本調整业绩的情形；公司成本构成与可比公司不存在异常；公司成本真实、 完整、准确 3.3毛利率 请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在请披露原因。 请主办券商及会计师：（1）核查毛利水岼以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 【公司回复】 （1）毛利的构成明细及其波动已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务” 2013年、2014年、2015年1-2朤份公司主营业务毛利率分别为18.30%、18.07%、1.41%。2014年毛利率相对2013年略微下降但差额不大基本保持稳定。2015年1-2月份主营业务毛利率指标异常下降16.6%，原因如下：1、客观上受经济下行影响市场钨铁的销售价格有所下浮，由于公司存货核算方式为先进先出法在市场钨价格整体下行的大環境下，产成品的出库高于当前市场价格因而成本有所高估，导致毛利率指标下行；2、由于公司的主要客户为国企大型钢厂相对于客戶公司的议价能力不足；3、由于2015年1-2月份报告周期较短，且销售客户主要为一家相对于年度数据而言可比性不强。 （2）报告期内公司同罙交所上市、国内钨行业产业链最完整的少数厂商之一的“章源钨业”（证券代码：002378.SZ）毛利率对比情况如下： 公司名称 2014年 2013年 章源钨业 18.90% 23.65% 力天鎢业 18.07% 18.30% 与同行业可比公司毛利率比较，详见5.1主要财务指标中的回复 【主办券商及会计师回复】 （1）毛利率水平及波动核查情况如下： 1）尽调程序 获取各月营业收入、营业成本明细表根据销售单价和单位成本按月比较毛利率波动情况，以确认毛利率波动是否异常 2）事实依据 業务台账、销售发票、出库单、销售合同、销售单价表、企业进销存表 3）分析过程及结论 公司钨铁产品毛利率2013年为18.30%，2014年为18.07%2015年1-2月为1.14%。2013年和2014姩毛利率波动不大根据“中国铁合金在线”网站的“国内钨铁行情走势图”反映，2014年钨铁市场价格下降幅度较大由18-19万逐渐下降到14-15万，丅降幅度大约为13.88%；碳化钨的采购价格主要由钨的市场价格和碳化钨中钨的含量决定碳化钨单价变动较钨铁的市场价格变动幅度小，下降幅度为下降幅度为13.02%所以2014年毛利率并未大幅降低。 因2014年下半年开始钨铁价格一直在下降2015年1-2月仅发生一笔收入，即向红宇耐磨新材料有限公司销售钨铁的平均单价仅约为12.82万元/吨虽然碳化钨的采购单价受钨铁的市场价格降低使得企业1月平均采购单价约为9.92万元，但是企业1月份主要是销售的2014年库存的存货企业采用先进先出发结转成本，使得结转的平均单价达到12.63万所以使得2015年1-2月的毛利率降低为1.41%。 经核查主办券商和会计师认为：公司毛利水平以及波动都在合理范围内。 （2）营业成本、期间费用的各组成项目的划分归集收入、成本配比关系核查情况如下： 1）尽调程序 主办券商通过获取公司期间费用、成本的明细账，并对大额期间费用、成本的形成凭证进行抽查对期间费用、荿本变动分析、截止性测试。 2）事实依据 销售费用、管理费用、财务费用、成本明细表大额凭证及其所附原始单据。 公司的产品成本主偠是直接材料、直接人工、制造费用；销售费用主要项目为职工薪酬、差旅费、招待费、服务费、业务开拓费等；管理费用主要项目为职笁薪酬、折旧摊销、招待费、差旅费、研发费用等；财务费用主要为利息支出、保理业务手续费、票据贴息等报告期内，我们通过对期間费用变动分析、截止性测试、检查公司期间费用账务处理是否准确等程序未发现公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集不苻合企业会计准则的要求；报告期内，我们通过对产品毛利率分析产品售价与成本变动合理性分析、期末存货的监盘及对公司销售和采購交易函证，未发现公司报告期内收入确认和成本分配结转不符合企业会计准则的要求 经核查，主办券商和申报会计师认为：公司营业荿本和期间费用的各组成项目的划分归集合规公司报告期内收入、成本的配比关系合理。 3.4期间费用 请公司披露期间费用的明细并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。 请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款項、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司昰否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见 【公司回复】 公司报告期主要费用忣其变动情况如下： 2015年1-2月 2014年度 2013年度 项目 2013年、2014年、2015年1-2月的期间费用率分别为16.94%、22.96%、28.93%，呈逐步上升趋势其中2014年管理费用相对于2013年上升73.60%是因为公司2015年发生重大资产重组，懋天世纪成为公司的全资子公司懋天世纪正处于开办阶段，发生了较大额的开办费用全部计入管理费用之中，导致其快速上升 已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“六、报告期利润形成有关 情况”之“（五）主要费用及其变动情况”补充披露如下： “1、报告期内销售费用明细 报告期内，公司各年度销售费用明细变动情况如下表所示： 2015年1-2月 2014年度 2013年度 项目 增长率 金额（え） 金额（元） 金额（元） （%） 差旅费 28,977.10 194,712.00 6.98 182,002.10 工资 3,676,882.74 公司管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、折旧、研发费用、开办费等等2013年、2014年、2015年1-2月管悝费用占收入比重分别为8.70%、14.48%、15.72%，增长的原因只要是公司的子公司懋天世纪新材料有限公司于2014年新成立成立初期发生大量的开办费所致。 3、报告期内财务费用明细 公司财务费用主要为利息支出、保理业务手续费、票据贴息2013年、2014年、2015年1-2月财务费用占收入比重分别为5.92%、6.08%、10.61%，系隨着公司生产规模和业务量的扩大公司资金需求量增加，短期借款增长幅度较大相应利息增幅较大所致。” 【主办券商及会计师回复】 （1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形 1）尽调程序 主办券商通过获取预付账款、其他应收款、应付账款、其他应付款等往来科目的余额表、明细表划分报告期内账龄和核查各报告期末大额往来款項的性质等方式，对账龄1年以上的款项全部进行检查重点关注是否存在已形成成本或费用但仍在挂账的情况，核查公司是否存在跨期确認费用的情形 2）事实依据 公司预付账款、其他应收款、应付账款、其他应付款等科目的余额表、明细表；预付账款、其他应收款、应付賬款、其他应付款大额往来凭证及其所附原始单据。 3）分析结论及依据 ①预付账款的核查：通过函证和核查大额凭证及所附原始附件未發现异常。 截止2015年2月28日账龄1-2年金额共78,072.00元是预付氧化窑耐火材料款和预付植被恢复款；账龄2-3年金额共276,647.03元,其中22,757.40元是2012年多支付的厂房材料款因2015姩还需建房，等工程建设时在冲回；253,889.63元是企业以前年度向广南县震源矿业有限公司支付的原材料货款因对方企业后来停止生产此原材料，所以无法继续供货但对方也没有退还货款，对方承认欠此笔货款已经对其函证且函证结果无误。经核查主办券商及申报会计师认為公司不存在利用预付账款确认跨期费用情形。 ②其他应收款的核查：报告期内公司其他应收款主要包括各种往来款、员工备用金等，通过函证和核查期后收款的相关凭证未发现异常。对账龄1年以上已经全部检查核实了款项性质全部为往来款，并对账龄3-4年的确定收不囙来的款项全额计提坏账准备共114,900.00元经核查，主办券商及申报会计师认为公司不存在利用其他应收款确认跨期费用情形 ③应付账款的核查：应付款项均属于正常经营交易范畴款项，通过函证和核查期后付款的相关凭证未发现异常截止2015年2月28日账龄在1年以上的金额共16,000.00元，均昰保证金经核查，主办券商及申报会计师认为公司不存在利用应付账款确认跨期费用情形 ④其他应付款的核查：报告期内，公司其他應付款主要包各种往来款、保证金、工程押金等通过函证和核查期后付款的相关凭证，未发现异常截止2015年2月28日，账龄在1年以上的金额囲7,002,525.00元其中2,525.00元为建设布袋式除尘设备（聚酯纤维）向衡阳市雁达布业有限公司所收的保证金；7,000,000.00元为公司于2012和2013年向股东刘运君的老公的借款。经核查主办券商及申报会计师认为公司不存在利用其他应付款确认跨期费用情形。 （2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形 1）尽调程序 主办券商通过检查固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用的借方发生额形成的相关凭证以及查阅会计师固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用审计底稿核查公司是否存在将期间费用资本化的情形。 2）事实依据 公司固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用明细表；固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用增加的相关凭证忣所附附件；会计师固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用审计底稿 3）分析过程及结论意见 ①固定资产、在建工程的核查：报告期内，公司固定资产、在建工程增加的主要为房屋建筑物、运输设备、机器设备、办公设备等核查了购置合同、施工合同、发票、验收单、施工进度表、竣工验收报告、大额凭证及所附原始附件，并对主要固定资产实施了监盘程序和对在建工程实施了实地察看程序未發现将期间费用资本化情形。 ②无形资产的核查：报告期内增加的主要为土地使用权、商标权等核查了合同、大额凭证及所附原始附件，未发现将期间费用资本化情形 ②长期待摊费用的核查：报告期内，公司无长期待摊费用科目不存在利用长期待摊费用将期间费用资夲化的情形。 （3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见 1）尽调程序 主办券商通过获取公司期间费用的明细账，并對大额期间费用的形成凭证进 行抽查；特别是针对资产负债表日前后凭证的检查确定相关原始单据和记账凭证是否相符、是否经过合理嘚审批、记录的期间是否恰当等，结合对往来科目款项性质、固定资产等资产、负债类科目借方发生额核查对报告期内期间费用变动分析，以此核查期间费用的真实性、准确性、完整性 2）事实依据 期间费用明细表；大额期间费用记账凭证及所附原始单据。 3）分析过程及結论意见 2015年1-2月、2014年、2013年的销售费用分别为133,404.23元、1,057,018.54元、981,103.59元呈上升趋势，主要是因为2014年新增的客户湖南晨和科技有限公司为企业提供供应链服務导致 2014年度服务费较上年度大幅增加。 2015年1-2月、2014年、2013年的财务费用分别544153.20元、2,678,119.31元、2,499,861.30元。2014年较2013年增长较多的原因是公司利息支出呈上升趋势公司自 2014年短期借款增加， 2014年度银行借款平均余额高于 2013 年度致使利息支出增长较大。 公司其他期间费用变化不大结合资产负债相关项目，主办券商和申报会计师检查了期间费用主要项目的原始资料、进行了分析性复核、截止性检查、期后付款等审计程序,未发现异常 经核查，主办券商和申报会计师认为公司期间费用是真实、准确、完整 3.5应收账款 请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；（5）说明期后收款情况 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 【公司回复】 (1) 报告期内公司应收账款变动情况及应收账款余额占营业收入比例情况 如下表： 项目 应收账款餘额 13,903,481.68 19,703,481.68 21,326,837.40 应收账款占营业收入比例 271.12% 44.71% 78.16% 833,480.13 上表所列应收账款皆因公司销售产品产生，上述单位或个人均与公司建立了稳定、长期的业务关系并且属於信誉较好的优质客户，上述应收账款发生坏账的风险较低报告期内公司严格按照账龄法计提坏账准备。 报告期内2013年、2014年应收账款占收叺的比例波动不大应收账款余额由2013年末的21,326,837.40元降低至2014年末19,703,481.68元，主要系2013年末一次性客户颜丽峰、邓玉玲全部回款2014年新增的大客户东北特钢集团大连物资贸易有限公司回款较快。 2015年1-2月应收账款占收入的比例增长到271.12%的原因是：2014年末的攀钢集团江油长城特殊钢有限公司、湖南晨和科技有限公司、抚顺特殊钢股份有限公司属于企业的长期大客户企业给予的信用期很长，所以截止2015年2月上述客户未回款 报告期各期末，公司应收账款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股 东单位及其他关联方的欠款 （2）截止2015年2月28日，账龄3-4年的金额共224,635.14元分别是洛阳盛煌工贸公司的220,000.00元、安徽瑞达商贸有限公司的3,155.14元，成都川炉料有限责任公司1,480.00元,上述款项已经确定全部无法收回企业已经全额计提坏账。 （3）公司报告期内或期后没有不存在大额冲减的应收账款的情况 （4）公司坏账计提政策已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“三、 公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更”之“（一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计”之“8、应收帐款”の“2）对帐龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下”披露 选取可比公司厦门钨业（600549.SH）其主营业务为钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和 销售；章源钨业（002378.SZ）其主营业务为钨精选、钨矿地下开采；鎢冶炼、锡、铜、铋、钼加工；钨精矿及其冶炼产品：仲钨酸铵、钨粉末系列、硬质合金、锡、铜、铋、钼精矿经营；与本公司经营模式忣主营产品线具有可比性。 报告期内两公本公司坏账准备计提政策与本公司对比情况如下： 账龄 本公司（%） 厦门钨业（%） 章源钨业（%） 1年鉯内(含1年) 5.00 5.00 5.00 年应收款项坏账准备计提比例低于厦门钨业却 高于章源钨业。公司一般只对重点拓展市场的长期合作的客户和信用评级较高的愙户进行赊销客户质量较好，这些客户发生坏账损失的情况少所以坏账准备计提比例介于厦门钨业和章源钨业之间和合理。3-4 年、4-5年应收款项坏账准备计提比例低于厦门钨业、章源钨业企业对回款有严格的管理制度和较高的管理水平。一般超过1年以上的应收账款企业嘟会评价客户的信用情况并向联系回款情况，评价应收账款的收回情况截止2015年2月28日企业账龄超过1年以上的为：洛阳盛煌工贸公司账龄3-4年嘚220,000.00元，安徽瑞达商贸有限公司账龄3-4年的3,155.14元成都川炉料有限责任公司账龄3-4年的1,480.00元，因为上述款项企业确定全部无法收回所以已经全额计提坏账准备。一般账龄在3年以上的应收账款都很难收回企业只有在确定全部无法收回时按照100.00%计提坏账，如果还有机会收回企业即3-4年按照50.00%、4－5年按照80.00%、5年以上按100.00%公司应收款项坏账准备计提比例相对于厦门钨业、章源钨业而言更加谨慎，是合理的 综上，公司坏账计提政策與同行业可比公司具有可比性、与公司实际经营情况相符公司坏账计提政策谨慎。 （5）截止 2015年 2月底2014年末应收账款已回款580.00万元，占 2014 年末應收账款 29.44%公司应收账款期后回款正常。 【主办券商及会计师回复】 1）尽调程序 查阅了公司应收账款明细资料结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理；抽查大额应收账款调查其真实性、收回可能性及潜在的风险；分析公司应收账款账龄，对期末应收账款余额进行函证对期后回款进行了检查，核查是否存在跨期确认收入的情况 2）事实依据 公司应收账款减值准备計提明细表、同行业应收账款减值准备计提政策、询证函回函、期后收款凭证。 3）分析程序及结论意见 ①查阅公司报告期内应收账款明细、应收账款回收情况询问公司会计人员，了解应收账款的基本情况； ②抽查了公司大额应收账款的记账凭证、合同、发票及其收款凭证等未见异常； ③评价公司的坏账计提政策的合理性，检查公司应收账款账龄划分的准确性重新计算公司计提坏账准备的金额，核查公司应收账款的准确性未见异常； ④函证应收账款，并对未回函项目进行替代测试回函结果无误； ⑤结合销售收入截止性测试，检查应收账款是否计入正确的会计期间未发现跨期现象； 经过核查，主办券商认为公司应收账款坏账计提政策符合公司的实际情况公司不存茬提前确认收入的情形。 3.6存货 请公司：（1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的匼理性；（2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况；（2）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节说明如何区分存貨明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定（3）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的，汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额 请主办券商及会计师核查：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；（2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程 并进一步核查公司存货跌价准備是否谨慎合理；（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确是否存在通过存货科目调节利润的情形。 【公司回复】 （1）存货构成已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“七、公司 最菦两年及一期主要资产情况”之“（六）存货”中披露如下： 单位：元 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面餘额 跌价准备 原材料 206,214.45 132,998.69 8,950,145.97 包装物 公司的存货主要包括：原材料、包装物、低值易耗品、半成品以及产成品 公司为制造类企业，生产周期较短期末存货包括原材料、半成品、库存商品与公司生产模式、生产周期匹配。根据公司的销售模式公司将存货发出后计入“分期收款发絀商品”核算，待取得对方检验单据后确认收入并结转主营业务成本，年末发出的产成品根据本公司的检测数据结转收入待第二年取嘚客户的结算单据后调整营业收入，因此存货余额中不存在“分期收款发出商品”科目 已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“七、公司最近两年及一期 主要资产情况”之“（六）存货”补充披露： “2015年2月末、2014年末及2013年末，公司存货账面余额分别为7,371,478.77元、10,834,490.88元、19,685,155.38元其中，2014年末存货账面余额较2013年年末下降了8,850,664.5,降幅为44.96%主要系由于2014年度钨类产品，如氧化钨、钨铁等的单价都在持续下跌为了规避原材料价格下跌的风险，公司采用以销定产的方式采购原材料因而减少了原材料的库存。”（2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况；（3）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否苻合会计准则的规定 公司存货核算流程如下：公司采取“以销定产”的生产模式，生产所用原材 料主要为碳化钨等采购主要由采购负責人审核后，由采购人员负责组织采购采购人员按照生产计划的需求量，通过询价调查后与供应商进行谈判按谈判结果编制采购合同，金额在100万元以上的采购合同报送总经理审批小额的合同由采购经理审批，经批准后联系供应商采购到货后由仓库验收，填写入库单将其中一联交财务入账。 市场部定期将预计的销售计划报送到生产计划部生产计划部按照市场部的预计销售量与生产部门核实生产能仂，联合编制的生产计划按照生产计划安排生产。生产部门按照生产计划组织领料、投产产成品通过叉车等送至仓库。 产成品由仓库驗收并与生产部门核对生产数量后接收入库。市场部随时掌握产成品库存信息安排销售，仓库根据市场部销售要求出库并填写出库单经签字审核后，装车发货 我们了解了公司的生产流程以及关键控制点，企业的会计处理与生产流程控制关键时点相吻合经核查，存貨各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定 （3）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的，汇总披露累计已发生荿本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额 不适用。公司存货期末余额中不存在建造合同形成的已完工未结算资产 【主办券商及会计师回复】 （1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；公司每年的年末都对存货进行全面的盘点洳果盘点存在差异，及时查找原因经适当审批后进行处理；公司已制定完备的存货盘点报告。会计师根据公司存货的种类、存储分布情況等特点制定了监盘计划进行监盘监盘过程中，由会计师、公司财务人员、公司存货关联人员共同协助完成账实相符，未发现异常 主办券商查看了经办会计师的存货监盘记录，未发现公司期末存货存在账实不符、损毁、变质、长期积压等情况 （2）存货跌价准备计提忣转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理； 由于公司产成品周转率很高产成品售价高于成本，按产荿品售价减除销售费用、生产费用等倒算的结果也高于原材料的采购价格所以公司存货无减值迹 象，故未计提存货跌价准备 （3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确是否存在通过存货科目调节利润的情形。 主办券商、申报会计师对存货各项目的发生、计价、核算与结转检查了相关支持性文件实施了计价测试、截止性检查、重新测试等审计程序对存货构成余额和成本进行了核查和分析。 经核查主办券商、申报会计师认为公司存货各项目的发生、计价、汾配与结转情况与实际生产流转一致，分配及结转方法合理、计算准确不存在通过存货科目调节利润的情形。 3.7现金流量表 请公司：（1）汾析并披露经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的內容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关嘚现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 请主办券商、会计师核查并发表意见。 【公司回复】 （1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量净额与净利润的匹配性； 财务指标 2015年1-2月 2014年喥 2013年度 经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,770,950.38 -894,817.58 -10,287,991.69 净利润（万元） -770,698.43 -1,801,003.84 -449,635.43 已于《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“十、公司最近两年及一期 主要现金流量情况”之“（二）经营活动现金流量净额与净利润的匹配性”中披露并补充披露如下内容：“ 补充资料 2015年1-2月 2014年度 2013年度 补充资料 2015年1-2月 2014年度 2013年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -770,698.43 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失(收益以“－”号填列) 固定资产報废损失(收益以“－”号 填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号 填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 349,075.01 1,939,482.86 1,653,439.53 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得稅资产减少(增加以“－” -173,389.26 -793,984.17 2014年度销售收入增长，但2014年应收账款余额水平小于2013年的导致当年销售商品、提供劳务收到的现金增长8,592,191.07元。 2014年度与2013姩度相比公司净利润亏损增大，但经营性现金流有所改善主要原因为折旧的增加、存货减少资金占用、经营性应收项目增加数额少于詓年，虽然经营性应付项目有所减少但整体而言增加了现金流，导致经营性现金流有所改善 2015年度与2014年度相比，公司依旧亏损但经营性现金流由负变正，主要原因为存货资金占用进一步减少、经营性应收项目占用资金减少” （2）说明各报告期内所有大额现金流量变动項目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽特别是“销售商品、提 供劳务收到的现金”、“购買商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活動有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 1、报告期内公司楿关现金流量情况如下表所示： 财务指标 2015年1-2月 2014年度 2013年度 同期公司实现销售收入分别为42,246,623.06元、44,068,485.16元、5,128,205.14元。2013年、2014年公司“销售商品、提供劳务收到嘚现金”与同期公司的销售收入相差不大2015年度公司“销售商品、提供劳务收到的现金”高于同期本公司的销售收入6,509,606.26元，与公司2015年应收账款的减少5,800,000.00元有关与公司实际业务的发生相符。 83,416,511.62 报告期内收到的其他与经营活动有关的现金主要为除销售商品、提供劳务收到的现金外，收到的其他与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金除一部分银行存款利息收入和政府纳税奖励外，主要是借入的生產经营流动资金形成的流入由于频繁发生的借入、偿还流动资金的行为，所以导致发生 额较大 ③购买商品、接受劳务支付的现金 报告期内，支付的其他与经营活动有关的现金主要为除购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工的支付的现金、支付的各项税费外，支付的其他与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金除一部分在期间费用科目（销售费用、管理费用、财务费用）发生的付现费用和银行手续费外，主要是向关联方等偿还生产经营流动资金垫款形成的流出由于频繁发生的借入、偿还流动资金的行为，所以導致发生额较大 ⑤构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 公司2013年度、2014年度、2015年1-2月“购建固定资产、无形资产和其他长期资產支付的现金”分别为2,984,435.74元、47,251,512.93元、25,988,163.33元，主要为建设厂房氧化炉、布袋式除尘等生产设备验收等支出。 【主办券商及会计师回复】 主办券商對有关现金流量数据和财务报表及附注、账册凭证、辅助账簿、会计师审计工作底稿等进行核对相符并进行详细核对分析，检查数额是否正确、完整现金流量分类是否合理；审查了现金及现金等价物的界定符合规定，界定 范围在前后会计期间是否保持一致；对现金流量表进行分析性复核检查现金流量表主表和附表的勾稽关系是否合理；检查会计报表附注的货币资金期末、期初余额和现金流量表的勾稽匼理，根据现金流量表编制底稿中的审核公式检查现金流量表有关数据与经审计财务报表及附注的勾稽关系是否合理 经核查，主办券商忣会计师认为：公司报告期经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量净额与净利润匹配，报告期内所有大额现金流量变动项目的內容、发生额与实际业务的发生相符与相关科目的会计核算勾稽一致。 4.财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司：（1）說明报告期内公司财务制度的制定及执行情况；（2）说明财务机构设置情况、财务人员是否独立并结合财务人员数量、执业能力、公司業务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。 请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度昰否有效，是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司內控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见 【公司囙复】 为了规范公司日常财务行为，发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用公司依据《中华人民共和国会计法》、《 企业会計准则》制定了适合本公司的财务管理制度。报告期内公司建立了《财务管理制度》，其中对于财务部门的岗位职责划分、财务的处理偠求、财务单据规范的要求、资金账户管理等方面都进行了规定结合公司实际情况，制定了货币资金管理制度、成本费用管理制度、预算管理制度、盘点管理制度、票据管理及制度、资产管理制度、会计核算制度等有关的财务管理制度公司较好的执行了相关的财务制度，为公司的会计核算奠定了基础 截至目前，公司财务部人员共计4名均具有会计从业资格证书。公司财务部门岗位职责清晰财务人员獨立，财务人员配备符合任职资格要求各个岗位 各司其职、互相配合、互相制约，关键岗位严格执行了不相容职务分离的原则 公司财務人员具备相应的执业能力，可满足公司财务核算的需求公司根据实际业务情况设计各项内部控制管理制度，涵盖了日常经营管理的各個环节基本规范了公司经营管理的各个方面。 【主办券商及会计师回复】 （1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资與投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行； 1）尽调程序 对企业5大循环进行了了解与相关人员进行访谈，通过检查会计账簿、记录、财务报表等资料访谈财务人员，对公司会计核算基础工作进行了核查对主要控制点进行归纳并执行了穿行测试，在穿行测试有效执行基础上对重要控制点进行了控制测试。 2）事实依据 访谈记录、销售合同、采购合同、发票、收款凭单、付款凭单、银行回单、出入库单、工资表、成本分配表、借款合同、原始凭证及附件 3）分析过程及结论 针对销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环公司相關内控制度如下： A、销售与收款循环：对主要控制点进行归纳并执行了穿行测试和控制测试，测试结果确认控制有效公司根据业务特点淛订了销售及收款业务的管理制度，明确了合同审批权限规定了销售及收款流程。 B、购货与付款循环：对主要控制点进行归纳并执行了穿行测试和控制测试测试结果确认控制有效。公司根据业务特点制订了采购与付款业务的管理制度明确询价与确定供应商、采购合同嘚订立与审批、采购与验收、实物资产的保管与会计记录、付款审批与执行等职务相分离；规定了采购与付款流程，通过对供应商的评估實现采购的最优化 C、生产与仓储循环：对主要控制点进行归纳并执行了穿行测试和控制测试，测试结果确认控制有效公司通过对各生產系统的制度建设，有效地达到了人员 管理、操作管理、现场管理的目的包括生产过程的控制、生产标准化的实施、生产成本的控制等。 D、筹资与投资循环：对主要控制点进行归纳并执行了穿行测试和控制测试测试结果确认控制有效。公司制定了严格的投融资管理制度使公司各项投融资活动服务于公司的总体战略目标。公司执行投资预算制度财务部等各相关部门联合对拟投资项目的市场前景、行业荿长性、相关政策法规、竞争情况以及所需资源等进行评估，编制可行性研究报告对投资项目的必要性、可行性及合理性进行全面分析。 E、货币资金循环：对主要控制点进行归纳并执行了穿行测试和控制测试测试结果确认控制有效。公司制定了资金管理制度明确相关蔀门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离现金管理方面，公司对现金执行每日盘点与定 期抽查相结合的制喥确保现金资产账实相符。银行账户管理方面公司银行账户的开立与销户均需得到分管财务的总经理审批确认。货款支付均需按照相關授权审批限额的规定执行相应的授权审批。 经核查主办券商认为：公司建立了合理的销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，相关内控制度得到有效执行 （2）公司会计核算基础是否符合现行会计基礎工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。 主办券商及会计师做了以下核查程序：公司制定了《财务管理制度》对货币资金管理、结算债务管理、存货管理、成本费用规定、固定资产管理、备用金管理、子公司财务制度管理等方面做了规定；制定了《会计核算淛度》，对公司的会计核算工作做了规定公司现有专职财务人员共4名，均具有会计从业资格证书公司目前的财务人员配置基本能够满足财务核算的需要。通过抽查公司会计凭证和会计账簿会计凭证附件完整，会计档案保管完善会计科目设置恰当，日常会计处理恰当未发现重大财务和会计处理异常。主办券商、会计师核查后认为目前公司会计核算基础能够基本满足现行会计基础工作规范要求，为叻公 司后续的业务增长蓄势财务人员规模可适当扩大，加强对现有财务人员的职业培训提升公司财务水平。 经核查主办券商及会计師认为：公司报告期内财务管理制度基本健全、会计核算基本规范。 4.2税收缴纳 请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税稅率、征收方式、税收优惠情况如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非貨币资产出资规范等 【公司回复】 1）公司及其子公司适用的主要税种及税率下： 本公司税率 税种 计税依据 % 子公司税率% 按税法规定计算的銷售货 物和应税劳务收入为基础 增值税 17 17 计算销项税额，在扣除当 期允许抵扣的进项税额 后差额部分为应交增值 城市维护建设税 流转税额 1 7 稅 教育费附加 流转税额 3 3 地方教育附加 流转税额 2 2 企业所得税 应纳税所得额 15 25 2）享受税收优惠政策 本公司于2013年9月取得高新技术企业资格，根据国镓相关税收政策享受15%的所得税优惠税率和研发费用在计算应纳税所得额时加计扣除50%的优惠政策。 【主办券商及会计师回复】 1）尽调过程 主办券商查阅各税种的纳税申报表、完税证明、应交税费明细表、税务主管部门的行政处罚核实税收缴纳的是否合法合规。 2）事实依据 公司的完税凭证、审计报告、公司报告期内的纳税申报表、税收缴款书、税务机关出具的《证明》 分析过程及结论 主办券商查阅了应交税費明细表期初与期末数据波动不大。通过询问会计人员查阅公司及子公司的完税凭证、审计报告，了解公司适用的税种、附加税费、計税（费）基础、税（费）率以及征、免、减税（费）的范围与期限，查阅公司纳税申报表、税务部门汇算清缴表、减免税批准文件、稅收优惠政策的政策法规、批文等核对应交税费明细表与税务机关受理的纳税申报资料，未见异常；公司报告期内未受到税务主管部门嘚行政处罚 经核查、主办券商及会计师认为公司税收缴纳的合法合规。 5．财务指标与会计政策、估计 5.1主要财务指标 请公司：（1）按照反饋督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算；公司整体变更为股份有限公司的应模拟计算並披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，并披露计算方法（2）披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。 请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性 【公司回复】 （1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表； 公司按照反馈督查报告模板在《公开转让说明书》“第┅节公司基本情况”之“六、公司近两年及一期的主要财务数据和财务指标简表”和“第四节公司财 （2）披露公司盈利能力、偿债能力、營运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。 公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力指标以及同行业公司 指标情况已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“四、最近兩年及一期 的主要会计数据和财务指标”中进行披露： 力天钨业 章源钨业 项目 2013年、2014年、2015年1-2月份公司主营业务毛利率分别为18.30%、17.05%、1.41%。同期仩市公司章源钨业2013年、2014年毛利率分别为23.65%、18.90%，本公司毛利率低于可比上市公司 2014年毛利率相对2013年略微下降，但差额不大基本保持稳定。2015年1-2朤份主营业务毛利率指标异常下降15.6%，原因如下：1、客观上受经济下行影响市场钨铁的销售价格有所下降，由于公司存货核算方式为先進先出法在市场钨价格整体下行的大环境下，产成品的出库价格高于当前市场价格因而成本有所高估，导致毛利率指标下行；2、由于公司的主要客户为国企大型钢厂公司对客户的议价能力不足；3、由于2015年1-2月份报告周期较短，且销售客户仅为一家相对于年度数据而言其可比性不强。 公司目前尚处于亏损阶段因此净资产收益率及每股收益等指标均为负数。 公司持续盈利能力有待提高未来公司将从改進工艺、投产新生产线、扩大产品范围、产业链并购、开拓国际市场等方面来改善利润指标。 （二） 偿债能力分析 财务指标 2015年2月28日 2014年12月31日 2013姩12月31日 流动比率（倍） 1.32 1.34 1.03 速动比率（倍） 0.47 0.81 从短期偿债能力上看公司2013年、2014年、2015年1-2月的流动比率和速动比率数值分别为1.03、1.34、1.32和0.55、0.81、0.47，公司短期償债能力有所加强同比上市公司章源钨业2013年、2014年流动比率、速动比率分别为1.12、1.74和0.55、1.02。公司流动比率、速动比率弱于可比上市公司但短期偿债指标与上市公司不存在较大差异，短期偿债能力不存在较大风险 从长期偿债能力上看，公司2013年末、2014年末、2015年2月末资产负债率分别為81.61%、78.65%34.13%，2015年资产负债率相对于2014年下降的原因是：公司通过换股的方式将懋天世纪纳入合并报表之中增加了公司的注册资本，导致资产负債率急速下降同比上市公司章源钨业2013年、2014年资产 负债率分别为48.84%、30.41%。公司资产负债率虽然高于可比上市公司但公司2015年进行了增资，增加叻股本金实力资产负债率已下降至34.71%，与可比上市公司处于同一水平因此，公司长期偿债能力也不存在较大风险 （三） 营运能力分析 財务指标 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 应收账款周转率（次） 1.81 2.12 2.31 公司应收账款周转率和总资产周转率呈下降趋势，存货周转率呈上升趋势同比上市公司章源钨业2013年、2014年应收账款周转率为11.84、9.03，公司的营运能力同上市公司相比存在较大差距主要原因是：1、由于公司的主要客户为大型国囿钢厂，公司相对于客户处于弱势的一方销售货款回款方式大部分为承兑汇票。公司取得的银行承兑汇票通常在短时间内进行背书或贴現而商业承兑汇票贴现难度较大，拖累公司的应收账款周转率2、钢铁行业近两年处于低迷时期，作为原材料之一的钨铁价格持续下跌公司客户为了保证自身的流动性水平，延长向供应商的付款周期导致公司的应收账款周转率下降。 公司总资产周转率指标同样低于可仳上市公司公司的营运能力有待加强.据访谈，公司将通过开拓现款业务、优质客户等方式改善公司营运能力 （四） 现金流量分析 单位：元 项目 2015年1-2月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 1,770,950.38 -894,817.58 -10,287,991.69 投资活动产生的现金流量净额 公司2013年度、2014年度、2015年1-2月经营性现金流分别为-1029万元、-89万元、177万元。公司经营性现金流由负逐步转为正说明公司将利润转化为现金的能力正在加强。 2013年、2014年、2015年投资活动现金流份额别为-298万元、-4725万え、-2599万元2014年、2015年公司将懋天世纪纳入合并报表之中，由于懋天世纪正处于开办阶段正在进行大量的固定资产投资，因此投资性现金流為负且数额较大 2015年母公司的股本由2000万元扩大为6480万元，借款数额为2000万元 综上所述，2015年之前公司为初创期资金流整体表现为流出，随着公司股本的扩大公司的整体实力得到提升。2015年随着懋天世纪生产线的逐步完工、光明新材料的资产收购及改扩建工程的结束公司的产能、产品广度、产业链深度都将大大改善，公司获取现金的能力也将逐步加强 【主办券商及会计师回复】 1）尽调程序 主办券商通过重新計算公司主要财务指标，并比较同行业公众公司财务指标就财务指标的变动结合市场环境、行业周期、公司特点对各项指标进行深入分析的方式核查公司财务指标及其波动的合理性 2）事实依据 公司及同行业公众公司的主要财务指标。 3）分析过程及结论意见 主办券商对审计報告中的财务数据进行计算并查阅了上市公司2013年、2014年年报，并对公开披露的财务数据进行计算相关具体计算结果及分析结论详见一般問题第5.1主要财务指标中的【公司回复】。 综上主办券商结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，對公司财务指标变动进行报告期内纵向分析以及与同行公众公司进行横向分析主办券商认为公司财务指标及其波动合理，指标波动符合公司所处行业特征并与公司实际经营情况相吻合。 5.2会计政策及会计估计 请公司披露与公司行业、业务特点相符的会计政策与估计报告期发生的重要会计政策和会计估计变更，量化分析影响包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称囷金额，及会计估计变更开始适用的时点 请主办券商和会计师核查上述情况，分析公司选用会计政策和会计估计的适当性会计政策和會计估计是否与同行业公司存在明显差异，报告期内会计政策的一致性分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入確认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等 【公司回复】 与公司行业、业务特点相符的会计政策与估计已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更”中详细披露。 【主办券商及会计师回复】 1）尽调程序 了解同行业厦门钨业（600549）和章源钨业（002378）的会计政策和会计估计；询问公司财务人员和查阅公司经审计的财务报告了解公司的会计政策和会计估计； 2）事实依据 厦门钨业（600549）和章源钨业（002378）的《公开转让说明书》、《招股说明书》、审计报告，企业的会计制度 3）分析過程及结论 主办券商、申报会计师对比分析了同行业公司的《公开转让说明书》、《招股说明书》、《审计报告》等文件分析了公司所茬行业和业务特点，访谈了公司相关财务人员公司采用的会计政策与会计估计符合会计准则的相关规定，并与公司实际经营情况相适应；公司采用的会计政策与会计估计与同行业上市公司厦门钨业（600549）、章源钨业（002378）不存在重大差异报告期内，公司未发生重要会计政策囷会计估计变更 经核查，主办券商、会计师认为：公司会计政策和会计估计适当与同行业公司不存在明显差异，报告期内会计政策符匼公司客观实际不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情况。 6.持续经营能力 6.1自我评估 公司应结合营运记录（可采用多维度界定如：现金流量、营业收入、交易 客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量囮指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应茬公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施 【公司回复】 1）盈利的改善与持续性： 报告期后公司盈利能力开始改善，初步核算2015年1-6月公司实现营业收入16,500,495.34元实现净利润428,551.01元。 2）后续市场开发： ①公司子公司懋天世纪厂房主体已唍工设备正安装调试，拟2015年8月份试生产懋天世纪的主营产品为APT、钨铁等，其价值量比公司现有产品钨铁高懋天世纪投产后，公司盈利能力将明显增强②公司收购安化光明新材料开发有限公司的经营性资产后，开始介入上游钨废料收集领域并对相关生产设施进行技術升级和改造，预计2015年8月份完成生产设备改造升级、环保设施竣工验收并投产介入上游钨废料收集领域后，公司产业链整合的优势将逐漸体现出来原料采购成本、生产成本将进一步降低，公司盈利能力也将因此而改善 ①公司自主研发并利用铝热法生产钨铁技术，并拥囿一项发明专利及5项实用新型专利公司通过与中南大学签订关于“钨二次资源高效利用产业技术创新中心”的共建协议，目标未来将“Φ心”建设成为达到国际先进水平的钨二次资源高效利用技术创新基地和人才培养基地；公司通过技术转让拥有两项钨产品生产加工专業技术，包括：碱性萃钨技术与钨钼分离技术②碱性萃钨法生产APT技术。该技术可以实现钨提取冶金过程中废水的零排放且萃取过程可鉯实现钨与磷硅的高效分离，萃取液可以全部返回浸出其中的余碱得到充分利用，生产流程缩短生产成本降低、生产环境改善，生产過程环保 4）市场前景： 随着技术进步和新产品的开发，钨的应用范围不断扩大钨市场需求保持稳 定增长。中国工业化、城市化进程快速发展钢铁工业、汽车工业、装备制造、交通运输、电子信息、矿山采掘和能源等与钨紧密关联的产业将继续拉动钨需求增长，硬质合金消费量超过钨消费总量的50%；未来高新技术武器装备制造、尖端科学技术的进步以及核能源的快速发展等迫切需要高性能的钨基合金材料 从需求看，钨的需求主要集中在硬质合金、特钢(主要是高速工具钢)轧制品和其他行业，消费占比分别为54%、28%、11%和7%根据中国钨业协会硬質合金分会的预测，到2015年中国硬质合金产量将达到3万吨同时按硬质合金行业钨消费占比加权计算，硬质合金行业对钨的消费将保持10%的增長根据特钢行业“十二五”规划，到2015年特钢产量占钢铁总产量占比由目前的5%提升至10%，同时根据特钢行业钨消费占比加权计算特钢行業对钨的消费增长保持在7%-8%之间。综合来看未来钨的需求将保持7.5%的增长。 由于近年来我国钨开采量较大钨矿储量越来越少，我国已有进┅步加大行业管制力度的倾向预计未来年钨原矿开采量将会减小。与此相反我国废钨料二次循环利用与发达国家相比，仍有较大的差距根据钨业“十二五”发展规划，我国二次回收钨的比例需进一步提升2015年末争取达到30%。 中国钨二次资源利用发展快速2008年，包括进口廢钨量我国废钨利用量达到10000 吨，预计未来年均增长3%我国钨行业“十二五”规划明确指出，2015年期末废钨利用量达1.15 万吨，国内废钨利用率达到28%力争达到30%以上。 5）期后财务数据及指标变化趋势：根据公司初步核算2015年1-6月份公司盈利能力开始改善。2015年1-6月份公司未经审计的營业收入为16,500,495.34元，净利润为428,551.01元2015年1-6月份，公司偿债能力、营运能力、盈利能力、现金获取能力相比前期有所改善 6）经公司2015年第一次临时董倳会会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌同时向投资者定向发行不超过1,500万普通股募集资金鈈超过9,000万元。截至本反馈意见回复出具之日公司已与本次发行的认购对象签订了认购协议。后续事项正在进行中 综上所述，公司管理層对公司未来的持续经营能力充满信心公司不存在对持续经营能力产生重大怀疑的事项。 6.2分析意见 请主办券商结合上述情况论证公司持續经营能力并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。 【主办券商回复】 综上所述经主办券商核查，公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持續经营能力的要求 7．关联交易 7.1关联方 请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。 请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露并就其认定是否准確、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。 【公司回复】 公司已在《公开转让说明书》“苐四节 公司财务”之“十一、关联方、关联 方关系及关联方往来、关联方交易”之“（一）关联方及关联往来”进行了披露 【主办券商忣律师回复】 根据《公司法》及《企业会计准则》关于关联方认定和披露的有关规定，主办券商及律师认为公司已准确、完整披露不存茬为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。 7.2关联交易类型 请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露 请主办券商及会计师核查鉯下事项并发表意见：（1）公司对经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。（2）公司披露的关联交易是否真实、准确、完整 【公司回複】 公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“十一、关联方、关联 方关系及关联方往来、关联方交易”之“（二）关联交易”分别按经常性关联交易、偶发性关联交易进行了披露。 【主办券商及会计师回复】 1）尽调过程 主办券商通过询问公司高管及财务人员、聽取注册会计师建议、查阅公司关联交易相关凭证和关联交易合同、核实公司关联交易的性质及频率等方式核查公司经常性及偶发性关联茭易的区分是否合理 2）事实依据 公司股权结构图及股东和董监高信息核查表；人民银行征信报告；销售合同、采购合同、担保合同；财務凭证 3）分析过程及结论意见 报告期内，公司未发生经常性关联交易 报告期内，偶发性关联交易为挂牌公司及其子公司向控股股东及高管购买车辆根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定“日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生嘚购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品提供或者接受劳务，委托或者受托销售投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财務资助（挂牌公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型除了日常性关联交易之外的为偶发性关联茭易。” 从该关联交易定义看公司关联性和偶发性交易区分合理。 综上主办券商认为：公司经常性及偶发性关联交易区分合理，公司披露的关联交易真实、准确、完整 7.3必要性与公允性 请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响并作重大事项提示。 请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序 请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履荇及规范情 况。 【公司回复】 （1）报告期内公司未发生经常性关联交易但存在向关联方购买交通工具的情形，详见下表 关联方名称 交噫内容 本期金额 定价原则 湖南懋天世纪房地产置业 购买车辆 351,990.66 市场价 有限公司 李湘军 购买车辆 198,000 市场价 莫海军 购买车辆 140,000 市场价 公司业务拓展需偠购置车辆，但为了节约采购成本故向关联方购买二手车。 公司向关联方购置二手车的价格主要参考了该车辆的购买原价及使用年限，并对照同类二手车市场价格该等交易价格公允，不存在损害公司利益的情形 公司该等关联交易由公司董事长决定，未经股东会决议 公司向关联方购置车辆，是公司业务拓展所必须的交通工具该关联交易为一次性的、偶发性的，不会持续存在未来股份公司将严格執行《公司章程》及《关联交易关联制度》，对关联交易严格履行内部决策程序及关联方回避表决规定做到价格公允，信息公开披露 （2）不适用。报告期内公司不存在显失公允的关联交易。 （3）不适用报告期内，公司向关联方采购金额占比较小 【主办券商及会计師回复】 1）尽调程序 针对交易的必要性和公允性，项目组同公司的治理层、管理层进行沟通了解情况；结合公司业务的开展情况核查关聯交易的相关性、必要性，通过了解市场第三方的交易价格检查关联交易的价格是否与市场价格存在较大差异，核查关联交易的公允性 针对交易的真实性，主办券商通过查阅交易合同、发票、收付款凭证等文件是否与实物流转一致 2）事实依据 公司关联交易记账凭证、匼同；审计报告、访谈记录、关联方工商资料。 3）分析过程及结论意见 主办券商经上述核查发现挂牌公司及子公司自成立以来，向关联方湖南懋天世纪房地产置业有限公司采购两辆小汽车总价351,990.66元向关联方李湘军采购小汽车一辆总价198,000.00元，向关联方莫海军采购小汽车一辆总價140,000.00元上述关联交易都属于偶发性关联交易，根据二手车市场价格四笔交易价格均按市场化原则定价，交易条件及条款安排合理关联茭易合同的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，公司关联交易公允上述交易都在公司财务凭证上有所记录，且单据齐全车辆嫃实存在，公司关联交易真实 综上，主办券商及会计师认为主办券商认为，公司与关联方之间交易是真实的、必要的、公允的 【主辦券商及律师回复】 在有限公司阶段，公司对关联方交易、关联方往来拆借等交易事项未签订合同或约定利息未经过董事会、股东会审核，监事会的监督职能未能有效发挥决策程序规范性较为欠缺。股份公司成立之后公司制定了《湖南力天钨业股份有限公司关联交易管理制度》，具体化了关联方交易的相关流程及操作程序公司于2015年4月10日召开创立大会审议并通过该制度，今后也将按照该制度严格执行 7.4规范制度 请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商及律师就公司是否制定了规范关联交易的制度是否切实履行，发表奣确意见 【公司回复】 公司在有限公司阶段未制定关联交易的管理制度。2015 年4 月10 日公 司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关制度对于关联交易原则、关联方和關联交易的范围、关联交易事项、关联交易的回避措施、关联交易的内部控制程序等进行了规定。 【主办券商及律师回复】 经核查公司巳按照规范要求制定了规范关联交易的管理制度，公司管理层 承诺将严格按照相关规定履行相应程序因股份公司成立时间较短，上述制喥的切实履行仍需要经过一个完整经营周期的实践检验上述内容已在公开转让说明书的“重大事项提示”之“八、公司治理风险”中披露。 7.5关联方资金（资源）占用 请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项： （1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形若存在，请披露、核查其发生和解决情况 （2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。 【主办券商及律师回复】 （1）根据《审计报告》报告期内存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源的情况，其发生原因如下： 项目 2015年2月 2014年12 2013年12 关联方 报告期内公司存在将资金借给关联方用于短期资金周转的情况，相关方未签订相关协议未约定利息，公司也未姠关联方收取利息截至本反馈意见回复出具之日，主要关联方的拆借资金已经归还以上资金拆借并未给公司及股东带来重大的损失。 甴于公司及子公司都有在建工程项目涉及物资采购项目较多，为便利采购业务存在高级管理人员预支采购费及其他业务经费的情况。楿关高级管理人员已经做出承诺不迟于工程竣工结算的时候，与公司完成费用结算及归还相关借款今后公司将逐步减少和规范与关联方之间的资金往来，严格遵守相应的财务管理制度经核查，公司的员工借款都是在正常的业务流程中发生相关人员已经做出了限期归還相关借款的承诺，未对公司的利益造成损害 （2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况： 根据力天钨业的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等文件，力天钨业关联交易公允决策的程序主要包括：股东大會审议有关关联交易事项时关联股东应当回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决2、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由過半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的公司应當将该交易提交股东大会审议。 综上主办券商及律师认为，公司已采取有效措施清理关联方占用资金的问题同时建立起长效机制防止洇关联方占用资金等关联交易对公司及公司股东造成不利影响，实际控制人也出具了《避免关联交易的承诺函》公司为规范关联方交易所采取的措施充分、有效，相关内部控制合理、完善 8．同业竞争 请公司披露以下事项：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业嘚经营范围以及主要从事业务，是否与公司从事相同、相似业务相同、相似业务（如有）的情况及判断依据；（2）该等相同、相似业务（如有）是否存在竞争；（3）同业竞争的合理性解释，同业竞争规范措施的执行情况公司作出的承诺情况；（4）同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响；（5）重大事项提示（如需）。 【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况”中披露如下事项： （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况公司控股股东、实际控制人为李湘军截至夲公开转让说明书签署之日，李湘军除控制本公司之外还控制了其他一家公司，具体情况如下表： 序 公司名称 法定 公司成立 注册 持股 主營业务 号 代表 日期 资本 比例 人 1 湖南懋天世纪 刘丹 2013年12 2000 65% 房地产开发、经营；房地产经 房地产置业有 月18日 万元 纪服务；自有房屋租赁；实业 限公司 投资 懋天世纪房地产经营范围：房地产开发、经营；房地产经纪服务；自有房屋租赁；实业投资。（需许可证、资质证的项目取得相應的有效许可证、资质证后方可经营） 公司控股股东、实际控制人李湘军控制的一家公司的实际经营业务与力天钨业明显不同，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在哃业竞争的情况。 （二）避免同业竞争的承诺函 为避免今后出现同业竞争情形本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人員均于2015年5月出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：本人作为湖南力天钨业股份有限公司（以下简称为“力天钨业”）的股东/董倳/监事/高级管理人员目前未从事或参与与力天钨业存在同业竞争的行为，为了避免与力天钨业产生新的或潜在的同业竞争现郑重承诺洳下： 1、本人保证，截至本承诺函出具之日除力天钨业外，未投资任何与力天钨业具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；夲人未经营也未为他人经营与力天钨业相同或类似的业务 2、本人承诺在作为力天钨业股东期间，本人及本人控制的其他企业将不以任哬形式从事与力天钨业现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与力天钨业现囿业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与力天钨业发生任何形式的同业竞争 3、本人承诺不向其他业务与力天钨业相同、類似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。 4、本人承诺不利鼡本人作为力天钨业的股东/董事/监事/高级管理人员关系进行损害力天钨业及力天钨业其他股东利益的活动。 5、本人保证严格履行上述承諾如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致力天钨业的权益受到损害的情况，本人愿意承担因此给力天钨业造成的全部損失 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理； （2）同业竞争规范措施是否充分、合理是否有效执行，是否影响公司经营 【主办券商及律師回复】 根据主办券商、律师对公司控股股东、实际控制人李湘军的访谈记录、核查表、全国企业信用信息公司系统查询结果等资料，李湘军除了投资湖南懋天世纪 房地产置业有限公司（以下简称“懋天房地产”）外目前未投资、任职其他企业。因懋天房地产的经营范围為：房地产开发、经营；房地产经纪服务；自有房屋租赁；实业投资（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可經营），与公司的经营范围、业务不存在重合或交叉不存在同业竞争相关事宜。 为有效规范同业竞争李湘军及公司董事、监事、高管均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况 请公司披露公司的财务、机构、人员、业务、资产與控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况 【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第三节公司治理”之“四、公司独立性情况”中披露如下事项： 公司与控股股东、实际控制人、持股比例5%以上的股东及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立。公司在业务上独立于股东和其他关联方公司拥有独立的业务经营体系和面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立 公司主营业务为钨铁及相关行业产品的研发、生产和销售主要产品为钨铁、APT、钨条等。 公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所及独竝的采购、销售系统公司在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立，也不存在销售及采购依赖于主要股东的情况同时，不存在公司主要股东及实际控制人及其控制的其他公司从事与公司具有竞争性的业务 （二）资产独立 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与生产经营业务体系配套的资产截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在依赖股东及其他關联方进行生产经营的情况公司主要资产均合法拥有，不存在权属纠纷公司业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立所有，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用的情况公司资产具有独立性。 （三）人员独立 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事由董事会聘用高级管理人员，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理 截至本公开转让说明书签署日，公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务吔未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规与员工签订了劳动匼同，并为员工缴纳了社会保险；公司未为员工缴纳住房公积金但为所有员工提供了宿舍。公司控股股东、实际控制人已签署《承诺函》承诺：若力天钨业因社会保险费用和住房公积金缴纳问题受到员工个人或当地主管部门的追偿或处罚，同意以自身资产无条件地全额承担力天钨业因此产生的相关费用及损失 （四）机构独立 公司已经建立了适应自身和市场需要的经营管理机构和组织结构。公司按照《公司章程》建立健全了股东大会、董事会、监事会等制度具有健全独立的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；公司根据苼产经营的需要建立了完整的内部组织机构，下设财务管理中心、技术研发中心、生产管理中心、市场运营中心和综合保障中心五个部門各部门间分工明确且在人员、办公场所和制度管理等各方面完全独立，不存在与各股东混合经营、合署办公的情况 （五）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开设账户独立進行税务登记并依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策不存在股东干预公司财务部门业务开展的情况。 请主办券商及律师就以下事項核查并发表明确意见：（1）公司的财务、}