南通惠通百淼投资中心（有限合伙）
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南通市高新区世纪大道198号世纪财富中心601室
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投资与资产管理业
南通惠通百淼投资中心（有限合伙）详细介绍
南通惠通百淼投资中心（有限合伙）地址设在素有江海明珠、扬子第一窗口的南通，南通市高新区世纪大道198号世纪财富中心601室，联系人是南通百淼投资管理有限公司(委派代表：费阳，于日在南通工商局登记注册挂牌成立，单位注册资本未提供
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证监会通报2017年私募基金专项检查执法情况
　　【财新网】据中国证监会消息，为落实依法全面从严监管要求，排查金融风险隐患，打击违法违规行为，保护投资者合法权益，促进私募基金行业规范发展，2017年上半年，我会组织对328家私募机构开展了专项检查,包括私募债券基金20家、跨区域私募股权基金88家、其他私募证券和股权等各类基金220家，共涉及基金2651只，管理规模1.27万亿元，占行业总规模的14.8%。检查对象以“问题风险导向”和“双随机抽取”方式选取，检查方法上，在属地监管原则基础上试点联合检查和跨辖区检查，强化资源协调和跨辖区协作。检查内容突出差异化检查安排，除检查常规的登记备案信息真实完整性、资金募集和投资行为合规性、基金财产安全性、信息披露合规性等方面外，重点检查私募证券基金落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》情况、跨区域私募股权基金的关联交易和利益冲突等情况。
　　从检查结果看，行业整体上守法合规意识和规范化水平逐步提高，但是一些私募机构仍然存在违法违规问题。检查发现，12家私募机构涉嫌非法集资、挪用基金财产、向非合格投资者募集资金、利用未公开信息获利等严重违法违规行为；83家私募机构存在公开宣传推介、未对投资者进行风险评估、承诺保本保收益、证券类结构化基金不符合杠杆率要求、基金财产与管理人固有财产或他人财产混同、费用列支不符合合同约定、基金未托管且未约定纠纷解决机制、未按合同约定进行信息披露、未按规定备案基金、证券类私募基金从业人员无从业资格等违规问题；190家私募机构存在登记备案信息不准确、更新不及时，公司管理制度和合规风控制度不健全或未有效执行，公司人员、财务、制度等缺乏独立性等不规范问题。
　　针对专项检查发现的问题，根据违法违规行为的具体情形，我会依法采取以下处理措施：
　　一是相关证监局对83家存在公开宣传推介、承诺保本保收益、未按合同约定进行信息披露等问题的私募机构采取行政监管措施；
　　二是相关证监局对6家存在挪用基金财产等严重违规问题的私募机构立案稽查，并对其中4家私募机构先行采取行政监管措施；
　　三是相关证监局将涉嫌违法犯罪的8家私募机构的违法违规线索通报地方政府或移送公安部门，并对其中6家机构采取行政监管措施或立案稽查。
　　同时，我会将上述违法违规问题及采取的监管措施记入资本市场诚信档案，并由中国证券投资基金业协会依据自律规则对违法违规行为采取自律管理措施。
　　合法合规、诚实守信、勤勉尽责是私募基金行业持续健康发展的根本。下一步，我会将继续贯彻依法全面从严监管要求，持续加强私募基金监管力度，坚决整治行业乱象和严重干扰市场秩序的行为，强化私募机构防范风险主体责任，同时，对存在违法违规行为及违反诚实信用原则的私募机构及人员加大责任追究力度，保护投资者合法权益。
　　附件：被采取行政监管措施的私募机构名单
　　附件：
被采取行政监管措施的私募机构名单
私募机构名称
中农高科（北京）科技产业投资管理有限公司
昆吾九鼎投资管理有限公司
中菊资产管理有限公司
中交投资基金管理（北京）有限公司
北京远旭股权投资基金管理有限公司
河北华茂资产管理有限公司
山西乾朗投资管理有限公司
吉林省睿信荣达股权投资基金有限公司
吉林省旅游产业投资基金管理有限公司
吉林省英飞尼迪投资管理有限公司
吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司
吉林省励合必拓资产管理有限公司
长春明翰投资管理有限公司
吉林邦信股权投资基金管理有限公司
平安财富理财管理有限公司
上海信厚资产管理有限公司
上海飞叶投资管理中心（有限合伙）
上海雷根资产管理有限公司
上海富隆资产管理有限公司
南京恒睿聚信资产管理有限公司
中核华信资本管理有限公司
南通百淼投资管理有限公司
昆山中盛财富资产管理有限公司
亿鑫股权投资基金管理扬州有限公司
江苏迦南投资发展有限公司
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司
浙江新三板资产管理有限公司
杭州厚德载富财富管理有限公司
中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司
浙江中新力合科技金融服务股份有限公司
杭州天马力合民间资本管理有限公司
杭州中新力合民间资本管理有限公司
杭州点石引导投资管理有限公司
淮北市倚天投资有限公司
淮南树桥资本管理中心（有限合伙企业）
福建中讯证券研究有限责任公司
福建双宇华耀资产管理有限公司
善润园（福建）资产管理有限公司
福建万凯资产管理有限公司
利得资本管理有限公司
山东省国际信托股份有限公司
山东汉裕资本管理有限公司
鲁信祺晟投资管理有限公司
河南超赢投资有限公司
河南克瑞德资产管理有限公司
河南元昇资产管理股份有限公司
湖北善盈投资有限公司
湖南华珍投资有限公司
湖南湘商资本管理有限公司
湖南天盈投资顾问有限公司
湖南汉坤股权投资管理有限公司
广州宝尊投资咨询有限公司
广东金海资产管理有限公司
广东颜肖珂投资管理有限公司
广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司
广东千竹资产管理有限公司
珠海横琴宁洋基金管理有限公司
海南合生天泽投资管理有限公司
海南融通达投资管理有限公司
祯睿（海南）资产管理有限公司
重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司
重庆清研股权投资基金管理中心（有限合伙）
四川省昊宸资产管理有限公司
西藏昆吾九鼎投资管理有限公司
陕西景唐投资管理有限公司
陕西国开旅游产业基金管理有限公司
甘肃大乘基金管理有限公司
兰州亚太投资管理有限公司
青海诚富创业投资管理有限公司
青海铸贝资产管理有限公司
恒天金石投资管理有限公司
深圳市骏伟资本管理有限公司
深圳市同盈股权投资基金管理有限公司
深圳市牛丰投资管理有限公司
大连天銮资产管理有限公司
骏邦资产管理（大连）有限公司
宽华控股集团有限公司
厦门坤易投资管理有限公司
厦门睿誉资产管理有限公司
厦门市静观悟道投资管理有限责任公司
厦门鼎祥股权投资管理有限公司
厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业（有限合伙）
青岛海丝泉宗投资管理有限公司
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财新私房课
在岸人民币兑美元升至6.2492，升破6.25关口，刷新811汇改新高。
日经225指数涨2.65%，报21317.32点。韩国综合指数涨0.61%，报2452.06点。
西部黄金冲击涨停，赤峰黄金、荣华实业大涨6%，山东黄金、中金黄金跟涨。
2016年以来，中国钢铁去产能效应的显现带动了全球钢铁市场逐渐回暖，但目前美欧所采取的措施将造成国际贸易秩序的混乱。希望欧盟认真评估美国对进口钢铁采取征税措施的影响，审慎采取保障措施。中国钢铁工业协会愿意与欧洲钢铁联盟及各国钢铁协会和企业加强协商和沟通，共同维护国际钢铁市场的稳定。
神雾环保午后封涨停，神雾节能早盘开盘后不久即涨停，已经连续三日涨停。消息面上，控股股东神雾集团拟增资扩股，交易金额预计为50-70亿元。
锦州港涨停，南京港，营口港，珠海港，大连港，秦港股份，广州港，连云港，厦门港务，盐田港等股涨超3%。
涨停的个股有，财讯股份、光环新网、朗新科技、科创信息、信息发展、恒生电子、荣之联、太极股份、城脉科技、万兴科技、世纪瑞尔等。
从北京市园林绿化局获悉，北京新一轮百万亩造林绿化建设已于近期启动。2018年，全市将新增造林绿化面积23万亩。截至目前，4100多万株高质量苗木已准备就绪，可基本满足此次造林绿化工程的用苗需求。（新华社）
深交所向广济药业下发关注函。深交所指出，公司2017年期末未分配利润超过3.68亿元，且已连续十年未进行现金分红。深交所要求公司说明，2017年度未进行现金分红的具体原因及合理性，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情形。
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上海克来机电自动化工程股份有限公司BR关于上海证券交易所《关于
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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”）于日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于日收到贵所下发的《关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【号）。上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：　　在本回复中，除非文义载明，相关简称与《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。　　问题一、草案披露，标的资产前五大客户销售占比达90%以上，对大众系的依赖度较高。请公司补充披露：（1）报告期内标的资产产品销售数量或者销售金额产占上海大众和一汽-大众同类产品供应的比例；（2）报告期内标的资产新客户拓展的情况，以及抵御因客户集中度高所致相关风险的具体措施。请财务顾问发表意见。　　依据上海众源和大众汽车的相关协议、定点确认书（大众汽车确定具体供应商、磨具费、单价、年降、份额等信息）、以及大众汽车开放给供应商的产量计划等，汇总出报告期内，标的公司产品销售数量或者销售金额产占上汽大众和一汽-大众同类产品供应的基本比例为：　　天津鹏翎胶管股份有限公司，标的公司与该公司共同开发上汽大众B-SUV的冷却水管，目前处于开发中的还有一汽大众的A-SUV项目和捷豹路虎的IP8项目的冷却水管项目。　　联合汽车电子有限公司，该公司为上汽通用、上汽大众提供与发动机相关的汽车电子产品配套服务。标的公司目前正在做该公司的供应商导入工作，预计2018年初获取联合汽车电子有限公司的供应商代码，并正式进入其合格供应商名单开始供货。目前正研发的项目是上汽大众1.6MPI途安高压燃油分配管项目。　　目前，标的公司正在接洽上汽通用五菱汽车股份有限公司、马瑞利汽车零部件有限公司等客户，已经有项目开始参与报价。　　标的公司一方面加强技术研发、改进工艺稳定性、狠抓产品质量，稳固和大众汽车的合作关系，确保合作不断的持续、深化。　　同时，为应对客户集中度较高的风险，标的公司在积极拓展其他潜在客户，例如整车厂商或其他动力总成集成供应商。标的公司正与联合电子、德尔福、马瑞利等公司进行业务合作方面的前期接触，且与联合电子合作的产品已进入小批量试验生产阶段。　　另外，标的公司加强对其他汽车品牌零部件的研发试生产，积极接洽上汽通用五菱，马瑞利等客户，增加技术储备，降低潜在的客户流失风险。　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内对前五大客户销售占比较高，达到90%以上，具有一定的客户集中度风险；标的公司已经通过增加对大众系汽车粘性、开发新客户方面进行多种尝试努力，试图降低客户集中度风险；新客户开发有一定的周期，标的公司客户集中度风险依旧存在，提请投资者注意该风险。　　标的资产新客户拓展情况以及抵御客户集中度高的风险已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/五、上海众源主营业务发展情况/（五）报告期内销售情况/4、客户集中度情况及应对措施”中进行补充披露。　　问题二、草案披露，标的资产月营业收入与去年同期基本持平，而净利润仅为820.81万元，较去年同期水平显著下滑，净利率和毛利率均出现不同程度的下降。请公司补充披露标的资产月的净利润与营业收入变化趋势不匹配的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。　　标的公司月的净利润与营业收入变化趋势不匹配的原因主要是产品毛利率下降，同时期间费用中的人员工资及研发支出较去年同期增加，共同导致了净利润的同比下降。　　按照大众汽车对供应商的例行习惯要求，上游供应商获取重大新项目时，将会对已经投产的成熟产品进行较大幅度的降价，大众将其称为QuickSaving计划。2017年上半年，为了获取大众汽车的EA211-C6（运用在大众混动车型及国六排放标准的产品）项目，上海众源与大众汽车协商一致，标的公司在2017年上半年存在对客户的一次性降价，给予客户一定金额的销售折扣。具体情况如下：　　上述销售折扣累计影响毛利217.51万元，占月毛利的8%。若将上述销售折扣加回，则2017年上半年毛利为2850.30万元，与2016年基本一致。　　在汽车零部件行业一般而言，整车厂会要求零部件厂商在相关车型整个寿命周期的零部件采购价格每年度进行一定幅度的降价，一般为1%～5%不等，行业里称其为“年降”。　　一般情况下，标的公司遇到年降将要求更上一级供应商同步降价，将年降压力转移出去。但2017年上半年，由于钢材价格处于上涨趋势，年降压力并未能全部转移。标的公司向供应商购买的是经供应商初步加工过的不锈钢管或碳钢管，且品种众多，由于主要原材料在2016年下半年的快速涨价以及在2017年初持续涨价，导致生产成本呈上升趋势。　　以上销售折扣、年降因素，原材料价格上涨等共同造成标的公司毛利率有所下降，影响了月的销售净利润。　　从上表可以看出，2017年上半年相较2016年，期间费用率增加1.42%。该增长主要系管理费用增加所致。标的公司报告期内管理费用相关情况如下：单位：万元　　由于2017年进行EA211-C6项目的研发，导致2017年上半年研发费金额较大，共发生870万元的研发费，超过去年同期水平，为去年全年水平的58.83%。　　同时，由于2016年业绩较好，上海众源在2017年调薪，提升了员工工资水平；2017年为了积极稳妥的获取EA211-C6项目，上海众源调整并增加了管理、质检、维护等团队员工数量，使2017年职工薪酬有较大幅度的增长。　　综上所述，在毛利率下降以及期间费用特别是管理费用增长的情况下，标的公司月的净利润与营业收入变化趋势出现不匹配的情况。　　经核查，独立财务顾问认为：（1）由于对客户进行销售折扣以及原材料涨价因素，标的公司2017年上半年毛利率出现一定程度的下降；（2）由于标的公司研发支出以及职工薪酬增长等因素，期间费用于2017年上半年有所增长。（3）在毛利率下降以及期间费用有所增长的情况下，标的公司月的销售净利率有所下降，净利润与营业收入变化趋势出现不匹配的情况，具有合理性。　　经核查，会计师认为：（1）由于对客户进行销售折扣以及原材料涨价因素，标的公司2017年上半年毛利率出现一定程度的下降；（2）由于标的公司研发支出以及职工薪酬增长等因素，期间费用于2017年上半年有所增长。（3）在毛利率下降以及期间费用有所增长的情况下，标的公司月的销售净利率有所下降，净利润与营业收入变化趋势出现不匹配的情况，具有合理性。　　标的资产月的净利润与营业收入变化趋势不匹配的情况已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况、盈利能力分析/（六）盈利能力分析/6、月净利润与营业收入变化趋势对比分析”中进行补充披露。　　问题三、草案披露，标的资产2016年相较2015年货币资金有所减少，主要原因是2016年有新产品陆续投产，需要投入资金以及支付相应成本。随着新产品陆续按照计划投产销售，货币资金在2017年有明显增加。请公司补充披露：（1）2016年陆续投产新产品名称、品类销量情况；（2）货币资金增长的原因与公司年经营活动产生的现金流量净额的变化是否匹配，若不匹配，请分析具体原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。　　从上表可以看出，2016年主要由于购买理财产品以及固定资产，导致投资活动产生的现金流量净额为-2,210.79万元。同时2016年分配股利导致筹资活动产生的现金流量金额为-2,881.21万元。上述因素共导致现金流出-5,092万元。考虑经营活动现金流量净额后的现金流量净额为-437.86万元，结合汇率变动因素，货币资金变动与现金及现金等价物净增加额基本匹配。　　经核查，独立财务顾问认为：综合考虑2016年由于购买理财产品、固定资产以及分配股利等因素，标的公司货币资金金额的变化与经营活动产生的现金流量金额的变化相匹配，具有合理性。　　经核查，会计师认为：综合考虑2016年由于购买理财产品、固定资产以及分配股利等因素，标的公司货币资金金额的变化与经营活动产生的现金流量金额的变化相匹配，具有合理性。　　标的资产货币资金增长的原因与公司年经营活动产生的现金流量净额的匹配情况已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况、盈利能力分析/（七）货币资金增长的原因与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况”中进行补充披露。　　问题四、草案披露，标的公司预测数据显示，其未来5年营业收入和净利润呈现稳定增长，但生产人员人数自2019年未发生变化。请公司补充披露上述预测数据变动趋势不一致的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。　　可以从上表看出，2017年至2019年，生产人员数量增速高于同期产量增速，这是由于生产人员提前布局和安排的缘故。　　上海众源的下游主要客户为大众系汽车发动机生产厂商，因此客户对上海众源的生产工艺稳定性、可靠性、及时性要求极高。为了达到客户要求的工艺、质量和效率要求，上海众源一般会在提前安排员工计划、培训上岗。一般而言，成熟的工人会提前6-12个月进行培训，2020年生产所依靠的生产员工团队，一般在2019年进行配置、培训。　　同时，本次预测过程中，出于谨慎性的考虑，为了合理保证2017年至2021年生产的稳定性，上海众源将2017年至2021年所需要增加的生产员工计划，全部纳入2017年至2019年规划。2021年与2017年的产量和人数比较如下：单位：万件、人　　因此，相对于2017年，2021年末生产人员数量增幅较大，已经超过了同期产量的增长，生产人员的预测数量可以满足2021年预测产量的要求。　　克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，主营产品广泛应用于汽车、电子、轻工、机械等行业。上海众源是大众汽车旗下发动机零配件的主要供应商之一，已经连续多年给一汽大众、上汽大众旗下的发动机厂供货。上海众源产品工艺优良、质量稳定，其产品广泛应用于大众汽车的EA888、EA211的主流发动机型号中，并且目前正紧跟大众汽车的研发进度，着手开发下一代发动机的适配零配件。　　本次交易完成后，上市公司可以将自身的柔性自动化装备技术输出至上海众源，促进上海众源的自动化水平提高，降低其生产成本、提高其工艺质量；上海众源获得上市公司平台后，可以广泛吸纳人才，增强团队凝聚力，扩大业务规模和管理水平。　　克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，未来上市公司将以自身业务优势对上海众源进行自动化改造，确保工艺、质量、效率在不低于现有水平的基础上，逐步降低传统人工用工比例，逐步提高其自动化引用水平。以使标的公司的业务和未来发展方向符合上市公司的长远利益。这一自动化改造过程有待于逐步实施，并且实施过程中受到多种因素的影响，因此出于谨慎性角度考虑，未纳入预测过程。　　经核查，独立财务顾问认为：由于业务特点，标的公司已经在本次预测中将2017年至2021年之间所需要的生产员工人数在2017年至2019年中预测，所预测的生产人员数量可以满足2021年的预计产量要求；同时，本次交易结束后，上市公司和标的公司之间存在自动化改造的预期，将有可能减少标的公司的用工需求。综上，本次预测中对于生产员工人数的预测合理。　　经核查，评估机构认为：由于业务特点，标的公司已经在本次预测中将2017年至2021年之间所需要的生产员工人数在2017年至2019年中预测，所预测的生产人员数量可以满足2021年的预计产量要求；同时，本次交易结束后，上市公司和标的公司之间存在自动化改造的预期，将有可能减少标的公司的用工需求。综上，本次预测中对于生产员工人数的预测合理。　　上述生产工人变动趋势情况已在重大资产购买报告书（草案）“第五章标的资产的评估情况/九、生产人员预测情况”处披露　　问题五、草案披露，标的资产在2016年投资支付的现金为8700万，投资金额后续分别于2016年及月收回。请公司补充披露上述投资的具体情况，包括具体投向、收回的原因以及投资期间的收益等情况。请财务顾问和会计师发表意见。　　2016年、月投资支付的现金主要用途为购买的中国银行短期理财产品中银保本理财，其目的是保证在一定的流动性、保本的基础上，进行短期现金管理。　　2016年滚动投入金额8,700万元，投资收益总额为5.54万元，年末余额1,500万元；2017年投资收益总额为7.73万元，期末无余额。　　经核查，独立财务顾问认为：标的资产2016年投资支付的现金系购买理财产品所产生，该投资系标的公司主动对闲置现金进行短期管理，具有商业合理性，相关会计处理公允合理。　　经核查，会计师认为：标的资产2016年投资支付的现金系购买理财产品所产生，该投资系标的公司主动对闲置现金进行短期管理，具有商业合理性，相关会计处理公允合理。　　上述投资支付的现金情况已在重大资产购买报告书（草案）“第八章管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况、盈利能力分析/（八）标的资产闲置现金短期管理情况”处披露。　　问题六、草案披露，本次重组收购主体克来凯盈由公司和南通凯淼于2017年11月设立，并签订了增资协议。请公司补充披露：（1）南通凯淼穿透至最终出资的法人或自然人，是否与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；（2）根据增资协议安排，南通凯淼后续增资款项的资金来源情况，是否存在结构化、杠杆等安排；（3）设立克来凯盈持有标的资产的目的，合伙协议约定的存续期限，重组后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排等；（4）克来凯盈是否属于私募基金，是否需要履行备案程序及备案进展情况；（5）本次非同比例增资之后，是否存在进一步扩大持股比例等后续安排；（6）重组完成后，在人员管理方面的整合计划及措施。请财务顾问发表意见。　　一、南通凯淼穿透至最终出资的法人或自然人，是否与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系　　2017年10月，南通百淼投资管理有限公司（下称“南通百淼”）与上海凯璞庭资产管理有限公司决定合伙设立南通凯淼股权投资中心（有限合伙），其中由南通百淼出资400万元，凯璞庭资管出资39,600万元，执行事务合伙人由南通百淼担任。　　日，南通凯淼完成了设立工商注册登记手续，南通凯淼成立时，其合伙人份额构成如下：　　经穿透核查，南通凯淼、凯璞庭资管及其主要管理人员、董事、监事、高管、实际控制人与上市公司并无关联关系。经访谈，南通凯淼出具了相关承诺：“本合伙企业、本合伙企业的合伙人及本合伙企业的关联方和潜在关联方与上海克来机电自动化工程股份有限公司（“克来机电”）及其关联方、克来机电的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。”　　南通凯淼的资金来源为凯璞庭资管。凯璞庭资管注册资本13,000万元，主营业务为资产管理、投资管理，主要投资方向为城市基础建设、产业投资等，是中国PPP专业委员会会员单位，发改委PPP项目评审机构之一。凯璞庭资管是国内规模较大的民营PPP产业基金咨询服务管理机构，目前主动管理的PPP产业基金超过120亿元人民币。　　凯璞庭资管对于南通凯淼的出资，以及与克来机电的合资具有较为充足的资金实力。同时，上海凯璞庭资产管理有限公司为南通凯淼未能足额履行对克来凯盈的增资义务之时，承担增资差额补足义务。　　南通凯淼、南通百淼、凯璞庭资管均为李金华、吴珍夫妇控制的企业，南通凯淼的主要出资来自于凯璞庭资管，不涉及结构化问题。　　三、设立克来凯盈持有标的资产的目的，合伙协议约定的存续期限，重组后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排等　　南通凯淼的主要出资人为凯璞庭资管，凯璞庭资管作为主要从事PPP项目、产业投资的资产管理公司，其在江苏、甚至南通地区有着较为广泛的业务。本次合作，一方面是看重克来机电在自动化工程服务方面的专业实力，意图与克来机电合作，开发投资标的，寻求投资资本回报；另一方面，基于南通市招商引资的需求，凯璞庭资管选择与克来机电合作，将克来凯盈作为招商引资项目落地于南通，将有利于凯璞庭资管在南通地区的业务开展。　　对于克来机电，与南通凯淼合资设立克来凯盈可以有效降低资金压力，先行开展标的公司业务，为上市公司战略目标服务。同时，选择与南通凯淼合作，可以加强克来机电与南通地方政府之间的合作，择机扩大在江苏地区开展自动化装备服务的机会。　　依据合伙协议约定：南通凯淼的存续期限为30年。若合伙期限届满，合伙人决定不再继续经营的，南通凯淼应当解散。　　南通凯淼穿透后，最终权益持有人为李金华、吴珍夫妇。对于南通凯淼持有的克来凯盈股权，南通凯淼作出承诺：本企业、本企业的执行事务合伙人与克来机电及其实际控制人之间不存在有关未来克来凯盈35%部分股权处置方式的明确或潜在意向。对于本企业持有的克来凯盈35%的股权，本企业将视克来凯盈的业务发展、本企业的投资策略在未来期间作出合理安排。　　克来凯盈的出资方为上市公司、南通凯淼，南通凯淼最终穿透至李金华、吴珍夫妇。克来凯盈的出资均为股东自有资金出资，其设立及增资过程不涉及募集资金安排，克来凯盈不属于私募基金，不需要履行备案程序。　　本次交易过程中，上市公司与南通凯淼就克来凯盈持股比例进行多次协商，但南通凯淼内部也存在较多的决策程序，因此流程较慢。为了不影响上市公司推进重大资产重组的进程，也为了避免长期停牌对中小投资者交易权利的影响，上市公司与南通凯淼先行按照6:4的持股比例注册了克来凯盈，并约定后续协商一致后，再通过实缴出资进行股权比例调整。　　本次交易董事会决议前，上市公司与南通凯淼达成了持股比例为65%:35%的一致意见，并签署了《克来凯盈增资协议》，从而约定了的增资实缴出资表。增资时间表具体如下：单位：万元　　上述增资时间表已作为《克来凯盈增资协议》的附件经双方签署确认，对上市公司和南通凯淼均具有约束力，现阶段不存在进一步扩大持股比例等后续安排。　　本次交易完成后，上海众源届时将不再设立董事会，仅设执行董事一名，由上市公司提名的人选担任；上海众源届时将不再设立监事会，仅设一名监事，监事由上市公司提名人选。由上市公司负责修订上海众源的公司章程，新的公司章程反映了上市公司提名的董事、监事和高级管理人员。上市公司有权向上海众源派驻财务人员，协助上海众源的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。　　克来机电充分认可上海众源的管理团队、研发团队以及其他业务团队，为保证上海众源在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为上海众源维护及拓展业务提供有利的环境，克来机电在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责上海众源的日常经营管理工作；在业务层面对上海众源授予较大程度的自主权和灵活性，为上海众源的业务维护和拓展提供充分的支持。　　经核查，独立财务顾问认为：（1）南通凯淼穿透至最终出资的法人或自然人，与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（2）根据增资协议安排，南通凯淼后续增资款项的资金来源于股东凯璞庭资管，不存在结构化、杠杆等安排；（3）设立克来凯盈持有标的资产，系上市公司与南通凯淼从未来业务发展地域布局、资金安排等角度综合考虑的结果。重组后最终出资的法人或自然人持有南通凯淼的合伙企业份额无特殊锁定安排；（4）由于不存在募集行为，克来凯盈不属于私募基金，不需要履行备案程序；（5）本次非同比例增资有其特殊背景，目前不存在进一步扩大持股比例等后续安排；（6）重组完成后，上市公司拟定了人员管理方面的整合计划及措施，该等整合计划及措施合理，且具有可行性。　　有关克来凯盈的补充披露信息，已经在重组报告书：“第二章上市公司基本情况/三、克来凯盈及相关情况/（四）有关克来凯盈的补充信息”进行补充披露。　　问题七、草案披露，公司承诺在标的公司尚未完成环保验收批复以前，不实施本次重组的交割程序。请公司补充披露批复取得的进展情况，是否影响标的资产交割的安排，以及违约责任的具体约定。请财务顾问发表意见。　　环境风险预案建设完成后，上海众源将进行委托有资质的第三方对废水、废气、噪声作出检测，并出具检测报告。该项工作预计在日-12月30日之间进行，目前已经与上海纺织节能环保中心签署委托协议。　　环保验收完成之前，将不能满足资产交割条件，依据上市公司与合联国际签署的《股权出售与购买协议》，第一期转让款支付的前提条件包括：　　不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的针对标的公司的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；　　标的公司所有开展经营活动所需要的在中国法律、法规以及部门规章等规定下的证照、许可、批准、登记和/或备案等（“经营资质文件”）都已经依法申请并获得。（陈述与保证部分）　　同时，克来机电已经做出承诺，在标的公司尚未完成该环保验收批复以前，不实施本次重大资产购买的交割程序。　　不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的针对标的公司的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；　　标的公司所有开展经营活动所需要的在中国法律、法规以及部门规章等规定下的证照、许可、批准、登记和/或备案等（“经营资质文件”）都已经依法申请并获得。（陈述与保证部分）　　若可归因于转让方的原因（包括但不限于上交所审核中认定转让方或上海众源方面存在瑕疵，且转让方或上海众源拒绝补正、配合导致上交所不予通过的情形），本条款项下之生效条件未能成就，致使本协议无法生效，标的公司应立即返还受让方双倍定金；若可归因于受让方的原因（包括但不限于上交所审核中认定受让方方面存在瑕疵，且受让方拒绝补正、配合导致上交所不予通过的情形），本条款项下之生效条件未能成就，致使本协议无法生效，标的公司有权没收全部定金。　　因此，交易双方对于取得环保验收的约定清晰，并将其作为第一期股权转让款、股权交割的前置条件；同时对于违约责任的约定清晰，若因为标的公司方面的原因导致交易不能进行，属于交易对方违约。　　经核查，独立财务顾问认为：（1）上海众源正在积极进行环保设施方面建设，力争尽快完成环保验收程序；（2）标的公司在环保验收完成之前，将不能满足资产交割条件；（3）交易双方在《股权出售与购买协议》中对于取得环保验收作为前置条件、违约责任的相关约定清晰，若因为标的公司方面的原因导致交易不能进行，属于交易对方违约。　　标的资产环保批复取得进展情况以及是否影响标的资产交割安排已在草案“第四章交易标的基本情况/五、上海众源主营业务发展情况/（七）安全生产和环保情况/3、标的公司环保验收及其进度”中进行补充披露。　　问题八、草案披露，标的资产的核心管理人员均签署了竞业禁止协议、保密协议及知识产权协议。请补充披露核心技术人员相关协议签署情况，保持核心技术人员稳定性的具体安排。请财务顾问发表意见。　　上海众源核心技术团队中，卢春鸿作为上海众源副总分管研发工作，已经作为核心管理人员身份重新签署了竞业禁止协议、保密协议及知识产权协议。　　其他核心技术人员，已在上海众源工作多年，目前均已属于无固定期限劳动合同，劳动合同中有关保密的约定为：职工应严格遵守公司的技术和商业秘密（如技术文件、资料、供销渠道等技术和经营信息）；职工违反规章制度或泄密者，将根据《职工违纪处理条例》和公司有关规定给予行政处分和追究赔偿及法律责任。对于竞业禁止协议、知识产权保护协议，将在本次交易股权交割后，由上市公司视同核心技术人员具体情形，统一安排签署。　　克来机电充分认可上海众源的核心研发团队，为保证上海众源在并购后可以维持公司研发、生产的持续性和稳定性，克来机电将尽力保留标的公司现有的核心技术团队，并仍然由其负责上海众源的研发工作。本次交易后，核心技术团队成员在工资、奖金等薪酬福利水平不低于本次交易之前。　　本次交易完成后，上海众源的员工将纳入克来机电体系内，统一进行考核，上海众源的员工将享有和克来机电现有员工一样的各项激励机制，克来机电将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。　　本次交易前，核心技术人员在上海众源中不持有任何股权，同时因本次交易为现金并购交易，上海众源的核心管理团队亦将不因本次交易持有上市公司股份，因此不会因为本次交易的股权更迭对核心技术团队的稳定性造成影响。　　本次交易后，标的公司上海众源将成为上市公司控股子公司的子公司，成为上市公司业务平台的一部分。核心技术人员将正式成为上市公司体系内的员工。上市公司将为核心技术人员提供更为有利的工作环境、更具吸引力的研发平台、更为广阔的事业发展平台，这对于职业研发人具有较强的吸引力。　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司对标的资产的核心技术人员签署竞业禁止协议、保密协议及知识产权协议作出了完善安排；上市公司拟定了保证核心技术人员稳定性的整合计划及措施，该等整合计划及措施合理，且具有可行性。　　核心技术人员相关协议签署情况，保持核心人员稳定性的具体安排已在草案“第四章交易标的基本情况/五、上海众源主营业务发展情况/（九）核心技术人员及其变动情况”中进行补充披露。　　问题九、草案披露，标的公司向外委托加工不锈钢管打孔和冷却水管的表面处理业务。请公司补充披露委外事项的金额、占比，若占比较高，请结合其在生产流程中的作用，补充披露标的公司的对委外事项的质量管控情况。请财务顾问发表意见。　　报告期内，公司委托加工项目为分配管打孔以及水冷硬管的表面处理,公司委托加工商具体情况如下：单位：万元　　（3）供应商定期评价，根据供应商的每个月的交货质量，交货准时率，实地评鉴等因素，按月对供应商进行考核。　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司将委托加工的供应商视为一般的原材料提供商进行质量管控。其对委托加工商的质量管控程序同其原材料采购管控流程基本一致，符合其生产经营特点。　　委外加工事项的金额、占比情况以及质量管理制度，已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/五、上海众源主营业务发展情况/（六）生产成本、主要原材料及能源的采购情况/4、主要供应商情况/（2）委托加工情况”中补充披露。　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
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