国开证券有限责任公司
（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
独立财务顾问核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年十一月
特别说明及风险提示
1、《（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易（预案）》中所涉及的拟出售及拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，
且本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经相关管理部门核准的评估结论来确
上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《（集
团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，拟出售及拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《新
疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由
2016年第十四次临时董事会审议通过，
尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次重大资产重组有关资产评估报告经国有资产监督管理部门核准；
（2）公司召开审议本次交易正式方案的董事会并通过本次交易的相关议案；
（3）本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门同意批复；
（4）本次交易的股权转让方案取得新疆自治区政府、国务院国资委的批复；
（5）本次交易获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免金昇实业因本
次发行触发的要约收购义务；
（6）中国证监会并购重组委核准本次交易；
（7）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《（集团）股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（预案）》所披露的风险
提示内容，注意投资风险。
............................................................................................................................................... 4
............................................................................................................................................... 5
独立财务顾问承诺与声明............................................................................................................... 7
本次交易方案概述......................................................................................................................... 10
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第
26号》要求的核查
....... 14
二、关于交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
......... 14
三、关于附条件生效的《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿
协议》的合规性核查..................................................................................................................... 15
四、关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录
于董事会会议记录的核查............................................................................................................. 16
五、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第三十五条所
列明的各项要求............................................................................................................................. 17
六、卓郎智能符合《首发管理办法》相关规定......................................................................... 24
七、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
........................................................................................................................................... 29
八、金昇实业符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形
......... 29
九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险
............................................................................................................................................... 30
十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
................. 30
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查......................................................................... 30
十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
............................................................. 34
十三、独立财务顾问结论性意见................................................................................................. 34
十四、对上海证券交易所下发的《关于对（集团）股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
[号）相关问题的
核查意见........................................................................................................................................ 35
十五、独立财务顾问内核程序简介及内核意见......................................................................... 90
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，以下简称含义如下：
预案、重组预案指
（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易预案
本次交易、本次重大资产
重组、本次重组
2016年第十四次临时董事会审议通过的重大资产置
换及发行股份购买资产、国资公司转让上市公司部分股份
并承接置出资产的交易行为
上市公司、指（集团）股份有限公司
卓郎智能、标的公司指卓郎智能机械有限公司
国资公司指乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
金昇实业指江苏金昇实业股份有限公司
交易标的、标的资产指包括置出资产和置入资产
交易对方指包括发行股份购买资产交易对方及置出资产承接方
置出资产指
截至评估基准日上市公司除
1.85亿元现金以外的其他全
部资产及负债
置入资产指卓郎智能
本次非公开发行、本次发
上市公司向卓郎智能全体股东非公开发行股份的方式购
买卓郎智能股权的行为
交易基准日、评估基准日指 2016年
过渡期指本次交易自交易基准日至交割日期间
重组协议指
包括《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、《业
绩承诺及补偿协议》
资产置换协议指
与金昇实业、国资公司就本次交易签署的《资产
置换协议》
发行股份购买资产协议指
与卓郎智能全体股东就本次交易签署的《发行股
份购买资产协议》
业绩承诺及补偿协议指
与金昇实业就本次交易签署的《业绩承诺及补偿
独立财务顾问、本独立财
根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问
国开证券有限责任公司
国开证券指国开证券有限责任公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
新疆国资委指新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《重组若干规定》、《规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办
指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系计算时四舍五入造成。
独立财务顾问承诺与声明
本公司接受委托，担任（集团）股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具了《国开证券有限责任公司关
于（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本独立财务顾问核查意见”、“独立财
务顾问核查意见”）。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《业务
指引》、《上市规则》、《准则第
26号》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和
对本次重大资产重组预案（以下简称
“重组预案”、“预案”）等的审慎核查后出具
的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方
案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司、交易对方提
供。上市公司、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证向参与本
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。如本次交易所提供或披露的与本企业/本人及本
次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断；
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组预案
等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
7、本独立财务顾问有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已
经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随本次重大资产重组预案上报上海证券交易所并上网公告。本独立财
务顾问核查意见不构成对的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾
问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司
董事会发布的《（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易预案》及其他信息披露文件。
本次交易方案概述
本次重大资产重组由以下部分组成：
（一）本次交易对方
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，发行股份
购买资产的交易对方为卓郎智能全体股东。置出资产承接方为上市公司控股股东
国资公司或其指定的第三方。
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为卓郎智能
的股权，置出资产为截至评估基准日上市公司除
1.85亿元现金以外的其他全部
资产及负债。
（三）本次交易方案概况
本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三
部分组成。
1、资产置换
上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。
留在上市公司的
1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金
分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股份转让
金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司或
其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的
一部分，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司
22.11%的股份（149,400,432
股普通股）。
3、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎
智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能 100%股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其
中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
（四）本次重组预估值
1、本次交易的标的资产作价
本次交易标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评
估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据协商
确定。截至重组预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85亿元现金（可由上市
公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并
由其享有）以外的其他全部资产及负债。以 2016年 8月 31日为评估基准日，公
司全部资产及负债账面价值为 19.67亿元，预估值为 23.98亿元，预估增值 4.31
亿元，增值率为 21.91%。
本次交易置入资产为卓郎智能 100%股权。以 2016年 8月 31日为评估基准
日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为 22.67亿元，预估值为 103.00
亿元，预估增值 80.33亿元，增值率为 354.34%。
本次交易预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结
果可能存有一定差异，本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资
产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
2、置出资产承接及股份转让的交易对价
国资公司或其指定的第三方承接上市公司置出资产后，作为承接置出资产的
交易对价的一部分，国资公司将向金昇实业转让其持有的上市公司 22.11%的股
份（149,400,432股普通股）（以下简称“标的股份”），标的股份转让总价为 22.13
亿元。若标的股份转让总价低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过 3,000
万元，国资公司需就超出 3,000万元的部分向金昇实业以现金补足；若标的股份
转让总价高于置出资产置出交易价格，差额部分由金昇实业向国资公司以现金补
自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若上市
公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本，则国资公司取得的对应于
标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总
价款不变。
（五）本次重组股份发行情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的 2016年第十四
次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本
次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 6.49元/股。
由于 2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股
东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），该利润分配于 2016年 7月 7日（本次
重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股
价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币 6.44元/股。
若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整，最终发行价格尚需经公司
股东大会批准。
2、股份发行对象及发行数量
本次交易股份发行对象为卓郎智能全体股东，根据本次交易方案，初步计算
的股份发行数量如下：
卓郎智能股东
置入资产预估
发行股份作价
（元）注 1
实际发行股份数
（股）注 2
金昇实业 75,400.00 65.00% 6,695,000,000 4,482,000,000 695,962,732
国开金融 6,960.00 6.00% 618,000,000 618,000,000 95,962,732
上海涌云 5,800.00 5.00% 515,000,000 515,000,000 79,968,944
赵洪修 5,220.00 4.50% 463,500,000 463,500,000 71,972,049
卓郎智能股东
置入资产预估
发行股份作价
（元）注 1
实际发行股份数
（股）注 2
金布尔 4,640.00 4.00% 412,000,000 412,000,000 63,975,155
江苏华泰 3,469.59 2.99% 308,075,770 308,075,770 47,837,852
和合投资 2,689.23 2.32% 238,784,900 238,784,900 37,078,400
深圳龙鼎 2,436.00 2.10% 216,300,000 216,300,000 33,586,956
先进制造产业
基金 2,320.00 2.00% 206,000,000 206,000,000 31,987,577
华山投资 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
上海永钧 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
宁波裕康 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
西藏嘉泽 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
合众投资 790.77 0.68% 70,215,100 70,215,100 10,902,965
上海谨业 580.00 0.50% 51,500,000 51,500,000 7,996,894
上海泓成 580.00 0.50% 51,500,000 51,500,000 7,996,894
北京中泰 464.00 0.40% 41,200,000 41,200,000 6,397,515
南京道丰 10.41 0.01% 924,230 924,230 143,513
合计 116,000.00 100.00% 10,300,000,000 8,087,000,000 1,255,745,330
注：1、发行股份作价=置入资产预估值-置出资产预估值
2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总
数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。
本次交易最终股份发行数量需根据本次交易最终确定的交易作价及股份发
行价格调整。
此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
聘请国开证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组办法》、
26号》、《规定》等相关法律、法规，国开证券通过尽职调查和对本次
重大资产重组预案以及信息披露文件的审慎核查，并与、相关中介机
构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第
26号》要求的核查
就本次资产重组召开首次董事会前，相关标的资产的审计、评估工
作尚未完成，按照《重组办法》、《规定》及《准则第
26号》等相关规
定编制了重组预案，并经
2016年第十四次临时董事会会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、
上市公司基本情况、交易对方基本情况、置出资产基本情况、置入资产基本情况、
拟购买资产基本情况、置入、置出资产预估作价及公允性、本次交易发行股份的
情况、管理层讨论与分析、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的相关
安排、风险因素、其他重大事项等章节。基于现有的工作进展按要求的口径进行
了必要的披露，符合《重组办法》、《规定》及《准则第
26号》等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准
26号》要求。
二、关于交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明的核查
根据《规定》第一条，作为本次资产重组的交易对方，卓郎智能全体股东、
国资公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别和连带的法律责任。”上述承诺函的内容已明确记载于《新
疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》
的显著位置“交易对方声明”中。
交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，本财务顾问
也对该承诺和声明进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的
书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预
三、关于附条件生效的《资产置换协议》、《发行股份购买资产
协议》和《业绩承诺及补偿协议》的合规性核查
就本次交易，上市公司董事会审议通过了《关于签署附生效条件的
换协议>、、的议案》，公
司董事会同意公司与国资公司、金昇实业就本次交易签署附生效条件的《资产置
换协议》、公司与卓郎智能全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；
同意公司与金昇实业就盈利预测补偿事宜签署附生效条件的《盈利预测补偿协
经核查，与国资公司及交易对方签署的交易协议主要条款包括：资
产置换、交割、员工安置、过渡期安排、标的资产、股份发行、业绩承诺及补偿、
税费等主要条款齐备，符合《规定》中第二条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：交易协议的生效条件符合《规定》第二条的
要求，交易协议主要条款齐备。
四、关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
（一）本次重组置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关报批事项
2016年第十四次临时董事会审议并通过了《（集团）
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。上市公司董
事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议
记录中，具体内容如下：
“本次重组涉及的有关报批事项的审批情况，已在本次重组预案中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。此外，本次重组置入资产不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载
了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《（集团）股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报
批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出重大风险提示。
（二）本次交易拟购买资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，标的资产合法设立、
有效存续。截至目前，交易对方所拥有的标的资产的股权权属清晰、完整，不存
在质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状
况，并已将其记载于董事会会议记录中。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
本次拟购买资产与生产经营相关的各项资产均包括在购入资产中且拥有完
整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会做出了本次交易有利于上市
公司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
经核查，本财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈
利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立
性、避免同业竞争、规范关联交易，符合公司全体股东的利益。
五、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、第十三条、
第四十三条、第三十五条所列明的各项要求
经核查，实施本次重大资产置换及发行股份购买资产，符合《重组
办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第三十五条和《重组若干规定》第四
条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
（1）卓郎智能的主营业务为智能化纺织成套装备及核心零部件的研发、生
产和销售，属于最新《产业结构调整指导目录》中规定的鼓励类产业，本次购买
资产符合国家产业政策。
（2）卓郎智能不属于高能耗、高污染的行业，报告期内不存在因违反国家
环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境
保护法律和行政法规规定。
（3）卓郎智能拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物详见本次交易预案“第
五章置入资产基本情况
”之“十、主要资产权属情况
”。对于卓郎智能中部分房屋
尚未办理权属证书，金昇实业已作出相关承诺和安排，预计不会对本次重大资产
重组产生实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》第二条规定，垄断行为包括经营者
达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效
果的经营者集中。根据本次重组方案，公司本次购买卓郎智能
100%股权，不涉
及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。同时，公司目前的
主营业务为基础设施建设、开发，卓郎智能的主营业务为智能化纺织成套
设备及核心零部件的研发、生产和销售，公司与卓郎智能不属于相关市场或同一
产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。因
此，本次重组不涉《中华人民共和国反垄断法》第二条规定的垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
款的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发
生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的
公司股本总额超过人民币
4亿元的，社会公众持股的比例低于
10%。社会公众不
包括：（1）持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后股本总额增加至
193,153.11万股，公众持股比例不
10%，上市公司仍具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：综上所述，本次交易完成后，公司仍然具备
股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，置出资产与置入资产的交易
价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经新疆自治区国资委核准或备
案的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。相关置出资产与置入
资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、
60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资
产的价格为定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的
6.49元/股。
2015年年度股东大会审议通过年度利润分配条款，向全体股东每
10股派发现金股利
0.5元（含税），该利润分配于
7日停牌期间实施
完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施
后调整为人民币
6.44元/股。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产均依照经过
有资质的评估机构出具的评估结果作为定价依据，同时向特定对方发行股份的发
行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
（1）置入资产的相关情况
本次交易的购买资产为卓郎智能
100%股权。根据卓郎智能全体股东出具的
承诺并经核查，卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法
律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清
晰、真实、有效。卓郎智能股东持有的卓郎智能股权不存在质押、冻结、司法查
封等权利受到限制或禁止转让的情形。此外，由于本次交易购买资产为卓郎智能
100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。
（2）置出资产的相关情况
本次交易的置出资产为截至评估基准日上市公司除
1.85亿元现金以外的其
他全部资产及负债，具体情况已在“第四节置出资产基本情况
”中披露。上市公
司作出了置出资产权属清晰的承诺函，本次交易拟置出资产的过户或者转移不存
在法律障碍。
本次交易置出资产中涉及上市公司持有非全资子公司或参股公司（股份公司
除外）的股权转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至预案签署日，已
获得部分公司的其他股东放弃优先购买权的同意函，剩余部分公司正在沟通中，
预计将于上市公司审议本次重组草案的董事会前取得。
本次交易置出资产中涉及的债务转移事宜，已向相关债权人履行了
相关通知或公告义务，同时对债务转移相关权利、义务进行了约定。公司尚未收
到相关债权人不同意债务转移的申报债权或回函。公司将进一步积极与相关债权
人进行沟通，合法处理债务转移事项。
综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，的主营业务为建筑施工和开发业务。本次
交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型进入智能化
纺织机械行业。卓郎智能盈利能力强，发展前景优良，将有助于上市公司实施转
型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
经核查，本独立财顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
通过本次交易，上市公司将置出现有主要资产与负债，同时购买卓郎智能
100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、
财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为金昇实业，实际控制人为潘雪平。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合
法权益，金昇实业及潘雪平已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继
续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互
独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
综上所述，经核查，本独立财顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定
和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，
以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人
治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
本次交易完成后，金昇实业将变更成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上
市公司实际控制人。本次交易中，拟购买资产的部分财务指标超过上市公司
2015年度相关指标的
100%，且本次交易导致上市公司主营业务发生根本
变化，按照《重组办法》的规定，本次交易构成《重组办法》第十三条的规定的
重组上市。
本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2、上市公司购买的资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
3、上市公司及其最近
3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近
12个月内未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为；
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
1、本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力；有利于上市公司规范关联
交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型进
入智能化纺织机械行业。卓郎智能盈利能力强，发展前景优良，将有助于上市公
司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
本次交易后上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。但本次交易完成后，
上市公司与金昇实业及其下属企业之间可能发生关联交易，公司将按照规范关联
交易的规章制度，确保关联交易的价格公允并及时履行信息披露义务。同时，本
次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，
金昇实业及潘雪平均出具承诺将保持上市公司的独立性，避免同业竞争和规范关
联交易。具体见本次交易预案“第八章管理层讨论与分析一、本次交易对上市
公司影响（四）本次交易对上市公司对同业竞争的影响（五）本次交易对上市
公司对关联交易的影响。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四
十三条第一款的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近一年财务会计报告经会计师审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，上市公司最近一期经
审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书（草案）中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：符合《重组办法》第四十三条第（二）项的
3、截至重组预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的购买资产为卓郎智能
100%股权。根据卓郎智能全体股东出具的
承诺并经核查，卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法
律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清
晰、真实、有效。卓郎智能股东持有的卓郎智能股权不存在质押、冻结、司法查
封等权利受到限制或禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产，为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组办法》第三十五条的相关规定
《重组办法》第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，适用第三十五条前二款的
规定。本次交易购买资产拟采用收益法定价，上市公司与交易对方已签订《业绩
承诺及补偿协议》。
本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易业绩补偿安排符合《重
组办法》第三十五条的相关规定。
六、卓郎智能符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、卓郎智能为依法设立且合法存续的有限责任公司。本次交易为借壳上市，
不适用《首发管理办法》第八条的规定，符合《重组管理办法》第十三条关于
市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规
2、卓郎智能成立于
11月，2013年
7月收购完成
Oerlikon天然纤维
纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权，收购完成至今持续经营时间超过三
年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、卓郎智能的注册资本已足额缴纳，卓郎智能主要资产权属清晰，不存在
重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、卓郎智能主要从事智能化纺织成套装备及核心零部件的研发、生产和销
售，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首
发管理办法》第十一条的规定。
5、卓郎智能最近三年主要从事智能化纺织成套装备及核心零部件的研发、
生产和销售业务，主营业务未发生重大变化；卓郎智能实际控制人为潘雪平，最
近三年未发生过变更；卓郎智能最近三年董事、高级管理人员均未发生重大变化。
符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、卓郎智能的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的卓郎智能股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规
（二）规范运行
1、上市公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会
和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，
相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
报告期内，卓郎智能已经依法建立执行董事及监事制度，相关机构和人员能
够依法履行职责，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。
本次交易完成后，还将在上市公司层面完善股东大会、董事会、独立董事、
董事会秘书制度及一系列内控制度及组织架构。因此，本次交易符合《首发管理
办法》第十四条的规定。
2、卓郎智能的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、卓郎智能董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下
情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
12个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况重新委任董事、监事和高级管理
人员，并将根据上述规定确保董事、监事和高级管理人员具备任职资格。
4、卓郎智能具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第
十七条的规定。
5、卓郎智能规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》
第十八条的规定：
（1）卓郎智能不存在最近
36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相
公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在
36个月前，但目前仍处于持续状
（2）卓郎智能最近
36个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律、行
政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；
（3）卓郎智能不存在最近
36个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗
手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核
工作；或者伪造、变造卓郎智能或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）卓郎智能不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）卓郎智能不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至重组预案签署日，卓郎智能不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业担保的情形。此外，上市公司现行公司章程中已明确规定对外担保
的审批权限和审议程序，本次重组完成后，卓郎智能作为上市公司的全资子公司
并将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及其他相关规定履行对外担保的
审批程序。因此，卓郎智能符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、截至重组预案签署日，卓郎智能不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、卓郎质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、卓郎智能的内部控制不存在重大缺陷，并将由注册会计师出具内部控制
审核报告，卓郎智能内部控制审核报告将于上市公司审议本次重组的第二次董事
会前出具，如注册会计师届时能够出具无保留意见的内部控制审核报告且符合上
述规定，则卓郎智能符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、卓郎智能的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流
量，并将由注册会计师出具审计报告，卓郎智能最近三年及一期审计报告将于上
市公司审议本次重组的第二次董事会前出具，如注册会计师届时能够出具无保留
意见的审计报告后且符合上述规定，则卓郎智能符合《首发管理办法》第二十三
条、第二十四条的规定。
4、卓郎智能将在上市公司董事会审议的重组报告书（草案）中完整披露关
联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。卓郎智能现有关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
5、卓郎智能最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过
3,000万元；最近三个会计
年度营业收入累计超过
3亿元；目前注册资本不少于
3,000万元；截至
31日，卓郎智能无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例未超过
20%；最近一期末不存在未弥补亏损。卓郎智能最近三年及
一期审计报告将于上市公司审议本次重组的第二次董事会前出具，如注册会计师
届时能够出具无保留意见的审计报告且符合上述规定，则卓郎智能符合《首发管
理办法》第二十六条的规定。
6、根据相关税务主管机关出具的证明，最近三年卓郎智能不存在因违反法
律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形，卓郎智能最近三年依法纳税，各项
税收优惠符合相关法律法规的规定，卓郎智能的经营成果对税收优惠政策不存在
严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
7、卓郎智能不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
8、上市公司本次重组申报涉及卓郎智能的文件中不存在下列情形，符合《首
发管理办法》第二十九条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
9、卓郎智能不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
（1）卓郎智能经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对卓郎智能的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）卓郎智能的行业地位或卓郎智能所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对卓郎智能的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）卓郎智能最近
1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）卓郎智能最近
1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5）卓郎智能在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对卓郎智能持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为本次交易涉及的标的公司卓郎智能符合
《首发办法》规定的相关发行条件。
七、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、金昇实业符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定
的不能收购的情形
金昇实业不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近
年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近
3年不存在严重的证券市
场失信行为。
经核查，本独立财务顾问认为，金昇实业符合收购上市公司的主体资格，不
存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形。
九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第
26号》的规定，在重组预案中的“重大风险提示”以
及“第十节风险因素分析”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司
的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，已在其编制的重组预案中就本次交
易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏
已按照《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第
26号》等相关法
律法规编制了重组预案。
2016年第十四次临时董事会会议已审议并通
过了该重组预案，董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息
真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担
个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重
组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次
重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司
重大资产重组》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[号）、《最高人民法院印发<关于审
理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要
30日（以下简称“自查期间”）内上市
公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员、交易对方及各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人
员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直
系亲属（指配偶、父母、年满
18周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了自
查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公上海分公
司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）标的公司卓郎智能股东西藏嘉泽监事常召章买卖上市公司股票情况
西藏嘉泽创业投资有限公司公司监事常召章于本次重组交易自查期间存在
买卖股票的情况，具体情况如下：
交易日期交易方向交易股数（股）
截至重组预案签署日，常召章持有股票数量余额为
500股。西藏嘉
泽为本次重组交易标的卓郎智能股东，本次资产重组动议时间为
30日，常召章进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断
而进行的操作，其买卖股票时并未知悉重组事宜，也未参与本次资产重组决策，
该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
（二）金昇实业财务顾问买卖上市公司股票情况
自停牌日（
6个月至今，金昇实业财务顾问
存在买卖股票的情形。具体情况如下：
1、权益投资交易部买卖情况及说明
证券代码证券名称发生日期
买入数量（股）卖出数量（股）
证券代码证券名称发生日期
买入数量（股）卖出数量（股）
,000 1,900
,900 1,600
证券代码证券名称发生日期
买入数量（股）卖出数量（股）
乃金昇实业在本次重组股票已停牌后才聘请的收购方财
务顾问，未参与本次重组停牌前的筹划和谈判。就本次交易采
取了严格的保密措施，权益投资交易部及其工作人员未参与本次交易方案的论证
和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为系基于
量化策略的交易，与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的
2、上海资产管理有限公司买卖情况及说明
证券代码证券名称发生日期
买入数量（股）卖出数量（股）
,000 600545
,800 600545
,400 600545
,400 16,800
证券代码证券名称发生日期
买入数量（股）卖出数量（股）
,400 600545
就本次交易采取了严格的保密措施，上海资产管理有限公
司及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内
幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项无关联关系，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。
除上述买卖情况外，及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系
亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。
十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
属于证监会行业分类建筑业中的土木工程建筑业。在上市公司重大
资产重组信息公布前
20个交易日，即
30日期间，
7.55元/股下跌到
6.91元/股，下跌幅度为
2,938.32点下跌至
2,822.45点，下跌幅度为
3.94%；证监会土木工程建筑板块指
数（883153.WI）从
2,352.96点下跌至
2,191.67点，下跌幅度为
经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重
大信息公布前
20个交易日内累计涨跌幅不超过
20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条相关标准。
因此，本独立财务顾问认为本次交易连续停牌前股票价格未发生异动。
十三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问的结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时金昇实业
及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于公司将在相关评估报告经乌鲁木齐市国资委核准后后再次
召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关
业务准则，对重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾
问报告。”
十四、对上海证券交易所下发的《关于对（集团）股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函[号）相关问题的核查意见
上市公司已于
3日披露了《（集团）股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。根据上海证券交易所下发的
《关于对（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[号）的要求，本独立财务
顾问对相关事项进行补充核查并发表独立财务顾问核查意见。
1、预案显示，本次发行股份购买资产的对象为卓郎智能全体股东，即包括
金昇实业在内的
17 位法人和 1位自然人，其中包括众多有限合伙企业。请公
司补充披露：（1）本次发行股份购买资产的交易对方是否包含私募基金，是否
已履行私募基金备案程序；（2）本次交易对方股东或出资人穿透计算后，是否
200 人的情况，是否符合发行股份购买资产的相关规定。请财务顾问
和律师发表意见。
（一）本次发行股份购买资产的交易对方中私募基金及备案情况的说明
根据本次发行股份购买资产交易对方提供的工商登记资料、作出的相关说明
和陈述，并经全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询，
本次发行股份购买资产部分交易对方为私募股权基金，具体情况如下：
不属于私募基金的说明
1 金昇实业否
金昇实业系于
2000年设立的股
份有限公司，未以非公开方式向
投资者募集资金，其资产未委托
基金管理人管理，不是以投资活
动为目的而设立的公司，因此不
属于私募基金。
2 国开金融否
国开金融系国家开发银行设立
的全资子公司，未以非公开方式
向投资者募集资金，其资产未委
托基金管理人管理，因此不属于
私募基金。
3 上海涌云是
基金编号：SM6108
4 赵洪修否
—— 自然人
5 金布尔是
基金编号：SM6019
6 江苏华泰
基金编号：S32197
7 和合投资否
和合投资系金昇实业及其关联
公司的管理人员和核心技术人
员等发起设立的有限合伙企业，
作为持有卓郎智能股权的持股
平台，除投资卓郎智能股权外，
不从事其他业务，因此不属于私
8 深圳龙鼎是正在办理中
基金编号：SJ9119
10华山投资否
华山投资系由华凌实业资产管
理有限公司、新疆家瑞祥物业服
务有限公司共同出资组建的有
限公司，未以非公开方式向投资
者募集资金，其资产未委托基金
管理人管理，因此不属于私募基
11上海永钧是
基金编号：SD5180
12宁波裕康是已备案
不属于私募基金的说明
基金编号：SM2495
13西藏嘉泽否
西藏嘉泽系由江苏济川控股集
团有限公司、曹飞共同出资组建
的有限公司，未以非公开方式向
投资者募集资金，其资产未委托
基金管理人管理，因此不属于私
14合众投资否
合众投资系金昇实业及其关联
公司的管理人员和核心技术人
员等发起设立的有限合伙企业，
作为持有卓郎智能股权的持股
平台，除投资卓郎智能股权外，
不从事其他业务，因此不属于私
15上海谨业是
基金编号：SD4827
16上海泓成是
基金编号：SD4058
17北京中泰否
北京中泰系由李洪涛、闫实共同
出资组建的有限公司，未以非公
开方式向投资者募集资金，其资
产未委托基金管理人管理，因此
不属于私募基金。
18南京道丰否
南京道丰系根据《直接
投资业务规范》的相关规定，由
南京华泰瑞泰股权投资管理中
心（有限合伙）的管理团队成立
的跟投主体，未以非公开方式向
投资者募集资金，其资产未委托
基金管理人管理，因此不属于私
综上所述，除深圳龙鼎私募股权基金尚未备案完毕，其他私募股权基金均已
完成备案工作，深圳龙鼎预计将在本次重组报证监会审批前完成备案工作。
（二）本次交易对方股东或出资人穿透情况
根据本次发行股份购买资产交易对方提供的工商登记资料、作出的相关说明
和陈述，并经全国企业信用信息公示系统查询等，本次发行股份购买资产交易对
方经穿透核查后的股东或出资人情况如下：
交易对方及穿透后
的股东或出资人情况
金昇实业为
2000年设立的股份
有限公司，经营范围包括农用机
械、汽车配件、电子产品、建筑
机械、服装的生产，棉花及纺织
品的国内采购和批发等。
国开金融系国家开发银行设立
的全资子公司。
①天安人寿保险股份有限公
司系从事人身保险等业务
的保险公司。
②涌金实业（集团）有限公司
1995年，经营范围
包括物业管理、旅游资源开
发、国内贸易、室内装潢等。
3.1天安人寿保险股份有限公司
上海涌业投资合伙企业（有限合
3.2.1 高冬
3.2.2 上海涌铧投资管理有限公司
3.2.2.1涌金实业（集团）有限公司
3.2.2.2上海纳米创业投资有限公司
3.2.2.2.1陈金霞
3.2.2.2.2俞国音
3.2.2.2.3刘明
5.10庄稼人
交易对方及穿透后
的股东或出资人情况
5.11郭财生
5.12杨建忠
5.13范石甫
5.14姚小保
5.15于建平
5.16赵建平
5.17沈益锋
5.18北京风林投资有限公司
5.18.1刘鹏
5.18.2吕蔺强
5.18.3刘亚飞
5.18.4柳志伟
①招商财富资产管理有限公司
系招商基金管理有限公司全
资子公司。
②华泰紫金投资有限责任公司
系设立的直投子公
6.1招商财富资产管理有限公司
江苏工业和投资基金（有
6.2.1 江苏省财政厅
6.2.2 华泰紫金投资有限责任公司
南京华泰瑞泰股权投资管理中心
（有限合伙）
6.2.3.1何晖
南京华泰瑞鑫股权投资管理有限
6.2.3.2.1华泰紫金投资有限责任公司
6.2.3.2.2陈刚
6.2.3.3华泰紫金投资有限责任公司
南京华泰瑞泰股权投资管理中心
（有限合伙）
南京华泰瑞鑫股权投资管理有限
交易对方及穿透后
的股东或出资人情况
6.3.1.1华泰紫金投资有限责任公司
6.3.1.2陈刚
6.3.2 何晖
6.3.3 华泰紫金投资有限责任公司
7.10周良生
7.11赵腊凤
7.12张锡林
7.13黄兰英
7.14张国建
7.15潘成敖
7.17马顺翔
7.19王耀武
7.20潘建芳
7.22陆益民
交易对方及穿透后
的股东或出资人情况
7.23朱华彧
7.24刘益新
7.25忻晓峰
7.26赵延涛
7.27高志勤
7.28杨友众
7.30谢林军
7.31宋斯琦
7.32陈旭东
7.33高继华
7.34徐兔根
7.35常州金坛卓越投资有限公司
7.35.1朱正华
8.5西安龙鼎投资管理有限公司
8.5.1 叶蓁
9先进制造产业基金
①东莞信托有限公司系从事信
托业务的金融机构。
②航天投资控股有限公司系中
国集团公司授权的
投资管理主体、资本运作和
战略合作的平台。
③宏达控股集团有限公司成立
2002年，经营范围包括针
9.1投资管理有限公司
9.1.1 上海通圆投资有限公司
9.1.1.1王莉
9.1.1.2张佳绘
9.1.2 东莞信托有限公司
交易对方及穿透后
的股东或出资人情况
9.1.3 航天投资控股有限公司纺织品、服装、制造、加工、
化纤丝批发、零售等。
④广东鸿发投资集团有限公司
1998年，经营范围包
括实业投资、项目开发与经
营、水电安装、销售建筑材
料、路桥涵洞施工机械设备
⑤中国国投高投资公司
系国家开发投资公司全资子
⑥工银瑞信投资管理有限公司
系工银瑞信基金管理有限公
司全资子公司。
⑦（集团）总公司系
上海市国资委独资企业。
⑧广东粤财投资控股有限公司
系广东省人民政府独资企
⑨浙江省产业基金有限公司的
最终出资人是浙江省财政
⑩江苏省政府投资基金（有限
合伙）系主要由江苏省财政
厅出资的政府基金。
.重庆两江股权投资基金管理
有限公司系重庆两江新区管
委会下属全资企业。
.重庆两江新区融资担保有限
公司系主要从事担保业务的
.重庆两江新区开发投资集团
有限公司系由重庆两江新区
管委会与国开发展基金有限
公司（系国家开发银行全资
子公司）共同出资组建，经
营范围包括对基础设施建
设、土地开发、开发
和产业经济进行投资、建设
.深圳市引导基金投资有限公
9.1.4 宏达控股集团有限公司
上海新坤道吉资产管理中心（有限
9.1.5.1翟俊
9.1.5.2高国华
9.1.5.3北京坤道投资顾问有限公司
9.1.5.3.1高国华
9.1.5.3.2王世海
9.1.5.3.3翟俊
9.1.5.3.4白国光
9.1.5.4李潇
9.1.5.5张捷
9.1.5.6白国光
9.1.5.7杜硕
9.1.5.8李建树
9.1.5.9王世海
9.1.6 广东鸿发投资集团有限公司
9.1.7 中国国投高投资公司
9.2中华人民共和国财政部
9.3国家开发投资公司
9.4工银瑞信投资管理有限公司
9.5（集团）总公司
9.6广东粤财投资控股有限公司
9.7浙江省产业基金有限公司
9.8江苏省政府投资基金（有限合伙）
辽宁省产业（创业）投资引导基金
9.10重庆两江新区承为企业管理合伙
交易对方及穿透后
的股东或出资人情况
企业（有限合伙）司系深圳市财政委员会独资
.云南省投资控股集团有限公
司系云南省国资委独资企
9.10.1重庆承运贰号企业管理有限公司
9.10.1.1重庆承运企业管理有限公司
9.10.1.1.1
重庆两江股权投资基金管理有限
9.10.1.1.2 重庆两江新区融资担保有限公司
重庆两江新区开发投资集团有限
9.11深圳市引导基金投资有限公司
9.12云南省投资控股集团有限公司
10华山投资
①新疆华凌工贸（集团）有限
公司成立于
1995年，经营范
围包括普通货物运输、房屋
及柜台租赁、装饰装修材料
及汽车等的销售、商品展览
展销、五金加工等。
②新疆家瑞祥物业服务有限公
1998年，经营范围
包括市场开发、房屋及柜台
租赁、物业管理、停车场出
10.1华凌实业资产管理有限公司
10.1.1新疆华凌工贸（集团）有限公司
10.2新疆家瑞祥物业服务有限公司
11上海永钧
招商财富资产管理有限公司已
在前述交易对方中计数，在此不
再重复计数。
11.1韩宇泽
11.2招商财富资产管理有限公司
上海联创永钧股权投资管理有限
11.3.1 韩宇泽
11.3.2 冯涛
11.3.3 汤澄
12宁波裕康
①四川省汇川送变电建设有限
责任公司的经营范围包括输
变电工程、水利水电机电安
装工程、电力生产等。
②四川省送变电建设有限责任
12.1成都鼎兴量子投资管理有限公司
宁波梅山保税港区长兴永朔资产
管理有限公司
交易对方及穿透后
的股东或出资人情况
12.1.1.1金宇航公司成立于
1982年，经营范
围包括对外承包工程、输变
电工程、通信工程、水利水
电工程等。
③四川特驱投资集团有限公司
2005年，经营范围包
括项目投资、销售饲料、预
混料、饲料添加剂等。
④四川省西点电力设计有限公
2002年，经营范围
包括送变电工程、水利水电
工程及工业与民用建筑工程
勘测、设计、监理等。
⑤国金鼎兴投资有限公司系国
金证券设立的直投子公司。
12.1.2成都锦城祥投资有限公司
12.1.2.1纪超云
四川省汇川送变电建设有限责任
12.1.2.3四川省送变电建设有限责任公司
12.1.2.4毛传平
12.1.2.5四川特驱投资集团有限公司
12.1.2.6四川省西点电力设计有限公司
12.1.2.7黄兴旺
12.1.3国金鼎兴投资有限公司
12.3金宇航
13西藏嘉泽
13.1江苏济川控股集团有限公司
13.1.1曹龙祥
13.1.2曹飞
14合众投资
14.1常州金坛超然投资有限公司
14.1.1潘英娟
14.2张春华
14.4方莉红
14.5高建平
14.6彭小雁
交易对方及穿透后
的股东或出资人情况
14.7张田富
14.8王息芳
14.9贺旭文
14.10 唐夕洪
14.11韦粉方
14.12 赵殿风
14.13 陈晓璐
14.14 缪俊
14.15 刘亚军
14.16 徐庆梅
14.17 李祥华
14.18 张荣军
14.19 刘宏涛
14.20 王建忠
14.21 程智
14.22 赵玉英
14.23 吴艳菊
14.24 曹国兴
14.25 高耀明
14.26 朱慧敏
14.27 许三忠
14.28 张源清
14.29 蒋志健
14.30 王月仙
14.31 于冠军
14.32 蒋觉民
14.33 蔡光明
交易对方及穿透后
的股东或出资人情况
14.34 程定胜
14.35 沈海
14.36 朱东波
14.37 芦虹
15上海谨业
陈金霞已在前述交易对方中计
数，在此不再重复计数。
15.1杨利华
15.2陈金霞
16上海泓成
陈金霞、俞国音、刘明已在前述
交易对方中计数，在此不再重复
16.1陈金霞
16.4石筱红
16.6上海纳米创业投资有限公司
16.6.1陈金霞
16.6.2俞国音
16.6.3刘明
17北京中泰
2 —— 17.1闫实
17.2李洪涛
18南京道丰
陈刚、何晖已在前述交易对方中
计数，在此不再重复计数。
交易对方及穿透后
的股东或出资人情况
18.8马仁敏
18.10赵耿龙
综上，本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人合计为
174名，未超过
200名，符合发行股份购买资产的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的部分交易对方为私
募股权基金，除深圳龙鼎私募股权基金尚未备案完毕，其他私募股权基金均已完
成备案工作。此外，本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资
174名，符合发行对象原则上不超过
200人的相关规定。
2、预案显示，作为卓郎智能的关联方，新疆利泰、奎屯利泰、LT Textile
International在
1-8月的关联方采购分别占卓郎智能同期销售
15.08%，为卓郎智能第一大客户。请公司补充披露：（1）新疆
利泰、奎屯利泰、LT Textile International的主营业务等基本情况；（2）金昇实
业设立上述公司的原因，是否与卓郎智能构成同业竞争，未纳入本次交易标的
范围的原因及合理性；（3）卓郎智能报告期内向上述关联方销售产品的售价及
销售量其他非关联方的对比情况；（4）卓郎智能报告期内向上述关联方销售实
现的毛利率与其他非关联方的对比情况；（5）卓郎智能向上述关联方销售的产
品是否已经实现向第三方销售，是否存在通过关联交易向上述关联方压货的情
形，相关销售收入确认是否符合企业会计准则的规定；（6）标的公司对上述关
联方是否存在业务依赖，标的公司的销售业务是否具备独立性，是否满足重组
办法的相关规定。请财务顾问和会计师发表明确意见。
（一）新疆利泰、奎屯利泰、LT Textile International 基本情况
新疆利泰、奎屯利泰和
LT Textile International（以下简称“LT Textile”）为本
次交易对方金昇实业旗下与卓郎智能属于同一控制下的关联公司，三家公司为金
昇实业纺织业务板块布局在新疆库尔勒、新疆奎屯和乌兹别克斯坦的生产经营主
体，主营业务均为纺纱业务，属于纺织机械行业下游企业。
新疆利泰成立于
9日，位于新疆巴州库尔勒经济开发区，注册
资本为人民币
5亿元，经营范围为投资与资产管理；社会经济咨询；其他机械设
备、棉纺纱、服装及服装辅料、纺织品及原料、其他化工产品及原料的生产、销
售；一般货物与技术的进出口业务。
奎屯利泰成立于
21日，位于新疆伊犁州奎屯市，注册资本为人
3亿元，经营范围为对外进行国家鼓励类的项目投资；棉纺纱，服装，针纺
织品的生产、销售；棉花，籽棉，棉短绒，化工产品（有毒危险品除外）的销售；
一般项目商品与技术的进出口业务。
LT Textile成立于
28日，位于乌兹别克斯坦卡什卡达利亚州卡
尔希市市郊，注册资本为
890万美元，主要从事棉纺纱业务。
（二）金昇实业设立上述公司的原因，是否与卓郎智能构成同业竞争，未
纳入本次交易标的范围的原因及合理性
1、金昇实业布局纺织板块的原因
（1）纺织业务是金昇实业的传统优势板块
金昇实业纺纱业务源于
2003年与其他股东合资成立的常州金坛华茂金昇科
技发展有限公司（以下简称
“华茂金昇”）。2008年，华茂金昇产能已不能满足客
户订单需求，为进一步扩大生产规模，提升金昇实业在纺织产业地位，2008年
金昇实业收购具有百年品牌历史的太仓利泰控股权，由此，金昇实业的纺织板块
拥有了“百年利泰、醒狮名牌”的品牌效应，成为国内纺织行业领军型企业。
2012年，为延伸差异化纱线产品线，强化新型纤维特色优势，金昇实业收
购江苏金虹纺织有限公司（以下简称“金虹纺织”）。金虹纺织经多年产品开发，
形成以竹纤维、粘棉等混纺纱线等差异化产品的特色优势，并建立新型纤维生产
基地，与金昇实业纱线产品形成互补，在同行业中具有较强竞争优势。
（2）“”政策及沿线区位优势为金昇实业纺织板块的发展提供了天
纺纱行业为成本敏感型行业，近年来，全球纺纱行业经历了由欧美转向亚洲，
以及目前在亚洲内部进行转移的过程。金昇实业纺织业务板块基于
政策的出台，并充分利用新疆及中亚的区位优势和得天独厚的自然条件，加大在
新疆和中亚地区的产业布局，依托当地优质的棉花资源，相对较低的人力及生产
成本，提升棉纺纱产品的市场竞争优势。
2014年-2015年，国家、新疆自治区相继出台鼓励新疆发展纺织服装产业的
政策（《国务院办公厅关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》（国
办发〔2015〕2号）、《新疆维吾尔自治区发展纺织服装带动就业的意见》（新政
发〔2014〕50号）、《新疆维吾尔自治区大力发展纺织服装产业带动就业规划纲
要》（年）），实施棉价补贴、运费补贴、电费补贴、就业社保补贴等多
项实质性政策，鼓励新疆发展纺织服装，促进就业。新疆棉纱成本相比比我国内
地其他地区便宜
10%左右。巨大的成本优势吸引棉纺产业进一步转移至新疆。
根据《指导意见》，新疆地区第一阶段的发展目标为：
1,200万纱锭（含气流纺），棉花就地转化率为
20%；粘胶产能
服装服饰产能达到
1.6亿件（套）。全产业链就业容量达到
30万人左右。第二阶
段：年，棉纺产能达到
1800万纱锭（含气流纺），棉花就地转化率
26%左右；粘胶产能控制在
90万吨以内；服装服饰产能达到
5亿件（套）。
全产业链就业容量约
50万—60万人。相关服务业获得长足发展，就业岗位明显
当前，新疆面临着发展纺织服装产业难得的机遇，同时，纺织服装产业是我
国竞争充分、市场化程度高的行业，新疆各地州都在推动纺织服装产业项目建设。
为了充分利用新疆发展纺织服装产业的发展机遇，同时基于乌兹别克斯坦当地优
质的棉花资源及相对较低的人力成本和电力资源成本，金昇实业纺织业务板块分
别在新疆库尔勒、奎屯和乌兹别克斯坦设立运营主体，投资兴建纺纱生产工程项
2、上述三家关联公司与卓郎智能不构成同业竞争的说明
卓郎智能主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的生产和销售，属于智
能化纺织装备行业，主要向下游纺纱纺织类企业提供纺织机械产品，而上述三家
关联公司主营业务为棉纺织加工业务，属于纺织行业。鉴于上述三家公司同卓郎
智能分属不同行业，且未从事过与卓郎智能相关的纺织机械业务，因此，上述三
家公司同卓郎智能不构成同业竞争。
此外，金昇实业及潘雪平已就本次交易完成后避免同业竞争出具专项承诺，
承诺金昇实业、潘雪平及其控制的企业在本次交易前均未从事同卓郎智能相同或
类似的业务，在本次交易完成后，亦将继续避免同卓郎智能的同业竞争。
3、本次交易未将上述三家关联公司纳入本次交易标的范围的原因及合理性
本次置入资产为卓郎智能
100%股权，卓郎智能主要产品为智能化纺织成套
设备及核心零部件。上述三家关联公司主要从事棉纺织加工业务，与卓郎智能不
属于同一业务范畴，不属于同一行业。此外，卓郎智能与上述三家关联公司均为
金昇实业控制的企业，卓郎智能同上述三家关联公司不存在直接或间接持股关
系。因此，本次交易未将上述三家关联公司纳入交易标的范围。
（三）卓郎智能报告期内关联方销售的售价、销售量及成本加成率比较情
1、卓郎智能产品主要为定制化产品，销售价格受不同参数和配置影响较大
卓郎智能智能化纺织成套设备绝大部分为根据客户需求进行定制化配置的
产品，实行订单式生产。单个产品涉及多个技术参数以及辅助配置设备，如加工
锭数、传动装置、牵伸系统、吸风系统、控制系统等，不同的技术参数和设备配
置对于产品价格均有较大影响。即对于同型号的产品，但产品参数及设备配置不
同，其价格也可能存在一定差异。下游纺纱企业通常会基于其拟生产产品的加工
需求、产能规模、厂房面积限制、设备资金投入预算、成本等因素的不同考虑，
向卓郎智能定制不同参数及配置的纺织机械产品。
由于客户需求差异，卓郎智能很少有不同客户采购技术参数及配置完全相同
的设备，单个智能化纺织成套设备的销售价格难以直接比较，通过对比卓郎智能
向关联方销售的主要机型的价格，及向非关联第三方销售类似产品的价格区间情
产品型号币种
非关联第三方
关联方售价（元）
基本配置售价（元）较高配置售价（元）
1 EUR 170,000 214,329 189,000
2 EUR 109,000 135,949 120,000
3 EUR 280,000 331,069 298,750
4 EUR 250,000 289,666 286,460
5 EUR 735,000 828,437 808,000
6 CNY 1,757,769 1,881,904 1,794,273
7 CNY 2,441,838 3,465,844 2,935,795
上述价格区间主要系技术参数以及辅助配置设备不同所示，以报告期卓郎智
能向新疆利泰销售的主要产品型号青泽
351细纱机（自动集体落纱细络联型/1680
锭）为例，卓郎智能对新疆利泰的销售单价为每台
28.65万欧元，而在向非关联
方同期客户相同锭数，相同型号的产品销售单价约为每台
25.02万欧元，两者销
售单价相差
3.63万欧元，价格差异系产品的具体参数及配置不同所致，具体如
项目配置新疆利泰同期国内第三方客户
1巡回吹吸风装置含不含
2牵伸系统（摇架）
PK2630SE PK2025
3前、后皮辊
LP1202 LP1002
LP1202 LP1003
OH2122 OH2022
7零卷绕含，与锭胆同时供应不含
Texparts钢领固定的单面钢领，随机配置
9 POC工厂管理系统含不含
10紧密纺部分设备包含不包含
2、卓郎智能制定了统一的定价政策
卓郎智能作为全球领先的智能化纺织成套设备提供商，制定了统一的定价政
策，包括非关联方销售定价政策及关联方销售定价政策，具体如下：
（1）非关联方销售定价政策
卓郎智能定价系统中会不断更新和维护不同产品、不同参数、不同配置的零
部件（如巡回吹吸风装置、牵伸系统、前后皮辊、中皮辊、上皮圈架、锭胆、零
卷绕、纲领、POC工厂管理系统、紧密纺等）标准单价，依据客户的定制化要
求，销售人员在系统中进行勾选加总并得出目录价格（List Price）。
目录价格确定后，根据客户订单数量、销售区域的不同，卓郎智能销售部门
会根据与客户的协商情况最终确定产品售价。
（2）关联交易定价政策
鉴于卓郎智能主要按照客户需求定制产品，向关联方销售产品时很难找到同
期向独立第三方销售的配置完全相同的设备作为可比参考价格。考虑到卓郎智能
生产制造的同类产品获利能力相似，因此，卓郎智能关联交易定价采取成本加成
的方式，以向可比第三方销售类似产品的合理营业利润率确定成本加成率，以合
理成本费用加合理利润（加成额）确定最终销售价格。
具体计算公式为：产品关联销售价格
=成本×（1+成本加成率）。成本是指与
关联销售产品的营业成本和直接费用；成本加成率是指换算卓郎集团在内部可比
第三方同类产品交易中所获得的“合理营业利润率”。其中，内部可比第三方交易
是在交易产品的特性、合同条款等方面与关联交易具有可比性的非关联第三方交
卓郎智能参照其销售给第三方客户同类产品时所获得的成本加成率作为关
联销售定价的成本加成率。
具体而言，卓郎智能按照前一年度销售至第三方客户的纺纱设备、加捻设备、
刺绣设备和纺机专件分别核算其成本加成率，并参考对于当年度第三方市场的预
测情况，确定当年度类似产品关联销售定价时所使用的预算成本加成率。
3、卓郎智能报告期内向关联方及非关联方销售成本加成率比较情况
根据卓郎智能产品关联销售定价政策，在同类产品销售上，卓郎智能对关联
方与非关联方的产品销售成本加成率相近。
报告期内，卓郎智能
2014年与关联方发生零星关联交易，主要是
向关联方销售专件和备件产品，交易金额分别为
143.7万元和
75.1万元，占公司
当期营业收入比例分别为
0.01%，金额较小，占比较低。
2015年，卓郎智能与新疆利泰发生较大关联交易，主要为向新疆利泰销售
纺纱设备，具体金额为
14.17亿元，占卓郎智能当年营业收入比例为
21.32%。卓
2015年纺纱设备关联与非关联销售的成本加成率水平进行了比较，具
单位：万元
关联方销售第三方销售
（正值代表关联销售成本加成
率高于第三方销售成本加成率）
销售毛收入
A 141,729.2
销售成本和直
B 114,318.0
C=A-B 27,411.2
成本加成率
D=C/B 23.98% 23.90% 0.08%
从上表可见，卓郎智能关联销售的利润水平与对第三方销售的利润水平（即
成本加成率）水平基本一致，卓郎智能关联销售定价政策符合独立交易原则。
4、报告期内卓郎智能向关联方及非关联方销售量的比较情况
考虑到卓郎智能产品种类繁多，且绝大部分为客户定制化产品，难以直接比
较关联方与非关联的销售数量，卓郎智能对报告期内与关联方及非关联方的销售
金额进行了统计，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016年
1-8月 2015年 2014年 2013年
关联方销售
57,940.7 141,758.3 75.1 143.7
非关联方销售
326,098.9 523,131.9 664,928.5 378,872.2
384,039.6 664,890.2 665,003.6 379,015.9
关联方销售占比
15.08% 21.32% 0.01% 0.04%
1-8月，卓郎智能关联方销售收入占卓郎智能同期销售收
入的比例分别为
15.08%，总体占比不高，不存在严重依赖关联方销售
（四）卓郎智能向上述关联方销售的产品是否已经实现向第三方销售，是
否存在通过关联交易向上述关联方压货的情形，相关销售收入确认是否符合企
业会计准则的规定
上述三家关联公司主要从事棉纺织加工业务，其向卓郎智能采购产品均为自
用，作为其生产用固定资产设备，不存在向第三方销售的情形。上述三家关联公
司目前的建设及生产情况如下：
新疆利泰在库尔勒已建设完成
7个现代化纺纱车间，产能
108万锭，该项目
6月份进行土建施工，期后逐步启动
7座新型现代化厂房的建设和设
备安装，期间经过设备调试、试运营阶段，于
4月份开始陆续投入运营。
奎屯利泰目前在奎屯建设
2个现代化纺纱车间，产能
22.8万锭，项目于
7月开工建设，目前已完成厂房建设，后续将逐步启动并完成生产等相关设备
的装配、调试和试生产等项目进程。
LT Textile目前在乌兹别克斯坦卡尔希建设一个现代化纺纱车间，产能
锭，该项目于
7月开工建设，目前已完成厂房建设，后续将逐步启动并
完成生产等相关设备的装配、调试和试生产等项目进程。
综上，三家关联公司向卓郎智能采购设备已投入正常生产使用或处于运输、
装配、调试过程中，卓郎智能不存在通过关联交易向关联方压货的情形。在相关
销售收入确认上，卓郎智能按照企业既定的收入确认政策，按照合同的约定，基
于对货物相关收益及}