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徐工机械：公司章程（H股）（2013年12月）
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　　徐工集团工程机械股份有限公司
　　(二○一一年【】月【】日经公司二○一一年第【】次临时股东大会通过)
　　徐工集团工程机械股份有限公司章程
　　(2013 年 12 月修订)
　　第一章
总 则........................................................................................................ 2
　　第二章
经营宗旨和范围........................................................................................ 3
　　第三章
股份和注册资本........................................................................................ 4
　　第四章
减资和购回股份........................................................................................ 7
　　第五章
购买公司股份的财务资助...................................................................... 11
　　第六章
股票和股东名册...................................................................................... 12
　　第七章
股东的权利和义务.................................................................................. 17
　　第八章
股东大会.................................................................................................. 21
　　第九章
类别股东表决的特别程序...................................................................... 38
　　第十章
董事会 ...................................................................................................... 41
　　第十一章
总裁...................................................................................................... 53
　　第十二章
董事会秘书.......................................................................................... 55
　　第十三章
监事会.................................................................................................. 56
　　第十四章
公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务.............................. 59
　　第十五章
财务会计制度与利润分配.................................................................. 66
　　第十六章
会计师事务所的聘任及内部审计...................................................... 71
　　第十七章
公司的合并与分立.............................................................................. 74
　　第十八章
公司解散和清算.................................................................................. 75
　　第十九章
公司章程的修订程序.......................................................................... 77
　　第二十章
争议的解决.......................................................................................... 78
　　第二十一章
通知和公告...................................................................................... 79
　　第二十二章
附则.................................................................................................. 81
　　徐工集团工程机械股份有限公司章程
　　第一章
　　第 1.01 条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
　　为，根据《中华人民共和国公司法》
　　(简称《公司法》、中华人
　　民共和国证券法(简称《证券法》、
　　)《国务院关于股份有限公司
　　境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》 、
　　)《到境
　　外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》 、
　　) 《上市公司章
　　程指引(2006 年修订)(简称《章程指引》
)和其他有关法律、
　　行政法规的规定，制定本章程。
　　第 1.02 条
公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股
　　份有限公司。公司经中国江苏省体制改革委员会 [ 苏体改生
　　( 号文]批准，以定向募集方式设立，并于 1993 年 12
　　月 15 日在江苏省徐州市工商行政管理局登记注册，取得企业法
　　人营业执照，其注册号为 304。公司的发起人为：
　　徐州工程机械集团有限公司。
　　公司于 1996 年 8 月，经中国证券监督管理委员会(简称中国证
　　监会)[证监发审字( 号文]批准，首次向社会公众发
　　行人民币普通股 2400 万股，连同内部职工股 600 万股于 1996
　　年 8 月 28 日在深圳证券交易所上市。
　　第 1.03 条
公司注册名称：
　　中文：徐工集团工程机械股份有限公司
　　英文：XCMG Construction Machinery Co., Ltd.
　　第 1.04 条
公司住所：江苏省徐州经济开发区工业一区
　　邮政编码：221004
话：(86) 6
真：(86) 9
　　第 1.05 条
公司的法定代表人是公司董事长。
　　第 1.06 条
公司为永久存续的股份有限公司。
　　第 1.07 条
公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司
　　承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　第 1.08 条
本章程经公司股东大会决议通过 ，并经有权审批部门批准，待
　　公司公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。
　　自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
　　第 1.09 条
自公司章程生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司
　　与股东之间、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力
　　的文件。公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他
　　高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出
　　与公司事宜有关的权利主张。
　　股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉
　　股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章
　　程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
　　前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
　　第 1.10 条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出
　　资额为限对所投资公司承担责任。
　　除法律、行政法规另有规定外，公司不得成为对所投资企业的
　　债务承担连带责任的出资人。
　　第 1.11 条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
　　财务负责人。
　　第二章
经营宗旨和范围
　　第 2.01 条
公司的经营宗旨：诚实守信，稳健经营，规范运作；突出品牌
　　战略和技术进步战略，做强工程机械主业。建立以人为本、资
　　源共享、科学高效的管理体系，建立以代理制为主的国际、国
　　内营销体系，建立以共同发展为目标的供应商体系。成为全球
　　工程机械及零部件优秀制造商，成为客户首选品牌，为股东提
　　供高于行业平均水平的回报。
　　第 2.02 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。
　　公司经营范围为：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程
　　机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发
　　动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保
　　工程施工。
　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，
　　应当依法经过批准。
　　第三章
股份和注册资本
　　第 3.01 条
公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权
　　的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
　　第 3.02 条
公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每
　　一股份具有同等权利。
　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
　　何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
　　第 3.03 条
公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票，均为有面值股
　　票，每股面值人民币一元。
　　前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
　　公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，在中国证券登
　　记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
　　第 3.04 条
经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境
　　外投资人发行股票。
　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳
　　门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，
　　除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
　　第 3.05 条
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
　　公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外
　　资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
　　内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的
　　权利和义务。
　　经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其
　　持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的
　　股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守 境外证券市场的
　　监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所交易
　　的情形，不需要召开类别股东会表决。
　　第 3.06 条
公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港
　　联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行
　　交易的股票。
　　第 3.07 条
公司于 1993 年 6 月以定向募集方式设立，发起人徐州工程机械
　　集团公司以所属的工程机械厂、营销公司、装载机厂经评估后
　　的净资产出资。
　　经有权审批部门批准，公司设立时发行普通股总数为 95,946,600
　　股，其中发起人认购 47,l42,400 股，占公司设立时可发行普通股
　　总数的 49.14%。
　　公司于 1996 年 8 月 13 日经中国证监会批准，首次向社会公众
　　发行人民币普通股 2,400 万股。
　　截至 2011 年【】月【】日，公司的总股本为【】股，均为内资
　　股股东持股。
　　2011 年【】月【】日，经中国证监会核准，公司可以发行最多
　　不超过【】股 H 股，如行使超额配售权则可以发行最多不超过
　　【】股 H 股，占发行后公司总股本的比例分别不超过【】%和
　　【】%。
　　截至 2011 年【】月【】日，公司的股本结构为：已发行普通股
　　总数为【】股，其中内资股【】股，占公司已发行普通股总数
　　的【】%；H 股【】股，占公司已发行普通股总数的【】%。
　　第 3.08 条
经 中国证监会 批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计
　　划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
　　公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，
　　可以自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。
　　第 3.09 条
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
　　和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，
　　经中国证监会批准，也可以分次发行。
　　第 3.10 条
公司注册资本为人民币【】元。
　　第 3.11 条
公司根据经营和发展的需要，可以按照 本章程的有关规定批准
　　增加资本。
　　公司增加资本可以采取下列方式：
　　(一)公开发行股份；
　　(二)非公开发行股份；
　　(三)向现有股东配售新股；
　　(四)向现有股东派送新股；
　　(五)用资本公积金转增股本；
　　(六)法律、行政法规许可的其他方式。
　　公司增资发行新股，按照 本章程的规定批准后，根据国家有关
　　法律、行政法规规定的程序办理。
　　公司发行的可转换公司债券转股将导致公司注册资本的增加，
　　可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及
　　募集说明书等相关文件的规定办理。
　　第 3.12 条
除法律、行政法规及本公司股票上市地的证券监督管理机构另
　　有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。
　　第 3.13 条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
　　第 3.14 条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
　　上市交易之日起 1 年内不得转让。
　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
　　司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
　　其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
　　上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
　　得转让其所持有的本公司股份。
　　第 3.15 条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
　　东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
　　出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
　　事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
　　股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
　　日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
　　公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事
　　依法承担连带责任。
　　第四章
减资和购回股份
　　第 4.01 条
在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以 根据本
　　章程的规定，减少其注册资本。
　　第 4.02 条
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
　　并于 30 日内在本章程第 21.09 条指定的报纸上公告。债权人自
　　接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
　　日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
　　公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
　　第 4.03 条
公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章及本
　　章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行
　　在外的股份：
　　(一)为减少公司注册资本而注销股份；
　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
　　(三)将股份奖励给公司职工；
　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
　　要求公司收购其股份的；
　　(五)法律、行政法规许可的其他情况。
　　公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07
　　条的规定办理。
　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
　　第 4.04 条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进
　　(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
　　(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
　　(三)在证券交易所外以协议方式购回；
　　(四)中国证监会认可的其他方式。
　　第 4.05 条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东
　　大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，
　　公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合
　　同中的任何权利。
　　前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股
　　份义务和取得购回股份权利的协议。
　　公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
　　就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购
　　回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则
　　有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
　　第 4.06 条
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，
　　注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更
　　登记。
　　被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
　　公司因本章程第 4.03 条第(一)项至第(三)项的原因收购本
　　公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条
　　规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，公司应当自
　　收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
　　应当在 6 个月内转让或注销。
　　公司依照本章程第 4.03 条第(三)项规定收购的公司股份，应
　　不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
　　的税后利润中支出，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
　　第 4.07 条
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
　　当遵守下列规定：
　　(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分
　　配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
　　(二)公司以高于面值价格购回股份 的，相当于面值的部分从
　　公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
　　减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
　　(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账
　　面余额中减除；
　　(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配
　　利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但
　　是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发
　　行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户
　　(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金
　　(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利
　　润中支出：
　　(1)取得购回其股份的购回权；
　　(2)变更购回其股份的合同；
　　(3)解除其在购回合同中的义务。
　　(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本
　　中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的
　　金额，应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。
　　第 4.08 条
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
　　更登记。
　　第五章
购买公司股份的财务资助
　　第 5.01 条
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
　　者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份
　　的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
　　公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或
　　者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
　　本条规定不适用于本章第 5.03 条所述的情形。
　　第 5.02 条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
　　(一)馈赠；
　　(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
　　人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补
　　偿)、解除或者放弃权利；
　　(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以
　　及该贷款、合同当事方的变更和该款、合同中权利的转让等；
　　(四)公司在无力偿还债务、没有净 资产或者将会导致净资产
　　大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
　　本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不
　　论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者
　　与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状
　　况而承担义务。
　　第 5.03 条
下列行为不视为本章第 5.01 条禁止的行为：
　　(一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并
　　且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该
　　项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
　　(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
　　(三)以股份的形式分配股利；
　　(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构
　　(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但
　　是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该
　　项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；
　　(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的
　　净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
　　的可分配利润中支出的)。
　　第六章
股票和股东名册
　　第 6.01 条
公司股票采用记名式。
　　公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包
　　括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
　　公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监
　　管机构的规定。
　　在 H 股在香港上市的期间，公司必须确保其所有 H 股上市文件
　　包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任
　　何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及
　　直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签
　　妥表格，而表格须包括以下声明：
　　(一)股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，
　　均协议遵守及符合《公司法》 《特别规定》及其他有关法律、
　　行政法规、及公司章程的规定。
　　(二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总
　　裁及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监
　　事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，
　　就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所
　　规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，
　　须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须
　　视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁
　　(三)股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由
　　其持有人自由转让。
　　(四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其他高级
　　管理人员订立合约，由该等董事、总裁及其他高级管理人员承
　　诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
　　第 6.02 条
公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司
　　其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
　　署。股票经加盖公司印章(包括公司证券印章)或者以印刷形
　　式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章 (包括公司证券印
　　章)应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理
　　人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
　　公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监
　　管机构的规定。
　　第 6.03 条
公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。
　　公司应当设立 H 股股东名册，可登记以下事项：
　　(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
　　(二)各股东所持股份的类别及其数量；
　　(三)各股东所持股份已付或应付的款项；
　　(四)各股东所持股份的编号；
　　(五)各股东登记为股东的日期；
　　(六)各股东终止为股东的日期。
　　股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证
　　据的除外。
　　所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定
　　存放于上市地的境外上市外资股股东名册。
　　当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为
　　有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：
　　(一)如联名股东的数目不得超过 4 位，即公司不应为超过 4
　　名人士登记为任何股份的联名股东；
　　(二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有
　　关股份所应付的所有金额的责任；
　　(三)如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存
　　人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权
　　就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东
　　的死亡证明文件；及
　　(四)就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之
　　联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，
　　在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何
　　送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股
　　第 6.04 条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的
　　谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托
　　境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名
　　册正本的存放地为香港。
　　公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；
　　受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册
　　正、副本的一致性。
　　境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为
　　第 6.05 条
公司应当保存有完整的股东名册。
　　股东名册包括下列部分：
　　(一)存放在公司住所的、除本款(二) (三)项规定以外的
　　股东名册；
　　(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外
　　资股股东名册；
　　(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的
　　股东名册。
　　第 6.06 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
　　股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其
　　他部分。
　　所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据 公
　　司章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝
　　承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
　　(一)已向公司缴付香港联交所规定的费用，以登记股份的转让
　　文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
　　(二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
　　(三)转让文据已付应缴的印花税；
　　(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转
　　让人有权转让股份的证据；
　　(五)如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得
　　超过 4 位；
　　(六)有关股份并无附带任何公司的留置权。
　　所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格
　　式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件，该书面转
　　让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受
　　让方为公司)。如股东为香港法律不时生效的有关条例所定义的
　　认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人，书面转让
　　文件可采用印刷方式签署。
　　如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日
　　起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
　　股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放
　　地的法律进行。
　　第 6.07 条
股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日
　　内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
　　内资股股东名册的变更适用国内有关法律法规的规定。
　　第 6.08 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
　　的行为时，应当由董事会 或股东大会召集人确定 某一日为股权
　　确定日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
　　股东。
　　第 6.09 条
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股
　　东名册上，或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均
　　可向有管辖权的法院申请更正股东名册。
　　第 6.10 条
任何登记在股东名册上的 股东或任何要求将其姓名(名称)登
　　记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以
　　向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
　　内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的 相关规
　　定处理。
　　境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上
　　市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者
　　其他有关规定处理。
　　H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要
　　(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证
　　书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申
　　请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人
　　可就有关股份要求登记为股东的声明；
　　(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何
　　人对该股份要求登记为股东的声明；
　　(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报
　　刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日
　　至少重复刊登一次；
　　(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌
　　上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交
　　易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。
　　公告在证券交易所内展示的期间为 90 日；
　　如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，
　　公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
　　(五)本条(三)(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届
　　满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请
　　人的申请补发新股票；
　　(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
　　并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
　　(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请
　　人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取
　　任何行动。
　　第 6.11 条
公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意
　　购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买
　　者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
　　第 6.12 条
公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均
　　无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
　　第七章
股东的权利和义务
　　第 7.01 条
公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东
　　名册上的人。
　　股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同
　　一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露
　　其权益而行使任何权力，以冻结 或以其他方式损害其所持任何
　　股份附有的权利。
　　第 7.02 条
公司普通股股东享有下列权利：
　　(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分
　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
　　股东大会，并行使相应的表决权；
　　(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质
　　(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
　　其所持有的股份；
　　(五)依公司章程的规定获得有关信息，包括：
　　1. 在缴付成本费用后得到本章程；
　　2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
　　(1) 所有各部分股东的名册；
　　(2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人
　　资料，包括：
　　(a) 现在及以前的姓名、别名；
　　(b) 主要地址(住所)；
　　& 国籍；
　　(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
　　(e) 身份证明文件及其号码。
　　(3) 公司股本状况；
　　(4) 公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计
　　师及监事会报告；
　　(5) 公司的特别决议；
　　(6) 自 上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份
　　的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为
　　此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进
　　行细分；
　　(7) 已 呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案
　　的最近一期的年检报告副本；
　　(8) 股东会议的会议记录；
　　(9) 公司债券存根；
　　董事会会议决议；
　　监事会会议决议；以及
　　财务会计报告。
　　公 司须将以上除第 (2)项外 (1) 至 (8) 项的文件按联交所上市规则
　　的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资
　　股股东免费查阅(其中第(8)项仅供股东查阅)；
　　(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
　　余财产的分配；
　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
　　要求公司收购其股份；
　　(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
　　第 7.03 条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司
　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
　　司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
　　第 7.04 条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
　　有权请求人民法院认定无效。
　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
　　法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
　　议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
　　第 7.05 条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
　　并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法
　　院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
　　本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董
　　事会向人民法院提起诉讼。
　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
　　或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
　　立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
　　定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
　　起诉讼。
　　他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的
　　股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　第 7.06 条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
　　损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
　　第 7.07 条
公司普通股股东承担下列义务：
　　(一)遵守法律、行政法规和本章程；
　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
　　滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
　　应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
　　务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
　　(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后
　　追加任何股本的责任。
　　第 7.08 条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则
　　所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行
　　使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的
　　决定：
　　(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行
　　事的责任；
　　(二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺
　　公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；
　　(三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的
　　个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括
　　根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
　　第 7.09 条
本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人：
　　(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的
　　董事；
　　(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以
　　上的表决权或可以控制公司的 30%以上表决权的行使；
　　(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%
　　以上的股份；
　　(四)该人单独或者与他人一致行动时， 以其他方式在事实上
　　控制公司。
　　本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其
　　他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数
　　量的行为或者事实。
　　第 7.10 条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
　　押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
　　H 股股份质押需按照香港法律、证券交易所规则和其他有关规
　　定办理。
　　第 7.11 条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
　　利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有
　　诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
　　不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
　　保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
　　控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
　　控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结
　　控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公
　　司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
　　第八章
　　第一节 股东大会的一般规定
　　第 8.01 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
　　第 8.02 条
股东大会行使下列职权：
　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；
　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
　　董事、监事的报酬事项；
　　(三)审议批准董事会报告；
　　(四)审议批准监事会报告；
　　(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
　　(六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　(八)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　(九)对公司发行债券作出决议；
　　(十)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
　　(十一)修改本章程；
　　(十二)审议变更募集资金投向的议案；
　　(十三)审议本章程第 8.03 条所列对外担保事项；
　　(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
　　一期经审计总资产 30%的事项；
　　(十五)审议股权激励计划；
　　(十六)审议单独或合计持有公司 3%以上股份的股东的提案；
　　(十七)审议法律、行政法规、部门规章、相关证券交易所上
　　市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　第 8.03 条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
　　(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的
　　担保；
　　(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 上市公
　　司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
　　(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
　　(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
　　产的 30％；
　　(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
　　产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
　　(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
　　(七)深交所或公司章程规定的其他担保情形。
　　第 8.04 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
　　公司应不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公
　　司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　第 8.05 条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事
　　会召集。年度股东大会每年召开一次，并应 当于上一会计年度
　　完结之后的 6 个月之内举行。
　　有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：
　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
　　的 2/3 时；
　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
　　(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
　　(四)董事会认为必要时；
　　(五)监事会提议召开时；
　　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
　　第 8.06 条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
　　求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
　　和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
　　临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
　　日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
　　会的，将说明理由并公告。
　　第 8.07 条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
　　式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
　　规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
　　会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
　　日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
　　得监事会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
　　作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
　　议职责，监事会可以自行召集和主持。
　　第 8.08 条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
　　应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
　　内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
　　日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
　　征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
　　作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
　　向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
　　提出请求。
　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
　　开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
　　东的同意。
　　监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召
　　集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
　　以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其
　　所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事
　　的款项中扣除。
　　第 8.09 条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
　　同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
　　司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材
　　第 8.10 条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
　　将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
　　监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
　　承担。
　　第二节 股东大会通知、召开地点及方式
　　第 8.11 条
公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将
　　会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
　　拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议
　　的书面回复送达公司。
　　公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。
　　第 8.12 条
公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会
　　议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代
　　表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上
　　的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将
　　会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，
　　经公告通知，公司可以召开股东大会。
　　第 8.13 条
股东会议的通知应当符合下列要求：
　　(一)以书面形式作出；
　　(二)会议的时间、地点和会议期限；
　　(三)说明会议将讨论的事项；
　　(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
　　要的资料及解释；此原则 包括(但不限于)在公司提出合并、
　　购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的
　　具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的
　　解释；
　　(五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论
　　的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
　　如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员
　　作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明
　　其区别；
　　(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
　　(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一
　　位或一位以上的股东代理人代为出席和表决， 而该股东代理人
　　不必为股东；
　　(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
　　(九)有权出席股东大会股东的股权确定日；
　　(十)会议常设联系人姓名、电话号码。
　　第 8.14 条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
　　部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股
　　东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
　　股东大会采用网络方式表决的，应当在股东大会通知中明确载
　　明网络方式表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
　　票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
　　并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
　　早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
　　内资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
　　工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　第 8.15 条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
　　分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
　　联关系；
　　(三)披露持有本公司股份数量；
　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易
　　所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
　　应当以单项提案提出。
　　第 8.16 条
股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)
　　以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册
　　登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股
　　票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东大会通
　　知可采取公告(包括通过公司网站发布)的方式进行。
　　前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在
　　本章程第 21.09 条指定的报纸上刊登，一经公告，视为所有内资
　　股股东已收到有关股东会议的通知。
　　第 8.17 条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
　　没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
　　情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
　　原因。
　　第 8.18 条
公司股东大会的召开地点为公司住所地，遇有特殊情况，公司
　　可以另定股东大会的召开地点，并在召开股东大会的通知中明
　　确。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司可以提
　　供网络方式投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
　　方式参加股东大会的，视为出席。
　　公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国
　　证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的
　　有关规定确认股东身份。
　　公司还将根据需要在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
　　各种方式和途经，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
　　术手段，为股东参加股东大会提供便利。
　　第 8.19 条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第三节 股东大会提案
　　第 8.20 条
股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
　　和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
　　第 8.21 条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
　　司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案
　　中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
　　开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
　　提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
　　得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
　　股东大会通知中未列明或不符合本章程 8.20 条规定的提案，股
　　东大会不得进行表决并作出决议。
　　第四节 股东大会召集、召开程序
　　第 8.22 条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
　　由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
　　不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
　　名监事主持。
　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
　　续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
　　股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　第 8.23 条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
　　常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
　　行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第 8.24 条
公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
　　决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
　　果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
　　以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
　　东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
　　批准。
　　第 8.25 条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
　　大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
　　第 8.26 条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
　　其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户 卡；委托代理
　　他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、
　　持股凭证、证券帐户卡。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
　　议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
　　明其身份的有效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的
　　有效证明、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理
　　人出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
　　法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、持股
　　凭证、证券帐户卡。
　　第 8.27 条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者
　　数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表
　　决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
　　(一)该股东在股东大会上的发言权；
　　(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
　　(三)以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代
　　理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
　　第 8.28 条
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
　　面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
　　章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
　　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
　　内容：
　　(一)代理人的姓名；
　　(二)是否具有表决权；
　　(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
　　或弃权票的指示；
　　(四)委托书签发日期和有效期限；
　　(五)委托人签名(或盖章)。
　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
　　按自己的意思表决。
　　第 8.29 条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
　　前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所
　　或召集会议的通知中指定的其他地方。 代理投票授权委托书由
　　委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
　　应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应 当和表
　　决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
　　的其他地方。
　　委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
　　议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
　　第 8.30 条
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
　　式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，
　　并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托
　　书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思
　　表决。
　　第 8.31 条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
　　委任的授权或者有关股份已被转让的， 只要公司在有关会议开
　　始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所
　　作出的表决仍然有效。
　　第 8.32 条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
　　参加会议人员姓名(或股东名称)、身份证号码、住所地址、持
　　有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或股东名称)
　　等事项。
　　第 8.33 条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
　　名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或
　　名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
　　席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，
　　会议登记应当终止。
　　第 8.34 条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
　　人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第 8.35 条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
　　席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
　　第 8.36 条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
　　作出解释和说明。
　　第 8.37 条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
　　向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
　　第 8.38 条
股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有
　　表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
　　公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
　　东大会有表决权的股份总数。
　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
　　票权。
　　根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡
　　任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能
　　投票支持(或反对)某决议事项，若有任何违反此项规定或限
　　制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
　　第 8.39 条
除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，股东
　　大会可通过举手方式进行表决， 除非下列人员在举手表决以前
　　或以后，要求以投票方式表决：
　　(一)会议主持人；
　　(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
　　(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%
　　以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
　　除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结
　　果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终
　　的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者
　　其比例。
　　以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
　　第 8.40 条
如果要求以投票方式表决的事项是选举 会议主持人或者中止会
　　议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
　　项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨
　　论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
　　第 8.41 条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
　　一：同意、反对或弃权。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
　　票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第 8.42 条
在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东(包括股
　　东代理人) 无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。
　　第 8.43 条
当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人
　　有权多投一票。
　　第 8.44 条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
　　会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
　　董事、监事提名的方式和程序为：
　　(一)董事会、监事会或者单独或合并持有公司 3％以上股份的
　　股东可以提名董事，提交股东大会选举。单独或合并持有公司
　　10％以下股份的股东最多可以提名一名董事，单独或合并持有
　　公司 10％以上股份的股东提名董事的人数不得超过公司董事会
　　人数的 1/3。
　　(二)监事会或者单独或合并持有公司 3％以上股份的股东可以
　　提名监事，提交股东大会选举。单独或合并持有公司 10％以下
　　股份的股东最多可以提名一名监事，单独或合并持有公司 10％
　　以上股份的股东提名监事的人数不得超过公司监事会人数的
　　1/3。职工代表担任的监事由公司工会在广泛征求职工意见的基
　　础上提名，经公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选
　　举产生。
　　法律、行政法规及本章程对于独立董事的提名有特别规定的，
　　从其规定。
　　股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时采用累积投票
　　制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
　　拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
　　权可以集中使用。
　　累积投票制实施细则如下：
　　(一)非独立董事和独立董事分别采取累积投票制选举，选举
　　非独立董事的表决权总数只能选举非独立董事，选举独立董事
　　的表决权总数只能选举独立董事。
　　(二)股东可以将所持股份的全部表决权(指的是有表决权的
　　股份数与应选董事或监事人数的乘积)集中投给一名候选董事
　　或监事，也可以分散投给数名候选董事或监事。
　　(三)股东对单个董事或监事候选人所投的表决权可以高于、
　　低于或等于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数
　　的整数倍，但应在 0 至全部表决权之间，且为整数。股东对全
　　部董事或监事候选人所投表决权合计不得超过其持有的全部表
　　决权。选举董事或监事时，不使用反对和弃权表决意见。
　　(四)表决结束后，根据全部候选人各自获得的表决权数并以
　　拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事
　　或监事，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大
　　会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的 1/2。
　　(五)如出现两名以上董事或监事候选人获得表决权数相同，
　　且造成按获得表决权数多少排序可能造成当选 董事或监事人数
　　超过拟选聘的董事或监事人数情况时，分别按以下情况处理：
　　1、上述当选董事或监事候选人获得表决权数均相同时，应重新
　　进行选举；
　　2、 名最后的 2 名以上可当选董事或监事获得表决权数相同时，
　　排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将获得表决权
　　数相同的最后 2 名以上董事或监事再重新选举。
　　上述董事或监事的选举按获得表决权数从高到低依次产生当选
　　的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或
　　监事人数，则按下述第(六)款执行。
　　(六)若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则
　　已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大
　　会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监
　　事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定
　　的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事
　　会或监事会应在 15 天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺
　　额董事或监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事或
　　监事仍然有效，但其任期应从新当选董事或监事人数达到法定
　　或章程规定的人数之日起计算。
　　第 8.45 条
除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
　　事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除 因
　　不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股
　　东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
　　第 8.46 条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
　　应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
　　第 8.47 条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
　　一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第 8.48 条
股东大会采取记名方式表决
　　第 8.49 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
　　和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
　　得参加计票、监票。
　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
　　表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
　　果载入会议记录。
　　通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的
　　投票系统查验自己的投票结果。
　　第 8.50 条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
　　应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
　　案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
　　中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
　　等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第 8.51 条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
　　投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股
　　东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
　　布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
　　第五节 股东大会的会议决议与公告
　　第 8.52 条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股
　　东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股
　　东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
　　第 8.53 条
下列事项由股东大会的普通决议通过：
　　(一)董事会和监事会的工作报告；
　　(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
　　(三)董事会和监事会成员的任免(采用累积投票制的除外)及
　　报酬和支付方法；
　　(四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财
　　务报表；
　　(五)公司年度报告；
　　(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通
　　过以外的其他事项。
　　第 8.54 条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
　　(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类
　　似证券；
　　(二)发行公司债券；
　　(三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
　　(四)公司章程修改；
　　(六)连续 12 个月内累计购买或出售资产总额达到公司最近一
　　期经审计总资产的 30%的交易；
　　(七)公司的股权激励计划；
　　(八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生
　　重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
　　第 8.55 条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
　　表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
　　东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
　　召集人决定将有关关联交易提案提交股东大会审议的，应在召
　　开股东大会的通知中明确披露关联股东不得参与相关关联交易
　　的投票表决。
　　董事会应依据深交所上市规则以及联交所上市规则的规定，对
　　拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
　　关联股东在股东大会就相关事项进行表决时，应当自动回避并
　　放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。
　　回避的股东如对回避表决有异议的，可以依据本章程第 7.04 条
　　之规定向人民法院提起诉讼。
　　第 8.56 条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
　　代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
　　总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
　　议的详细内容。
　　第 8.57 条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
　　应当在股东大会决议公告中作特别提示。
　　第 8.58 条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
　　会议结束后立即就任。
　　第六节 股东大会会议记录
　　第 8.59 条
股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
　　(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和
　　其他高级管理人员姓名；
　　(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
　　数及占公司股份总数的比例；
　　(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，表决结
　　果载明股东(包括股东代理人)对每一决议事项的表决情况；
　　(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　(六) 律师及计票人、监票人姓名；
　　(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　第 8.60 条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
　　在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
　　代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
　　保存，保存期限不少于 10 年。
　　第 8.61 条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
　　取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
　　并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
　　构及证券交易所报告。
　　第 8.62 条
根据表决结果，会议主持人负责确定股东大会的决议是否通过，
　　其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
　　第 8.63 条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
　　会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当
　　在公司住所保存。
　　第 8.64 条
股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
　　公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7
　　日内把复印件送出。
　　第七节 股东大会会议决议的执行
　　第 8.65 条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
　　公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
　　第九章
类别股东表决的特别程序
　　第 9.01 条
在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，
　　为类别股东。
　　类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和
　　承担义务。
　　如公司的股本包括无投票 权的股份，则该等股份的名称须加上
　　“无投票权”的字样。
　　如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份(附
　　有最优惠投票权的股份除外)的名称，均须加上“受限制投票
　　权”或“受局限投票权”的字样。
　　第 9.02 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别
　　决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 9.04 条至第 9.08
　　条分别召集的股东会议上通过方可进行。
　　第 9.03 条
下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
　　(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该
　　类别股份享有同等或更多的表决权、 分配权、其他特权的类别
　　股份的数目；
　　(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另
　　一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转
　　换权；
　　(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利
　　或累积股利的权利；
　　(四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司
　　清算中优先取得财产分配的权利；
　　(五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选
　　择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
　　(六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司
　　应付款项的权利；
　　(七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其
　　他特权的新类别；
　　(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
　　(九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
　　(十)增加其他类别股份的权利和特权；
　　(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例
　　地承担责任；
　　(十二)修改或废除本章所规定的条款。
　　第 9.04 条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉
　　及本章程第 9.03 条(二)至(八)(十一)至(十二)项的事
　　项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在
　　类别股东会议上没有表决权。
　　前款所述有利害关系股东的含义如下：
　　(一)在公司按本章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同比
　　例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股
　　份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第 7.09 条所
　　定义的控股股东；
　　(二)在公司按照本章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以协
　　议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与
　　该协议有关的股东；
　　(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本
　　类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东
　　拥有不同利益的股东。
　　第 9.05 条
类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 9.04 条由出席类别
　　股东会议的有表决权的 2/3 以上股权的股东表决通过，方可作
　　第 9.06 条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，
　　将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份
　　的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将
　　出席会议的书面回复送达公司。
　　公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。
　　拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达
　　到在该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以
　　召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审
　　议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告
　　通知，公司可以召开类别股东会议。
　　如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
　　第 9.07 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
　　类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司
　　章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
　　第 9.08 条
除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视
　　为不同类别股东。
　　下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
　　(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或
　　者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
　　境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%
　　(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自 中
　　国证监会批准之日起 15 个月内完成的；或
　　(三)经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其
　　持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。
　　第十章
　　第 10.01 条
公司设董事会，对股东大会负责。
　　董事会共有 9 名董事，包括不少于 3 名独立董事，设董事长 1
　　董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
　　公司独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实
　　履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法
　　权益不受损害。独立董事应可确保全体股东的利益获得充分代
　　第 10.02 条
董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连
　　选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除董事职
　　有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书
　　面通知，应当在股东大会召开 7 日前发给公司(该 7 日通知期
　　的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二
　　天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前)。有关之提名及接受
　　提名期限应不少于 7 日。
　　董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期 3 年，可
　　以连选连任。
　　董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，股东大会
　　在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的
　　方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的
　　索偿要求不受此影响)。
　　董事无须持有公司股份。
　　第 10.03 条
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
　　应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 ，履行董
　　事职务。
　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者
　　其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的 1/2。
　　公司应和董事、监事、高级管理人员签订聘任合同，明确公司
　　和各董事、监事、高级管理人员之间的权力义务、任期，董事、
　　监事、高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的责任，以
　　及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
　　第 10.04 条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
　　义务：
　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
　　司的财产；
　　(二)不得挪用公司资金；
　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
　　义开立账户存储；
　　(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
　　将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
　　订立合同或者进行交易；
　　(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
　　谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
　　同类的业务；
　　(七)不得将公司经济往来中的折扣费、中介费、回扣、佣金、
　　礼金等据为己有或者私分；
　　(八)不得擅自披露公司秘密；
　　(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
　　(十)禁止利用职务或工作上的便利，与他人合资、合股、合
　　作、合伙或私自以承包、租赁、受聘等方式经商办企业，从事
　　与本公司业务有关联的经营活动；
　　(十一)不得利用职务或工作上的便利，以明显高于市场的价
　　格向自己的亲友经营管理的单位采购商品(物资)，或者以明显
　　低于市场的价格向自己的亲友经营管理的单位销售商品，使公
　　司利益遭受损失；
　　(十二)不得利用职务或工作上的便利，向自己亲友经营管理
　　的单位采购不合格商品，使公司遭受损失；
　　(十三)不得利用职务或工作上的便利，利用企业的商业秘密、
　　知识产权、业务渠道为本人或者他人从事牟利活动；
　　(十四)不得利用职务或工作上的便利，为亲友或其他有利益
　　关系的人从事营利性活动提供各种便利条件；
　　(十五)不得利用职务上的便利从事有偿中介活动；
　　(十六)不得超越职权或滥用职权；
　　(十七)不得从事其他任何损害公司利益的行为；
　　(十八)不得协助、纵容侵占公司的资产；
　　(十九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
　　义务。
　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
　　损失的，应当承担赔偿责任。同时公司董事会应视情节轻重对
　　直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，应提请股东大
　　会予以更换。
　　第 10.05 条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
　　义务：
　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
　　司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
　　的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
　　(二)应公平对待所有股东；
　　(三)及时了解公司业务经营管理状况；
　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
　　露的信息真实、准确、完整；
　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
　　会或者监事行使职权；
　　(六)应维护公司资金安全；
　　(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
　　第 10.06 条
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
　　议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　第 10.07 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
　　书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
　　出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
　　章和本章程规定，履行董事职务。
　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
　　在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董
　　事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被
　　委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重
　　选连任。
　　第 10.08 条
董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
　　对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
　　其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
　　密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确
　　董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或
　　者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程
　　的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿
　　责任。
　　第 10.09 条
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
　　人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
　　在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
　　况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　第 10.10 条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
　　的规定，给公司造成损失的，应当承担全额赔偿责任。
　　独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
　　第 10.11 条
董事会行使下列职权：
　　(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　(二)执行股东大会的决议；
　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；
　　(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
　　及上市方案；
　　(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
　　解散及变更公司形式的方案；
　　(八)在本章程规定的股东大会授权范围内，决定公司对外投
　　资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
　　(九)决定公司内部管理机构的设置；
　　(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
　　聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
　　定其报酬事项和奖惩事项；
　　(十一)制定公司的基本管理制度；
　　(十二)制订公司章程的修改方案；
　　(十三)管理公司信息披露事项；
　　(十四)向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；
　　(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
　　(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其
　　他职权。
　　董事会作出前款决议事项，除第(六) (七) (十二)项须由
　　2/3 以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。
　　第 10.12 条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
　　计意见向股东大会作出说明。
　　第 10.13 条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
　　提高工作效率，保证科学决策。
　　第 10.14 条
董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产(质)抵押、
　　对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审
　　查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
　　行评审，并报股东大会批准。
　　(一)股权投资、股权出售、资产置换、债权或债务重组
　　交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审议批准：
　　1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者
　　为准)占公司最近一期经审计的总资产 30％以上；
　　2、交易成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
　　的净资产 30％以上；
　　3 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润
　　30％以上；
　　4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
　　个会计年度经审计的营业收入 30％以上；
　　5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
　　会计年度经审计净利润的 30％以上。
　　交易未达到上述标准的，由董事会审议批准。
　　(二)证券期货投资、私募股 权投资、委托理财、委托贷款 、
　　信托产品投资
　　投资额度占公司最近一期经审计的净资产 20％以上的，由股东
　　大会审议批准。
　　交易未达到上述标准的，由董事会审议批准。
　　(三)固定资产、无形资产投资
　　交易成交金额占公司最近一期经审计的净资产 30％以上的，由
　　股东大会审议批准。
　　交易成交金额占公司最近一期经审计的净资产 5%-30％的，由董
　　事会审议批准。
　　交易未达到上述标准的，由公司《总裁工作细则》具体规定审
　　批权限。
　　(四)出售固定资产、无形资产
　　交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审议批准：
　　1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者
　　为准)占公司最近一期经审计的总资产 30％以上；
　　2、交易成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
　　的净资产 30％以上；
　　3 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润
　　30％以上。
　　交易未达到上述标准，但达到下列标准之一的，应提交董事会
　　审议批准：
　　1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者
　　为准)占公司最近一期经审计的总资产 5%-30％；
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