上海同百智能门窗科技股份有限公司公开转让说明书_同百科技(838333)_公告正文
上海同百智能门窗科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
上海同百智能门窗科技股份有限公司 公开转让说明书
本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何
虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和
连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、 完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（ 以下简称“全国股份转让系统公
司”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《 证券法》 的规定， 本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责， 由
此变化引致的投资风险， 由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在生产经营过程中， 由于所处行业及自身特点所决定， 特提示投资者应
对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
（ 一） 宏观经济波动风险
社会整体需求会受到宏观经济波动的较大影响， 由于我国宏观经济整体增速
已出现下滑， 发展速率已从高速进入中高速运行时期， 如果经济增长发生波动，
可能影响社会对建筑装饰的需求， 进而影响到公司的经营业绩。
（ 二） 房地产调控政策风险
目前国内市场， 无论是门窗还是幕墙行业， 主要还是依靠房地产市场的发展
所带来的需求， 但房地产作为民生重要组成部分， 一旦发生过热或大幅度上涨，
往往会招到政府政策的逆向调控， 近几年来， 政府出台了一系列抑制房地产市场
投机的政策， 例如限制购房、 提高契税、 提高首付比例、 增加市场供应等， 一旦
在政策的作用下， 房地产企业降低投资和施工的力度， 将直接影响门窗行业的发
展， 进而导致公司业绩发生波动。
（ 三） 市场不规范的风险
国内门窗行业整体规模大， 行业内企业数量众多， 水平参差不齐， 集中度很
低， 具有一定品牌和规模的企业还不是很多。 如果存在小企业不规范经营， 恶意
压低报价， 降低质量水平， 引发行业整体毛利下降， 可能不利于公司未来发展。
（ 四） 原材料价格波动风险
公司可以完成门窗制作安装及玻璃加工生产， 公司生产所需原材料包括铝合
金、 玻璃、 塑钢型材、 钢材， 五金配件， 密封胶等。 其中， 铝型材、 玻璃、 塑钢
型材、 钢材为主要原材料。 公司在实际经营生产中， 中标得到订单后， 双方签订
合约， 合约价格由原料+加工费构成， 其中加工费为恒定值， 但签约到最终生产
完成交付货物有 3-5 个月的周期， 这段时间内， 原材料价格的波动则完全由公司
自行承担， 如果相关原材料价格发生大幅波动， 可能会影响公司的利润水平。
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（ 五） 运输距离制约公司发展的风险
公司所属行业呈现“大行业， 小企业” 的特征， 如果交货所在地与公司生产
厂房距离超过 1000 公里， 运输费的攀升将会侵蚀订单利润， 报告期内， 公司 2015
年的运输费比 2014 年增长 97.99%， 达到 1,997,037.92 元。
（ 六） 应收账款较高风险
报告期内， 公司 2014 年末、 2015 年末， 应收账款余额分别为 72,355,000.56
元、 49,156,945.01 元， 占同期营业收入的比重分别为 77.94%、 60.29%， 其中账
龄一年以内的应收账款比例分别为 95.06%、 95.28%。 报告期内公司应收账款余
额占比同期营业收入较高， 但基本是一年以内的账龄， 公司基本根据实际工程进
度情况和合同约定与客户办理价款结算及收回应收账款， 应收账款发生坏账风险
较小， 但随着公司销售规模的扩大， 若应收账款不能如期收回， 将对公司的流动
资金造成巨大压力和风险。
（ 七） 存货跌价的风险
公司中标房地产企业项目后， 根据合同规模大小安排原材料采购， 并组织公
司的工厂组织生产， 但实际交付安装产品的数量与公司预算计划的数量会有偏
差， 因而会产生部分多余产品被公司移入仓库。 由于公司发展， 经营项目数量的
增加， 公司在 2014 年度、 2015 年度存货账面余额分别为 13,996,197.76 元、
17,801,922.63 元。 若今后无法对应项目的库存继续增加， 计提跌价准备， 可能会
对公司业绩产生不利影响。
（ 八） 公司治理风险
有限公司阶段， 公司对涉及生产、 销售及其他日常管理环节制定了较为齐备
的内部控制制度， 执行程度也较好， 但未制定专门的关联交易管理办法、“ 三会”
议事规则等管理制度， 内控体系不够健全。 股份公司成立后， 公司制定了较为完
备的公司章程、 “ 三会” 议事规则和《 关联交易管理办法》 等规章制度， 但股份
公司成立时间较短， 公司及管理层规范运作意识有待提高。 因此， 公司短期内仍
可能存在治理不规范、 相关内部控制制度不能有效执行的风险。
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（ 九） 实际控制人控制不当风险
截至本公开转让说明书出具之日， 公司的实际控制人为吴昊和潘秋霞， 两人
签署了《 一致行动人协议》 。 吴昊直接持有公司 29.83%股份， 通过同百投资间
接持有公司 14.544%的股份， 共计享有公司股东大会 44.374%的表决权； 潘秋霞
直接持有公司 19.89%股份， 通过同百投资间接持有公司 9.696%的股份， 通过其
担任执行事务合伙人的上海詈言和上海|源能够享有公司 19.20%的表决权， 共
计享有公司股东大会 48.786%的表决权。
吴昊担任公司的董事长， 潘秋霞任公司的副董事长兼总经理和董事会秘书，
在公司决策、 监督、 日常经营管理上均可施予重大影响。 因而不排除其通过形式
表决权， 对本公司发展战略、 经营决策、 人事任免等方面进行控制或干涉， 从而
有可能损害其他中小股东的利益， 公司管理上可能面临实际控制人控制不当风
（ 十） 非正常经营损益对当期损益的影响较大
报告期内， 2015 年公司非正常经营损益金额为 9,500,000.00 元， 非正常经营
损益对公司 2015 年业绩的影响较大。 2009 年济南创世房产咨询有限公司因资金
周转需要向潘秋霞借款 950 万， 潘秋霞个人无法短时间内筹集 950 万元， 故经与
吴昊协商， 同意公司借款 950 万元给济南创世房产咨询有限公司， 导致公司账上
其他应收款济南创世房产咨询有限公司 950 万元。 公司于 2010 年下半年开始通
过电话等方式催促济南创世房产咨询有限公司归还借款， 济南创世房产咨询有限
公司由于资金周转困难一直拖延还款期限， 根据会计政策， 对于 3 年以上其他应
收款项计提了 100%坏账准备，所以公司于 2012 年全额计提该笔其他应收款坏账
准备。 2015 年公司股改前整顿资金往来， 由于济南创世房产咨询有限公司已经
注销， 而该笔无法收回的借款与潘秋霞有关， 是潘秋霞个人通过与吴昊协商后安
排公司借款。 为保证公司的利益不受损害， 2015 年 9 月潘秋霞代济南创世房产
咨询有限公司归还 950 万元借款， 同时公司全额转回原计提 950 万元坏账准备。
公司 2015 年销售收入比 2014 年增加 11,296,824.16 元， 毛利较 2014 年增加
4,316,980.24 元， 而三大期间费用及税金较同期增长 3,397,329.24 元， 正常经营
资产减值损失比 2014 年增加 874,973.89 元， 导致公司营业利润 2015 年比 2014
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年仅仅增加 44,676.59 元。 由于公司收回济南创世房产咨询有限公司的借款， 导
致 2015 年底转回原计提 100%坏账准备 950 万元，作为非正常经营影响导致公司
2015 年营业利润最终达到 14,702,175.51 元， 而 2014 年营业利润为 5,157,498.92
元。 非正常经营损益对公司 2015 年业绩的影响较大。
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声 明................................................................................................................................................... 1
重大事项提示..................................................................................................................................... 2
目 录................................................................................................................................................... 6
释 义................................................................................................................................................... 7
第一节 公司基本情况...................................................................................................................10
一、 基本情况............................................................................................................................... 10
二、 股票挂牌情况....................................................................................................................... 10
三、 公司股东及股权结构情况...................................................................................................12
四、 公司股本形成及变化情况...................................................................................................19
五、 重大资产重组情况............................................................................................................... 26
六、 董事、 监事及高级管理人员基本情况...............................................................................26
七、 报告期主要会计数据及财务指标简表...............................................................................29
八、 相关机构............................................................................................................................... 31
第二节 公司业务.............................................................................................................................33
一、 主要业务、 主要产品或服务及其用途...............................................................................33
二、 组织结构及业务流程...........................................................................................................35
三、 与业务相关的关键资源要素...............................................................................................42
四、 与主营业务相关情况...........................................................................................................58
五、 公司商业模式....................................................................................................................... 66
六、 公司所处行业概况、 市场规模及行业基本风险特征...................................................... 70
第三节 公司治理.............................................................................................................................88
一、 三会建立健全及运行情况...................................................................................................88
二、 公司及其控股股东、 实际控制人违法违规及受处罚情况.............................................. 94
三、 分开运营情况....................................................................................................................... 94
四、 同业竞争............................................................................................................................... 95
五、 报告期资金占用和对外担保情况.......................................................................................99
六、 董事、 监事、 高级管理人员相关情况.............................................................................104
第四节 公司财务.........................................................................................................................108
一、 财务报表............................................................................................................................. 108
二、 审计意见............................................................................................................................. 117
三、 财务报表编制基础............................................................................................................. 117
四、 主要会计政策p 会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.....................................117
五、 主要税项............................................................................................................................. 144
六、 报告期主要财务数据及财务指标分析.............................................................................145
七、 关联方、 关联方关系及关联方往来、 关联方交易.........................................................188
八、 需提醒投资者关注的期后事项、 或有事项及其他重要事项........................................ 198
九、 报告期内资产评估情况.....................................................................................................199
十、 报告期内公司股利分配政策p 股利分配情况及公开转让后的股利分配政策............ 200
十一、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.....................................................202
十二、 风险因素......................................................................................................................... 202
第五节 有关声明...........................................................................................................................208
第六节 附件.................................................................................................................................213
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在本公开转让说明书中， 除非另有所指或说明， 下列词语具有如下含义：
公司、 本公司、 股份
公司、 同百科技
指 上海同百智能门窗科技股份有限公司
有限公司、 同百有限 指
公司前身“上海同百幕墙门窗工程有限公司” 或
“ 上海同百门窗工程有限公司”
同百投资 指 上海同百投资管理有限公司， 公司股东
|源投资 指 上海|源投资管理中心（ 有限合伙） ， 公司股东
詈言投资 指 上海詈言投资管理中心（ 有限合伙） ， 公司股东
同百国际 指 上海同百国际贸易有限公司
|源机械 指 上海|源机械设备有限公司
詈言新材料 指
上海詈言新材料科技有限公司（ 上海同百玻璃科技
有限公司）
门窗研究所 指 上海门窗研究所
股东大会 指 上海同百智能门窗科技股份有限公司股东大会
股东会 指 上海同百幕墙门窗工程有限公司股东会
董事会 指 上海同百智能门窗科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海同百智能门窗科技股份有限公司监事会
本次挂牌 指
上海同百智能门窗科技股份有限公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
主办券商、 西南证券 指 西南证券股份有限公司
大成律所 指 北京大成(上海)律师事务所
中兴财光华会计师
指 中兴财光华计师事务所（ 特殊普通合伙）
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大正海地人 指 北京大正海地人资产评估有限公司
《 审计报告》 指
中兴财光华会计师事务所以 2015 年 12 月 31 日为
审计基准日对上海同百智能门窗科技股份有限公
司的财务报表进行审计后于 2016 年 1 月 30 日出具
的中兴财光华审会字（ 2016） 第 304054 号《 审计
《 评估报告》 指
大正海地人以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日对
上海同百智能门窗科技股份有限公司的整体资产
价值进行评估后出具的大正海地人评报字(2015)第
497F 号《 上海同百幕墙门窗工程有限公司拟以账
面净资产折股整体变更为股份公司项目资产评估
元、 万元 指 人民币元、 人民币万元
《 公司法》 指 《 中华人民共和国公司法》
《 证券法》 指 《 中华人民共和国证券法》
两年 指 2014 年度、 2015 年
业务规则（ 试行） 指 《 全国中小企业股份转让系统业务规则（ 试行） 》
工作指引（ 试行） 指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2013 年
2 月 8 日发布实施的《 全国中小企业股份转让系统
主办券商尽职调查作指引（ 试行） 》
《 发起人协议》 指 同百科技的全体发起人于 2015 年 11 月 25 日签订
的《 发起人协议》
《 公司章程》 指
同百科技股份公司股东大会暨审议通过， 将自公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让之日起生效的公司章程
三会 指 股东（ 大） 会、 董事会、 监事会
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三会议事规则 指 《 股东大会议事规则》 、《 董事会议事规则》 、《 监
事会议事规则》
铝合金门窗 指 采用铝合金挤压型材为框、 梃、 扇料制作的门窗
塑钢门窗 指
以聚氯乙烯（ UPVC） 树脂为主要原料， 加上一定
比例的稳定剂、 着色剂、 填充剂、 紫外线吸收剂等，
经挤出成型材， 然后通过切割、 焊接或螺接的方式
制成门窗框扇， 配装上密封胶条、 毛条、 五金件等，
同时为增强型材的刚性， 超过一定长度的型材空腔
内需要填加钢衬（ 加强筋） ， 制成的门户窗
建筑的外墙围护， 不承重， 像幕布一样挂上去， 故
又称为“帷幕墙” ， 是现代大型和高层建筑常用的
带有装饰效果的轻质墙体。 由面板和支承结构体系
组成的， 可相对主体结构有一定位移能力或自身有
一定变形能力、 不承担主体结构所作用的建筑外围
护结构或装饰性结构。
用低导热的化学材料隔离物， 将分别成型的高热导
性铝合金型材连接为整体， 以增加整窗隔热效力，
这种隔离物称为“断桥” 。
天梦魔盒 指 由公司自主研发、 设计、 生产的一款智能远程遥控
开窗设备。
本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍
五入原因造成。
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第一节 公司基本情况
一、 基本情况
公司中文名称 上海同百智能门窗科技股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Tongbai Intelligent Door & Window Technology Co.， LTD
统一社会信用代码 74337C
法定代表人 潘秋霞
有限公司成立日期 2009 年 5 月 14 日
股份公司成立日期 2016 年 1 月 25 日
注册资本 3,218.00 万
公司住所 上海市金山区山阳镇阳乐路 188 号 2 幢一层
邮政编码 201508
董事会秘书 潘秋霞
按照中国证监会公布的《 上市公司行业分类指引》 (2012 年修订)，
公司所经营的门窗制作与安装隶属于“ E 建筑业”门类下的大类“建
筑装饰和其他建筑业” ， 行业分类代码为 E50。 根据《 国民经济行
业分类》 （ GB/T） ， 公司所经营的门窗制作及安装隶属
于建筑装饰业， 所属行业代码是 E5010。 按照《 挂牌公司管理型行
业分类指引》 ， 公司所处行业属于第 33 大类“ 金属制品业” 中的
“ 3312 金属门窗制造” ； 根据《 挂牌公司投资型行业分类指引》 ，
公司所处行业属于“ 建筑产品” （ ） 。
主营业务 门窗制作及安装
智能门窗、 光伏门窗、 防火门窗的设计， 门窗、 幕墙玻璃、 玻璃的
生产、 加工、 安装， 建筑装饰工程与设计， 建筑幕墙施工与设计。
【 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司电话 021-
公司传真 021-
公司网址 http://www.top-shanghai.com
二、 股票挂牌情况
（ 一） 股票代码、 股票简称、 股票种类、 挂牌日期、 转让方式等
股票简称 同百科技
股票种类 人民币普通股
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每股面值 人民币 1.00 元
股票总量 3,218.00 万股
挂牌后的转让方式 协议转让
（ 二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、 相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《 公司法》 第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份， 自公司成立
之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公
司股份。 公司章程可以对公司董事、 监事、 高级管理人员转让其所持有的本公司
股份做出其他限制性规定。 ”
《 业务规则（ 试行） 》 第2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在
挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均
为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、 挂牌期
满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股
票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取
得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、 继承等原因导致有限售期的股票持有
人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ”
2、 股东对所持股份自愿锁定的承诺
除上述规定的股份锁定外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承
3、 股东所持股份的限售安排
股份公司成立于日， 截至本公开转让说明书签署之日， 可转让
股份为218.00万股， 公司限售股份数额为3,000.00万股， 公司全体股东所持股份
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无质押或冻结等转让受限情况。 具体情况如下：
序号 股东姓名/名
数量（ 万股）
数量 （ 万股） 限售原因
1 吴昊 960.00 29.83 960.00 0.00 发起人
上海同百投资
管理有限公司 780.00 24.24 780.00 0.00 发起人
3 潘秋霞 640.00 19.89 640.00 0.00 发起人
上海詈言投资
管理中心（ 有
400.00 12.43 400.00 0.00 发起人
5 孔金中 100.00 3.11 100.00 0.00 发起人
6 于智松 100.00 3.11 100.00 0.00 发起人
7 董克 20.00 0.62 20.00 0.00 发起人
总计 3,000.00 100.00 3,000.00 0.00 -
三、 公司股东及股权结构情况
（ 一） 股权结构图
（ 二） 子公司和分公司情况
报告期内， 公司不拥有任何控股子公司和分公司。
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（ 三） 控股股东、 实际控制人基本情况
1、 控股股东
根据《 公司法》 规定， 控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分
之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；
出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东。
截至本公开转让说明书签署之日， 吴昊直接持有公司 29.83%股份， 通过同
百投资间接持有公司 14.544%的股份，共计享有公司股东大会 44.374%的表决权；
潘秋霞直接持有公司 19.89%股份， 通过同百投资间接持有公司 9.696%的股份，
通过其担任执行事务合伙人的上海詈言和上海|源能够享有公司 19.20%的表决
权， 共计享有公司股东大会 48.786%的表决权。 吴昊和潘秋霞所持有的公司股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响， 二人为公司的控股股
2、 实际控制人
股东吴昊、 潘秋霞为公司的共同控制人。
公司股东吴昊、 潘秋霞二人自同百有限成立之日起至今始终控制公司 50%
以上的股权或股份， 且股份公司成立后吴昊担任股份公司的董事长， 潘秋霞担任
股份公司副董事长兼总经理， 二人签有《 一致行动人协议》 能够决定和实质影响
公司的经营方针、 决策和经营层的任免， 因此吴昊、 潘秋霞二人共同为股份公司
的实际控制人， 报告期内未发生变更。
主办券商经核查后认为， 股东吴昊直接和间接持有同百科技 51.80%股份，
股东潘秋霞直接和间接持有公司 34.40%股份， 二人签有《 一致行动人协议》 ，
对公司形成实际控制。 自同百有限成立之日起以来， 二人所持公司的股权比例稳
定， 股份公司成立后， 吴昊担任股份公司的董事长， 潘秋霞担任股份公司副董事
长兼总经理、 董事会秘书， 二人能够决定和实质影响公司的经营方针、 决策和经
营层的任免， 因此， 股东吴昊、 潘秋霞为公司的共同控制人。
公司认定潘秋霞、 吴昊为共同实际控制人具有充分理由及依据， 符合相关法
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律法规的规定， 根据公司股东出具的书面说明及公安机关出具的证明， 公司共同
控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为， 其行为合法合规。
公司共同实际控制人的基本情况如下：
吴昊， 男， 1958 年 5 月生， 中国国籍， 有境外永久居留权， 身份证号：
01****， 本科学历。 1975 年 1 月至 1978 年 8 月， 任湖南省安乡县
安障知青队长； 1978 年 9 月至 1982 年 7 月， 就读于华南理工大学； 1982 年 8
月至 1992 年 10 月， 任国家建筑材料工业局科技司科研处长、 综合处长； 1992
年 10 月至 1999 年 12 月， 任上海金鹏实业公司总经理； 2000 年 1 月至今， 任上
海昌兴国际贸易有限公司副董事长、 总经理； 2003 年 10 月至今， 任同百投资董
事长； 2015 年 12 月至今， 任股份公司董事长， 任期三年。
潘秋霞， 女， 1970 年 8 月生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号：
30****， 研究生学历。 1992 年 8 月至 2000 年 12 月， 任浙江省天
台县龙溪水电站会计； 2001 年 1 月至 2003 年 9 月， 任杭州永安玻璃有限公司副
总经理； 2003 年 10 月至 2015 年 11 月， 任同百投资副董事长兼总经理； 2009 年
5 月至 2015 年 11 月， 任同百有限执行董事兼总经理； 2015 年 12 月至今， 任股
份公司副董事长、 总经理、 董事会秘书， 任期三年。
（ 四） 前十名股东及持有 5%以上股份股东情况
截至本公开转让说明书签署之日， 前十名股东及持股比例超过 5%以上的股
序号 股东姓名 持股数量（ 万股） 持股比
例（ %） 股东性质 股份质 议 押 事 或 项 其他争
1 吴昊 960.00 29.83 自然人 否
上海同百投
资管理有限
780.00 24.24 法人 否
3 潘秋霞 640.00 19.89 自然人 否
上海詈言投
资管理中心
（ 有限合伙）
400.00 12.43 合伙企业 否
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资管理中心
（ 有限合伙）
218.00 6.77 合伙企业 否
合计 .16 -
1） 股东吴昊简历详情请参见本说明书“ 第一节” 之“ 三” 之“（ 二） ” 之
“ 2、 实际控制人” 。
2） 股东潘秋霞简历详情请参见本说明书“ 第一节” 之“ 三” 之“ （ 二） ”
之“ 2、 实际控制人” 。
3） 股东同百投资基本情况如下：
企业名称 上海同百投资管理有限公司
注册号 062
成立日期 2006 年 3 月 21 日
住所 上海市金山区山阳镇山通路 555 号
法定代表人 潘秋霞
注册资本（ 万元） 4,286.00
经营范围 投资管理， 资产管理， 自由房屋租赁， 建筑材料、 装饰材料、 化
工原料及产品（ 除危险化学品） 、 矿产品（ 除专控） 销售
营业期限 2006 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 20 日
截至本公开转让说明书出具之日， 同百投资的股东认缴出资额和投资比例如
序号 合伙人性质 股东姓名或者名称 认缴投资额
认缴投资比例
1 股东 吴 昊 2,571.60 60
2 股东 潘秋霞 1,714.40 40
合计 4,286.00 100.00
4） 股东|源投资基本情况如下：
企业名称 上海|源投资管理中心（ 有限合伙）
注册号 638
成立日期 2015 年 11 月 24 日
住所 上海市金山区卫清西路 421 号六楼 3335 室
执行事务合伙人 潘秋霞
上海同百智能门窗科技股份有限公司 公开转让说明书
注册资本（ 万元） 100.00
投资管理（ 除金融、 证券等国家专项审批项目） ， 投资咨询、 企
业管理咨询、 商务信息咨询（ 除经纪） 。【 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙期限 2015 年 11 月 24 日至 2035 年 11 月 23 日
截至本公开转让说明书出具之日， |源投资的合伙人出资额和份额比例如
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资额（ 万元） 份额比例（ %）
1 有限合伙人 吴 昊 60.00 27.53
2 普通合伙人 潘秋霞 40.00 18.35
3 有限合伙人 徐 黎 20.00 9.17
4 有限合伙人 谢兆云 17.00 7.80
5 有限合伙人 陈一杨 15.00 6.88
6 有限合伙人 何爱民 10.00 4.59
7 有限合伙人 蒋 璐 8.00 3.67
8 有限合伙人 牟 森 8.00 3.67
9 有限合伙人 殷 婕 8.00 3.67
10 有限合伙人 李迎新 5.00 2.29
11 有限合伙人 潘 B 4.00 1.83
12 有限合伙人 孙银华 4.00 1.83
13 有限合伙人 何建萍 4.00 1.83
14 有限合伙人 顾晓燕 4.00 1.83
15 有限合伙人 杨 欣 2.00 0.92
16 有限合伙人 张 丽 2.00 0.92
17 有限合伙人 汪慧娴 2.00 0.92
18 有限合伙人 冯延风 2.00 0.92
19 有限合伙人 王晓云 1.00 0.46
20 有限合伙人 张 进 1.00 0.46
21 有限合伙人 汤晓斌 1.00 0.46
合计 218.00 100.00
5） 股东詈言投资基本情况如下：
企业名称 上海詈言投资管理中心（ 有限合伙）
上海同百智能门窗科技股份有限公司 公开转让说明书
注册号 408
成立日期 2015 年 9 月 11 日
住所 上海市金山区山阳镇浦卫公路 16393 号 4 幢三层 B622 室
执行事务合伙人 潘秋霞
注册资本（ 万元） 400.00
投资管理（ 除金融、 证券等国家专项审批项目） ， 投资咨询、 企
业管理咨询、 商务信息咨询（ 除经纪） 。【 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2015 年 9 月 11 日至 2025 年 9 月 10 日
截至本公开转让说明书出具之日， 詈言投资的合伙人出资额和份额比例如
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资额（ 万元） 份额比例（ %）
1 有限合伙人 吴 昊 179.00 44.75
2 普通合伙人 潘秋霞 115.00 28.75
3 有限合伙人 潘胜红 20.00 5.00
4 有限合伙人 王 武 15.00 3.75
5 有限合伙人 孙长辉 10.00 2.50
6 有限合伙人 陈星红 8.00 2.00
7 有限合伙人 台德亮 8.00 2.00
8 有限合伙人 陈 育 6.00 1.50
9 有限合伙人 程小光 6.00 1.50
10 有限合伙人 彭建军 5.00 1.25
11 有限合伙人 沈保良 4.00 1.00
12 有限合伙人 耿惜春 3.00 0.75
13 有限合伙人 沈永明 3.00 0.75
14 有限合伙人 谢 明 3.00 0.75
15 有限合伙人 顾忆峰 3.00 0.75
16 有限合伙人 毛 娟 3.00 0.75
17 有限合伙人 蒋绿兵 2.00 0.50
18 有限合伙人 黄军斌 2.00 0.50
19 有限合伙人 王 平 1.00 0.25
20 有限合伙人 朱晓方 1.00 0.25
21 有限合伙人 徐良好 1.00 0.25
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22 有限合伙人 卓正彦 1.00 0.25
23 有限合伙人 胡克勤 1.00 0.25
合计 400.00 100.00
（ 五） 其他股东情况
1） 孔金中， 男， 1959 年 2 月生， 身份证号： 01****， 中国国
籍， 无境外居住权。 毕业于上海金卫中学， 中学学历。 1982 年 8 月至 1996 年 9
月任上海石化地区财贸办公室供销科科长； 1996 年 10 月至今任上海嘉思德实业
有限公司董事长。
2） 于智松， 男， 1965 年 3 月生， 身份证号： 31****， 中国国
籍， 拥有新加坡境外居留权。 毕业于成都信息工程学院， 大专学历。 1986 年 11
月至 1987 年 10 月任京海集团职员， 1987 年 12 月至 1990 年 11 月任北京西科电
子公司经理， 1990 年 2 月至 1994 年 8 月任北京大龙电子公司经理， 1994 年 8
月至 1998 年 8 月任北京润豪科贸公司经理， 1998 年 10 月至今任北京豪景苑房
地产有限公司董事长。
3） 董克， 男， 身份证号： 180018， 无境外居住权。 毕业于西南
财经大学 EMBA， 硕士学历。 2011 年 5 月至 2014 年 5 月任南充商业银行副行长，
2014 年 5 月至 2015 年 10 月任上海金山惠民村镇银行行长， 2015 年至今任上海
金山惠民村镇银行董事长。
主办券商经核查后认为，
1、 公司的各股东均具有法律、 法规和规范性文件规定的担任股份有限公司
股东的主体资格， 且住所均在中国境内。 公司的股东人数、 住所、 出资比例符合
现行有效的有关法律、 法规和规范性文件的规定， 公司的股东不存在法律法规或
任职单位规定不适合担任股东的情形， 公司股东适格；
2、 公司股东詈言投资为员工持股平台， 股东|源投资为外部个人投资者持
股平台， 詈言投资和|源投资除向公司进行投资外， 未投资于其他企业， 亦未发
生募集资金的行为， 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金， 无需办理私募
投资基金相关备案；
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3、 同百投资系实际控制人吴昊和潘秋霞共同持有的有限公司， 未发生募集
资金的行为， 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
（ 六） 股东之间关联关系
截至本公开转让说明书签署之日， 潘秋霞与潘胜红为兄妹关系， 潘秋霞为上
海詈言投资管理中心（ 有限合伙） 、 上海|源投资管理中心（ 有限合伙） 的执行
事务合伙人、 上海同百投资管理有限公司的法定代表人及股东， 吴昊为上海詈言
投资管理中心（ 有限合伙） 、 上海|源投资管理中心（ 有限合伙） 的有限合伙人、
上海同百投资管理有限公司的股东， 除此之外， 公司股东之间不存在关联关系。
（ 七） 股东股份质押情况
截至本公开转让说明书签署之日， 公司股东股权不存在质押情形。
四、 公司股本形成及变化情况
公司自设立以来的股本形成、 变化以及股权转让情况如下表所示：
序号 项目 时间 注册资本 股权结构
1 有限公司的设立 2009 年
5 月 50 万元 同百实业持有 100%的股权
2 第一次增资 2009 年
11 月 1,000 万元 同百实业持有 100%的股权
3 第二次增资 2015 年
10 月 3,000 万元
同百投资持有 33.33%的股权； 吴昊持有
32.00%的股权； 潘秋霞持有 21.33%的股
权； 詈言投资持有 13.33%的股权；
4 第一次股权转让 2015 年
10 月 3,000 万元
同百投资持有 26.00%的股权； 吴昊持有
32.00%的股权； 潘秋霞持有 21.33%的股
权； 詈言投资持有 13.33%的股权； 于智
松持有 3.33%的股权；孔金中持有 3.33%
的股权； 董克持有 0.67%的股权
5 股份制改造 2015 年
12 月 3,000 万元
同百投资持有 26.00%的股份； 吴昊持有
32.00%的股份； 潘秋霞持有 21.33%的股
份； 詈言投资持有 13.33%的股份； 于智
松持有 3.33%的股份；孔金中持有 3.33%
的股份； 董克持有 0.67%的股份
6 第三次增资 2016 年
3 月 3,218 万元
同百投资持有 24.24%的股份； 吴昊持有
29.83%的股份； 潘秋霞持有 19.89%的股
份； 詈言投资持有 12.43%的股份； |源
投资持有 6.77%的股份； 于智松持有
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3.11%的股份； 孔金中持有 3.11%的股
份； 董克持有 0.62%股份
（ 一） 同百有限设立
根据同百有限的工商资料， 同百有限系由同百实业于 2009 年 5 月全资设立，
设立时的名称为“上海同百门窗工程有限公司”。
2009 年 1 月 21 日， 上海市工商局出具《 企业名称预先核准通知书》 （ 沪工
商注名预核字第 69 号） ， 同意预先核准企业名称“上海同百门窗工
程有限公司”。
2009 年 5 月 14 日， 有限公司经上海市工商局金山分局核准成立并取得该局
核发的《 企业法人营业执照》 ， 注册号为 367， 设立时公司名称为
上海同百门窗工程有限公司， 法定代表人为潘秋霞， 住所为上海市金山区山阳镇
阳乐路 188 号 2 幢一层， 经营范围为“门窗、 幕墙玻璃、 玻璃生产、 加工， 建筑
装饰工程、 建筑材料、 装饰材料， 化工原料及产品（ 除危险化学品、 监控化学品、
烟花爆竹、 民用爆炸物品、 易制毒化学品） ， 矿产品（ 除国家专控） 销售。 （ 企
业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营） ”。
有限公司设立时注册资本与实收资本均为 50.00 万元，出资方式为货币。2009
年 5 月 7 日， 上海东方会计师事务所有限公司出具了上东会验字（ 2009） 第 1849
号《 验资报告》 ， 对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。 有限公司
的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额 （ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 上海同百实业有
限公司 50.00 100.00 货币
合计 50.00 100.00
（ 二） 2009 年 11 月， 第一次增资
2009 年 11 月 11 日， 有限公司股东会作出决议， 同意增加注册资本 950 万
元， 注册资本由 50 万元变更为 1,000 万元万元， 新增资本由同百实业以货币出
资 950 万元， 950 万元均计入注册资本。
2009 年 11 月 13 日，上海君开会计师事务所有限公司出具了沪君会验 （ 2009）
上海同百智能门窗科技股份有限公司 公开转让说明书
YN11-411 号验资报告对本次增资的实收情况进行了审验。
本次增加注册资本后， 有限公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额 （ 万元） 出资比例 出资方式
1 同百实业 1,000.00 100.00% 货币
合计 1,000.00 100.00%
有限公司修改了《 公司章程》 ， 并于 2009 年 11 月 19 日办理了工商变更登
（ 三） 2010 年 8 月， 第一次变更经营范围
2010 年 8 月 17 日， 有限公司股东会作出决议， 同意公司经营范围变更为“门
窗、 幕墙玻璃、 玻璃生产、 加工、 安装， 建筑装饰工程， 建筑装饰材料， 化工原
料及产品（ 除危险化学品、 监控化学品、 烟花爆竹、 民用爆炸物品、 易制毒化学
品） ， 矿产品（ 除国家专控） 销售。 （ 企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经
营） （ 以上经营范围以登记部门可决定为准） ”； 通过《 章程修正案》 。
本次经营范围变更后， 公司依法办理了工商变更登记。 2010 年 8 月 19 日，
上海市工商局金山分局向公司换发了变更后的《 营业执照》 。
（ 四） 2011 年 3 月， 变更公司名称及第二次变更经营范围
2011 年 2 月 22 日， 上海市工商局出具《 企业名称变更预先核准通知书》（ 沪
工商注名变核字第 66 号） ， 同意预先核准企业名称“上海同百幕墙
门窗工程有限公司”。
2011 年 3 月 4 日， 有限公司股东会作出决议， 同意公司名称由“上海同百门
窗工程有限公司”变更为“上海同百幕墙门窗工程有限公司”， 同意公司经营范围
变更为“门窗、 幕墙玻璃、 玻璃生产、 加工、 安装， 建筑装饰工程， 建筑幕墙实
工与设计， 建筑装饰材料， 化工原料及产品（ 除危险化学品、 监控化学品、 烟花
爆竹、 民用爆炸物品、 易制毒化学品） ， 矿产品（ 除国家专控） 销售。 （ 依法须
经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） ”； 通过《 章程修正案》 。
本次名称和经营范围变更后， 公司依法办理了工商变更登记。 2011 年 3 月 8
日， 上海市工商局金山分局向公司换发了变更后的《 营业执照》 。
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（ 五） 2012 年 4 月， 第三次变更经营范围
2012 年 4 月 6 日， 有限公司股东会作出决议， 同意公司经营范围变更为“门
窗、 幕墙玻璃、 玻璃生产、 加工、 安装， 建筑装饰工程与设计， 钢结构工程， 园
林工程， 道路照明工程， 建筑幕墙施工与设计， 建筑装饰材料， 化工原料及产品
（ 除危险化学品、 监控化学品、 烟花爆竹、 民用爆炸物品、 易制毒化学品） ， 矿
产品（ 除国家专控） 销售”； 通过《 章程修正案》 。
本次经营范围变更后， 公司依法办理了工商变更登记。 2012 年 4 月 9 日，
上海市工商局金山分局向公司换发了变更后的《 营业执照》 。
（ 六） 2015 年 10 月， 第二次增资及第四次变更经营范围
2015 年 10 月 8 日， 有限公司股东会作出决议， 同意公司注册资本由 1,000
万元， 增至 3000 万元； 同意吸收詈言投资为公司股东， 认缴新增注册资本 400
万元， 同意吸收吴昊为公司股东， 认缴新增注册资本 960 万元， 同意潘秋霞为公
司股东， 认缴新增注册资本 640 万元； 同意公司经营范围变更为： “门窗、 幕墙
玻璃、 玻璃生产、 加工、 安装， 建筑装饰工程与设计， 钢结构工程， 园林工程，
道路照明工程， 建筑幕墙施工与设计”； 通过《 章程修正案》 。
2015 年 10 月 15 日， 上海宏创会计师事务所（ 普通合伙） 出具《 验资报告》
（ NO.HCYZBG） ， 经审验， 截至 2015 年 10 月 15 日止， 公司已收
到吴昊、 潘秋霞和詈言投资以货币缴纳的新增实收资本 2,000 万元。
本次变更后， 公司依法办理了工商变更登记。 2015 年 10 月 15 日， 上海市
金山区市场监督管理局向公司换发了变更后的《 营业执照》 。
本次增加注册资本后， 有限公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额 （ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 上海同百投资管
理有限公司 1,000.00 33.33 货币
2 吴昊 960.00 32.00 货币
3 潘秋霞 640.00 21.33 货币
上海詈言投资管
理中心（ 有限合
400.00 13.33 货币
上海同百智能门窗科技股份有限公司 公开转让说明书
合 计 3,000.00 100.00
注： 2012 年 11 月 5 日， 股东上海同百实业有限公司名称变更为上海同百实业（ 集团）
有限公司， 2015 年 7 月 10 日， 上海同百实业（ 集团） 有限公司名称变更为上海同百投资管
理有限公司。
（ 七） 2015 年 10 月， 第一次股权转让及第五次变更经营范围
2015 年 10 月 20 日， 有限公司股东会作出决议， 同意股东同百投资将其所
持公司 0.668%（ 原出资额 20 万元） 的股权转让给董克， 将其所持公司 3.333%
（ 原出资额 100 万元） 的股权转让给于智松， 将其所持公司 3.333%（ 原出资额
100 万元） 的股权转让给孔金中。 同日， 转让各方签订了《 股权转让协议》 ， 本
次股权转让情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让出资额（ 万元） 转让价格（ 万元）
1 同百投资 于智松 100.00 660.00
2 同百投资 孔金中 100.00 660.00
3 同百投资 董克 20.00 132.00
本次股权转让后， 有限公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额 （ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 吴昊 960.00 32.00 货币
2 同百投资 780.00 26.00 货币
3 潘秋霞 640.00 21.33 货币
4 詈言投资 400.00 13.33 货币
5 于智松 100.00 3.33 货币
6 孔金中 100.00 3.33 货币
董克 20.00 0.67 货币
合计 3,000.00 100.00
2015 年 10 月 26 日， 公司股东会作出决议， 同意公司经营范围变更为： “智
能门窗、 光伏门窗、 防火门窗的设计， 门窗、 幕墙玻璃、 玻璃的生产、 加工、 安
装， 建筑装饰工程与设计， 钢结构工程， 园林工程， 道路照明工程， 建筑幕墙施
工与设计。 ”； 通过《 章程修正案》 。
本次变更后， 公司依法办理了工商变更登记。 2015 年 10 月 30 日， 上海市
金山区市场监督管理局向公司换发了变更后的《 营业执照》 。
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（ 八） 有限公司整体变更为股份有限公司
2015 年 11 月 23 日， 中兴财光华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具《 审
计报告》 （ 中兴财光华审会字[2015]第 07954 号） 确认， 同百有限截至 2015 年
10 月 31 日的账面净资产值为 58,866,287.80 元。
2015 年 11 月 25 日， 北京大正海地人资产评估有限公司出具《 上海同百幕
墙门窗工程有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（ 大正海地
人评报字[2015]第 497F 号） 确认， 以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日， 同百有
限净资产评估值为 9,781.86 万元。
2015 年 11 月 25 日， 同百有限召开临时股东会， 同意以同百有限截至 2015
年 10 月 31 日经审计的账面净资产 58,866,287.80 元， 按照 1： 0.5096 的折股比例
（ 经审计的净资产值/公司注册资本） 折为股份公司股本 3,000 万股， 每股面值 1
元； 各股东持股比例不变； 超出部分 28,866,287.80 元计入资本公积。 同日， 公
司发起人签署《 发起人协议》 。
2015 年 12 月 16 日， 公司召开创立大会， 决议以同百有限截至 2015 年 10
月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立上海同百智能门窗科技股份有限
公司， 并选举产生股份公司第一届董事会成员和第一届监事会成员中非职工代表
出任的监事。
中兴财光华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 已出具《 验资报告》 （ 中兴财光
华审验字（ 2015） 第 07339 号） 确认： 截至 2015 年 12 月 16 日止， 公司已将同
百有限截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产 58,866,287.80 元折为股本
30,000,000.00 万元， 其余 28,866,287.80 元计入资本公积。
公司于 2016 年 1 月 25 日取得了公司取得上海市工商局换发的《 营业执照》
（ 统一社会信用代码： 统一社会信用代码： 74337C） 。
本次整体变更为股份有限公司后公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 （ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 吴昊 960.00 32.00 货币
2 上海同百投资管
理有限公司 780.00 26.00 货币
上海同百智能门窗科技股份有限公司 公开转让说明书
3 潘秋霞 640.00 21.33 货币
上海詈言投资管
理中心（ 有限合
400.00 13.33 货币
5 于智松 100.00 3.33 货币
6 孔金中 100.00 3.33 货币
7 董克 20.00 0.68 货币
合 计 3,000.00 100.00
此次整体变更为股份公司不涉及以未分配利润转增股本的情形， 因此不存在
需要公司代缴代扣个人所得税的情况。
（ 九） 股份公司第一次增资及第一次经营范围变更
日， 根据公司2016年第一次临时股东大会决议公司的注册资本
由人民币3,000万元增加至人民币3,218万元， 由上海|源投资管理中心（ 有限合
伙） 入资678.2万元， 其中218万元计入股本， 460.2万元计入资本公积； 变更公
司的经营范围为： 智能门窗、 光伏门窗、 防火门窗的而设计， 门窗、 幕墙玻璃、
玻璃的生产、 加工、 安装， 建筑装饰工程与设计， 建筑幕墙施工与设计； 同时变
更公司章程。
本次变更后上海同百幕墙门窗股份有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 （ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 吴昊 960.00 29.83 货币
2 上海同百投资管
理有限公司 780.00 24.24 货币
3 潘秋霞 640.00 19.89 货币
上海詈言投资管
理中心（ 有限合
400.00 12.43 货币
上海|源投资管
理中心（ 有限合
218.00 6.77 货币
6 于智松 100.00 3.11 货币
7 孔金中 100.00 3.11 货币
8 董克 20.00 0.62 货币
合 计 3,218.00 100.00
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（ 十） 公司股权明晰情况
公司各股东出资真实、 足额， 出资程序、 出资形式及相应比例符合公司章程
及当时有效的法律法规规定。
公司设立及历次股权变更均履行了必要的内部决议及外部审批程序， 合法合
规， 历次股权转让均为当事人真实意愿的表现， 并已办理了相关登记， 不存在代
持股等权属争议或潜在纠纷， 公司符合“ 股权明晰、 股份发行转让合法合规” 的
挂牌条件。
五、 重大资产重组情况
报告期内公司不存在重大资产重组情况。
六、 董事、 监事及高级管理人员基本情况
（ 一） 公司董事
截至本公开转让说明书签署之日， 公司董事会由 5 名董事组成， 董事的基本
情况如下：
董事简历如下：
1） 董事长吴昊简历详情请参见本说明书“ 第一节” 之“ 三” 之“ （ 二） ”
之“ 2、 实际控制人” 。
2） 董事潘秋霞简历详情请参见本说明书“ 第一节” 之“ 三” 之“ （ 二） ”
之“ 2、 实际控制人” 。
序号 姓名 任职情况 选聘日 任期 是否持有本
1 吴 昊 董事长 2015 年 12 月 16 日 3 年 是
2 潘秋霞 副董事长、 总经
理、 董事会秘书 2015 年 12 月 16 日 3 年 是
3 孙长辉 董事、 副总经理 2015 年 12 月 16 日 3 年 是
4 潘胜红 董事、 副总经理 2015 年 12 月 16 日 3 年 是
5 王 武 董事、 财务总监 2015 年 12 月 16 日 3 年 是
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3） 潘胜红
潘胜红， 男， 1966 年 11 月生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号：
01****， 研究生学历。 1990 年 7 月至 2002 年 12 月， 任天台中学
物理高级教师； 2002 年 12 月至 2009 年 8 月， 任杭州永安玻璃公司副总经理、
总经理； 2009 年 9 月至 2015 年 11 月， 任同百有限副总经理； 2015 年 12 起至今，
任股份公司董事、 副总经理， 任期三年。
4） 孙长辉
孙长辉， 男， 1968 年 3 月生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号：
07****， 大专学历。 1987 年 9 月至 1995 年 12 月， 任安徽省宁国
紫砂工艺厂副厂长； 1996 年 1 月至 2002 年 10 月， 任安徽宁国振华玻璃厂杭州
分公司经理； 2002 年 11 月至 2003 年 6 月， 任上海宁国钢化厂副总经理； 2003
年 7 月至 2011 年 10 月， 任上海皓晶玻璃制品有限公司副总经理； 2011 年 10 月
至 2012 年 10 月， 任江苏恒宇太阳能科技有限公司总经理； 2013 年 1 月至 2015
年 9 月， 任同百投资采购总监； 2015 年 9 月至 2015 年 11 月， 任同百有限副总
经理； 2015 年 12 月至今， 任股份公司董事、 副总经理， 任期三年。
王武， 男， 1978 年 11 月生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号：
09****， 大专学历。 1999 年 9 月至 2001 年 4 月， 任宁波建材房地
产开发有限公司出纳、 会计； 2001 年 4 月至 2002 年 6 月， 任宁波海螺塑料型材
有限责任公司成本会计； 2002 年 6 月至 2006 年 2 月， 任上海海螺型材有限责任
公司财务部长； 2006 年 2 月至 2007 年 9 月， 任兴业基金管理有限公司投资顾问；
2008 年 1 月至 2015 年 11 月， 任上海昌新航运有限公司财务经理； 2010 年 6 月
至 2015 年 11 月， 任同百有限财务总监； 2015 年 12 月至今， 任股份公司董事、
财务总监， 任期三年。
（ 二） 公司监事
截至本公开转让说明书签署之日， 公司监事会由 3 名监事组成， 监事的基本
情况如下：
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监事简历如下：
1） 沈永明
沈永明， 男， 1969 年 2 月生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号：
03****， 大专学历。 1987 年 2 月至 1995 年 6 月， 任上海南洋汽车
修理厂主办会计； 1995 年 7 月至 2000 年 3 月， 任上海德悦贸易有限公司主办会
计； 2000 年 4 月至 2005 年 10 月， 任上海久鸿酒业有限公司主办会计； 2005 年
11 月至 2010 年 9 月， 任上海双力集团有限公司主办会计； 2010 年 10 月至 2015
年 11 月， 任同百有限财务助理； 2015 年 12 月至今， 任股份公司监事会主席，
任期三年。
2） 顾忆峰
顾忆峰， 男， 1974 年 11 月生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号：
07****， 大专学历。 2013 年 5 月至 2014 年 1 月， 任同百有限门窗
生产部经理； 2014 年 2 月至 2015 年 11 月， 任同百有限工程部经理； 2015 年 12
月至今， 任股份公司监事， 任期三年。
3） 张蓓蕾
张蓓蕾， 女， 1983 年 2 月生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号
21****， 本科学历。 2002 年 7 月至 2006 年 8 月， 任上海佳泰塑胶
有限公司科长助理； 2007 年 3 月至 2010 年 3 月， 任上海复振复合材料有限公司
办公室文员； 2010 年 8 月至 2012 年 3 月， 任同百实业采购部经理； 2012 年 3
月至 2015 年 11 月， 同百有限采购部经理； 2015 年 12 月至今， 任股份公司监事，
任期三年。
序号 姓名 任职情况 选聘日 任期 是否持有本
1 沈永明 监事会主席
2 顾忆峰 监事
3 张蓓蕾 职工监事
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（ 三） 高级管理人员
高级管理简历如下：
1） 潘秋霞简历详情请参见本说明书“第一节” 之“ 三” 之“ （ 二） ” 之“ 2、
实际控制人” 。
2） 孙长辉、 潘胜红、 王武的简历详情请参见本说明书“ 第一节” 之“ 六”
之“（ 一） 公司董事” 。
七、 报告期主要会计数据及财务指标简表
项目 日 日
资产总计（ 万元） 15,559.55 14,982.93
股东权益合计（ 万元） 6,340.43 243.22
归属于申请挂牌公司的股东
权益合计（ 万元） 6,340.43 243.22
每股净资产（ 元） 4.76 0.24
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（ 元） 4.76 0.24
资产负债率（ 母公司） 59.25% 98.38%
流动比率（ 倍） 1.30 0.99
速动比率（ 倍） 1.11 0.90
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入（ 万元） 9,282.90 8,153.22
净利润（ 万元） 1,331.13 320.28
归属于申请挂牌公司股东的
净利润（ 万元） 1,331.13 320.28
扣除非经常性损益后的净利
润（ 万元） 1,329.52 320.43
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利 1,329.52 320.43
序号 姓名 职务 是否持有本公司股票
1 潘秋霞 总经理董事会秘书 是
2 孙长辉 副总经理 是
3 潘胜红 副总经理 是
4 王武 财务总监 是
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润（ 万元）
毛利率（ %） 19.64 17.06
净资产收益率（ %） 68.84 385.52
扣除非经常性损益后净资产
收益率（ %） 68.76 385.69
基本每股收益（ 元/股） 0.3
稀释每股收益（ 元/股） 0.3
应收帐款周转率（ 次） 1.53 1.78
存货周转率（ 次） 4.94 6.11
经营活动产生的现金流量净
额（ 万元） 140.68 125.49
每股经营活动产生的现金流
量净额（ 元/股） 0.11 0.13
注： 1、 毛利率按照“（ 当期营业收入-当期营业成本） /当期营业收入”计算。
2、 净资产收益率按照“归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均净资产”计算。
3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东
的当期净利润/加权平均净资产”计算。
4、 每股收益按照“归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均股本”计算；
5、扣除非经常性损益后的每股收益按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当
期净利润/当期加权平均股本”计算；
6、 每股净资产按照“期末净资产/当期加权平均股本”计算；
7、 每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/当期加
权平均股本”计算；
8、 应收账款周转率按照“当期营业收入/(期初应收账款余额/2+期末应收账款余额/2)”计
9、 存货周转率按照“当期营业收入/（ 期初存货/2+期末存货/2） ”计算。
10、 资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算。
11、 流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算。
12、 速动比率按照“（ 期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末一年内到期的非流动
资产-期末其他流动资产） /期末流动负债”计算。
13、 当期加权平均净资产= E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0C Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中： NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资
产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告
期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累
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计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、 归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
14、 当期加权平均股本 S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中： S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份
下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
八、 相关机构
（ 一） 主办券商
名称 西南证券股份有限公司
法定代表人 余维佳
住所 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
项目负责人 韩旭
项目小组成员 韩旭、 周军、 王诚
（ 二） 律师事务所
名称 北京大成（ 上海） 律师事务所
负责人 王汉齐
住所 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 24 层
电话 +86 21
传真 +86 21
经办律师 龚丽艳、 李影影
（ 三） 会计师事务所
名称 中兴财光华会计师事务所（ 特殊普通合伙）
执行事务合伙人 姚庚春
住所 北京市西城区阜外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层
经办注册会计师 孙国伟、 许洪磊
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（ 四） 资产评估机构
名称 北京大正海地人资产评估有限公司
法定代表人 陈冬梅
住所 北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 座 705-707
电话 (010)
传真 (010)
经办评估师 罗俊军、 余月新
（ 五） 证券登记结算机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
邮政编码 100033
（ 六） 证券交易场所
名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人 杨晓嘉
联系地址 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
邮政编码 100033
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第二节 公司业务
一、 主要业务、 主要产品或服务及其用途
（ 一） 公司主要业务
公司是一家专业从事门窗制作及安装的企业， 于 2009 年进入门窗行业， 目
前已成为全产业链的门窗工程分包服务商， 从研发、 设计、 玻璃深加工、 智能节
能门窗生产、 工程施工和售后服务于一体， 主要产品可划分为四大类： 一类为铝
合金门窗、 百叶、 栏杆等； 二类为塑钢门窗； 三类为玻璃幕墙、 石材幕墙及玻璃
产品的深加工； 四类为智能门窗系统。
根据中兴财光华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的中兴财光华审会字
[ 号《 审计报告》 显示， 公司 2015 年度、 2014 年度的主营业务收入
分别为 92,829,038.71 元、 81,532,214.55 元， 占公司全部收入的比重为 100.00%。
（ 二） 公司主要产品及用途
公司自设立以来， 一直从事门窗制作及安装。 报告期内， 公司主要产品包括
铝合金门窗、 塑钢门窗、 幕墙等。 目前在售产品规格众多， 涵盖市场上所有主流
品种。 公司产品的具体情况介绍如下：
产品分类和图示 主要品牌型号 产品简介
？ 铝合金型材目前国
内 的 技 术 十 分 成
熟。 公司主要有铝
合金部分 50系列断
桥隔热平开门窗、
55 系列断桥隔热平
开门窗、 60 系列断
桥隔热平开门窗、
86 系列断桥隔热推
拉窗、 90 系列断桥
隔热推拉门窗、 120
主要使用在一二线城市的
中高端房产项目较多； 产品
特点强度高抗高压， 耐久性
好抗老化， 各项物理性能较
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产品分类和图示 主要品牌型号 产品简介
铝合金门窗
系列断桥隔热推拉
门窗。120 系列隔热
塑钢型材门窗
？ 公司主要产品有 60
系列平开门窗， 88
系列推拉门窗， 92
系列推拉门窗。
主要使用在二三线城
市的房产项目中比较突出，
或一线城市中的保障型住
房； 产品特点综合成本较
低， 密封性能较强。
玻璃及石材幕墙
？ 材料品牌一般是根
据客户要求及装饰
效果搭配石材及玻
主要使用综合型商业
中心和各类办公性房产比
较多； 产品特点装饰性美
观， 使用年限较长。
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产品分类和图示 主要品牌型号 产品简介
智能门窗系统
？ 品牌： 同百“天梦
未来使用于各类智能
化家居门窗管理系统。
公司上述产品所需原材料包括铝合金、 玻璃、 塑钢型材、 钢材， 五金配件，
密封胶等。 公司产品主要用于大型城市公共建筑和高档住宅楼， 尤其是城市高层
建筑、 大跨度建筑、 异型建筑、 公共建筑或建筑综合体， 如高档写字楼、 酒店、
体育场馆、 机场、 车站、 会展中心、 商场、 医院、 企事业单位或政府办公大楼、
高档住宅楼等。
二、 组织结构及业务流程
（ 一） 组织结构图
公司根据相关法律、 法规及规范性文件和公司章程的要求， 结合公司的实际
情况， 设置了有关各部门及职能机构。 截至本公开转让说明书签署之日， 公司内
部组织结构情况如下：
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（ 二） 主要业务流程
1、 业务总流程图
公司目前已成为全产业链的门窗工程分包服务商， 从研发、 设计、 玻璃深加
工、 智能节能门窗生产、 工程施工和售后服务于一体。
上海同百智能门窗科技股份有限公司程序操作总流程图
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2、 各阶段业务流程说明
（ 1） 销售阶段
报告期内， 公司的销售对象都为房地产集团等企业单位， 公司在销售前期通
过多种方式获取项目信息。对于销售人员已接洽的工程项目接受到业主邀标文件
后， 需在二十四小时内填写《 新项目招投标评审表》 向销售部申报签字， 并提交
集团总经理确认是否参与该项目的投标及预算所采用的型材、 五金、 玻璃及辅材
的选用（ 部门负责人及总经理未在公司时可发送评审表扫描件进行确认， 随后进
行补签归档） 。 收到工程项目中标通知后， 各销售人员在三天内召集工程部、 设
计部、 预决算部、 计划协调部、 采购部、 生产部各负责人进行项目交底会， 并向
各部门提交《 新工程项目工作启动移交表》 。
（ 2） 采购阶段
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公司根据与房地产企业签订的销售合同情况和零售市场需求为导向， 安排采
购和生产计划， 并结合现有原材料库存， 最终确定采购数量。
（ 3） 生产阶段
公司根据与行业客户签署的合同等， 安排生产计划， 并组织实施。 公司有自
己的工厂和研发部， 所有的门窗产品设计研发和生产都在公司内部完成， 每个产
品都会接受质量检验。
铝合金门窗工序流程图
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塑钢门窗工序流程图
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三、 与业务相关的关键资源要素
（ 一） 主要产品或服务所使用的主要技术
1、 断桥隔热节能铝门窗系统技术
断桥隔热节能铝门窗系统技术是公司集成创新的成果， 其创新性主要表现在
以下几个方面： 1） 门窗系统节点、 型材断面优化设计技术， 增加了热传导路径，
延缓了热传导速度， 有效弱化了金属型材的热传导特性； 2） 断桥材质选择强度
与金属型材相近的隔热化学材料， 阻隔了金属型材热传动路径， 整体隔热性能得
到根本改善； 3） 独特的框扇角部连接、 中梃连接密封技术使门窗防水、 防尘、
隔热、 隔音效果得以系统提升； 4） 设计系统化， 将门窗生产加工、 安装施工等
各个环节的工艺予以系统集成融合， 使门窗从生产--安装整个产业链更加稳定、
高效； 5） 五金槽口等的通用化设计技术， 使门窗的现代化、 标准化生产成为现
2、 产品设计系统化
公司断桥隔热节能门窗系统技术采取标准化、 通用性组合设计， 使型材、 胶
条模具减至最少； 五金件槽口采用通用欧洲标准槽口设计， 便于客户灵活选择；
产品各系列之间扣条、 角码、 连接件等辅材安装基准、 加工工装模具、 加工工艺
等均具有通用性； 使本公司产品适用于各种建筑外窗设计要求。
3、 保温节能效果显著
各项物理性能优异。 经国家检测机构检测， 各个系列断桥隔热节能门窗系统
产品抗风压性能最高达到国家标准第 8 级， 气密性能最高达到国家标准第 5 级、
水密性最高达到国家标准第 4 级， 根据不同的系统组合配置保温性能可满足 K
值最低 2.2w/（ O?k） 的要求， 隔声性能最高达到国家标准第 5 级； 万次反复启
闭无异常、 使用无障碍； 可满足各种建筑工程的性能要求， 可在高层建筑中使用。
4、 外型美观、 装饰性强
节能外窗室内外铝型材表面可选择不同颜色和不同处理方式， 并可根据用户
要求， 实现不同风格的表面造型装饰效果。
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5、 高性价比
该产品通过改进工艺， 使节点连接更加合理； 最优化的系统设计， 将材料采
购、 生产加工和安装周期大大缩短； 在提高产品品质的同时最大限度的降低了产
6、 新型环保型塑料门窗产品技术
塑料门窗是以聚氯乙烯（ PVC） 树脂为主要原料， 加上一定比例的稳定剂、
着色剂、 填充剂、 抗冲改性剂、 紫外线吸收剂（ 屏蔽剂） 等助剂， 经挤出成型材。
通过切割、 焊接等方式制成门窗的框扇， 配装上密封胶条、 毛条、 五金件等附件
制成门窗，为增强型材的刚性，超过一定长度的型材空腔内需要加入增强型钢 （ 钢
衬） 。 传统塑料门窗大多采用铅盐类热稳定剂， 这类稳定剂长期接触， 对生产工
人具有一定的危害， 各国政府对铅盐热稳定剂的使用也提出了愈来愈多的限制，
本公司的新型环保型塑料门窗产品技术采用有机锡作为塑料型材。
7、 设计、 生产、 施工的信息化管控技术
公司采用 ERP 系统管理软件， 从实践中摸索、 总结， 建立了一套科学、 高
效的车间生产和现场施工管理方法， 并自主开发了工程运营协同管理系统， 建立
了完整的信息化管控体系。 在软件内部固化管理流程， 建立标准化的数据接口及
承接关联， 通过标准化的流程衔接及逻辑控制形成了工艺设计、 设备调试、 生产
操作、 现场施工等方面的有序组织和严格管理， 科学、 系统、 完整的生产及施工
安装流程管控， 有效保证了优质的产品质量。
公司的主要技术均为原始取得， 不存在其他单位职务发明、 侵犯他人知识产
权、 竞业禁止问题。
（ 二） 主要无形资产使用情况
1、 专利技术
截至本公开转让说明书签署之日， 公司拥有 8 项专利技术， 8 项都是实用新
型专利， 具体情况如下：
专利权人 专利类别 名称 申请号/
专利号 取得方式 专利期限
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专利权人 专利类别 名称 申请号/
专利号 取得方式 专利期限
同百有限、
吴昊 实用新型
一种智能远
程遥控电动
悬挂门系统
2015年 8月 27
日-2025 年 8
同百有限、
吴昊 实用新型
一种智能远
程遥控电动
车库门系统
2015年 8月 27
日-2025 年 8
同百有限、
吴昊 实用新型
一种门窗密
封气囊及门
2015年 8月 27
日-2025 年 8
同百有限、
吴昊 实用新型 一 窗种 组新 装型 平门 台 201 35 32 60 .X 654 原始取得 2日 01-5 2年 025 8月 年2 87
同百有限、
吴昊 实用新型 一种门 材窗型 201 35 22 40 .1 448 原始取得 2日 01-5 2年 025 6月 年2 66
同百有限、
吴昊 实用新型
一种智能远
程遥控电动
2015年 6月 26
日-2025 年 6
同百有限、
吴昊 实用新型
一种智能远
程遥控平开
门窗控制系
2015年 6月 26
日-2025 年 6
同百有限、
吴昊 实用新型
一种智能远
程遥控上旋
内外开窗控
2015年 6月 26
日-2025 年 6
注： 上述专利技术最近一期末账面价值为零； 吴昊已书面声明放弃上述 8 项专利的专利
权， 公司正在办理权利人由“同百有限、 吴昊” 变更为公司的变更登记手续； 上述专利权人
由同百有限、 吴昊变更至同百科技名下不存在法律障碍。
2、 正在申请的专利技术
截至本公开转让说明书签署之日， 公司拥有 8 项正在申请的专利技术， 7 项
实用新型专利， 1 项发明专利， 具体情况如下：
专利权人 专利
类别 名称 申请号 专利 日 申请
1 同百有限、 吴昊 发明
智能门窗控制系
2 同百有限、 吴昊 实用 一种智能远程遥 .6 2015 年 6
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新型 控电动卷帘门窗
窗帘控制系统
3 同百有限、 吴昊 实用
智能远程遥控推
拉门窗电动控制
4 同百有限、 吴昊 实用
一种智能多功能
5 同百有限、 吴昊 实用
一种智能远程多
种防盗自动报警
6 同百有限、 吴昊 实用
一种智能远程多
重防盗自动报警
卷帘门窗报警系
7 同百有限、 吴昊 实用
新型 一种滚珠滑板 .4 2月 015 27年 日 8
8 同百有限、 吴昊 实用
一种智能远程遥
控电动庭院大门
注： 上述专利技术最近一期末账面价值为零； 吴昊已书面声明放弃上述 8 项申请中专利
的专利权， 公司正在办理权利人/申请人由“同百有限、 吴昊” 变更为公司的变更登记手续；
上述专利权人由同百有限、 吴昊变更至同百科技名下不存在法律障碍。
3、 商标权
截至本公开转让说明书签署之日， 公司拥有 10 项申请中商标， 4 项转让中
商标， 具体情况如下：
（ 1） 申请中商标
类别 专用期限 取得方式 商标图像
1 同百有限
2015 年 6 月
19 申请 原始取得
2 同百有限
2015 年 6 月
19 日申请 原始取得
3 同百有限
2015 年 6 月
19 日申请 原始取得
4 同百有限
2015 年 6 月
19 日申请 原始取得
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类别 专用期限 取得方式 商标图像
5 同百有限
2015 年 9 月
17 日申请 原始取得
6 同百有限
2015 年 9 月
17 日申请 原始取得
7 同百有限
2015 年 9 月
17 日申请 原始取得
8 同百有限
2015 年 9 月
17 日申请 原始取得
9 同百有限
2015 年 6 月
19 日申请 原始取得
10 同百有限
2015 年 9 月
17 日申请 原始取得
注： 上述商标权最近一期末账面价值为零； 相关商标权人的名称变更事宜正在办理中，
上述商标权人由同百有限至同百科技名下不存在法律障碍。
（ 2） 转让中商标
商标名称及
类别 专用期限 取得方式 商标图像
上海同百国
际贸易有限
2010 年 7 月 7
日-2020 年 7
上海同百国
际贸易有限
2010 年 6 月
21 日-2020 年
6 月 20 日
上海同百智能门窗科技股份有限公司 公开转让说明书
商标名称及
类别 专用期限 取得方式 商标图像
3 同百实业
2010 年 7 月 7
日-2020 年 7
4 同百实业
2010 年 6 月
21 日-2020 年
6 月 20 日
注：根据公司与上海同百国际贸易有限公司和上海同百投资管理有限公司签订的商标权
转让协议，上海同百国际贸易有限公司和上海同百投资管理有限公司将上述商标无偿转让给
公司， 并与公司共同向商标局提出商标转让申请， 转让不存在法律障碍。
4、 土地使用权
用权人 土地座落
土地使用权
证号/房地产
沪房地金字
（ 2015） 第
出让 30,608.4 工业
用地 40.67 是
注： 上述土地使用权最近一期末账面价值为 7,393,074.60 元； 相关土地使用权人的名称
变更事宜正在办理中， 上述土地使用权人由同百有限变更至同百科技名下不存在法律障碍。
公司于 2015 年 9 月 29 日与上海银行股份有限公司金山支行签订编号为 ZDB
的《 最高额抵押合同》 ， 在担保期内， 本公司以其座落于上海市金山区山阳镇山通路 555
号（ 沪房地金字（ 2015） 第 013746 号） 的不动产设定抵押， 为本公司与上海银行股份有限
公司金山支行的债权本金、 利息等所形成的债权本金提供 5,250 万元的最高抵押担保。
5、 网络域名
截至本公开转让说明书签署之日， 公司拥有 1 项网络域名， 具体情况如下：
备案/许可证号 网站名
称 域名 域名 人 所有 审核期 通过日
上海同百智能门窗科技股份有限公司 公开转让说明书
1 沪 ICP 备
号-1 天梦智
top-shanghai.co
同百有限 2015 年 12 月
6、 主要无形资产的权属情况
截至本公开转让说明书签署之日， 公司共拥有8项专利技术， 都为实用新型
专利， 另有8项正在申请的专利技术和1项土地使用权、 10项申请中的商标、 4项
转让中商标、 1项网络域名。 上述知识产权及土地使用权的权利所有人仍登记在
公司前身同百有限名下， 尚在办理产权名称变更事宜。 同百科技是由同百有限整
体变更设立， 同百有限名下的资产过户更名至公司不存在法律障碍； 经核实， 公
司的知识产权不存在权利瑕疵、 权属争议纠纷或权属不明的情形， 不存在对他方
的依赖， 不影响公司资产、 业务的独立性， 未发生因知识产权原因被提起诉讼或
被申请仲裁， 也未产生相关的侵权之债。
（ 三） 取得的业务许可资格或资质情况
目前， 公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、 许可及相关
备案登记手续， 具体如下：
1、 业务许可资质情况
截至本公开转让书签署之日， 公司取得的与生产相关的资质及经营认证证书
情况如下：
号 内容 发 时证 间 有 期效 限 发 单证 位
企业名称： 上海同百幕墙门窗工
程有限公司； 资质等级为二级，
业务范围包括： 建筑幕墙工程设
计与施工二级， 可从事资质证书
许可范围内相应的建设工程总
承包业务以及工程设计、 工程施
工、 项目管理和相关的技术与管
企业名称： 上海同百幕墙门窗工
程有限公司； 金属门窗工程专业
承包二级。
3 安全生产 [沪]JZ 安 单位名称： 上海同百幕墙门窗工 2015 年 2017 年 上海市
上海同百智能门窗科技股份有限公司 公开转让说明书
许可证 许证字
程有限公司； 许可范围： 建筑施
工； 经审查， 准予该企业安全生
产许可证有效期三年。
公司取得了与经营活动相关的全部资质、 许可及认证等， 公司进行相关业务
合法合规。 经改制设立股份公司后， 公司即着手办理资格、 资质权利人更名工作，
目前名称变更工作正在办理过程中。 股份公司系由有限公司整体变更而来， 有限
公司拥有的业务许可资格、 资质由变更后的股份公司承接， 变更过程不存在法律
障碍。 公司不存在超越资质、 范围经营的情况， 不存在相关资质将到期却无法续
期的风险。
（ 四） 公司环境运营情况
公司一贯重视环境保护工作， 通过源头控制、 过程管理做好环境保护工作。
公司产品在生产、 经营过程中涉及的废弃物， 均由相关专业单位集中处置， 不会
对环境造成污染。
1、 公司不属于重污染行业
根据《 上市公司环保核查行业分类管理名录》 等有关规定， 重污染行业包括
火电、 钢铁、 水泥、 电解铝、 煤炭、 冶金、 化工、 石化、 建材、 造纸、 酿造、 制
药、 发酵、 纺织、 制革和采矿业。
根据《 挂牌公司投资型行业分类指引》 ， 公司所处行业属于“建筑产品”
（ ） 。 按照《 挂牌公司管理型行业分类指引》 的行业分类， 公司从事的
行业属于第 33 大类“金属制品业” 中的“ C3312 金属门窗制造” 。 公司从事的
行业不属于重污染行业。
2、 历次建设项目的环保合规性
同百有限于 2010 年投建了“铝合金、 塑钢门窗生产项目”， 并于 2015 年 9 月
承接了同百实业的“建筑玻璃、 家用玻璃等玻璃深加工产品及节能门窗产品生产
建设项目” 。
（ 1） 建筑玻璃、 家用玻璃等玻璃深加工产品及节能门窗产品生产建设项目
上海同百智能门窗科技股份有限公司 公开转让说明书
2006 年 4 月 30 日， 上海市金山区环境保护局向同百实业出具审批意见， 同
意同百实业于金山工业园区南区（ 山阳工业区） 内建设建筑玻璃、 家用玻璃等玻
璃深加工及节能门窗产品生产项目。
2016 年 3 月 10 日， 上海市金山区环境保护局出具《 关于建筑玻璃、 家用玻
璃等玻璃深加工产品及节能门窗产品生产建设项目环境保护设施阶段性验收的
审批意见》 （ “金环验[2016]39 号” ） ， 同意公司承接的同百实业该项目环境
保护设施通过阶段性竣工验收。
（ 2） 铝合金、 塑钢门窗生产项目
2010 年 3 月 5 日， 上海市金山区环境保护局向同百有限出具《 关于铝合金、
塑钢门窗生产项目环境影响报告表的审批意见》 （ 编号： 金环许[2010]27 号） ，
同意同百有限于金山工业园区阳乐路 188 号开展建设项目“ 铝合金、 塑钢门窗生
产项目” 。
2016 年 3 月 10 日， 上海市金山区环境保护局出具《 关于铝合金、 塑钢门窗
生产项目环境保护设施竣工验收审批意见》 （ “金环验[2016]40 号”） ， 同意公司
该项目环境保护设施通过竣工验收。
3、 公司污染物排放及排污许可证的取得情况
根据“建筑玻璃、 家用玻璃等玻璃深加工产品及节能门窗产品生产建设项目”
的环评批复及验收文件， 并经券商人员和律师对公司的实地走访， 该生产项目中
的玻璃清洗等废水经沉淀处理后进污水处理厂集中处理； 无焊接烟尘， 食堂油烟
废气经油烟净化装置处理后高于屋顶排放； 厂区已建危废堆场， 废机油、 废乳化
液体、 委托上海绿邹环保工程有限公司处置， 食堂废气油脂委托上海江军环保科
技有限公司处置。
根据“铝合金、 塑钢门窗生产项目” 的环评批复及验收文件， 该生产项目无
工业废水； 焊接工序产生的焊接烟尘配备移动式焊烟除尘装置处理后，室内排放；
废塑钢、 废铝合金等固废收集后综合利用。
根据《 排污许可证管理暂行办法（ 征求意见稿） 》 的规定， 有下列情形之一
的排污单位， 应当按照本办法的规定申领排污许可证： （ 一） 排放工业废气或排
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放国家规定的有毒有害大气污染物的排污单位； （ 二） 直接或间接向水体排放工
业废水和医疗污水的排污单位； （ 三） 集中供热设施的运营单位； （ 四） 规模化
畜禽养殖场； （ 五） 城镇或工业污水集中处理单位； （ 六） 垃圾集中处理处置单
位或危险废物处理处置单位； （ 七） 其他按照规定应当取得排污许可证的排污。
经核查， 公司无需办理排污许可证。
4、 日常环保运转
经券商调查、律师核查及公司确认，公司有关污染处理设施均正常有效运转。
公司制定了环境应急预案和环境保护管理规章制度。
经核查， 公司未被环保监管部门列入重点排污单位名录。
根据公司出具的书面声明并经律师核查， 公司最近两年不存在环保事故、 环
保纠纷或潜在纠纷， 不存在因违反环境保护方面的法律、 法规和其他规范性文件
而受到处罚的情形。
综上所述， 公司在环境保护方面不存在重大违法违规行为， 符合监管部门日
常监管要求， 经营行为合法、 合规。
公司最近两年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而
受到处罚的情形。
（ 五） 公司安全生产情况
根据 《 中华人民共和国安全生产法》 、 《 中华人民共和国安全生产许可证
条例》 等法律、 法规的规定， 国家对矿山企业、 建筑施工企业和危险化学品、 烟
花爆竹、 民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。 公司属于门窗行业， 生
产经营涉及需要相关部门安全生产许可的审批， 需取得相关部门颁发的安全生产
2011 年 6 月 13 日， 公司取得由上海市城乡建设和交通委员会颁发的《 安全
生产许可证》（ 编号： [沪]JZ 安许证字[ 号） ， 许可范围为建筑施工，
有效期至 2014 年 6 月 13 日。
2014 年 6 月 5 日， 公司取得由上海市城乡建设和交通委员会颁发的《 安全
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生产许可证》（ 编号： [沪]JZ 安许证字[ 号） ， 许可范围为建筑施工，
有效期至 2017 年 6 月 4 日。
2016 年 3 月 1 日， 上海市金山区安全生产监督管理局出具《 关于上海同百
智能门窗科技股份有限公司安全生产守法情况的证明》 ， 证明公司在 2013 年 2
月 24 日至 2016 年 2 月 24 日期间， 在金山行政区域内未受到安监部门相关的行
根据相关政府证明、 公司的确认及主办券商和律师核查， 公司已取得相应的
安全生产资质， 报告期内不存在因违反国家有关质量技术监督和安全生产方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
公司一直把安全生产作为一项长期的重要工作来抓。 一方面， 由公司总经理
全面负责公司安全生产工作， 并设专门人员负责安全生产监督检查； 另一方面，
通过制定系统、 有效的安全管理组织网络， 明确了各相关直接责任人， 为落实安
全生产做出有力保障。 为使安全生产工作有章可循， 公司制订了较为健全的安全
生产管理制度， 在《 生产管理制度》 条例里专门的《 生产安全管理制度》 部分的
说明， 对管理机构的职责、 特殊物品管理、 作业流程、 事故处理程序等各个方面
都作了详细的规定。 公司自成立以来， 认真贯彻国家有关安全生产法律、 法规，
没有受到过当地政府安全生产管理部门的行政处罚。
报告期内公司未发生安全生产方面的事故、 纠纷、 处罚， 且公司已建立了较
为完善的日常安全管理制度， 风险防控措施切实有效， 安全生产合法合规。
（ 六） 公司质量控制情况
1、 质量控制标准
公司执行的标准：
序号 标准编号 类别 标准名称
国家标准 中华人民共和国国家标准铝合金门窗
公司在生产过程中， 参照铝合金门窗国家标准及相关的标准和规范， 并且公
司结合自己实际情况还制定了铝合金窗生产和塑钢门窗企业内控标准及一系列
规章制度， 这些规章制度的实施和执行保证了公司产品的质量。 在生产经营过程
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中， 公司严格按照内部控制标准组织原材料采购、 生产及售后服务等经营活动。
2、 质量控制措施
公司在产品开发、 原材料采购、 生产上均严格按照公司各类制度的要求进行
质量控制。 建立了符合国家标准的质量及计量规范， 产品得到有关部门和客户的
充分认可。
在采购环节， 公司制订了供应商管理制度及合格供应商名单进行供应商管
理， 对于供应商的选择必须先经过公司初步调查、 询价比价、 样品确认、 供应商
审核。 同时根据供应商管理制度， 公司所需物料分为甲类、 乙类、 丙类、 丁类 4
大类， 其中甲类物料是门窗制作加工的主要型材（ 如铝合金、 塑钢、 钢材等） ，
乙类为各种五金配件， 丙类为各种规格玻璃， 丁类为各种辅材（ 如密封胶、 螺丝、
铁片、 胶条等） ， 根据分类把供应商自动划归到电脑库。 公司采购部每年对上述
甲类、 乙类、 丙类供应商进行年度审核， 确保供应商质量及供货能力具有稳定性。
在生产环节， 公司在批量生产前会经过各种类型测试， 在确保设计符合相关
节能、 环保及质量标准后才会进入生产阶段。 并且公司了制定了铝合金门窗生产
企业内控标准、 塑钢门窗生产企业内控标准与国家标准一并公告， 规范了产品质
量， 也为质量检验提供了依据。
公司采取的质量标准和产品质量符合相关法律、 法规及规范性文件的要求，
且未受到质量及技术监督部门的处罚。
（ 七） 公司主要固定资产情况
1、 设备相关情况
公司固定资产主要为房屋及建筑物、 机器设备、 运输设备、 办公设备。 根据
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的中兴财光华审会字
[ 号《 审计报告》 显示， 截至 2015 年 12 月 31 日， 公司固定资产情
序号 设备名称 设备原值（ 元） 设备净值（ 元） 成新率
剩余折旧年
1 房屋及建筑物 20,141,597.99 19,797,946.45 98.29 19.66
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2 机器设备 6,268,596.47 6,082,835.26 97.04 7.76-9.70
3 运输设备 880,811.96 828,271.85 94}