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当非上市公司中的股份有限公司发生公司收购时，公司董事监事高管的股份被收购这二者之间的矛盾在法律上应如何界定？
当非中的股份有限公司发生公司收购时，公司董事监事高管的股份被收购，以规定公司高管持有的股份该如何认定。因为所谓收购公司实际就是收购股份，收购股份必然涉及大股东的股份，如果大股东的股份不能转让，公司收购就不能实现。二者应如何在法律上界定。按照《》规定，作为股份有限公司中的上市公司都可以以要约或协议的方式实现公司收购，股东的股份包括大股东（董事、监事、高管）的股份将随着收购而转出（实际就是转让），而为何非上市公司就不能实现收购过程中的转让，因为一方收购另一方必然转让。对此法律上如何认定？ 上市公司是股份公司，非上市公司也是股份公司且是股份公司中的较为完善的公司，而非上市公司理所当然应当可以出现收购和转让，对此应如何在法律上认定和解释。如果公司董事、监事、高管的股份不能够转让，实际上股份公司就不可能出现收购，这二者之间的矛盾在法律上应如何界定？
相似推荐解答问题非上市公司收购程序是什么？非上市公司收购的基本程序作简要的说明：
1.意向书。这是一个有用但不是必需的一个步骤，它能表达双方的诚意，并在以后的谈判中相互信任，以便节约时间和金钱。采取这种方式，卖主能使他准备透露给买主的机密不至于被外人所知。
2.调查。收购方常派一名注册会计师进行调查，这能使收购方得到一个专家独立作出的对被收购方财务、商业和行政事务的评价。同时，收购方律师应当对目标公司的账册和地方特许权作一次特别调查，并且检查所有的原始合同、保证书和许可证等。收购方律师还希望调查卖方雇员的雇佣条件、工会的意见、工厂惯例和退休金安排等。
3.董事会批准。如果一项收购由一家独立公司或由一家企业集团的核心公司实施，通常在签订法律上不可变更的协议之前，需要得到董事会全体成员的批准。如果收购方或被收购方是企业集团的附属公司，在签订合同前，需要准备一份项目报告，取得母公司董事会的许可。
4.政府部门的批准。一般地，各国都有反垄断法，故大型收购往往需要一定的政府部门的批准。
5.谈判。显然，谈判主要涉及交易的方式、补偿的方式和数额。一般地，谈判应紧扣一个经过仔细计划过的时间表。
6.收购决议。收购决议要根据谈判达成的原则制定且要经过收购公司董事会的同意。
7.交换合同。在交换合同时，收购双方都必须作出承诺，从无条件交换合同之时起，购买方就成为公司的受益所有者。
8.声明。在交换合同时，收购双方通常会向新闻界发表声明，以把收购信息告之雇员和主要的客户与供应商。
9.核准。合同交换后购买方律师一般会提出调查被购买方土地的产权，或者被购
买方律师主动提供这方面的证明。同时，所有合同中所要求的特别许可或权威机构许可，都是在这一阶段申请的。
10.特别股东大会。当需要股东核准时，收购方将举行特别股东大会以进行投票表决。
11.董事会改组。这一步常是被收购公司召开董事会会议，通过即将离任的董事辞职和任命收购方提名的人员以改组董事会。股权证和过户表格将经过被收购公司董事会的重新登记和盖章。
12.正式手续。改组后，应在限定时期内到政府部门登记。
只有在有关部门登记注册后，收购才正式生效。 一般地，在交易完成后，应给顾客、供应商和代理商等发出正式通知，必要时还将重新安排契约。
13.重整。收购完毕后，收购方将向被收购公司的全体高级管理人员解释收购方目前的扣算和管理企业的常用方法，向谁报告工作等。一般收购方会计人员会解释收购方将来所需的财务报告要求。在完成了这些步骤后，一体化的工作才正式开始。回复律师：四川-成都回复时间： 13:41相似精选解答 问题公司高管如何界定？一.公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。rn二.禁止当高管情况：rn根据新《公司法》第六章rnrn一百四十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：rnrn（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力rnrn（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；rnrn（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；rnrn（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；rnrn（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。rn参考资料：k?url=U49MuoeiKa5oqc8yOgBa46GqVQEasxl2kyj4OX51cKjVzoWe3rcHEVzVpmqJyXt1JzA4tem_mMIN0bPjxUOoya回复律师：江苏-苏州回复时间： 13:41问题国外公司如何收购国内上市公司?以股票份额合并或内部通过协商达成收购。n2.如果国外公司收购国内上市公司股票，那么就要看市场上每股的“含金量”而定，而后进行内部和解，达成收购。nn回复律师：江西-吉安回复时间： 13:41
无锡推荐律师永辉超市董事长:公司高管绝对忠诚 辞职不是为卖股票
来源：e公司
永辉超市董事长张轩松12日在接受采访时，主动谈起了今日公司公告的高管辞职情况，他表示公司高管对公司绝对是忠诚的， 他们辞职不是为了卖股票，不是存在矛盾，而为了契合公司更高的战略发展。
　　e公司讯，(601933,)董事长张轩松12日在接受e公司采访时，主动谈起了今日公司公告的高管辞职情况，他表示公司高管对公司绝对是忠诚的， 他们辞职不是为了卖股票，不是存在矛盾，而为了契合公司更高的战略发展。根据公告，公司董事郑文宝、叶兴针，副总裁谢香镇、陈金成各辞去公司董事或副总裁职务。
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　　永辉超市（月11日晚间公告，公司董事郑文宝、叶兴针，副总裁谢香镇、陈金成辞职。辞职原因为个人原因及为继续支持公司成为更开放型的公众公司及科技型零售企业。资料显示，郑文宝、叶兴针自2009年起即担任公司董事，彼时永辉超市尚未上市；截至今年6月底，郑文宝、叶兴针、谢香镇均持有公司1.91%股份，位列十大股东名单。
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责任编辑：赵路&RF13155
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请问刘董事长，贵司高管都不看好公司未来发展吗？为何任股价一路下跌，有钱买理财产品却不增持贵司股份？
帝王洁具：感谢您对我公司的关注！公司高管一致看好公司未来的持续稳定发展。公司通过适度的理财，可以提高公司暂时闲置资金的使用效率。公司二级市场股价涨跌属于市场行为，公司无法掌控也不能影响。
（来自 互动易）
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杭萧钢构董事长率高管增持股票 公司称要和广大股民站在一起
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7月3日晚间，杭萧钢构发布公告称，公司董事长兼总裁单银木、副总裁陆拥军、副总裁周子范、副总裁兼董秘陈瑞、财务负责人蔡璐璐等，已于当日增持公司股份227万股，占公司总股本的0.315%，其中，单银木增持2153218股，占公司总股本的0.299%，本次增持前，单银木持有本公司股份3.16亿股(其中限售流通股9100万股)，占公司总股本的43.981%，本次增持后，单银木持有本公司股份约3.19亿股，占公司总股本的44.281%。
　　董事长率高管增持股票
　　公司称要和广大股民站在一起
　　在A股市场近期持续、全面暴跌的局面下，越来越多的上市公司选择逆势增持股票。数据显示，自6月15日起至7月3日，两市共有353家公司发布重要股东增持公告。
　　7月3日晚间，杭萧钢构发布公告称，公司董事长兼总裁单银木、副总裁陆拥军、副总裁周子范、副总裁兼董秘陈瑞、财务负责人蔡璐璐等，已于当日增持公司股份227万股，占公司总股本的0.315%，其中，单银木增持2153218股，占公司总股本的0.299%，本次增持前，单银木持有本公司股份3.16亿股(其中限售流通股9100万股)，占公司总股本的43.981%，本次增持后，单银木持有本公司股份约3.19亿股，占公司总股本的44.281%。
　　对于增持的原因，杭萧钢构在公告中表示，鉴于近日公司股票价值大幅非理性下跌，本着共同担负资本市场健康发展的社会责任和对公司未来持续稳定发展的信心、对公司价值及成长的认可，公司控股股东、董事及高管管理层实施了本次增持行为。
　　值得一提的是，周子范、陈瑞、蔡璐璐此前持有杭萧钢构的股份数均为O，此次分别购买了4.8万股、2.3万股、1.49万股。假定以当天的收盘价(也是最低价)9.14元/股计算，三人至少分别耗资43.9万元、21万元、13.6万元。
　　陈瑞在接受《证券日报》记者采访时表示，“此次杭萧钢构高管第一时间增持，是为了更好的与广大股民站在一起，展示了对行业发展、公司战略发展和新模式发展的信心”。
　　杭萧钢构高管拟继续增持
　　记者查看杭萧钢构7月3日股价分时图发现，公司股价在午后跟随大盘有过一次反弹，但尾市再度收于跌停。
　　陈瑞并未向记者透露高管们是在哪个时点增持股票，但其表示：“董事长单银木等本次增持参与人会根据市场情况，在未来6个月内(自日起算)以自身名义继续增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%。后续增持公司股份的有关情况，会依据相关规定及时履行信息披露义务”。
　　数据显示，自6月15日至今，杭萧钢构股价已下跌48%。根据规定，上市公司股价出现异常波动时，可向中登公司申请查询最新的股东名录，以查找股价异动的原因。对此，陈瑞表示：“此前，公司没有去申请打印股东名录，公司高管一直对公司所处的行业及公司的未来发展抱有信心”。
　　那么，杭萧钢构高管们的信心来自哪里呢？
　　大跌面前跟看公司业绩
　　在杭萧钢构发布高管增持公告的前两天，也即7月1日晚间，杭萧钢构发布公告称，已与福建一建集团有限公司签署了有关钢结构住宅体系的合作协议。杭萧钢构将授予福建一建集团钢结构住宅体系的全部设计技术、制造技术和施工技术，为此将获得3000万元资源使用费，同时福建一建集团按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向公司支付8元/平方米的费用。
　　公开信息显示，福建一建集团是福建省建筑行业龙头骨干企业，注册资本金1.56亿元，年施工能力达50亿元，下设开发、建材贸易、园林绿化等子公司。“这是继河北、新疆之后第三次技术合作的成功实践，杭萧钢构的技术创新正在不断被市场认可，且符合国家在‘绿色建筑’推广上的重大战略”，陈瑞表示。
　　据陈瑞介绍，杭萧钢构的拳头产品“钢结构住宅”技术已经取得了重大突破，目前研发的钢管束组合结构体系正应用于样板工程，钢结构住宅体系以其特有的结构优势成为实现生态文明建设的重要途径之一，且公司已就相关技术已申报了多项国家专利，进行相应知识产权保护。
　　“在资本市场大跌面前，每家上市公司最核心的应该是注重企业自身的健康、良性发展，给市场带去信心。我们作为国内首家钢结构的上市公司，会继续做好公司正常经营，继续推进转型升级战略，做好技术创新，将新的商业模式进一步推广和实施”，陈瑞表示。
(责任编辑：DF099)
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