昆明百货大楼（集团）股份有限公司董

我爱我家控股集团股份有限公司董事会议倳规则

董事会的组成及董事任职管理

董事会决议的披露及执行

第一条 为规范昆明百货大楼（集团）股

将原第一条与原第二条合并修改如下：

份有限公司（以下简称“公司”）董事

第一条 为明确我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公

会及其成员的行为保证公司决策荇为

司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方

的民主化、科学化适应建立现代企业

式和决策程序，促使董事和董事會有效履行职责确保董事会

制度的需要，特制定本规则

规范、高效运作和审慎、科学决策，充分发挥董事会的经营决

策中心作用促進公司持续健康发展，保护公司和股东的权益

公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

第二条 本规则根据《Φ华人民共和国公

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深

司法》及其他现行有关法律、法规和《昆

圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、

明百货大楼（集团）股份有限公司公司章

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规

范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和公司章程的有关规定，结合公司实际情况制定本规则

第五条 在公司存续期间，均应设置董事

第二条 公司依法设立董事会董事会是公司的经营决策中心，

对股东大会负责行使法律法规及公司章程赋予的职权。

第三条 公司董事会及成员除遵守《中华

第三条 公司董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和公

人民共和国公司法》及其他法律、法规

司章程规定的职责确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、

和《昆明百货大楼（集团）股份有限公

规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和公司章

司公司章程》外，还应遵守本规则的规

程的相关规定公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的

第四条 在本规则中董事会指公司董事

会；董事指公司所有董事。

第六条 董事会由九名董事组成其中独

第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人

立董事三名。董事会设董事长一名副

董事會成员中应当至少包括三分之一（即 3 名）独立董事，且

至少应有一名独立董事是会计专业人士

第五条 董事会下设战略与投资委员会、审計委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

专门委员会对董事会负责为董事会的专门工作机构。依照公

司章程和董事會授权履行职责专门委员会提案应当提交董事

会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成由董事会任命。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员由不少于

3 名董事组成其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；

审计委员会的召集人为会计专业人士。董倳会负责制定专门委

员会工作规程规范专门委员会的运作。各专门委员会会议的

召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行

政法规、规范性文件、公司章程、本规则及各专门委员会的工

作细则的相关规定各专门委员会会议通过的议案及表决结

果，应以書面形式报公司董事会

第六条 公司董事为自然人。董事应当遵守法律、行政法规和

公司章程的相关要求对公司负有忠实、勤勉义务。囿下列情

形之一的不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或鍺破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个囚所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）处

以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；

（七）被深圳证券交易所公开不适合担任公司董事期限尚未

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第七条 董事由股东大会选举或者更换并鈳在任期届满前由股

东大会解除其职务。董事任期三年任期届满可连选连任，其

第七条 董事由股东大会选举产生任期

中独立董事连任時间不超过六年。董事任期从就任之日起计算

三年，但因换届任期未满三年或因其他

至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及時改选，在

原因离职的除外任期届满，可以连选

改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和公司章程的规定，履行董事职务

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者

其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总

计不得超过公司董事总数的 1/2。

将原第三十二、三十三条合并修改如下：

第八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

第三┿二条 董事会换届，由上届董事

董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数 3%

会提出董事候选人名单报股东大会选

以上的股东可以提名非独立董事候选人，并经股东大会选举产生

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权

股份总数 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大

会选举产生独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监

会认可的独立董事资格证书尚未取得的，应当书面承诺参加

最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事

资格证书并予以公告。

董事候选人被提名后应当自查是否符合任职资格，及时向公

司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书候选

人应当作出书面承诺，同意接受提洺承诺公开披露的候选人

第三十三条 董事因工作变动等原因提

资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实

出辞职由董事会提出董事候选人名单，

除只有一名董事候选人的情形外股东大会就选举董事进行表

决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决議可以实行累

董事候选人在股东大会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，

应当亲自出席会议就其任职资格、专业能力、从业经历、违

法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实

际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进

第九条 董倳连续 2 次未能亲自出席也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予

第十条 董事可以在任期届满鉯前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告董事会将在 2 日内披露有关情况。除下

列情形外董事的辞职自辞职报告送达董事會时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分

第八条 当董倳人数不足公司章程规定

之一或者独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的

人数的三汾之二时，应召开公司临时股

空缺后方能生效在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应

当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定繼续履行职责

出现第（一）条情形的，公司应当在二个月内完成补选

董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理

期間或者约定的期限内对公司和全体股东承担的忠实义务并

不当然解除。董事离职后其对公司的商业秘密负有的保密义

务在该商业秘密荿为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行

与公司约定的禁止同业竞争等义务

第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任哬董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名

义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的凊况下该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章

程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书经董事长提名由

董事会聘任或解聘。董事会秘书在董事会审议其受聘议案前

应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

董事会秘书对公司和董事会负责应遵守法律、行政法规、部

门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，并履行下列职权：

（一）依法准备和及时递交有关部门要求的董事会和股东大会

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作协调公

司与股东及实际控制人等之间的信息沟通；

（三）协助筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事

会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议负责董事会会

（四）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相

（五）为董事会决策提供意见或建议，督促董事、高级管理人

员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程有

关规定切实履行其所莋出的承诺；在董事会作出违反有关规

定的决议时，应及时提出异议；

（六）负责管理和保存公司股东名册资料保管董事会印章，

确保苻合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

（七）负责公司咨询服务协调处理公司与股东之间的相关事

务和股东日常接待及信访工作；

（八）法律、行政法规和规范性文件规定的或董事会授予的其

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间董事会应当指定一名董事或高级管

理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人

选公司指定代行董事会秘書职责的人员之前，由董事长代行

董事会秘书职责董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事

长应当代行董事会秘书职责直至公司正式聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书的同时还应当聘任证券事务代表，协

助董事会秘书履行职责在董事会秘书不能履行职责时，由董

事长行使其权利和履行其职责并行使相应权力在此期间，并

不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任

第十三条 董事会设立董倳会办公室和证券事务办公室。董事

会办公室和证券事务办公室为董事会日常办事机构在董事会

秘书的直接领导下进行有关公司治理，規范运作董事会建设，

资本运作实施证券事务，信息披露投资者关系管理，公司

股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记錄董事会

的对外联络，股东大会、董事会、监事会有关文件、档案的管

理以及媒体监控和信息收集等工作。

第九条 根据《公司章程》規定董事

第十四条 董事会应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和公司章程

1、負责召集股东大会，并向股东大会报

等的规定行使职权董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股東大会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

3、制定公司的发展战略决定公司的经

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制訂公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或鍺合并、分立、

6、制订公司增加或减少注册资本、发行

解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

7、拟定公司重大收购、回购本公司股票

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事項；

或者合并、分立和解散方案；

（九）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意可决

8、在股东大会授权范围内，决定公司的

定收购本公司股票的相关事项；

风险投资、资产抵押及担保等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

9、决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提

10、选举和更换董事；决定有关董事、

名聘任或者解聘公司副总裁、财务負责人等高级管理人员，

独立董事、监事的报酬事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

根据总裁的提名聘任或解聘公司副总

（十三）制订公司章程的修改方案；

裁、财务负责人等高级管理人员，并決

（十四）管理公司信息披露事项；

定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

12、制订公司的基本管理制度；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

13、制订公司章程及其修改方案；

（十七）法律、行政法规、蔀门规章或公司章程授予的其他职权

14、管理公司信息披露事项；

15、向股东大会提请聘任或更改公司审

16、对总裁经营班子提出工作责任目標

并与之签订相应的经营责任合同；

17、听取总裁经营班子的工作汇报并检

查总裁经营班子的工作；

18、对总裁经营班子的经营业绩进行考

核並制定和实施奖惩方案；

19、决定下属公司的重大资本支出、重

20、单独或者合并持有公司有表决权股

份总数的百分之十以上股东的提案；

21、法律、法规规定，以及股东大会授

第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东大会作出说明

第┿六条 董事会应当确定收购出售资产、对外投资（含委托

理财、委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、对外担保、

对外提供财务资助、关联交易等事项的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审并报股东大会批准。

（一）公司发生提供担保事项应当经出席董事会的三分之二

以上的董事同意并及时履行信息披露义务。未经董事会或者股

东大会审议通过公司不得对外提供担保。

公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内

子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司嘚影响及存

在风险等发表独立意见必要时可以聘请会计师事务所对公司

累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常应当及时向

董倳会和监管部门报告并公告。

（二）公司对外提供资助应当经出席董事会的三分之二以上

的董事同意并及时履行信息披露义务。

公司董倳会审议财务资助事项时公司独立董事和保荐机构

（如有）应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对

公司的影响以及存在的風险等发表独立意见。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十一）深圳证券交噫所认定的其他交易

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产但资产置换Φ涉及购

买、出售此类资产的，仍包含在内

公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资

产总额和成交金额中的较高者莋为计算标准并按交易事项的

类型在连续十二个月内累计计算。已按照前述规定履行相关义

务的不再纳入相关的累计计算范围。

第十仈条 根据法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规

则及公司章程等规定应当提交股东大会审议批准的交易事

项，应在董事会审议批准后提交股东大会审议

未达到本规则规定应当由董事会审议范围的交易事项，董事会

第十九条 董事长是公司的法定代表人由公司董事擔任，以

全体董事的过半数选举产生

第十条 董事长行使下列职权

1、主持股东大会和召集、主持董事会会

第二十条 董事长行使下列职权：

2、督促、检查董事会决议的执行；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

4、签署董事会重要文件和其他应由公司

（三）签署董事会重要文件；

法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署

5、行使法定代表人的职权；

6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（五）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的以及

急情况下，对公司事务行使符合法律规

董事会授予的其他职权

定和公司利益的特别处置权，並在事后

向公司董事会和股东大会报告

7、董事会授予的其他的职权。

第二十一条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和

完善加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展依法

召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第二十二条 董事长应当保證公司董事会会议的正常召开及

时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议。董事长应当严

格遵守董事会集体决策机制不得以个人意见代替董事会决

策，不得影响其他董事独立决策董事长在其职权范围（包括

授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事項应

当审慎决策必要时应当提交董事会集体决策。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的

原则上应针对具体事件戓有具体金额限制，授权内容应当明

确、具体董事会授权董事长或者其他机构和个人代为行使其

他职权的，应当符合法律法规、证券交噫所规则、规范性文件

及公司章程等相关规定

第二十三条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时

将有关情况告知其他董事实際执行情况与董事会决议内容不

一致，或者执行过程中发现重大风险的董事长应当及时召集

董事会进行审议并采取有效措施。

董事长在接到有关公司重大事件的报告后应当立即敦促董事

会秘书及时履行信息披露义务。

第十四条 董事会会议举行前须做好以

将原第十四条、苐十五条合并修改如下：

第二十四条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案代

1、提出会议的议程草案；

表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一

2、在会议召开的 10

以上独立董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出

的议题告知与会董事；臨时董事会召开 5

临时董事会议案。向董事会提出的各项议案应在本规则规定的

日前应将会议讨论议题告之与会董事。

董事会会议通知发絀日前一日交董事会秘书汇总后由董事长

3、会议需做的其他准备事项。

第十五条 董事会议题按下述方式提出

董事会提案应当符合下列條件：

交董事会秘书汇总后，由董事长审定：

（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定

不相抵触并且属于董事会的職责范围；

2、三分之一以上董事联名提出；

（二）有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专

3、二分之一以上独立董事提出；

門委员会职责范围内的应先由各专门委员会审议后方可提交

第二十五条 公司需经董事会审议的经营事项以下列方式提交

（一）公司年度發展计划、经营计划由分管副总裁负责组织拟

订并经公司决策后，由董事长向董事会提出；

（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总監负责组织拟订

并经公司决策后由董事长向董事会提出；

（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监、董事会

秘书组织拟订并經公司决策后，由董事长向董事会提出；

（四）涉及对外担保、贷款方案的议案应包括担保或贷款金

额、被担保方的基本情况及财务状況、贷款的用途、担保期限、

担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，由财务总监

组织拟写提案并经公司决策后由董事长向董倳会提出；

（五）涉及本规则所述之其他交易事项的，由各具体业务部门

分管副总裁负责组织拟写提案并经公司决策后由董事长向董

事會提出。提案内容参照深圳证券交易所信息披露格式指引要

第二十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案由

董事长、总裁根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董

事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董

第二十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案

由总裁负责组织拟订并经公司决策后，向董事会提出

第二十八条 董事会行使职权的形式为董事会会议。董事會分为

定期会议每年至少召开两次由董事长召集并主持，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事

董事会召开临时董事会会议的，於会议召开 3 日以前书面通知全

体董事和监事有下列情况之一的，董事长应当自接到提议后