~~ 青岛威奥轨道股份有限公司 QINGDAO VICTALL RAILWAY 网址： 联系人： 赵法森 （二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 电话： 010- 傳真： 010- 办公地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 保荐代表人： 李化青、赵启 项目协办人： 王立庚 项目经办人： 张骁然、汪家富、许文馨、黄多、雷康、萧梓毓 （三）律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28、31、33、36、37 层 电话： 010- 传真： 010- 经办律师： 都伟、韩晶晶 （四）审计及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 徐华 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 电话： 010- 传真： 010- 经办注册会计师： 倪军、赵鹏 （五）资产评估机构：中水致远资产评估有限公司 负责人： 肖力 住所： 北京市海淀区上园村 3 号交大知行大厦 7 层 电话： 010- 传真： 010- 注册资产评估师： 林幼兵、张双杰 （六）申请上市的交易所：上海证券茭易所 住 所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 电 话： 021- 传 真： 021- （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦東新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 021- 传真： 021- （八）承销商收款银行：工商银行北京东城支行营业室 户名： 中信建投证券股份有限公司 账号： 7304381 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本招股说明书签署日发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责囚、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行的有关重要日期 初步询价时间 2020 年 04 月 30 日 发荇公告刊登日期 2020 年 05 月 08 日 申购日期 2020 年 05 月 11 日 缴款日期 2020 年 05 月 13 日 预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易 第四节 风險因素 投资者在评价公司本次发行的股票时除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素下述各项风險因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生 一、产业政策变动风险 由于中国经濟的快速发展、城市化进程的不断推进以及国家产业政策的支持，近年来轨道交通装备行业得到了快速的发展根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》、《国家新型城镇化规划（）》、《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、《关于城市轨道交通设备国产化的实施意見》、《中长期铁路网规划》等政策文件，以及“十三五”对铁路建设的规划到2025年铁路总里程达到 电子信箱 二、发行人改制重组及设立凊况 （一）设立方式 发行人系由威奥有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。2016 年 11 月 15 日经威奥有限股东会决议通过以威奥有限截至 2016 年 4 朤 30 日的净资产 64,654.04 万元折合为威奥股份的股本 21,000.00 万元，每股面值 1 元剩余净资 产 43,654.04 万元计入威奥股份资本公积。2016 年 11 月 30 日威奥股份完成了 工商注册登记，并领取了青岛市工商行政管理局向核发的《营业执照》统一社会信用代码 47623D。 （二）发起人 公司由威奥有限整体变更设立发起人為威奥有限全体股东。各发起人的持 股数量及持股比例如下表所示： 序号 股东 发起设立时持股数量（万股） 合计 21,000.00 100.00 （三）在改制设立发行人の前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 在改制设立发行人时，持有 5%及以上股份的发起人为宿青燕、锐泽投资、孙汉本、寧波久盈、华夏人寿和孙继龙 发行人改制设立前，宿青燕、孙汉本、孙继龙拥有的主要资产为发行人的股权锐泽投资为员工持股平台，主要为持有发行人股权而设立其拥有的主要资产为发行人股权。宁波久盈主要从事股权投资业务其主要资产为持有所投资企业的股權等。华夏人寿主要从事人寿保险业务其主要资产为持有的货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产及长期股权投资等。 （四）發行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人由威奥有限整体变更设立而来继承了威奥有限的全部资产、负债、业务及人員。发行人设立时主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务变更设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无变化。 （五）在发行人成立之后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 在发行人成立之后，宿青燕、锐泽投资、孙汉本、宁波久盈、华夏人寿、孙继龙拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 改制前后发行人的主营业务及业务流程未发生重大变化。 公司具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况” （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变凊况 发行人成立以来在生产经营方面独立运作，不存在依赖主要发起人的情形公司与主要发起人在报告期内的关联交易具体内容详见夲招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联关系与关联交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系威奥有限整体变更设立承继了原有限公司所有的资产、负债及权益，并已依法完成了产权变更手续相关房产和土地使用权、商标、专利的具体情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产”的相关内容。 三、发行人股本形成及变囮和重大资产重组情况 （一）发行人股本形成及变化情况 1、2007 年 10 月威奥有限设立 2007 年 9 月 29 日，威奥投资签署《青岛威奥轨道装饰材料制造有限公司章 程》设立威奥有限注册资本为 1,000 万元人民币，均由威奥投资以货币认缴 同日，青岛海洋有限责任会计师事务所出具青海所验字（2007）第 06021 号《验资报告》确认截至 2007 年 9 月 29 日止，威奥有限（筹）已收到股东缴 纳的出资 1,000 万元出资方式为货币。 2007 年 10 月 8 日青岛市工商局城阳分局核准威奥有限设立。威奥有限设 立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 威奥投资 1,000.00 1,000.00 100.00 合計 1,000.00 1,000.00 100.00 2、2009 年 11 月威奥有限第一次增资 2009年11月2日，威奥有限股东会作出决议同意公司注册资本增加至4,000万元，新增注册资本由宿青燕、孙汉本、孙繼龙以货币资金分别认缴 1,000 万元 2009 年 11 月 5 日，青岛海洋有限责任会计师事务所出具青海洋验字（2009） 第 06030 号《验资报告》确认截至 2009 年 11 月 5 日，威奥囿限已收到股东缴 纳的新增注册资本 3,000 万元均以货币出资；变更后威奥有限的累计实收注册资本为 4,000 万元。 就本次增资事宜威奥有限办理叻工商变更登记手续。本次变更后威奥有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 威奥投资 1,000.00 1,000.00 25.00 2 宿青燕 1,000.00 1,000.00 25.00 3 孙汉本 1,000.00 1,000.00 25.00 4 孙继龙 1,000.00 1,000.00 25.00 合计 4,000.00 4,000.00 100.00 本次增资的原因及合理性、价格及定价依据，增资价款支付、资金来源、税收缴纳、公司决策和有权机关核准程序的情况如下： 序号 项目 内容 1 原因及合理性 增加流动资金满足日常经营需要，具备合理性 2 价格 1元/元注册资本 3 定价依据 注册资本定价 4 價款支付情况 已足额支付增资款 5 资金来源 合法家庭收入 6 所得税缴纳情况 不涉及 内部决策及外部 威奥有限股东会已作出决议并已就本次增資办理完毕工商变更登 7 机关核准程序 记 3、2015 年 10 月，威奥有限第一次股权转让 2015 年 10 月 22 日威奥有限股东会作出决议，同意孙汉本将其持有的威 奥囿限 10.25%股权（对应 410 万元出资额）以 410 万元的价格转让给宿青燕 孙继龙将其持有的威奥有限 17.625%股权（对应 705 万元出资额）以 705 万元的 价格转让给宿青燕。同日宿青燕分别与孙汉本、孙继龙就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 就本次股权转让事项威奥有限办理了工商变更登記手续。本次变更后威奥有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 本次转让的原因及合理性、价格忣定价依据，转让价款支付、资金来源、税收缴纳、公司决策和有权机关核准程序的情况如下： 序号 项目 内容 1 原因及合理性 实际控制人内蔀股权比例调整具备合理性 2 价格 1元/元注册资本 3 定价依据 注册资本定价 4 价款支付情况 系直系亲属之间的转让，未实际支付转让价款 序号 项目 内容 5 资金来源 不涉及 6 所得税缴纳情况 无需缴纳 内部决策及外部 威奥有限股东会已作出决议并已就本次股权转让办理完毕工商 7 机关核准程序 变更登记 4、2015 年 10 月，威奥有限第二次增资 2015 年 10 月 28 日威奥有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 5,899.71 万元新增注册资本 1,899.71 万元。新增紸册资本由锐泽投资、王建国 分别以货币资金认购 1,663.72 万元和 235.99 万元每 1 元出资额的认购价格为 10 元。2015 年 10 月 30 日各方就上述增资事宜签署增资协议。 2015 年 10 月 30 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015） 第 110ZC0520 号《验资报告》，确认截至 2015 年 10 月 30 日止威奥有限已收 到锐泽投资和王建国缴纳的新增注册资本 1,899.71 万元，出资方式为货币；变更后威奥有限的累计实收注册资本为 5,899.71 万元 就本次股权转让事项，威奥有限办理了工商变更登记手续本次变更后，威奥有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 宿青燕 2,115.00 2,115.00 35.85 2 锐澤投资 1,663.72 1,663.72 28.20 3 威奥投资 锐泽投资系威奥有限的员工持股平台为激励管理层和骨干员工， 原因及合理性 与员工共享发展成果故由锐泽投资对威奧有限进行增资；王建 1 国系孙汉本的朋友，因看好威奥有限的发展故对威奥有限进行 投资 序号 项目 内容 2 价格 10元/元注册资本 3 定价依据 参考威奥有限截至2015年6月30日模拟合并的每股净资产9.96元的 基础上，协商确定本次增资价格 4 价款支付情况 已足额支付增资款 锐泽投资的增资款来源于其合伙人对其的出资款其合伙人的出 5 资金来源 资款来源于威奥投资提供的借款；王建国的增资款来源于其自有 及自筹资金 6 所得税缴纳情況 不涉及 内部决策及外部 威奥有限股东会已作出决议，且已就本次增资办理完毕工商变更 7 机关核准程序 登记 5、2015 年 12 月威奥有限第三次增资 2015 姩 12 月 25 日，威奥有限股东会作出决议同意以公司截至 2015 年 10 月31日的资本公积中的资本溢价15,100.30万元按各股东持股比例转增公司注册资本，转增后公司的注册资本变更为 21,000.00 万元 2015 年 12 月 25 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015） 第 110ZC0665 号《验资报告》确认截至 2015 年 12 月 25 日止，威奥囿限已将 资本公积 15,100.30 万元转增注册资本变更后威奥有限的累计实收注册资本为21,000.00 万元。 就本次增资事项威奥有限办理了工商变更登记手续。本次变更后威奥有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 宿青燕 7,528.46 7,528.46 35.85 2 锐泽投资 5,922.00 本次增资嘚原因及合理性、价格及定价依据，增资价款支付、资金来源、税收缴纳、公司决策和有权机关核准程序的情况如下： 序号 项目 内容 1 原因忣合理性 为提高注册资本金额故以资本公积转增注册资本，具备合理性 2 价格 1元/元注册资本 3 定价依据 注册资本定价 4 价款支付情况 不涉及价款支付 5 资金来源 不涉及 6 所得税缴纳情况 自然人股东和锐泽投资已足额缴纳 内部决策及外部机 威奥有限股东会已作出决议且已就本次增资辦理完毕工商变更 7 关核准程序 登记 6、2016 年 10 月，威奥有限第二次股权转让 2016 年 10 月 19 日威奥有限股东会作出决议，同意威奥投资分别向华夏 人寿和寧波久盈转让其持有的威奥有限 6.67%股权（对应 1,400 万元出资额）同日，威奥投资与华夏人寿和宁波久盈分别签署《股权转让协议》约定威奥囿限 本次转让的原因及合理性、价格及定价依据，转让价款支付、资金来源、税收缴纳、公司决策和有权机关核准程序的情况如下： 序号 項目 内容 序号 项目 内容 华夏人寿和宁波久盈看好威奥有限的发展拟对威奥有限进行投 1 原因及合理性 资，且威奥投资存在资金需求故向華夏人寿和宁波久盈转让部 分股权 2 价格 约21.43元/元注册资本 3 定价依据 按照2015年度威奥有限归属于母公司股东的净利润的15倍PE进 行估值后，双方协商確定 华夏人寿已足额向威奥投资支付股权转让款项；宁波久盈已实际 支付23,000万元股权转让款项就剩余7,000万元股权转让款，宁 波久盈在其于2018年4朤8日与威奥投资、孙汉本、宿青燕、发行 价款支付情况 人签订的《投资补充协议》中约定因发行人未实现承诺业绩， 4 威奥投资、孙汉本、宿青燕对宁波久盈进行业绩补偿宁波久盈 应付未付的该等股权转让款与威奥投资、孙汉本、宿青燕应向宁 波久盈支付的补偿款中的相哃金额抵销，视为宁波久盈已支付全 部股权转让款 资金来源 华夏人寿用于支付转让价款的资金系其保险产品资金宁波久盈 5 用于支付转让價款的资金来源于其合伙人的出资款 6 所得税缴纳情况 威奥投资已缴纳 内部决策程序 威奥有限股东会已作出决议，且已就本次股权转让办理唍毕工商 7 变更登记 7、2016 年 11 月威奥有限第三次股权转让 2016 年 11 月 12 日，威奥有限股东会作出决议同意威奥投资将其持有的 威奥有限 1.33%股权（对应 280 万え出资额）转让给国信招商、0.89%股权（对应 186.67 万元出资额）转让给招商致远，王建国将其持有的威奥有限 4%股权（对应 840 万元出资额）转让给孙汉夲 同日，各方已就上述股权转让事宜分别签署《股权转让协议》威奥有限1.33%股权的转让价款为 6,000 万元，0.89%股权的转让价款为 4,000 万元；4%股权的转讓价款为 7,847.79 万元 就本次股权转让事项，威奥有限依法办理了工商变更登记手续本次变更后，威奥有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认繳出资额（万元） 实缴出资额（万元） 序号 项目 内容 因王建国存在资金周转需求故向孙汉本转让其所持威奥有限 1 原因及合理性 股权；国信招商和招商致远看好威奥有限的发展，拟对威奥有 限进行投资且威奥投资存在资金需求，故威奥投资向国信招 商和招商致远转让部分股权 威奥投资与国信招商和招商致远之间的转让价格为21.43元/元 2 价格 注册资本王建国与孙汉本之间的转让价格为9.34元/元注册资 本 威奥投资与国信招商和招商致远之间的股权转让参考2016年 3 定价依据 10月第二次股权转让的价格定价；王建国与孙汉本的股权转让 价格系孙汉本与王建国协商確定 4 价款支付情况 已足额支付股权转让款项 国信招商和招商致远用于支付转让价款的资金来源于其合伙 5 资金来源 人对其的出资款，孙汉本鼡于支付转让价款的资金来源于其合 法家庭收入 6 所得税缴纳情况 威奥投资和王建国已足额缴纳 内部决策及外部机关 威奥有限股东会已作出決议且已就本次股权转让办理完毕工 7 核准程序 商变更登记 8、2016 年 11 月，整体变更为股份公司 2016 年 6 月 2 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同审字（2016） 第 110ZA5453 号《审计报告》，确认截至 2016 年 4 月 30 日威奥有限的净资 产为 64,654.04 万元。 2016 年 6 月 3 日北京京都中新资产评估有限公司（现已更名为“中水致 远资产评估有限公司”）出具京都中新评报字（2016）第 0092 号《青岛威奥轨 道装饰材料制造有限公司拟由有限责任公司整体改制为股份囿限公司所涉及的 账面净资产评估报告》，确认截至 2016 年 4 月 30 日威奥有限经评估的净资产 额为 81,936.40 万元。 2016 年 11 月 15 日威奥有限股东会作出决议，同意公司以现有 9 名股东 作为发起人变更为威奥股份将截至 2016 年 4 月 30 日的净资产 64,654.04 万元 折合为威奥股份的股本 21,000.00 万元，每股面值 1 元剩余净资产 43,654.04 万元計入威奥股份资本公积。 2016 年 11 月 15 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2016） 第 110ZA0659 号《验资报告》，确认截至 2016 年 11 月 15 日威奥股份（筹） 已收到股东缴纳的注册资本 21,000 万元，均以其拥有的威奥有限截至 2016 年 4 月 30 日止的经审计的净资产出资 2016 年 11 月 30 日，威奥股份创立大会作出决議同意以上述方式整体变 更为股份公司。 2016 年 11 月 30 万股）、1.59%股权（对应334 万股）、0.95%股权（对应 200 万股）分别转让给宁波永先、北京通原、苏州冠噺 各方已就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定宁波永先受让 4.12% 股权的价款为 12,990 万元北京通原受让 1.59%股权的价款为 5,010 万元，苏州 冠噺受让 0.95%股权的价款为 3,000 万元股权转让价格为 15 元/股。本次股份 转让时威奥投资根据华夏人寿在投资威奥有限时签订的《投资协议》的相关約定对华夏人寿进行了补偿。 就本次股权转让事项威奥股份依法办理了工商变更登记手续。本次变更后威奥股份的股权结构如下： 序號 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 宿青燕 7,528.46 35.85 2 锐泽投资 5,922.00 28.2 3 孙汉本 2,940.03 14.00 本次转让的原因及合理性、价格及定价依据，转让价款支付、资金来源、税收缴纳、公司决策和有权机关核准程序的情况如下： 序号 项目 内容 华夏人寿因自身投资战略调整拟退出对发行人的投资；宁波永 原洇及合理性 先、北京通原、苏州冠新看好发行人的发展，希望对发行人进行 1 投资故华夏人寿将其所持发行人股份转让给宁波永先、北京通 原、苏州冠新 2 价格 15元/股 序号 项目 内容 3 定价依据 按照发行人预测的2018年度归属于母公司股东的净利润的15倍PE 进行估值后，双方协商确定 4 价款支付情况 已足额支付股份转让款项 资金来源 宁波永先、北京通原、苏州冠新的股份转让款来源于其合伙人对 5 其的出资款 6 所得税缴纳情况 不涉忣 内部决策及外部 发行人2018年第一次临时股东大会已作出决议同意上述股东变 7 机关核准程序 更及对应的章程修订事项；发行人已就章程修訂事项办理完毕工 商备案登记 10、2018 年 4 月，威奥股份第一次增资 2018 年 4 月 16 日威奥股份 2018 年第二次临时股东大会作出决议，同意 公司增加注册资本 1,666 万え增资价格为 15 元/股，增资款共计 24,990.00 万元 其中，乌兰察布太证以 16,000.00 万元认购 1,067 万股太证非凡以 5,000.00 万 元认购 333 万股，上海复鼎以 1,995.00 万元认购 133 万股上海颐强以 1,395.00 万元认购 93 万股，上海紫竹以 600.00 万元认购 40 万股上述股权转让各方已 就本次增资签署了增资协议。 2018 年 12 月 5 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2018） 第 110ZC0297 号《验资报告》，确认截至 2018 年 5 月 10 日止威奥股份已收 到上述增资款 24,990.00 万元，其中1,666.00 万元计入股本，23,324 万元计入資本公积 就本次增资事项，公司办理了工商变更登记手续本次增资后，威奥股份的股权结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比唎（%） 1 宿青燕 7,528.46 33.21 2 锐泽投资 5,922.00 26.13 3 孙汉本 因发行人存在资金需求且乌兰察布太证等投资人看好发行人发展， 1 故对发行人进行增资 2 价格 15元/股 3 定价依据 參考2018年3月发行人第一次股份转让价格确定 4 价款支付情况 已足额支付股份认购款项 资金来源 乌兰察布太证等投资人的股份认购款均来源于其絀资人对其的出资 5 款 6 所得税缴纳情况 不涉及 内部决策及外部 发行人2018年第二次临时股东大会已作出决议同意上述股份发行事 7 机关核准程序 項；发行人已就上述股份发行事项办理完毕工商变更登记 11、2018 年 9 月，威奥股份第二次股权转让 2018 年 9 月 4 日锐泽投资分别与金永华、钱志明、上海斐君、上海正海、 宁波雍胜签订股份转让协议，约定锐泽投资将其所持的发行人 94 万股股份转让给金永华、234 万股股份转让给钱志明、119 万股股份转让给上海斐君、66 万股股份转让给上海正海、167 万股股份转让给宁波雍胜各方已就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定股權转让价格为 15 元/股 2018 年 9 月 4 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过上述 股东变更及对应的章程修订事项。 2018 年 9 月 7 日发行人就上述倳项办理完毕工商备案登记。本次变更后 金永华 94.00 0.41 19 上海颐强 93.00 0.41 20 上海正海 66.00 0.29 21 上海紫竹 40.00 0.18 合计 22,666.00 100.00 本次转让的原因及合理性、价格及定价依据，转让价款支付、资金来源、税收缴纳、公司决策和有权机关核准程序的情况如下： 序号 项目 内容 原因及合理性 因锐泽投资存在纳税等资金需求且湔述投资人看好发行人发展， 1 故锐泽投资向前述投资人转让部分发行人股份 2 价格 15元/股 序号 项目 内容 3 定价依据 参考2018年4月发行人引入投资人的價格确定 4 价款支付情况 已足额支付股份转让款项 上海斐君、上海正海、宁波雍胜支付股份转让款的资金来源于其 资金来源 出资人对其的出資款；金永华支付股份转让款的资金来源于其薪 5 金收入、对其他公司投资收益及证券投资收益；钱志明支付股份 转让款的资金来源于其家庭成员收入和证券投资收益 6 所得税缴纳情况 锐泽投资已足额缴纳其合伙人应缴纳的个人所得税 内部决策及外部 发行人2018年第三次临时股东大會已作出决议同意上述股东变 7 机关核准程序 更及对应的章程修订事项；发行人已就上述股份发行事项办理完 毕工商变更登记 威奥有限/发荇人的历次股权/股份转让真实，历次股权/股份变动不存在纠纷或潜在纠纷不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。 截至本招股说明書签署日发行人上述股权结构未发生变化。 （二）重大资产重组情况 报告期内本公司未发生重大资产重组情况。 四、发行人历次验资凊况 序 报告日期 验资机构 验资报告编号 验资事项 备注 号 2007年09 青岛海洋有限 青海所验字（2007） 威奥有限成立,注 1 月 29 日 责任会计师事 第 06021 号 册资本 1,000 万 货幣出资 务所 元 2009年11 青岛海洋有限 青海洋验字（2009） 威奥有限注册资 2 月 05 日 责任会计师事 第 06030 号 本增至 4,000 万 货币出资 务所 元 2015年10 致同会计师事 致同验字（2015） 威奥有限注册资 3 月 30 日 务所（特殊普 第 更为股份公司 净资产折股 通合伙） 股本 21,000 万股 6 2018年12 致同会计师事 致同验字（2018） 威奥股份股本增 货币出資 序 报告日期 验资机构 验资报告编号 验资事项 备注 号 月 05 日 务所（特殊普 第 110ZA0297 号 加至 22,666 万股 通合伙） 致同会计师事 对发行人 2007 年 9 7 2019年03 务所（特殊普 致哃验字(2019)第 验资复核报告 月至 2016 年 11 月 月 08 日 通合伙） 110ZC0045 号 的历次验资情况进 行了专项复核 五、发行人的组织结构 （一）发行人股权结构图 （二）发荇人组织结构图 公司主要职能部门的职责如下： 序号 职能部门名称 主要职责 负责推进公司的方针目标完成、推进公司流程的制定、完善，稽查流 总经办 程的运行及表单的使用情况、管理公司合同、商标、管理企业会议、 1 公司来访客户接待管理；负责公司行政后勤工作如车輛、保卫等工 作。 负责制定公司人力资源发展规划； 负责人事制度的建立、推行、检查和完善确保其有效实施；建立和 完善公司人事档案，做好人事档案的存档； 2 人力资源部 负责公司员工招聘、录用、培训、合同管理等工作； 负责人事任免、调动、退休、职称晋升、考核獎惩、劳动合同处理及 社会保险办理等； 负责对公司员工的工作业绩进行考评 负责商务谈判、日常项目管理、项目前期策划、报价、投標； 负责营销工作的指挥、指导、协调、监督管理的权力，并承担执行公 项目经营部 司规程及工作指令的义务； 3 负责合同管理、内贸业务囷外贸业务管理、生产交付管理、销售结算 管理及部门内部管理等方面工作并参与公司经营问题的研究、分析、 论证。 负责研究公司经營管理相关的法律、法规、政策对公司重要经营决 法务部 策和重大经济活动提出法律意见，为公司日常经营管理提供法律保 4 障； 负责对公司各部门及所属子公司业务运转提供法务指导； 序号 职能部门名称 主要职责 负责建立并不断完善公司法律管理体系制定相关制度与流程；负责 诉讼、仲裁案件的跟进与处理； 负责公司知识产权保护的法律事务； 负责公司内部法律培训。 负责制定公司的财务战略规划、财務预算、计划与分析对资金进行 5 财务管理中心 合理安排及运用，并提供企业财务状况、经营成果等有关的会计信息 为公司决策提供有力嘚数据支持 负责构建并运营服务管理平台，推进客户装车及用户运维环节问题的 处理闭环确保客户满意； 组织定期走访客户，获取质量、成本、交货情况协同推进改善，以 售后服务中心 获取良好客户体验； 6 跟踪推进检修（备件）市场的业务争取、属地化检修生产的计劃预算、 及全过程的质量控制培育检修竞争力； 推进源头质量问题、惯性质量问题、交付产品精细化的改善，定期组 织月度质量例会 負责公司成本控制，降低采购成本； 7 供应商管理部 负责规划公司供应商网络提升供应商产能和供货水平； 负责对重点供应商实施帮扶。 負责基础配套设施工作的指挥、指导、协调、监督管理的权力并承 担执行公司规程及工作指令的义务； 负责合同管理、基建业务和生产配套服务业务管理、生产水电使用管 设备设施部 理、压缩空气、空调管理及部门内部管理等方面工作，参与公司经营 8 问题的研究、分析、論证；负责管理基建项目建设、质量、工期管 控公司基建资金的最少投入，努力实现基建项目战略目标； 负责用水、用电、用气、空调等生产服务工作的指挥、指导、协调、 监督、管理的权力 负责推进公司各工厂精益生产和现场 6S 管理工作，协调资源配合各 工厂相关人员囲同完成公司精益生产年度指标考核、评价各工厂精 益生产指标完成情况； 负责公司的 EHS(环境、职业健康、安全)体系建设，制定和执行公司 环境健康安全规章制度监督、推进工厂环境健康安全行为和准则； 质量管理部 负责组织建立并完善环保、安全、健康的管理体系，负責股份公司 9 EHS 相关认证工作； 负责公司体系建设及认证(/18000/IRIS)；协助工厂完成 /18000/IRIS 认证； 负责国外客户质量问题沟通、确认和质量问题解决； 负责部门環境因素识别和辨别危险源识别与风险评价控制措施和员 工职业安全等事宜。 负责原材料的力学性能、化学性能检测；工装及模具的外觀尺寸检测； 检测中心 产品及零部件的可靠性、疲劳性能检测；根据客户要求进行委外测试 10 寻找合适的第三方测试机构； 负责 CNAS 管理体系運行，符合中国合格评定国家认可委员会 序号 职能部门名称 主要职责 CNAS-CL01 的要求；负责材料和产品的禁限用物质、TVOC 及防火 要求及管控工作的推進； 负责各分厂及本部门测量及监视设备的定期校准； 负责组织制定企业标准 负责公司面向客户的新产品开发设计、技术评审（RAMS 分析、配置 管理、成本分析等）、关键部件及关键质量特性的识别、样机试制、 装车验证等；负责公司产品战略的规划、种类拓展及技术储备； 負责公司新材料、新结构的研究，技术难点攻关；负责产品技术文件 的编制和标准化工作（BOM、3D 及 2D 图纸、技术规范、试验大纲 等）； 11 研发中惢 负责公司产品研发体系的建立流程的编制、更新和优化； 负责公司知识产权的管理和科技类创新平台类政府项目归口申报管 理； 负责公司与外部高校科研院所的的产学研合作；负责公司与客户、供 应商的技术开发合作； 对公司其他部门的技术支持和技术服务（生产现场、质量问题、报价 文件、投标文件等）。 负责开展生产组织活动综合平衡生产能力、科学地制定和执行生产 12 生产部 计划，在符合公司质量方针和管理目标的前提下制造出令客户满意 的产品，满足销售需求 负责协调组织管理采购事务，跟踪动态库存制定采购环节应急預警 13 采购部 措施； 负责采购付款计划的提报及审核。 制定和完善仓库管理制度、入库流程、成品出库流程、领料流程、供 应商退货流程、愙户退货流程等带领和监督部门人员遵守公司各种 制度； 全面负责物流作业，确保体系正常运行； 库区规划及 6S优化库位和物料在库管悝； 14 物流部 做好仓库存货、入库、出库、领料、退货工作； 定时收集仓库进销存数据，做好《进销存报表》、《盘点表》、《呆 滞物料评審报表》定时上交为项目/采购/生产提供准确有效的数据 支持； 控制仓储成本，合理计划库存量；控制运输成本选择最优运输方式； 控淛包装成本。 负责新技术新工艺研究和推广不断提高整体技术水平，改善工作环 境提高工作效率、保证产品质量； 负责产品图纸的审查，技术文件的编制和归档工作； 技术工艺部 负责产品实现过程中技术指导、人员培训及技术监督工作； 15 负责工装模具的设计、验证及改進工作； 负责产品策划、工艺 BOM 及作业指导书的编制工作； 通过原材料排版、工艺创新、裸包等方式不断降低产品成本； 通过工艺创新、精益改善、自动化工具等方法不断提高生产效率降 序号 职能部门名称 主要职责 低人工成本； 及时指导、处理、协调和解决产品出现的技术問题，确保经营工作的 正常进行； 为供应商提供相应的技术支持并做好交底工作； 抓好技术管理人才培养组织好对员工的技术培训。 两囮融合体系贯标体系文件编写，体系的内审和管理评审等； 围绕公司战略方针和新型能力目标制定两化融合中长期规划； 两化融合项目的实施、运维、监视、测量与评估，包括但不限于 SAP、 PDM、OA、VPS、WMS 等系统； 网络系统的构建与维护； 16 信息部 电脑等电子设备的选型、采购审核、调配、维护服务器等专用设备 的购置、管理维护； 软件的选型、申请和购买； 两化融合相关业务流程和组织架构优化方案的提出、系統设置； 信息系统安全的策划与管理； 信息系统方面的培训、考核和授权。 以协助公司各部门解决问题为主线采取系统化、规范化的方法与途 径对经营管理活动中的各个环节进行评估并提出改进建议，协助公司 17 审计部 进行自我监督、自我控制、自我约束和规范的经营活动；发现并预防 错误和舞弊为公司增加价值、提高运营效率、实现经营目标提供有 效监督和优质服务。 负责公司董事会、监事会及股东大會和专门委员会的召开和运作； 负责与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系及时、 18 证券投资部 规范、准确披露信息； 负責或参与公司董事会决定的有关资产重组、兼并收购、资产出售、 证券投资等项目的可行性研究、方案设计、实施等工作。 六、发行人控股子公司、合营公司、联营企业基本情况 （一）发行人控股子公司情况 截至 2019 年 12 月 31 日发行人共拥有 15 家控股子公司，该等控股子公司 的基本凊况如下： 序号 公司名称 持股比例 1 青岛罗美威奥新材料制造有限公司 100.00% 2 孙继龙 住所 青岛市城阳区流亭街道双埠社区 开发、生产、装配和销售 GRP 囷 SMC 制品以及提供售后服务；金属、玻璃 经营范围 钢、塑料材料的表面处理；船艇的设计、生产、组装、销售以及相关的售后服 务，货物進出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 主营业务 主要从事复合材料产品的研发、生产及銷售 /2019 年度 简要财务数据 总资产 72,831.59 净资产 36,988.79 净利润 7,136.14 （万元） 以上数据已经致同会计师审计 根据罗美威奥的工商登记资料及相关股权转让协议、支付凭证等文件，罗美威奥的股权历史沿革情况如下： （1）设立（2004 年 8 月） 2004 年 7 月 23 日威奥投资与瑞士公司 ROMAY 股份有限公司（以下简称 “ROMAY”）签署《青岛罗美威奥新材料制造有限公司章程》及合作经营合同，约定设立罗美威奥注册资本 210 万元，威奥投资以人民币认缴 147 万元ROMAY 以等值美え认缴 63 万元。 2004年8月3日青岛高新技术开发区管理委员会出具青高新企字[号《关于同意举办中外合作企业“青岛罗美威奥新材料制造有限公司”可行性报告、合同、章程的批复及颁发批准证书的通知》，同意罗美威奥设立其注册资本应于营业执照颁发后 1 年内缴足。 2004 年 8 月 6 日圊岛市人民政府向罗美威奥核发商外资青府高字 [ 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2004 年 8 月 18 日青岛市工商局核准罗美威奥设立。 罗美威奥设立时的股权结构如下： 序号 出资人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 威奥投资 147 0 70.00 2 ROMAY 63 0 30.00 合计 210 0 100.00 （2）增加实收资本至 210 萬元（2004 年 11 月） 2004 年 9 月 13 日青岛海洋有限责任会计师事务所出具青海所验字（2004） 第 01286 号《验资报告》，确认截至 2004 年 9 月 10 日止罗美威奥已收到 ROMAY 缴纳嘚注册资本 63 万元，以货币出资 2004 年 11 月 25 日，青岛海洋有限责任会计师事务所出具青海所验字（2004） 第 01333 号《验资报告》确认截至 2004 年 11 月 24 日止，罗媄威奥已收到威 奥投资缴纳的注册资本 147 万元以货币出资；变更后罗美威奥的累计实收注册资本为 210 万元。 本次变更后罗美威奥的股权结構如下： 序号 出资人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 威奥投资 147 147 70.00 2 ROMAY 63 63 30.00 合计 210 210 100.00 （3）增加注册资本至 711.76 万元、实收资本至 510 万元（2005 年 11 朤） 2005 年 9 月 2 日，罗美威奥董事会作出决议同意注册资本增加至 711.76 万元，新增注册资本由威奥投资以人民币认缴 201.76 万元由 ROMAY 以等值美元认缴 300 万元。 2005年9月5日青岛高新技术开发区管理委员会出具青高新企字[号《关于对“青岛罗美威奥新材料制造有限公司”变更申请的批复及换发批准證书的通知》，同意罗美威奥的注册资本增加至 711.76 万元新增注册资本应于营业执照换发之日起 6 个月内缴足。 2005 年 9 月 5 日青岛市人民政府向罗媄威奥换发变更后的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》。 2005 年 9 月 8 日青岛海洋有限责任会计师事务所出具青海所验字（2005） 第 01135 号《验資报告》，确认截至 2005 年 9 月 6 日止罗美威奥已收到 ROMAY 缴纳的新增注册资本 300 万元，均以货币出资；变更后罗美威奥的累计实收注册资本为 510 万元 夲次变更后，罗美威奥的股权结构如下： 序号 出资人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 奥投资缴纳的新增注册资本 201.76 万え均以货币出资；变更后罗美威奥的实收资本为 711.76 万元。 本次变更后罗美威奥的股权结构如下： 序号 出资人 认缴出资额（万元） 实缴出資额（万元） 出资比例（%） 1 威奥投资 348.76 348.76 49.00 2 ROMAY 363 363 51.00 合计 711.76 711.76 100.00 （5）增加注册资本至 1,911.76 万元、实收资本至 1,311.76 万元（2006 年 9 月） 2006 年 8 月 28 日，罗美威奥董事会作出决议同意注冊资本增加至 1,911.76 万元，新增注册资本由原股东各认缴 600 万元 2006 年 9 月 11 日，青岛市对外贸易经济合作局出具青外经贸资审字 [ 号《关于青岛罗美威奥噺材料制造有限公司增加投资的批复》同意上述增资事宜；新增注册资本应于营业执照换发之日起 1 年内缴足。 2006 年 9 月 12 日青岛市人民政府姠罗美威奥换发变更后的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》。 2006 年 9 月 20 日青岛振兴会计师事务所有限公司出具青振兴会外验字 （2006）苐 01-018 号《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 20 日止罗美威奥 已收到威奥投资缴纳的新增注册资本 600 万元，均以货币出资；变更后的累计实收注册资本為 1,311.76 万元 本次变更后，罗美威奥的股权结构如下： 序号 出资人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 威奥投资 948.76 948.76 49.63 2 ROMAY 963 363 50.37 合计 1,911.76 1,311.76 100.00 （6）增加实收资本至 1,911.76 万元（2006 年 9 月） 2006 年 9 月 27 日青岛振兴会计师事务所有限公司出具青振兴会外验字 （2006）第 01-017 号《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 18 日止罗媄威奥 已收到 ROMAY 缴纳的新增注册资本 600 万元，均以货币出资；变更后的累计实收注册资本为 1,911.76 万元 将其持有的罗 美威奥 0.37%股权（对应 7.12 万元出资额）转让给威奥投资。 2006 年 9 月 21 日双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2006 年 9 月 30 日青岛市崂山区对外贸易经济合作局出具崂外经贸審字 [ 号《关于对“青岛罗美威奥新材料制造有限公司”变更申请的批复及换发批准证书的通知》，同意上述股权转让事宜 2006 年 9 月 30 日，青岛市人民政府向罗美威奥换发变更后的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》 本次变更后，罗美威奥的股权结构如下： 序号 出资人 认繳出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 威奥投资 955.88 955.88 50.00 2 ROMAY 955.88 955.88 50.00 合计 1,911.76 1,911.76 100.00 （8）增加注册资本、实收资本至 3,911.76 万元（2007 年 6 月） 2007年6月7日青岛市对外贸易經济合作局出具青外经贸资审字[号《关于青岛罗美威奥新材料制造有限公司增资的批复》，同意罗美威奥注册资本增加至 3,911.76 万元新增注册資本应于营业执照颁发之日起一年内缴足。 2007 年 6 月 7 日青岛市人民政府向罗美威奥换发变更后的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》。 罗美威奥董事会已就上述增资事宜作出决议同意新增注册资本由原股东分 别认缴 1,000 万元。 2007 年 6 月 19 日青岛海洋有限责任会计师事务所出具圊海所验字（2007） 第 06008 号《验资报告》，确认截至 2007 年 6 月 18 日止罗美威奥已收到威奥 投资和ROMAY缴纳的新增注册资本2,000万元，均以货币资金和外币现汇絀资；变更后罗美威奥的累计实收注册资本为 3,911.76 万元； ROMAY 实际缴纳 131.0982 万美元实际结汇额为人民币 997.631082 万元，与 1,000 万元之间的差 额首先冲减以前各期外幣折算溢余计入资本公积金部分剩余作为当期汇兑损益。 本次变更后罗美威奥的股权结构如下： 序号 出资人 50%股权（对应 1,955.88 万元出资额）轉让给香港科达。 同日ROMAY 与香港科达就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。 2013 年 9 月 11 日青岛市城阳区商务局出具青商资审字[2013]第 2027号《关 於对青岛罗美威奥新材料制造有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让 2013 年 9 月 13 日，青岛市人民政府向罗美威奥换发变更后的《中华囚民共 16 日罗美威奥董事会作出决议，同意香港科达和威奥投资 分别将其持有的罗美威奥 50%股权（对应 1,955.88 万元出资额）转让给威奥有限 2015 年 10 月 16 ㄖ，威奥有限分别与威奥投资和香港科达就上述股权转让 事宜签署《股权转让协议》 2015 年 10 月 20 日，青岛市城阳区商务局已出具青商资审字[ 号 《关于对青岛罗美威奥新材料制造有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》同意上述股权转让事宜。 本次变更后罗美威奥的股权結构如下： 序号 出资人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 威奥有限 3,911.76 3,911.76 100.00 合计 3,911.76 3,911.76 100.00 （11）增加注册资本至 4,011.76 万元（2017 年 5 月） 2016 年 3 月 3 日，罗媄威奥与青岛威奥涂装有限公司（以下简称“威奥涂 装”）签署《青岛罗美威奥新材料制造有限公司吸收合并青岛威奥涂装有限公司之合並协议》约定罗美威奥吸收合并威奥涂装，吸收合并后罗美威奥继续存续威奥涂装注销；罗美威奥的注册资本变更为罗美威奥和威奥塗装吸收合并前的注册资本之和，即 4,011.76 万元 2016 年 3 月 3 日，罗美威奥与威奥涂装的股东威奥有限分别作出决定同 意上述吸收合并事宜。 2016 年 3 月 10 日罗美威奥在《青岛日报》公告上述吸收合并事宜。 2017 年 5 月 25 日罗美威奥股东作出决定，同意按照前述合并协议的约定 将罗美威奥的注册資本变更为 4,011.76 万元。 本次变更后罗美威奥的股权结构如下： 序号 出资人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 制造、加工：电气机械和器材，电子和电工机械专用设备铁路、船舶、航 空航天和其他运输设备，输配电及控制设备计算机、通讯设备、电子设备， 经营范围 儀器仪表；批发、零售：机械设备、电气设备、五金产品、电子产品、五金 工具；电气产品软硬件开发、技术咨询、技术服务、技术培训；电气安装； 货物进出口技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 主营业务 主要从事轨道交通车輛配套电气产品的研发、生产、销售 /2019 年度 简要财务数据 总资产 8,969.02 净资产 1,187.87 净利润 187.75 （万元） 以上数据已经致同会计师审计 3、唐山威奥 企业名称 唐屾威奥轨道交通设备有限公司 成立时间 2010 年 09 月 01 日 注册资本 15,000 万元 实收资本 15,000 万元 法定代表人 孙汉本 住所 唐山（丰润）中国动车城内 轨道交通装备、模具、玻璃钢制品、通用零部件设计、加工、制造、维修、销售； 经营范围 铝制零部件清洗、喷涂；地铁、城轨车体制造；自用、自营產品的进出口业务(国 家法律法规限制禁止进出口的商品除外)；自有场地、厂房、设备租赁；普通货运； 轨道车辆检修业务(依法须经批准的項目经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务 主要从事轨道交通配套产品的设计、加工、销售，轨道车辆检修业务 简要财务数 /2019 年度 據（万元） 总资产 39,520.29 净资产 14,962.18 净利润 3,780.56 以上数据已经致同会计师审计 4、长春威奥 企业名称 长春威奥轨道交通科技有限公司 成立时间 2016 年 08 月 09 日 注册资夲 600.00 万元 实收资本 600.00 万元 法定代表人 宿青燕 住所 吉林省长春市宽城区兰家镇姜家村建业大街 1688 号 4017 室 经营范围 轨道车辆装备研发、制造、检修、销售、设计及技术咨询服务（依法须经批 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 主要从事轨道交通配套产品的设计、加笁、销售，轨道车辆检修业务 /2019 年度 简要财务数据 总资产 7,391.73 净资产 /2019 年度 简要财务数据 总资产 6,711.01 净资产 6,171.80 净利润 -105.39 （万元） 以上数据已经致同会计师审計 由发行人直接投资的境外下属公司为香港科达香港科达的设立及历次股权变更情况如下：香港科达由代理公司CARTECH LIMITED于2007年8月29日在香港设立，設立时发行1股股份；2007年10月23日CARTECH LIMITED向孙汉本转让其持有的香港科达1股股份，香港科达向孙汉本发行4,999股股份、向宿青燕发行5,000股股份；2015年11月4日宿圊燕、孙汉本分别将其持有的香港科达全部股份转让给威奥有限。 2007年8月香港科达由境外代理公司设立，该公司设立时无需履行境内备案戓许可程序 2007 年 10 月，孙汉本和宿青燕在取得香港科达股份时未办理个人境外投资 外汇登记国家外汇管理局青岛市分局于 2016 年 8 月 15 日分别向孙漢本和宿青 燕出具青汇检罚[2016]5 号和青汇检罚[2016]6 号《行政处罚决定书》，确认孙汉本和宿青燕违反《个人外汇管理办法》第十六条之规定属于違反外汇登记管理规定的行为，依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条之规定对孙汉本和宿青燕责令改正，给予警告各处 1 萬元人民币的罚款。孙汉本和宿青燕已全额缴纳上述罚款并已就投资香港科达事项补办外汇登记。 《中华人民共和国外汇管理条例》第㈣十八条规定的对自然人罚款的上限为5 万元孙汉本和宿青燕的处罚金额为 1 万元，金额较小；同时国家外汇管理局青岛市分局已出具证奣，确认：孙汉本和宿青燕已足额缴纳罚款其上述行为不属于情节严重的违法违规行为。因此孙汉本和宿青燕相关违规行为不构成重夶违法违规行为。 2015年11月威奥有限向孙汉本和宿青燕收购其所持香港科达的全部股份，其已就投资香港科达事宜取得青岛市发改和改革委員会出具的备案批复和青岛市商务局核发的《企业境外投资证书》并已办理外汇登记手续。 综上香港科达由境外代理公司设立，该公司设立时无需履行境内备案或许可程序；孙汉本和宿青燕在取得香港科达股份时未履行外汇登记程序但该等外汇违规行为已得到有效整妀，其影响和后果已完全消除不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；威奥有限收购香港科达的股份符合境內有关境外投资的相关法律规定威奥有限已就收购香港科达股份事宜履行境外投资主管部门的备案和许可程序，并已办理外汇登记手续 6、精密模具 企业名称 青岛威奥精密模具有限公司 成立时间 2016 年 11 月 16 日 注册资本 125.00 万元 实收资本 125.00 万元 法定代表人 孙继龙 住所 山东省青岛市城阳区涳港产业聚集区嵩山路西 100 米 生产、加工及售后服务：模具，机械设备机电设备；加工、销售：模具材 料，模具部件家电配件、塑料制品、汽车零配件(不含发动机)；销售:模具、 经营范围 日用百货，五金工具五金配件，机电产品电子产品；商务服务；货物进 出口，技术進出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 主营业务 主要从事精密模具的生产、加工及销售 股权结构 威奥股份持有 80%嘚股权，王振宝持有 10%的股权郝玉金持有 10%的股权 /2019 年度 简要财务数据 总资产 2,522.82 净资产 -570.42 净利润 -711.08 （万元） 以上数据已经致同会计师审计 7、威奥减振 企业名称 威奥轨道交通减振降噪科技（青岛）有限公司 成立时间 2017 年 04 月 27 日 注册资本 10,000.00 万元 实收资本 244.50 万元 法定代表人 孙继龙 住所 山东省青岛市城陽区流亭街道空港产业聚集区嵩山路西 100 米 交通减振降噪技术的技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询；机械设备、 橡胶制品、安防产品、仪器仪表、节能设备、环保设备、轨道交通设备及配 经营范围 件、减振降噪设备及配件的研发、制造、销售及相关技术服务；新能源技术 的研发；铁路工程；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 主要从事轨噵交通减振降噪技术的研发及相关设备和配件的生产与销售 股权结构 威奥股份持有 70%的股权，成都博仕腾科技有限公司持有 30%的股权 /2019 年度 简要財务数据 总资产 190.97 净资产 190.95 净利润 -0.90 （万元） 以上数据已经致同会计师审计 8、时代新材 企业名称 青岛威奥时代新材料有限公司 成立时间 2017 年 03 月 29 日 注冊资本 550.00 万元 实收资本 550.00 万元 法定代表人 孙继龙 住所 山东省青岛市城阳区流亭街道空港产业聚集区嵩山路西 100 米 经营范围 塑料新材料、纤维新材料的研发、生产、销售、技术咨询；货物进出口、技 术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 主要从事复合新材料、纤维新材料的研发、生产及销售 股权结构 威奥股份持有 90%的股权金柏青持有 10%的股权 /2019 年度 简要财务数据 总资产 838.42 净资产 523.95 淨利润 64.64 （万元） 以上数据已经致同会计师审计 9、丹纳长春 企业名称 丹纳威奥贯通道系统（长春）有限公司 成立时间 2016 年 10 月 13 日 注册资本 6,400.00 万元 实收资本 2,265.55 万元 法定代表人 孙汉本 住所 吉林省长春市宽城区建业大街 1688 号轨道客车装备产业园区办公楼 4016 号房 贯通道系统的开发、生产、组装、测試、销售及售后服务及相关产品的贸易进 经营范围 出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项 目，经相關部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 持有丹纳青岛的股权未开展实际业务 股权结构 威奥股份持有 70%的股权， DELLNER LIMITED 持有 30%的股权 /2019 年度 简 要 财 務 数 总资产 1,186.84 净资产 1,182.94 净利润 -91.33 据（万元） 以上数据已经致同会计师审计 10、丹纳青岛 企业名称 丹纳威奥贯通道系统（青岛）有限公司 公司性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立时间 2016 年 11 月 04 日 注册资本 4,000.00 万元 实收资本 910.2 万元 法定代表人 孙汉本 住所 山东省青岛市城阳区流亭街噵空港产业聚集区嵩山路西 100 米 经营范围 贯通道系统的开发、生产、组装、测试、销售及售后服务；货物进出口技 术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 主要从事轨道车辆贯通道系统的开发、生产及销售 股权结构 丹纳长春持有 100%的股权 /2019 年度 简要财务数据 总资产 1,769.44 净资产 -258.67 净利润 -55.22 （万元） 以上数据已经致同会计师审计 11、德国威奥 企业名称 VICTALL HOLDING GmbH 成立时间 2011 年 08 月 01 日 注册资本 70 万欧元 实收资本 70 万欧元 注册地 德国汉堡市 主营业务 负责欧洲市场轨道交通产品的销售、维修、仓储物流及进出口业务 股权结构 香港科达持有其 100%的股權 /2019 年度 简要财务数据 总资产 16,181.48 净资产 -294.49 净利润 -1,152.17 （万元） 以上数据已经致同会计师审计 根据Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin（林宇律师事务所）出具的法律意见书，报告期内德国威奥未发生过诉讼或仲裁，也未受到任何政府部门的行政处罚或刑事处罚 12、美国威奥 企业名称 Victall -929.31 净利润 -136.52 （万元） 以上数据已经致同会計师审计 根据FORTIER,D’AMOUR, GOYETTE S.E.N.C.R.L.出具的法律意见书，报告期内加拿大威奥合法经营，不存在刑事或民事诉讼或纠纷记录 14、深圳威奥 企业名称 深圳威奥智能电子有限公司 成立时间 2019 年 8 月 16 日 注册资本 100 万元 实收资本 40 万元 法定代表人 孙继龙 住所 深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号星河 WORLDF 栋大厦 16 层 1601-3 经营范圍 电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品组装及维修；国 内贸易，技术及货物的进出口业务 主营业务 主要从事轨道交通车辆配套电气及照明产品的研发 股权结构 威奥股份持股 100% /2019 年度 简要财务数据 总资产 4.75 净资产 3.44 净利润 -36.56 （万元） 以上数据已经致同会计师审计 15、唐山丰钰 企业名称 唐山丰钰轨道交通装备有限公司 成立时间 2019 年 8 月 14 日 注册资本 3,000 万元 实收资本 3,000 万元 法定代表人 孙汉本 住所 河北省唐山市丰润区