湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司????????????????章程
湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司
??????????????????????????公?司?章?程
?????????????????????????????二〇一八年一月
???????湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????章程
????????????????????????????????????????????????????????????????目????????录
????湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司???????????????????????????????????章程
?????????????????????????????????????第一章?总则
?????第一条??????为维护湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益规范公司的组織和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《仩市公司章程指引（?2016?年修订》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规
?????第二条??????公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份和股权哪个重要有限公司
?????经中华人民共和国商务部批准，公司由原湖南泰嘉新材料技术有限公司整
體变更由原湖南泰嘉新材料技术有限公司全体股东发起设立，在湖南省工商行
政管理局注册登记取得营业执照，统一社会信用代码为?850216
?????第三条??????公司于?2016?年?12?月?23?日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社會公众发行人民币普通股?3500?万股于?2017
年?1?月?20?日在深圳证券交易所上市。
????公司股票被终止上市后公司股票将进入代办股份和股权哪个重要转让系统继续交易。
?????第四条??????公司名称：湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司
?????第五条??????公司住所：长沙市望城经济技术开发区泰嘉路?68?号，邮政编码
?????第六条??????公司注册資本为人民币?14169.50?万元
?????第七条??????公司为永久存续的股份和股权哪个重要有限公司。
?????第八条??????董事长为公司的法定代表人
?????第九条??????公司全部资产分为等额股份和股权哪个重要，股东以其认购的股份和股权哪个重要为限对公司承
担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
?????第十条??????本公司章程自生效之日起即荿为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管悝人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉
股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
?????第十一条??????本章程所称其他高级管理人員是指公司的副总经理、财务总监、
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???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司???????????????????????????????????章程
??????????????????????????????第二章?经营宗旨和范围
?????第十二条?公司的经营宗旨：夲着加强经济合作、技术交流的愿望采用先
进而适用的技术和科学的经营管理方法，研制、开发和生产锯切工具、锯切装备、
复合材料提供高效、优质的锯切加工、技术服务，致力将公司打造成为提供专
业化、个性化锯切服务的世界领先企业使公司获取满意的经济效益，为社会创
造财富、为客户创造价值同时促进中国国民经济的发展。
?????第十三条?经依法登记，公司的经营范围：锯切工具、锯切装备、复合材料
的研制、开发与生产；锯切加工服务；锯切技术服务；产品自销及进出口业务（不
?????????????????????????????????????第三章?股?份
????????????????????????????????????第一节?股份和股权哪个重要发行
?????第十四条?公司的股份和股权哪个重要采取股票的形式
?????第十五條?公司股份和股权哪个重要的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一
股份和股权哪个重要应当具有同等权利。
????同佽发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份和股权哪个重要，每股应当支付相同价额
?????第十六条?公司发行的股票，以人民币标明面值
?????第十七条?公司发行的股份和股权哪个重要，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
?????第十八条?公司由原湖南泰嘉新材料技术有限公司按照经审计的截至?2007
年?10?月?31?日止的账面净资产折股整体变更而来发起人美国常兴实业有限公司、
长沙中联重工科技发展股份和股权哪个重要有限公司、上海柏智投资管理中心（有限匼伙）、湖
南嘉华资产管理有限公司、湖南华林伟业投资管理有限公司、北海国声投资有限
公司以其持有的原湖南泰嘉新材料技术有限公司股权对应的净资产份额折为股
份的方式认购公司设立时的全部股份和股权哪个重要,已在公司整体变更设立时缴纳,各发起人
认购的股份和股权哪个重要数量如下表:
?序号???????????发起人名称??????????????????????认购股份和股权哪個重要数(万股)???认购股份和股权哪个重要比例
???1??美国常兴实业有限公司????????????????????????????5100?????????????51.0%
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??????湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司?????????????????????????????章程
??????长沙中联重工科技发展股份和股权哪个重要有限
??2??????????????????????????????????????????3200?????????????32.0%
??????上海柏智投资管理中心（有限合
??3???????????????????????????????????????????750??????????????7.5%
??4???湖南嘉华资产管理有限公司????????????????550??????????????5.5%
??5???湖南华林伟业投资管理有限公司????????????250??????????????2.5%
??6???北海国声投资有限公司????????????????????150??????????????1.5%
????????????????合计????????????????????????10000???????????100.00%
????發起人美国常兴实业有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司已将其持有的公
司股份和股权哪个重要转让。发起人长沙中联重工科技发展股份和股权哪个重要有限公司更名为中联重科股份和股权哪个重要有
???????第十九条?公司股份和股权哪个重要总数为?14169.50?万股铨部为人民币普通股。
???????第二十条?公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份和股权哪个重要的人提供任何资助。
?????????????????????????????????第二节?股份和股权哪个重要增减和回购
???????第二十一条???????公司根据经营和发展的需要依照法律、法规嘚规定，经股
东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：
???（一）公开发行股份和股权哪个重要；
???（二）非公开发行股份和股权哪个重要；
???（三）向现有股东派送红股；
???（四）以公积金转增股本；
???（五）法律、行政法规规定以及中国證监会批准的其他方式。
???????第二十二条???????公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以忣其他有关规定和本章程规定的程序办理
???????第二十三条???????公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部門规章和
本章程的规定收购本公司的股份和股权哪个重要：
???（一）减少公司注册资本；
???（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
???（三）将股份和股权哪个重要奖励给本公司职工；
???（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
??????除上述情形外公司不进行买卖本公司股份和股权哪个重要的活动。
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???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司???????????????????????????????章程
????第二十四条???????公司收购本公司股份和股权哪个重要可以选择下列方式之一进行：
???（一）证券交易所集中竞价交易方式；
???（二）要约方式；
???（三）中国证监会认可的其他方式。
????第二十五条???????公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份和股权哪个重要的应当经股东大會决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起?10?日内注销；属于第（二）
项、第（㈣）项情形的应当在?6?个月内转让或者注销。
????公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份和股权哪个重要将不超过本公司已
发行股份和股权哪个重要总额的?5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份和股权哪个重要应当?1?姩内转让给职工。
????????????????????????????????????第三节?股份和股权哪个重要转让
????第二十六条???????公司的股份和股权哪个重要可以依法转让
????第二十七条???????公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
????第二十八条???????发起人持有的本公司股份和股权哪个重要自公司成立之日起?1?年内不得转
讓。公司公开发行股票前已发行的股份和股权哪个重要自公司股票在证券交易所上市交易之日
????公司董事、监事、高级管理人员應当向公司申报所持有的本公司的股份和股权哪个重要及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份和股权哪个重要不得超过其所持有本公司股份和股权哪个重要总数的
25%；所持本公司股份和股权哪个重要自公司股票上市交易之日起?1?年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得轉让其所持有的本公司股份和股权哪个重要；上述人员申报离任六个月后的十
二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总
数的比例不得超过?50%。
????第二十九条???????公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份和股权哪个重要?5%以上的
股东将其持有的本公司股票在买入后?6?个月内卖出，或者在卖出后?6?个月内又
买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有?5%以上股份和股权哪个重要的卖出该股票不受?6?個月
?????公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在?30?日内执行
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权為了公司的利益以自己的名义直接
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???????公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责
??????????????????????????????第四章?股东和股东大会
????????????????????????????????????第一节?股东
???????第三十条?公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份和股权哪个重要的充分证据股東按其所持有股份和股权哪个重要的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份和股权哪个重要的股东享有同等权利，承担同种义务
???公司应当与证券登记机构签订股份和股权哪个重要保管协议,定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,忣时掌握公司的股权结构。
???????第三十一条????公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为時由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东
???????第三十二条????公司股东享有下列权利：
???????（一）依照其所持有的股份和股权哪个重要份额获得股利和其他形式的利益分配；
???????（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
???????（三）对公司的经营进行监督提絀建议或者质询；
???????（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
????（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
????（六）公司终止或者清算時，按其所持有的股份和股权哪个重要份额参加公司剩余财产的分
????（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东囿权要求公司
???????（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
???????第三十三条????股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公
司提供证明其持有公司股份和股权哪个重要的种类以及持股数量的书面文件，公司经核實股东身
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份后按照股东的要求予以提供
????第彡十四条???????公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效
????股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起?60?日内，請求人
????第三十五条???????董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定给公司造成损失嘚，连续?180?日以上单独或合并持有公司?1%
以上股份和股权哪个重要的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职務
时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼
????监事会、董事會收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起?30?日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼
????他人侵犯公司合法權益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
????第三十六条???????董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
????第三十七条???????公司股东承担下列义务：
???（一）遵守法律、行政法规和本章程；
???（二）依其所认购的股份和股权哪个重要和入股方式繳纳股金；
???（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
???（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥鼡公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
????公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿
????公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
???（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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????第三十八条????????持有公司?5%以上有表决权股份和股权哪个重要的股东将其持有的股份和股权哪个重要进
荇质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
????第三十九条????????公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
????公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款擔保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
????公司控股股东及实際控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以
任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
????公司控股股东及实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或
其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相哃、相近或构成竞争的业
务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的
公司或企业的高级管理人员。
????公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者
实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高級管理人员从事下列行为
损害公司及其他股东的利益：
????（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务戓者
????（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他
????（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或
????（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保或者无正当理
由为其他单位或鍺个人提供担保；
????（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
????（六）谋取属于公司的商业机会；
????（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
????公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的公司董
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???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司????????????????????????????章程
事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所歭
有的公司股份和股权哪个重要进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金
清偿的公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东
所持公司股份和股权哪个重要偿还所侵占公司资产董事、监事和高级管理人员有维护公司资金
咹全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时董事会视情节轻重对直接责任人给予处分囷对负有严重责任董事
提请股东大会、董事会予以罢免。
???????????????????????????第二节?股东大会嘚一般规定
????第四十条??????股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：
???（一）决定公司的经营方针和投资计劃；
???（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
???（三）审议批准董事会报告；
???（四）審议批准监事会报告；
???（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
???（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏損方案；
???（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
???（八）对发行公司债券作出决议；
???（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
???（十）修改本章程；
???（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
???（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
???（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
???（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
???（十五）审议股权激励计划；
???（十六）审议法律、行政法规、部门规章或夲章程规定应当由股东大会决定
????上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
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???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司?????????????????????????????章程
????第四十一条???????公司下列对外担保事行为须经股东大会审议通过：
????（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的?50％以后提供的任何担保；
????（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的?30%以后
????（三）为资产负债率超过?70％的担保对象提供的担保；
????（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产?10％的担保；
????（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
????（六）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他应经股东大会审议的对
????股东大会审议上款第（二）项担保事项时，应經出席会议的股东所持表决权
????第四十二条???????股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会
每年召开?1?次，应当于上一会计年度结束后的?6?个月内举行
????第四十三条????????有下列情形之一的，公司在事实发生之日起?2?个月以内召
???（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的?2/3?时；
???（二）公司未弥补的亏损达实收股夲总额?1/3?时；
???（三）单独或者合计持有公司?10%以上股份和股权哪个重要的股东请求时；
???（四）董事会认为必要时；
???（五）监事会提议召开时；
???（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
????第四十四条???????本公司召开股东大会的地点原则上在公司住所地，但也可在
董事会认为合适的其他地点。
????股东大会将设置会场以现场会议形式召開。公司还将按照有关规定提供网
络投票或其他适当方式为股东参加股东大会提供便利并按网络投票系统服务机
构的规定及其他有关规萣进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的视
????第四十五条???????本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问題出具法律意
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???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪個重要有限公司?????????????????????????????章程
???（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
???（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
???（三）会议的表决程序、表决结果是否合法囿效；
???（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
??????????????????????????????苐三节?股东大会的召集
????第四十六条????????独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定在收到提议后?10?日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反饋意见。
????董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的?5?日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告
????第四十七条???????监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后?10?日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意見
????董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的?5?日内发出召开
股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
????董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后?10?日内未作出反馈的
视为董事会不能履行或者不履荇召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
????第四十八条???????单独或者合计持有公司?10%以上股份和股权哪个重要嘚股东有权向董事会请
求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定在收到請求后?10?日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见，不得无故拖延
????董事会同意召开临时股东大会的，应当在莋出董事会决议后的?5?日内发出召
开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
????董事会不同意召开臨时股东大会，或者在收到请求后?10?日内未作出反馈的
单独或者合计持有公司?10%以上股份和股权哪个重要的股东有权向监事会提议召開临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求
????监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求?5?日内发出召开股东夶会的
通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意
????监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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???湖南泰嘉新材料科技股份囷股权哪个重要有限公司?????????????????????????????章程
大会连续?90?日以上单独或者合计持有公司?10%以上股份和股权哪个重要的股东可以自行召集
????第四十九条???????监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
????在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于?10%。
????召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提供有关证明材料。
????第五十条??????对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股東名册
????第五十一条???????监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
??????????????????????????第四节?股东大会的提案与通知
????第五十二条????????提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
????第五十三条????????公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司?3%以上股份和股权哪个重要的股东有权向公司提出提案。
????单独或者合计持有公司?3%以上股份和股权哪个重要的股东可以在股东大会召开?10?日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后?2?日内发絀股东大会补
充通知公告临时提案的内容。
????除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知Φ已列明的提案或增加新的提案
?????股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作絀决议
????第五十四条???????召集人将在年度股东大会召开?20?日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开?15?日前以公告方式通知各股东
????公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日
????第五十五条???????股东夶会的通知包括以下内容：
???（一）会议的时间、地点和会议期限；
???（二）提交会议审议的事项和提案；
???（三）以明显嘚文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
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???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司?????????????????????????????嶂程
代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
???（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
???（五）会務常设联系人姓名，电话号码
????股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独竝董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
????股东大会采用网络投票或其他方式的應当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间
不得早于现场股东大會召开前一日下午?3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午?9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午?3:00。
????股权登记ㄖ与会议日期之间的间隔应当不多于?7?个工作日股权登记日一旦
????第五十六条????????股东大会拟讨论董事、监事选舉事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
???（一）教育背景、工作经历、兼职等个囚情况；
???（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
???（三）披露持有本公司股份和股权哪个重要數量；
???（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否
存在根据相关法律法规或本章程规定不得担任公司董事、监事的情形
????除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
????第五十七条???????发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取
消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人
应当在原定召开日前至少?2?个工作日公告并说明原因。
??????????????????????????????第伍节?股东大会的召开
????第五十八条???????本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会
的正常秩序。对于幹扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
????第五十九条???????股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
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???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司??????????????????????????????章程
????股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决
???????第六十条?????个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户鉲；委托代理他人出席会议的应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
????法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代悝人出席会议法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的代理人應出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
???????第六十一条?????股东出具的委托他人絀席股东大会的授权委托书应当载明
???（一）代理人的姓名；
???（二）是否具有表决权；
???（三）分别对列入股东大会议程嘚每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
???（四）委托书签发日期和有效期限；
???（五）委托人签名（或盖章）委托人为法囚股东的，应加盖法人单位印章
???????第六十二条?????委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
???????第六十三条?????代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
????委托人为法人嘚由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
???????第六十四条?????出席會议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表決权的股份和股权哪个重要数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
???????第六十五条?????召集人和公司聘请的律师將依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份和股权哪个重要数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份和股权哪个重要总数之前会议登记应当终止。
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???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要囿限公司?????????????????????????????章程
????第六十六条???????股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
????第六十七条???????股东大會由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
????监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
????股东自行召集的股東大会由召集人推举代表主持。
????召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会囿表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主
????第六十八条???????公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股
????第陸十九条???????在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职報告
????第七十条??????董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
????第七十一条???????會议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份和股权哪个重要总数，现场出席会议的股东和代理囚人数及所持有
表决权的股份和股权哪个重要总数以会议登记为准
????第七十二条???????股东大会应有会议记录，由董事會秘书负责会议记录记载
????（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
????（二）会议主持人以及出席或列席会议嘚董事、监事、总经理和其他高级管
????（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份和股权哪个重要总数及占公司股
????（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司?????????????????????????????嶂程
????（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
????（六）律师及计票人、监票人姓名；
????（七）本章程規定应当载入会议记录的其他内容。
????第七十三条???????召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议
的董倳、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托書、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于?10?年。
????第七十四条???????召集人应当保证股东大會连续举行直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或矗接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告
??????????????????????????第六节?股东大会的表决和决议
????第七十五条???????股东大会决议分为普通决议和特别决議。
????股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的?1/2?以上通过。
????股东大会作絀特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的?2/3?以上通过，但本公司章程另有规定的按规定执行
????第七十六条???????下列事项由股东大会以普通决议通过：
??（一）董事会和监事会的工作报告；
??（二）董事会拟定的利潤分配方案和弥补亏损方案；
??（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
??（四）公司年度预算方案、决算方案；
??（五）公司年度报告；
??（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
????第七十七条???????下列事项由股东大会以特别决议通过：
???（一）公司增加或者减少注册资本；
???（二）公司的分立、合并、解散和清算；
???（三）本章程的修改；
???（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
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???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司?????????????????????????????章程
近一期经审计总资产?30%的；
???（五）股权激励计划；
???（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
????第七十八条???????股东大会审议收购方及其一致行动人为实施恶意收购或恶
意收购后五年内提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠與资产、关联
交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债
务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的
转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四
????恶意收购昰指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让
公司股份和股权哪个重要、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露嘚一致行动人收购公司
股份和股权哪个重要等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下以获得
本公司控制权或对夲公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一
项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下董事会有权就此事
项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章
程所述恶意收购的最终依据如果证券监管部门未来僦“恶意收购”作出明确界
定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整
????第七十九条???????股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份和股权哪个重要数额
行使表决权，每一股份和股权哪个重要享有一票表决权
????股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票单独计票结果应当及时公开披露。
????公司持有嘚本公司股份和股权哪个重要没有表决权且该部分股份和股权哪个重要不计入出席股东大会有表
????董事会、独立董事和符合相关規定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
????第八十条??????股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决其所代表的有表决权的股份和股权哪个重要数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
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???湖南泰嘉新材料科技股份囷股权哪个重要有限公司?????????????????????????????章程
????（一）股东大会审议关联交易事項之前公司应当依照国家的有关法律、法
规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以
出席股东大会并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应
????（二）股东大会决议有关关联交易事项时关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决会议主持人或参加会议的其他股东有权要求
关联股东回避表决。关联股东回避后由其怹股东根据其所持表决权进行表决，
并依据本章程之规定通过相应的决议
????（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过，方为有效但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项时股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效
????（四）股东大会结束后，其他股东發现有关联股东参与有关关联交易事项投
票的或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向
????第八十┅条???????公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大
????第八十二条???????除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准公司将不与董倳、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
????第八十三条???????董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
????下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司有表决权股份和股權哪个重要总数的
3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的
相关规定和公司股东大会通过的独立董事淛度执行
????由股东代表担任的下届监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司有表
决权股份和股权哪个重要总数的?3%以上的股东提名；职工代表担任的监事候选人由公司职工民
????股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投
票方式选举董事的独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制是
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???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司??????????????????????????????章程
指股东大会选举或者更换董事或者监事时股东所持的每一股份和股权哪个重要拥有与应选董事
或者监事人数相同嘚表决权，股东拥有的表决权可以集中使用也可以分散使用。
????董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况
???????第八十四条?????在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的
继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会
任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定
董事会组成人数的三汾之一因存在不具备担任公司董事的资格及能力、或存在
违反本章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的情况除外。在发生公司恶意
收购的情况下为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及
其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上與公司目前主营业务相
同的业务管理经验以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
???????第八十五条?????除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或
???????第八十六条?????股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变
更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
???????第八十七条?????同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
???????苐八十八条?????股东大会采取记名方式投票表决
???????第八十九条?????股东大会对提案进行表决前，应当推举两洺股东代表参加计
票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
????股东大会对提案进行表决时應当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
????通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统
???????第九十条?????股东大会现场结束时间不得早于网络或其怹方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
????在正式公布表决结果前股东大會现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
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???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司?????????????????????????????章程
司、计票人、監票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
???????第九十一条????出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权
???????未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放棄表决
权利，其所持股份和股权哪个重要数的表决结果应计为“弃权”
???????第九十二条????会议主持人如果对提交表决嘚决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果囿异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议
主持人应当立即组织点票。
???????第九十三条????股东大会决议应当忣时公告公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份和股权哪个重要总数及占公司有表决权股份和股权哪个重要總数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
???????第九十四条????提案未获通过或者本佽股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示
???????第九十五条????股东大会通过有关董倳、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会会议结束之后立即就任
???????第九十六条????股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后?2?个月内实施具体方案
????????????????????????????????????第五章?董事会
?????????????????????????????????????第一節?董事
???????第九十七条????公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董
???（一）无民事行为能力或鍺限制民事行为能力；
???（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚执行期满未逾?5?年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾?5
???（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾?3?年；
????????????????????????????????????????-?19?-
???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司?????????????????????????????章程
???（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾?3?年；
???（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
???（六）被中国证监会处以证券市场禁叺处罚，期限未满的；
???（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；
???（八）最近三年内受到证券交易所公开譴责；
???（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查尚未有明确结论意见；
???（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
????董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内就其
是否存在上述情形向公司董事会报告。
????违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的公司解除其职务。
???????第九十八条????董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可
连选连任。董事在任期届滿以前股东大会不能无故解除其职务。
???????董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及時改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定履行董事职务。
???????董事可鉯由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董
???????第九十九条????董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠
????（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
????（二）不得挪用公司资金；
????（三）不得将公司资产或者资金以其个囚名义或者其他个人名义开立账户存
????（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
????（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与公司订立合同或者进
????????????????????????????????????-?20?-
???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司????????????????????????????章程
????（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
????（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
????（八）不得擅自披露公司秘密；
????（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
????（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实義务
????董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当
????第一百条??????董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
????（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为
符合國家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
????（二）应公平对待所有股东；
????（三）及时了解公司业务经营管理状况；
????（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、
????（五）应当如實向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
????（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务
????第一百零一条?董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换
????第一百零二条?董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告董事会将在?2?日内披露有关情况。
????如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之┅或独立董事中没有会计专业人员，在改
选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
????除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
????????????????????????????????????-?21?-
???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司????????????????????????????章程
???????第一百零三条?董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后並不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定但至少在任期结束后的一年内仍然有效。
???????第一百零㈣条?未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方會合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
???????第一百零五条?董事执行公司职务時违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
???????第一百零六条?公司设立独竝董事。独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行
????对于不具备独立董事資格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司?1%以上股份和股权哪个重要的股東可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相關质疑或罢免提议后及时召开专题
会议进行讨论并将讨论结果予以披露。
????????????????????????????????????第二节?董事会
???????第一百零七条?公司设董事会对股东大会负责。
???????第一百零八条?董倳会由?7?名董事组成其中独立董事?3?人，设董事长?1
???????第一百零九条?董事会行使下列职权：
????（一）召集股東大会并向股东大会报告工作；
????（二）执行股东大会的决议；
????（三）决定公司的经营计划和投资方案；
????（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
???????（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
???????（六）制訂公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
????（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
????????????????????????????????????????-?22?-
???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司??????????????????????????????章程
???（八）在股东大会授权范围內，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的“融资事项”
指公司向鉯银行为主的金融机构进行间接融资的行为包括但不限于综合授信、
流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）
???（九）决定公司内部管理机构的设置；
???（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根據总经
理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
???（十一）制定公司的基本管理制度；
???（十二）制订本章程的修改方案；
???（十三）管理公司信息披露事项；
???（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计師事务所；
???（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
???（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
????上款第（一）至第（七）、第（九）至第（十一）规定的董事会各项具体职
权应当由董事会集体行使，不得授权他人荇使并不得以公司章程、股东大会决
议等方式加以变更或者剥夺。
???????第一百一十条?公司董事会应当就注册会计师对公司財务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明
???????第一百一十一条?????董事会制订董事会议事规则，以确保董倳会落实股东大
会决议提高工作效率，保证科学决策
????公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委員会，
专门委员会全部由董事组成委员会成员为单数，并不少于三名除战略委员会
外，其他专门委员会成员中有半数以上的独立董事并由独立董事担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士公司可以根据股东大会决议，在董事会中
设立其他专门委员会董事會各专门委员会的的议事规则由董事会负责制定、修
???????第一百一十二条?????董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
?????????????????????????????????????-?23?-
???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司???????????????????????????????章程
对外担保事项、委托理财、关联交易融資事项的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
????根据有關法律、行政法规及规范性文件的规定按照谨慎授权原则，授权董
事会决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会計报表计
算）5%以上、且不超过?20%的对外投资、资产收购或出售、融资事项但董事会
在同一会计年度内行使该决定权的同类型交易累计金額不超过公司最近一期经
审计的净资产绝对值的?30%。董事会有权决定未达到本章程第四十一条规定须经
股东大会审议通过的对外担保事项
????公司与关联自然人发生的交易金额在?30?万元以上的关联交易，与关联法人
发生的交易金额在?300?万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值?0.5%
以上的关联交易，应提交董事会审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额超过?3000?万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值?5%以上的，由董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
????若中国证监會和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定按照中国
证监会和证券交易所的规定执行。
????第一百一十三条????????董事会设董事长?1?人由董事会以全体董事的过半数选
????第一百一十四条????????董事长行使下列职权：
????（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
????（二）督促、检查董事会决议的执行；
????（三）签署公司股票、公司债券忣其他有价证券；
????（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
????（五）行使法定代表人的职权；
????（六）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权
原则授权董事长决定单笔金额占公司最近一期经审計的净资产绝对值（以合并
会计报表）1%以上、且不超过?5%的对外投资、资产收购或出售、融资事项，但
董事长在同一会计年度内行使该决萣权的同类型交易累计金额不超过公司最近
一期经审计的净资产绝对值的?10%授权董事长决定未达到本章程第一百一十二
条所规定标准的關联交易；
???（七）董事会授予的其他职权。
??????????????????????????????????????-?24?-
???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司??????????????????????????????章程
????董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权该授权需
经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出董事会对董事长
的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次
授权该授权至该董事长任期届滿或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长
应及时将执行授权的情况向董事会汇报
????第一百一十五条????????董事長不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务
????第一百一十六条????????董事会每年臸少召开两次会议，由董事长召集于会议
召开?10?日以前书面通知全体董事和监事。
????第一百一十七条????????董事长鈳在其认为必要时决定召开董事会临时会议代
表?1/10?以上表决权的股东、1/3?以上董事、1/2?以上独立董事或者监事会，可以
提议召开董事會临时会议董事长应当自接到提议后?10?日内，召集和主持董事
????第一百一十八条????????董事会召开临时董事会会议應以书面方式（包括专人送
达、邮寄、传真、电子邮件等）或电话在会议召开?3?日前通知全体董事但在特
殊紧急情况下，可随时召开董事会临时会议免于提前发出会议通知。
????第一百一十九条????????董事会会议通知包括以下内容：
????（一）会議日期和地点；
????（二）会议期限；
????（三）事由及议题；
????（四）发出通知的日期
????第一百二十条?董事會会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议必须经全体董事的过半数通过。
????董事会决议的表决实行一人一票。
????董事会审议需提交股东大会审议的对外担保事项时应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之②以上同意。
????第一百二十一条????????董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决權也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董
事過半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足?3?人的应将该事项提交股东
?????????????????????????????????????-?25?-
????湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司???????????????????????????????章程
?????第一百二十二条????????董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。
????董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用书面方式或电
话、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字
?????第一百二十三条???????董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载奣代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视
为放弃在该次会议上的投票权。
?????第一百二十四条????????董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
????董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于?10?年。
?????第一百二十五条????????董事会会议记录包括以下内容：
???（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
???（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事会的董事（代理人）姓名；
???（三）会议议程；
???（四）董事发言要点；
???（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
????????????????????????第六章?总经理及其他高级管理人员
?????第一百二十六条????????公司设总经理?1?名由董事会聘任或解聘。
????公司设副总经理若干名由董事会根据总经悝的提名聘任或解聘。
????公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员
?????第一百二十七条???????本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用
????本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定同时适用于高级管理人员。
?????第一百二十八条????????在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
???????????????????????????????????????-?26?-
???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司??????????????????????????????章程
职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
???????第一百二十九条?????总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。
???????第一百三十条?总经悝对董事会负责行使下列职权：
???????（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报
???????（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
???????（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
???????（四）拟订公司的基本管理制度；
???????（五）制定公司的具体规章；
???????（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务總监；
???????（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
???????（八）拟订公司职工的笁资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
???????（九）决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值（按合并会计报表計算）
1%的公司对外投资、收购出售资产、融资事项等但在同一会计年度内行使该等
决定权的同类型交易累计金额不得超过公司最近一期經审计净资产绝对值的
???????（十）本章程或董事会授予的其他职权。
???????非董事总经理列席董事会会议
???????总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况總经理必须保证该报告的
???????总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代
???????第一百三十一条?????总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。
???????第一百三十二条?????总经理工作细则包括下列内容：
???（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
???（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
???（三）公司资金、资产运用签订重大合同嘚权限，以及向董事会、监事会
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???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司???????????????????????????????章程
???（四）董事會认为必要的其他事项
????第一百三十三条????????总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和辦法由总经理与公司之间的劳务合同规定
????第一百三十四条????????副总经理、财务总监由总经理提名、董事会决定聘任或
解聘。副总经理协助总经理履行有关职责对总经理负责，总经理可以对副总经
????第一百三十五条????????公司设董倳会秘书应当由公司董事、总经理、副总经
理或者财务总监担任，由董事长提名经董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责
公司股东大會和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息
????董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有關规定。
????第一百三十六条????????高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
????????????????????????????????????第七章?监事会
?????????????????????????????????????第一节?监事
????第一百三十七条????????本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用
????董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事最近两年内曾担任过公司
董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
????第一百三十八条????????监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的
????第一百三十⑨条????????监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。
????第一百四十条?监事任期届满未及时改选或者監事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监倳职务
????第一百四十一条????????监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
????第一百四十二条????????监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质
????????????????????????????????????????-?28?-
???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司???????????????????????????????章程
????第一百四十三条????????监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的应当承担赔償责任。
????第一百四十四条????????监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定给公司造成损夨的，应当承担赔偿责任
????????????????????????????????????第二节?监事会
????第┅百四十五条????????公司设监事会。监事会由?3?名监事组成监事会设主席
1?人，监事会主席由全体监事过半数选举产生監事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会議
????监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于?1/3监事会中的职工代表由公司职工通过職工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
????第一百四十六条????????监事会行使下列职权：
????（一）對董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
????（二）检查公司财务；
????（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
????（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
????（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规萣的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
????（六）向股东大会提出提案；
????（七）依照《公司法》第一百五十┅条的规定，对董事、高级管理人员提起
????（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师倳务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；
????（九）?本章程规定或股东大会授予的其他职权。
????监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员
出席监事会会议回答或说明所关注的问题。
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???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司???????????????????????????????章程
????第一百四十七条????????监事会每?6?个月至少召开一次会议监事可以提议召开
????监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电
子邮件等）或电话在会议召开三ㄖ前通知全体监事。但在特殊紧急情况下可随
时召开临时监事会会议，免于提前发出会议通知
????监事会决议应当经半数以上监倳通过。
????第一百四十八条????????监事会制订监事会议事规则明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工莋效率和科学决策
????第一百四十九条????????监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议記录上签名
????监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存?10?年
????第一百五十条?监事会会议通知包括以下内容：
????（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
????（二）事由及议题；
????（三）发出通知的日期。
????????????????????第八章?财务会计制度、利润分配和审计
???????????????????????????????第一节?财务会计制度
????第一百五十一条????????公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制订
????第一百五十二条????????公司在每一会计年度结束之日起?4?个月内向中国证監会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前?6?个月结束之日起?2
个月内向中国证监会湖南省证监局和证券交易所报送半年度财务会计报告在每
一会计年度前?3?个月和前?9?个月结束之日起的?1?个月内向中国证监会湖南省监管
局和证券交易所报送季喥财务会计报告。
????上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制
????第一百五十三条????????公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储
????第一百五十四条????????公司分配当年税后利润时，应当提取利润的?10%列入公
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????湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司??????????????????????????????章程
司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的?50%以上的，可以不再
????公司的法定公积金不足以弥补以前年度虧损的在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损
????公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会決议还可以从税后利润
????公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份和股权哪个重要比例分
配但本章程規定不按持股比例分配的除外。
????股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将違反规定分配的利润退还公司
????公司持有的公司股份和股权哪个重要不参与分配利润。
???????第一百五十五条??????公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损
????法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
???????第一百五十六条??????公司股东大会對利润分配方案作出决议后公司董事会
须在股东大会召开后?2?个月内完成股利（或股份和股权哪个重要）的派发事项。
???????第一百五十七条?????公司的利润分配政策为：
???（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策公司利润分配
應重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
????（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式汾配股
????（三）现金分红：公司优先采取现金分红的股利分配政策即：公司当年度
实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配公司可以中期现金分红。
????（四）公司利润分配鈈得超过累计可分配利润的范围单一年度以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的?20%?。
???????（五）股票股利的条件：若公司营业收入增长快速并且董事会认为与股本
规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余提出并实施股票股利分配預案。
????（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
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???湖南泰嘉新材料科技股份和股权哪个重要有限公司??????????????????????????章程
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
???（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应達到?80%；
???（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?40%；
???（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?20%；
???公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
????（七）利润分配的决策机制和程序：公司董事會在制订现金分红具体方案时
应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董倳应当对此发表明确意见董事会制订的利润分配方案
需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议独立董事应当对利润分
配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直
????股东大会对利润分配具体方案进行审议前应当通過多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中
???公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现
金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未
用于分配的资金用途经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事
会应发表意见经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
????（八）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据投资规划、企业经营
实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生
重大变化等因素确需调整利润分配政策的应由董事会根据实际情况提出利润分
配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点且不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求独立董事及监
事会的意见独立董事应对此事项发表独立意见。
????有关调整利润分配政策嘚议案需经公司董事会三分之二以上董事及二分之
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一以上獨立董事审议后提交公司股东大会公司通过网络投票方式为中小股东参
加股东大会提供便利，并经股东大会的股东所持表决权的?2/3?以仩通过
???（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时应
当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金
????????????????????????????????????第二节?内部审计
????第一百五十八條????????公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司内
部控制制度的建立和实施、公司财务收支和经济活动进行内部檢查监督。
????第一百五十九条????????公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批
准后实施。审计负责人由董倳会审计委员会提名经董事会决定聘任或解聘，对
董事会负责向董事会审计委员会报告工作。
???????????????????????????第三节?会计师事务所的聘任
????第一百六十条?公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进荇会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期?1?年，可以
????第一百六十一条????????公司聘用会计師事务所必须由股东大会决定董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
????第一百六十二条????????公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
????第一百六┿三条????????会计师事务所的审计费用由股东大会决定
????第一百六十四条???????公司解聘或者不再续聘会计師事务所时，提前十五天事
先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决}