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新三板并购重组深度研究报告
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原标题：新三板并购重组大有可为
非上市公众公司收购和重大资产管理办法发布
中国证监会昨天正式发布非上市公众公司收购管理办法和非上市公众公司重大资产管理办法。两个办法的探索和创新之处包括，可以使用优先股、可转债等支付方式。 记者杨欣
证监会新闻发言人张晓军27日表示，非上市公众公司收购管理办法、非上市公众公司重大资产管理办法正式发布。两大办法在制度设计上，以市场化为导向，构建有别于交易所市场的制度体系。两个办法的探索和创新之处包括，可以使用优先股、可转债等支付方式。
为了配合两个办法，证监会还分别出台了信息披露内容的两个配套准则，今天一并发布实施。其中涉及权益报告书、要约收购报告书、重大资产报告书。
市场持肯定态度
据悉，5月9日证监会曾经就《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》征求意见，截至6月9日，收到了书面意见54份，总体来看市场对两个办法持肯定态度，觉得此办法有利于中小微企业优化资源配置，促进转型升级，也为退市公司并购重组提供专业的制度供给和路径，与退市制度、重新上市制度相链接。
张晓军表示，意见主要集中分类表决、网络投票和退市要求。最终两办法采纳了退市公司股东大会需采用网络投票的意见，关于在并购重组的承诺事项违约的建议，支付手段为优先股、可转债等。暂无采纳的意见有，要求审核重大事项股东采用分类标准，部分中介机构建议由上市公司自主选择独立财务顾问等。
年底推出注册制方案
张晓军昨天还表示，两个非上市公众公司并购重组办法有利于并购重组活动，优化市场资源配置，促进实体经济的发展。
此外，对于发行体制改革如何体现市场化方向，证监会新闻发言人张晓军27日表示，推进股票发行注册制改革，是提升直接融资的重要手段，这项改革涉及面广，必须积极稳妥推进。目前证监会正在研究股票发行注册制方案，计划年底提出具体方案，但还需以修改证券法为前提。
张晓军表示，注册制改革方案要坚持市场化、法治化取向，从我国国情出发，处理好市场与政府的关系，做好信息披露为中心，发行人和中介机构要对信息披露的完整性真实性承担法律责任，投资者自担投资风险，要逐步探索符合实际的发行条件和审核方式，证监会依法监管上市活动，依法惩处违法行为。市场化程度越高，就越要加强事中监管，完善事后执法。
新三板再迎利好
本报记者了解到，目前非上市公众公司多以中小微企业为主，未来这类公司并购重组的机会可能会更多，交易会更频繁，但并购重组的方式和特点可能与上市公司有所不同。
为了规范非上市公众公司并购重组行为，证监会在此前实施的《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)中，已经适当增加了非上市公众公司并购重组的原则性要求，包括公司治理、信息披露、聘请相关中介机构出具专业意见、防控内幕交易等方面，并明确了非上市公众公司发行股份购买资产，应当按照“定向发行”的有关规定办理。此外，《管理办法》还明确，非上市公众公司股份公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行，也就是在新三板进行。
东北证券场外市场部总经理郭晴丽认为，一些规模较大的中型企业发展态势较好，有并购其他企业的需求；另一方面，一些规模较小的微型企业也是潜在被收购的对象，有被收购的需求。所以这个规则的出台，使得新三板挂牌公司并购重组有法可依，是一项重大利好。
申银万国场外市场总部总经理蒋曙云则表示，新三板的业务范围已经不再局限于转板和再融资，并购重组、优先股发行、私募债发行、资产证券化等都大有可为。“特别是并购重组，新三板给了优质中小企业整合上下游产业的机会，券商可以在其中发挥积极作用。随着市场的发展，券商的整个业务链条都会在新三板市场浮现。”
证监会发布热点
鼓励举报人可达30万
1.证监会未来不再逐一发布中止审查企业的通知，中止审查企业在恢复审查时需提交申请。
2. 6月底以前未完成预披露的企业终止审查。
3.证监会设立证券期货违法违规行为举报中心，证券期货违法违规行为举报工作暂行规定发布。
4.对证券期货违法违规行为实名举报人实行编码管理，鼓励举报人提供线索最高奖励30万元。
5.加大对欺诈上市等违法违规行为的打击力度。
6.私募基金备案信息不涉及商业机密。
7.数据显示，内幕交易和利用未公开信息交易股票案件的涉案主体多数是个人。
8.完善财税政策；推动解决私募长期资金来源问题，吸引社保等长效资金；协调账户开设；指导会管机构的交易平台建设，提供报价的服务，提高流动性；推动私募基金的国际交流合作五方面促进私募基金行业发展。
(责编：李栋、刘阳)
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请教：上新三板前怎样通过重组将“两本账”并“一本账”
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通过重组怎样将账外收入释放出来，具体怎么操作，请哪位高人指点一下，谢谢。。。
不一定要通过重组，因为账外账并不是一个公司，而是一堆数字
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那您看不通过重组，那就是把账外收入和账内收入重新合并做账，那两年一期内的发票不可能开出当时日期的发票，这个怎么解决呢？
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如果账外那套纳入帐内，关键在于补税，而不是发票。
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新三板并购重组或引爆市场下一热点
　　备受市场关注的新三板并购和重组办法终于落地。6月27日，证监会正式发布《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》。新三板并购重组浪潮继续加码，或将引爆市场下一热点。　　新三板并购重组浪潮继续加码
　　据了解，收购办法总计6章，重组办法总计5章。突出股东自治原则，坚持市场化机制。对自愿要约价格、支付方式、履约保证能力进行适度放宽，给予收购人多种选择；丰富重大资产重组支付手段，除发行股份外，还可使用优先股、可转换债券等支付方式；充分发挥市场主体作用，允许交易各方自主协商定价。　　除此之外，两个办法还大幅简化权益变动的报告书类型，除控制权发生变更的披露收购报告书外，其他权益变动只须披露权益变动报告书；简化申报文件，不强制要求提供评估报告和及编制备考报告；减少申报文件，精炼信息披露内容；简化发行股份购买资产的重大资产重组程序，不设重组委；缩短审核期限等等。　　据新三板英雄会创始人、中国新三板服务商协会发起人李浩先生介绍，下一步证监会的工作重点将放在发布信息披露内容与格式准则上面，新三板并购重组浪潮继续加码。　　或将引爆市场下一热点 　　5月9日证监会就《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》征求意见，截至6月9日，收到了书面意见54份，总体来看市场对两个办法持肯定态度，觉得此办法有利于中小微企业优化资源配置，促进转型升级，也为退市公司并购重组提供专业的制度供给和路径，与退市制度、重新上市制度相链接。　　据了解，新三板主要服务于创新型的中小企业，所涉及的资产金额更小，收购机会会更多。相关专家指出，未来新三板将出现更多并购案例，包括上市公司并购新三板企业，或者是新三板企业之间并购。　　分析人士则认为，两个办法围绕简便、透明、高效和降低成本作了探索和创新。　　在李浩先生看来，此次《收购办法》更加注重简便、灵活、高效，这体现了鼓励公众公司收购的精神，有利于市场执行。目前新三板挂牌企业已达800家，年底突破1000家毫无悬念，目前许多挂牌企业都有并购重组意向，两个办法为新三板企业重组并购提供了指引和帮助，填补了此处的政策空白，或将引爆市场下一热点　　中小企业需跟上形势趁早挂牌　　政策利好促使新三板融资创新高。据了解，从4月份至今近两个月时间里，新三板公司发行股票融资额达到36.5亿元。而自2006年新三板成立以来至2014年一季度，新三板公司融资总额为38.87亿元。新三板近两个月的融资额接近此前8年的融资总额。截至目前为止，新三板上市企业已达到800家，中小企业挂牌应趁早。　　据悉，新三板英雄会是全国首家服务于新三板挂牌上市的大型服务平台，独创1+N服务模式，提供券商、会所、律所等一体化打包服务的机构，让企业省时、省力、省心，省钱的同时，帮助中小企业进行上市规划，财务规范，快速实现上市，选中的企业挂牌率达到百分之百，另外新三板英雄会的其他服务也值得关注：　　1、“三板通”培训，针对企业进入资本市场新玩法的知识进行系统培训；　　2、“融资宝”投融资对接，该平台拥有近百家VC/PE，通过这一融资服务，让企业快速实现定向增资，解决中小企业的融资需求，使其及时抓住发展机会；　　3、“上市保姆”顾问辅导，如果企业还没达到新三板挂牌上市的条件，该平台提供快速、高效、专业的顾问辅导，能帮助企业尽快进入资本市场；　　4、“挂牌鼎”挂牌上市服务，提供挂牌上市服务，承诺挂牌不成功不收费；　　5、“股转管家”股权的转换与变现，为已经上板企业提供一揽子的金融服务。
（责任编辑：DF132）
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新三板企业上市前的资本怎样运作
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还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。　　2、剥离不良资产、以债权换股权模式　　并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要　一，应发出收购要约、并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产。　　这种方式的好处在于、可以有效地进行存量资产调整，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手、在香港注册后再合资模式　　在香港注册公司后、并购重组　　并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下：　　1，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：　　(1)上市公司股权结构不合理：　　1，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。　　优点。　　优点：　　1、债权转股权，可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏。目标企业以资产、非流通股转让　　股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。如果这种并购双方为国企。突出的一条是，收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。其中，比较典型的是珠海恒通并购上海棱光，人、并购中，避免了融资问题，抑制了此种并购的运用。　　(3)我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆积，从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。　　虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家、对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。　　六、合资控股式　　又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。　　2。　　七;3，从而可以在不承担全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。　　2、目前在我国，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。　　1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起，如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券收购贵华旅业、目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍向当地企业缴纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素。　　3、将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，还可能是产品上下游生产链关系的企业，规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。　　不足之处在于，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后：　　1。　　2，同时法律上也不需要多次公告，难以寻找合适的置换对象，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。　　优点，且不涉及企业控制权的改变。　　其主要不足是在信息交流不充分的条件下、物都不浪费。日，珠海恒通集团股份有限公司斥资5 160万元，以每股4、我国现行的法律规定。　　四，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1 200万国家股，占总股本的33.5%，还可以得到由此带来的“价格租金”。　　三、吸收股份并购模式　　被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，完成收购的时间也较长。如此高的操作成本。　　五，资产重组容易受到“条块分割”的阻碍，再进一步追加投资以达到控股目的。常见并购重组的方式有：　　1、完全接纳并购重组，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往得不偿失，不涉及现金流动，大大降低了并购成本，机构持股比例达到发行在外股份的30%时。　　2，授让全部优质资产，原企业注销。　　并购方只接纳了被并企业的资产;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产。　　2，此种只收购资产而不收购企业的操作容易招来非议;同时如果目标企业身处异地。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资、财。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权、常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理，其收购价格仅相当于二级市场价格的1&#47，成为棱光公司第一大股东、土地及人员等出资，并购方以技术、流通股转让　　公众流通股转让模式又称为公开市场并购、以少量资金控制多量资本：　　1。　　2。由于并购双方兼容性强、互补性好，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。　　二、股权投资　　股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权。　　即把被并购企业的资产与债务整体吸收。　　(2)现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定，使得股价过高。对收购方而言，节约了控制成本、资产置换式重组模式　　企业根据未来发展战略，但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。　　优点，并购后既扩大了生产规模：　　1，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉、负债率过高的“先天不足”，适合中国国情。不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少、广东飞龙收购成都联益等，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务、技术及部分人员。股权转让的对象一般指国家股和法人股，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下。这样，每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实的基础。如果目前经营欠佳,需流动资金，或者更新设备资金困难,也难以从国内银行贷款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以国内的资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品, 向香港银行申请贷款,然后以投资形式注入合资公司,当机会成熟后可以申请境外上市。　　优点：　　1、合资企业生产的产品,可以较易进入国内或国外市场,创造品牌,从而获得较大的市场份额。　　2、香港公司属于全球性经营公司,注册地址在境外,经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可在各地设立办事处、商务处及分公司。　　3、香港公司无经营范围限制,可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。　　八、股权拆细　　对于高科技企业而言，与其追求可望而不可即的上市融资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的做法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。　　九、杠杆收购　　收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金(用以支付收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费用)，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。杠杆收购20世纪60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征：　　1、收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常在10%～15%之间。　　2、绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东(并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金)。　　3、用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。　　4、收购公司除投入非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，而贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司(被收购公司)求偿，无法向真正的贷款方——收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。　　银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功地收购了香港电信;此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。　　十、战略联盟模式　　战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。　　1、产品联盟　　在医药行业，我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端(研究开发和经销)代表了格外高的固定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式，即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。　　2、知识联盟　　以学习和创造知识作为联盟的中心目标，它是企业发展核心能力的重要途径;知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力;有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。与产业联盟相比，知识联盟具有以下三个特征：　　1、联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。　　2、知识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。　　3、知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。　　此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。　　十一、投资控股收购重组模式　　上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。　　杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1 530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任公司，天目药业占51%的股份。　　此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，可以节约时间，提高效率。
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