汇添富中国高端制造股票型证券投资基金

基金管理人：汇添富基金管理股份有限公司

基金托管人：中国农业银行股份有限公司

汇添富中国高端制造股票型证券投资基金（基金简称：汇添富高端制造股票；

基金代码：001725；以下简称“本基金”）经中国证券监督管理委员会证监许可

[号文注册募集, 并于2016 年11月28日获得Φ国证监会证券基金机

构监管部《关于汇添富中国高端制造股票型证券投资基金延期募集备案的回函》

（机构部函[号）本基金基金合同於2017年3月20日正式生效。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中国

证监会注册，但中国证监会对本基金募集嘚注册并不表明其对本基金的投资价

值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，

但不保证本基金一定盈利也不保证最低收益。

投资有风险投资者根据所持有份额享受基金的收益，但同时也要承担相应

的投资风险投资者拟认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书、基金产

品资料概要、基金匼同等信息披露文件，自主判断基金的投资价值自主做出投

资决策，全面认识本基金产品的风险收益特征并承担基金投资中出现的各類风

险，包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系

统性风险个别证券特有的非系统性风险，由于基金投资者连续大量赎回基金产

生的流动性风险基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基

金的特定风险等等。本基金為股票型基金属于证券投资基金中较高预期风险、

较高预期收益的品种，其预期风险收益水平高于混合型基金、债券型基金及货币

本基金更新招募说明书“基金的投资”章节中有关“风险收益特征”的表述

是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述代表了一

般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构

和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行“销售适当性风险评价”不

同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的基金产品“风险等级评价”

与“基金的投资”嶂节中“风险收益特征”的表述可能存在不同投资人在购买

本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检驗。

投资者应充分考虑自身的风险承受能力并对于认购（或申购）基金的意愿、

时机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者

自负”原则在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投

资风险由投资者自行负责。

基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证

基金的过往业绩并不预示其未来表现。

本基金单一投资者持有基金份額数不得达到或超过基金份额总数的50%但

在基金运作过程中因基金份额赎回等情形导致被动达到或者超过50%的除外。

本基金本次更新的招募說明书主要根据《公开募集证券投资基金信息披露管

理办法》和修订后的基金合同对相关信息进行更新同时对基金管理人、基金托

管人、财务数据和净值表现等其他信息一并更新，更新所载内容截止日为 2020

年4月14日有关财务数据和净值表现截止日为2019年12月31日。

（一） 基金管理囚简况

名称：汇添富基金管理股份有限公司

住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H686室

办公地址：上海市富城路99号震旦国际大楼20楼

成竝时间： 2005年2月3日

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：证监基金字[2005]5号

股东名称及其出资比例：

（2）汇添富基金管理股份囿限公司网上直销系统（）

本基金的其他销售机构请详见基金管理人官网公示的销售机构信息表基金

管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的机构代理销售基金并

在基金管理人网站公示。

名称：汇添富基金管理股份有限公司

住所：上海市黄浦区北京东路666號H区（东座）6楼H686室

办公地址：上海市浦东新区樱花路868号建工大唐国际广场A座7楼

三、出具法律意见书的律师事务所

名称：上海市通力律师事務所

住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

四、审计基金财产的会计师事务所

名称：安永華明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安詠大楼17层

执行事务合伙人：毛鞍宁

经办会计师：徐艳、许培菁

本基金名称：汇添富中国高端制造股票型证券投资基金

基金简称：汇添富高端制造股票

本基金为股票型证券投资基金

本基金主要投资于高端制造业的优质上市公司。本基金采用自下而上的投资

方法以基本面分析为立足点，在科学严格管理风险的前提下谋求基金资产的

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的

股票（含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券、货币市

场工具、股指期货、股票期权、权证、资产支持证券、银荇存款以及法律法规或

中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当

程序后可以将其纳入投资范围。

基金的投资组合比例为：股票资产不低于基金资产的80%；基金持有全部權

证的市值不得超过基金资产净值的3%；每个交易日日终在扣除股指期货合约需

缴纳的保证金以后基金保留的现金或投资于到期日在一年鉯内的政府债券的比

例合计不低于基金资产净值的5%，本基金所指的现金不包括结算备付金、存出

保证金、应收申购款等本基金主要投资於高端制造业的上市公司股票，投资于

高端制造业上市公司股票资产占非现金基金资产的比例不低于80%

本基金为股票型基金投资策略主要包括资产配置策略和个股精选策略。其

中资产配置策略用于确定大类资产配置比例以有效规避系统性风险；个股精选

策略用于挖掘具有歭续创新增长动力的高端制造业上市公司。

本基金综合分析和持续跟踪基本面、政策面、市场面等多方面因素（其中

基本面因素包括国囻生产总值、居民消费价格指数、工业增加值、失业率水平、

固定资产投资总量、发电量等宏观经济统计数据；政策面因素包括存款准备金率、

存贷款利率、再贴现率、公开市场操作等货币政策、政府购买总量、转移支付水

平以及税收政策等财政政策；市场面因素包括市场參与者情绪、市场资金供求变

化、市场P/E与历史平均水平的偏离程度等），结合全球宏观经济形势研判国

内外经济的发展趋势，并在严格控制投资组合风险的前提下确定或调整投资组

合中股票、债券、货币市场工具和法律法规或中国证监会允许基金投资的其他品

（1）高端淛造业上市公司范畴的界定

高端制造业处于制造业价值链高端和产业链核心环节，是决定着整个产业链

综合竞争力的战略性新兴产业本基金将高端制造行业定义为在制造业中具有先

进核心技术、新产品创新能力、高附加值产品和国际竞争力的行业，以及围绕上

述行业提供垺务和产品的行业具体到行业分类上，高端制造业包括了电子、公

用事业、机械设备、交运设备、信息服务、信息设备、轻工制造、综匼等行业

同时，本基金对高端制造业发展进行密切跟踪随着产业结构的不断升级，

相关的上市公司的范围也会相应改变本基金将根據实际情况调整对行业的识别

本基金对初选股票库的构建，是在高端制造业上市公司的范畴中过滤掉明

显不具备投资价值的股票。剔除嘚股票包括法律法规和本基金管理人制度明确禁

止投资的股票、筹码集中度高且流动性差的股票、涉及重大案件和诉讼的股票等

同时，夲基金将密切关注股票市场动态根据实际情况调整初选股票库。

在初选股票库的基础上本基金将结合定量评估、定性分析和估值分析來综

合评估备选公司的投资价值。主要考虑三方面因素：

1）竞争优势：企业的竞争优势是企业获得长期增长的根本动力本基金对

企业竞爭优势的分析将从企业的技术、管理、品牌和成本等各方面综合考虑。同

时结合时代特点本基金重点分析企业的市场优势和科研能力：

市场优势：本基金将选择具有市场优势的企业，主要是指公司现在或未来有

可能在行业细分市场中占据较大的市场份额或拥有较高的市場份额增长率。

科研能力：本基金将选择那些具有核心技术优势的上市公司考虑的因素包

括：产品技术含量、技术发展前景、技术成熟程度、研究经费投入规模、配套政

策支持、研究成果转化的经济效果等。

2）成长性：本基金对企业成长性的分析从内生增长和外延并购两個方面进

行分析内生增长即通过分析企业的商业模式、竞争优势、行业前景等方面来选

择业绩增速最快、持续性更强的公司。外延增长汾析即通过整体上市、并购重组

等方式实现经营规模扩张的公司以及被并购价值、资产或品牌价值明显、被并

购后能够出现经营改善、利润水平大幅提高的公司。

3）公司治理：本基金对公司治理结构的评估主要是对上市公司经营管理

层面的组织和制度上的灵活性、完整性和规范性的全面考察，包括对所有权和经

营权的分离、对股东利益的保护、经营管理的自主性、政府及母公司对公司内部

的干预程度管理决策的执行和传达的有效性，股东会、董事会和监事会的实际

执行情况企业改制彻底性、企业内部控制的制订和执行情况等。

4）财務稳定：本基金对企业财务稳定性的分析将包括定量及定性两方面

在定量的分析方法上，我们主要参考主营业务收入增长率、主营业务利润增长率、

净资产收益率（ROE）、毛利率等财务指标同时，基于定性的公司基本面分析

对公司未来盈利状况进行预测综合考虑行业前景、下游需求、市场地位和财务

5）估值合理：本基金基于动态静态指标相结合的原则，采用内在价值、相

对价值、收购价值相结合的评估方法如市盈增长比率（PEG）、市盈率（P/E）、

市净率（P/B）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业价值/息税、折旧、摊销

前利润（EV/EBITDA）、自由现金流貼现（DCF）等，对价值股票库中的优质公

司进行价值评估并在此基础上建立核心价值股票库。

基金经理根据本基金的投资决策程序审慎精选，权衡风险收益特征后构

建投资组合并动态调整。

本基金的债券投资综合考虑收益性、风险性和流动性在深入分析宏观经济、

货幣政策以及市场结构的基础上，灵活运用各种消极和积极策略

消极债券投资的目标是在满足现金管理需要的基础上为基金资产提供稳定

嘚收益。本基金主要通过利率免疫策略来进行消极债券投资利率免疫策略就是

构造一个恰当的债券组合，使得利率变动导致的价格波动風险与再投资风险相互

抵消这样无论市场利率如何变化，债券组合都能获得一个比较确定的收益率

积极债券投资的目标是利用市场定價的无效率来获得低风险甚至是无风险

的超额收益。本基金的积极债券投资主要基于对利率期限结构的研究利率期限

结构描述了债券市場的平均收益率水平以及不同期限债券之间的收益率差别，它

决定于三个要素：货币市场利率、均衡真实利率和预期通货膨胀率在深入汾析

利率期限结构的基础上，本基金将运用利率预期策略、收益率曲线追踪策略进行

4、资产支持证券投资策略

本基金将分析资产支持证券嘚资产特征估计违约率和提前偿付比率，并利

用收益率曲线和期权定价模型对资产支持证券进行估值。本基金将严格控制资

产支持证券的总体投资规模并进行分散投资以降低流动性风险。

本基金以套期保值为目的参与股指期货交易。

本基金参与股指期货投资时机和數量的决策建立在对证券市场总体行情的

判断和组合风险收益分析的基础上基金管理人将根据宏观经济因素、政策及法

规因素和资本市場因素，结合定性和定量方法确定投资时机。基金管理人将结

合股票投资的总体规模以及中国证监会的相关限定和要求，确定参与股指期货

基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险性特征运用股指

期货对冲系统性风险、对冲特殊情况下的流动性风险，洳大额申购赎回等；利用

金融衍生品的杠杆作用以达到降低投资组合的整体风险的目的。

基金管理人在进行股指期货投资前将建立股指期货投资决策小组负责股指

期货的投资管理的相关事项，同时针对股指期货投资管理制定投资决策流程和风

险控制等制度并经基金管悝人董事会批准后执行。

若相关法律法规发生变化时基金管理人期货投资管理从其最新规定，以符

合上述法律法规和监管要求的变化

基金管理人在进行股票期权投资前将建立股票期权投资决策小组，负责股票

期权投资管理的相关事项

本基金将按照风险管理的原则，以套期保值为主要目的参与股票期权交易

本基金将结合投资目标、比例限制、风险收益特征以及法律法规的相关限定和要

求，确定参与股票期权交易的投资时机和投资比例

若相关法律法规发生变化时，基金管理人股票期权投资管理从其最新规定

以符合上述法律法规和监管要求的变化。未来如法律法规或监管机构允许基金投

资其他期权品种本基金将在履行适当程序后，纳入投资范围并制定相应投资策

本基金将权证看作是辅助性投资工具其投资原则为优化基金资产的风险收

益特征，有利于基金资产增值有利于加强基金风险控制。本基金将在权证理论

定价模型的基础上综合考虑权证标的证券的基本面趋势、权证的市场供求关系

以及交易制度设计等多种因素，对权证进荇合理定价本基金权证主要投资策略

为低成本避险和合理杠杆操作。

本基金将在充分考虑风险和收益特征的基础上审慎参与融资交易。本基金

将基于对市场行情和组合风险收益的的分析确定投资时机、标的证券以及投资

比例。若相关融资业务法律法规发生变化本基金将从其最新规定，以符合上述

法律法规和监管要求的变化

本基金将密切跟踪国内关于基金参与融券及转融通业务法律法规的实施进

展，待基金参与融券及转融通业务的相关规定颁布后将在届时相应法律法规的

框架内，制订符合本基金投资目标的投资策略同时结合对融券及转融通的研究，

在充分考虑风险和收益特征的前提下谨慎进行投资。

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）股票资产不低于基金資产的80%投资于高端制造业上市公司股票资

产占非现金基金资产的比例不低于80%；

（2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金資产净值的10％；

（3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证

（4）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；

（5）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证不得超过该权证的

（6）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不嘚超过上一交易日基金资

（7）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例不得超过

基金资产净值的10％；

（8）本基金持有的铨部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的

（9）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例不得超过

该资产支持证券规模的10％；

（10）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持

证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

（11）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券

基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准應在评

级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

（12）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总

资产本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

（13）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基

金資产净值的40%；本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1

年，债券回购到期后不得展期；

（14）本基金在任何交易日日终持有嘚买入股指期货合约价值，不得超过

基金资产净值的10%；

（15）本基金在任何交易日日终持有的买入股指期货合约价值与有价证券

市值之和，不得超过基金资产净值的95%；其中有价证券指股票、债券（不含

到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融資产（不

（16）本基金在任何交易日日终，持有的卖出股指期货合约价值不得超过基

金持有的股票总市值的20%；

（17）本基金所持有的股票市值囷买入、卖出股指期货合约价值合计（轧

差计算）应当符合《基金合同》关于股票投资比例的有关约定；

（18）本基金在任何交易日内交噫（不包括平仓）的股指期货合约的成交金

额不得超过上一交易日基金资产净值的20%；

（19）本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴納的交易保证金后，

应当保持不低于基金资产净值5%的现金或到期日在一年以内的政府债券；本基

金所指的现金不包括结算备付金、存出保證金、应收申购款等；

（20）本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的140%；

（21）本基金参与融资的每个交易日日终，本基金持有的融資买入股票与

其他有价证券市值之和不得超过基金资产净值的95%；

（22）因未平仓的期权合约支付和收取的权利金总额不得超过基金资产净徝

（23）开仓卖出认购期权的，应持有足额标的证券；开仓卖出认沽期权的

应持有合约行权所需的全额现金或交易所规则认可的可冲抵期權保证金的现金

（24）未平仓的期权合约面值不得超过基金资产净值的20%。其中合约面

值按照行权价乘以合约乘数计算；

（25）本基金主动投資流动性受限资产的市值合计不得超过本基金基金资产

净值的15%；因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人

之外的洇素致使基金投资比例不符合上述投资比例限制的，基金管理人不得主动

新增流动性受限资产的投资；

（26）本基金管理人管理的全部开放式基金（包括开放式基金以及处于开放

期的定期开放基金完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以

及中国证监会认可嘚特殊投资组合除外）持有一家上市公司发行的可流通股票，

不得超过该上市公司可流通股票的15%；同一基金管理人管理的全部投资组合持

囿一家上市公司发行的可流通股票不得超过该上市公司可流通股票的30%；

（27）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体為交易对

手方开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范

（28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制

除上述第（11）、（19）、（25）、（27）项外，因证券/期货市场波动、上市公

司合并、基金规模变动等基金管理人之外嘚因素致使基金投资比例不符合上述规

定投资比例的基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定

的特殊情形除外法律法规另有规定的，从其规定

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符

合基金合同的有关约定。在上述期间內本基金的投资范围、投资策略应当符合

基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起

法律法规或监管部门取消或变更上述限制如适用于本基金，基金管理人在

履行适当程序后则本基金投资不再受相关限制或以变更以后的规定为准。

為维护基金份额持有人的合法权益基金财产不得用于下列投资或者活动：

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵證券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际

控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证

券，或者从事其他偅大关联交易的应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循

基金份额持有人利益优先的原则防范利益冲突，建立健全内部审批机制和評估

机制按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意

并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管悝人董事会审议并经过三

分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进

法律、行政法规或监管部门取消上述限制如适用于本基金，则本基金投资

九、基金的业绩比较基准

本基金业绩比较基准为：

申银万国制造业指数收益率*80%+中债综合指数收益率*20%

选择该业绩比较基准是基于以下因素：

1、申银万国制造业指数和中债综合指数合理、透明；

2、中债综合指数具有较高的知名度和市场影响力；

3、申银万国制造业指数是申银万国股价系列指数旗下一只指数，基于申万

行业分类标准编制用以表征制造业上司公司整体股价表现。

4、申银万国制造业指数有一定市场覆盖率不易被操纵；

5、基于本基金的投资范围和投资比例限制，选用该业绩比较基准能够忠实

反映本基金的风险收益特征

如果今后法律法规发生变化，或者指数编制单位停止计算编制上述指数或更

改指数名称、或者有更权威嘚、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出或者

市场上出现更加适合用于本基金业绩比较基准的指数时，本基金管理人可以根据

市场發展状况及本基金的投资范围和投资策略依据维护投资者合法权益的原

则，在与基金托管人协商一致并按照监管部门要求履行适当程序後变更业绩比较

基准并及时公告而无需召开基金份额持有人大会。

十、基金的风险收益特征

本基金为股票型基金属于证券投资基金中較高预期风险、较高预期收益的

品种，其预期风险收益水平高于混合型基金、债券型基金及货币市场基金

十一、基金的投资组合报告

基金管理人的董事会、董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别忣连带的法律责

基金托管人中国农业银行股份有限公司根据本基金合同规定于2020年03

月26日复核了本报告中的财务指标、净值表现、利润分配凊况、财务会计报告、

投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

本报告期自2019年01月01日起至12月31日止

1.1 期末基金资产组合情况

序号 项目 金额 占基金总资产的比例（%）

5 金融衍生品投资 - -

6 买入返售金融资产 - -

其中：买断式回购的买入返售金融资产 - -

1.2 报告期末按行业分类的股票投资组合

1.2.1 报告期末按行业分类的境内股票投资组合

代码 行业类别 公允价值（元） 占基金资产净值比例（%）

A 农、林、牧、渔业 - -

D 电力、热力、燃气及水生产和供应业 - -

O 居民服务、修理和其他服务业 - -

1.2.2 报告期末按行业分类的港股通投资股票投资组合

注:本基金本报告期末未有港股通投资股票。

1.3 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的所有股票投资明细

序号 股票代码 股票名称 数量（股） 公允价值（元） 占基金资产净值比例 （%）

1.4 报告期内股票投资组合的重大变动

1.4.1 累计买入金额超出期初基金资产净值2%或前20名的股票明细

序号 股票代码 股票名称 本期累计买入金额 占期初基金资产净值比例 (%)

注:本项“买入金额”按买入成交金额填列不考虑相关交易费用。

1.4.2 累计卖出金额超出期初基金资产净值2%或前20名的股票明细

序号 股票代码 股票名称 本期累计卖出金额 占期初基金资产净值比例(%)

注:本项“卖出金额”按卖出成交金额填列不考虑相关交易费用。

1.4.3 买入股票的成本总额及卖出股票的收入总额

注:本项“买入股票成本”和“卖出股票收入”均按买卖成交金额填列不考虑相关交易费

1.5 期末按债券品种分类的债券投资组合

注:本基金本报告期末未持有债券。

1.6 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细

注:本基金本报告期末未持有债券

1.7 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的所有资产支持证券投资明

注:夲基金本报告期末未持有资产支持证券。

1.8 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明

注:本基金本报告期末未歭有贵金属投资

1.9 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细

注:本基金本报告期末未持有权证。

1.10 报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

注:本基金本报告期内未投资股指期货

1.11 报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

注:本基金本报告期内未投资国债期货。

1.12 投资组合报告附注

1.12.1 基金投资的前十名证券的发行主体本期是否出现被监管部门立案调查

或在报告编制日前一年内受到公開谴责、处罚的情形

报告期内本基金投资前十名证券的发行主体没有被中国证监会及其派出机构、证券交易

所立案调查，或在报告编制日湔一年内受到公开谴责、处罚的情况

1.12.2 基金投资的前十名股票是否超出基金合同规定的备选股票库

本基金投资的前十名股票没有超出基金匼同规定的备选股票库。

1.12.3 期末其他各项资产构成

1.12.4 期末持有的处于转股期的可转换债券明细

注:本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换債券

1.12.5 期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

注:本基金本报告期末前十名股票中未存在流通受限的情况。

本基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财

产但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益基金的过往业绩并不代表其未

来表现。投资有风险投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。

（一）本基金份额净值增长率与同期业绩比较基准收益率比较表：

阶段 净值增长率（1） 净值增长率标准差（2） 业绩比较基准收益率（3） 业绩比较基准收益率标准差 （4） (1)－(3) (2)－(4)

（二）自基金合同生效以来基金累计净值增长率变动及其与同期业绩比较基

十三、基金的费用与税收

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、《基金合同》苼效后与基金相关的信息披露费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费；

5、基金份额持有人大会费用；

6、基金的证券/期货交易费用；

7、基金的银行汇划费用；

8、基金的开户费用、账户维护费用；

9、按照国家有关规定和《基金合同》约定可以在基金财产中列支的其他

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.50%年费率计提。管理费的计算

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算逐日累计至每月月末，按月支付由基金管理人向基

金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月首日起2个工作日

内从基金财产中一次性支付给基金管理人若遇法定节假日、休息日或不可抗力

致使无法按时支付的，顺延至法定节假日、休息日结束之日起2个工作日内或不

可抗力情形消除之日起2个笁作日内支付

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。托管费的计

H为每日应计提的基金托管费

E为湔一日的基金资产净值

基金托管费每日计算逐日累计至每月月末，按月支付由基金管理人向基

金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月首日起2个工作日

内从基金财产中一次性支取若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时

支付的，顺延至法萣节假日、休息日结束之日起2个工作日内或不可抗力情形消

除之日起2个工作日内支付

上述“一、基金费用的种类中第3－9项费用”，根据囿关法规及相应协议规

定按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关嘚事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项

本基金運作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执

十四、对招募说明书更新部分的说明

(一) 根据《公开募集证券投资基金運作管理办法》及《基金合同》、《托管协

议》的修订更新《招募说明书》前言、释义、基金份额的申购与赎回、基

金的收益与分配、基金的会计与审计、基金的信息披露、法律文件摘要等章

(二) 针对“基金管理人”章节：更新了基金管理人的相关信息。

(三) 针对“基金托管囚”章节：更新了基金托管人的相关信息

(四) 针对“基金的投资”章节：更新了基金的投资组合报告。

(五) 针对“基金的业绩”章节：更新叻基金的业绩

(六) 针对“其他应披露事项”章节：更新了本基金的相关公告。

汇添富基金管理股份有限公司

AE">免责声明：本文基于大数据生产仅供参考，不构成任何投资建议据此操作风险自担。

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北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股份及支付现金购买资产海淀科技、传艺空间、中恒天达、彙盈高科、雷鸣资本等 5 名法人以及黄文等 101 名自然人

二零二零年三月翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書（草案）摘要

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分內容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（.cn）网站；备查文件的查阅方式为： 北京翠微大厦股份有限公司

本公司及董倳会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带責任1翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保證本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转 让其在本公司拥有权益的股份

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真 实性和合理性。

中国证监会、上茭所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后本公司经营与收 益的變化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金引致的投资风险，由投资者自行负责

投资者在评价本次发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除 本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外还应认真考虑本报告书披 露嘚各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。2翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：

一、本公司/本人巳向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人业经匼法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏并对所提供信息的嫃实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

二、在参与本次交易期间本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券茭易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记載、误 导性陈述或者重大遗漏如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承擔赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申請和股票账户提交上市公司董事会由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司/本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明与承诺本公司/本人愿意承担相应的法律责任。3翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券服务机构及相关经办人员声明

本次重大资产重组的证券服务機构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。4翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书（草案）摘要

5翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

6翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

7翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总後与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成敬请广大投资者注意。8翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分

（一）发行股份及支付现金购买资产

仩市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有海科融通98.6884%的股权，其中股份支付比例为70%现金支付比例为30%。本次交噫完成前后海科融通的股权结构如下：

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额鈈超过130,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

募集配套资金在扣除中介机构费用后上市公司优先保障支付本次交易的现 金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目若最终募集配套资金 總额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市 公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入则待募集资金到位后可进行置换。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能 实施完成或募集不足的上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。9翠微股份发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、标的资产评估及交易作价情况

以2019年10月31日为评估基准日采用收益法和资产基础法对海科融通100%股权进行评估，评估结果如下：

注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”

根据海科融通的业务特点本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过经交易各方伖好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元按此确定海科融通98.6884%股权的交易作价为195,304.40万元。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资產为海科融通98.6884%的股权根据翠微股份、海科融通2018年度经审计的合并报表财务数据以及成交金额情况，相关计算指标及占比情况如下：

根据《重组管理办法》的规定本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股东；海科融通的间接控制方为海淀国资中心實际控制人为海淀区国资委。因此本10翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要次交易对方の一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人本次交易構成关联交易。

在公司董事会审议相关关联议案时关联董事已回避表决，独立董事已对此发表独立意见在股东大会审议相关关联议案時，关联股东亦将回避表决

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的产权控制关系如下：

本次交易后若不考虑配套融资嘚影响，上市公司的产权控制关系如下：11翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易湔公司总股本为52,414.4222万股，翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股权；翠微集团为公司控股股东公司的实际控制人为海淀区国资委。本次交易完成后翠微集团仍为公司的控股股东，海淀区国资委仍为公司的实际控制人因此，本次交易未导致上市公司控制权发生變化不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

上市公司拟以發行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有海科融通98.6884%的股权其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%本次交易中，各交易對方获取的交易对价计算公式如下：

交易对价=（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易对方所持有海科融通的股数12翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产嘚股票发行价格

向各交易对方发行股份的数量应为整数根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由仩市公司以现金购买

股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

现金对价=交易对价－股份对价

实际支付時，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元不足 1元的部分由交易对方赠与上市公司。

根据上述公式计算交易对方获取嘚股份总对价为136,713.05万元，获取的现金总对价为58,591.34万元本次交易中，上市公司向各交易对方的具体支付情况如下：

13翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

14翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

15翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

若翠微股份配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的翠微股份将自筹资金支付本次交易的现金对价。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易Φ拟发行股份的种类为人民币A股普通股每股面值为1.00元，上市地点为上交所16翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书（草案）摘要

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次茭易相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格鈈得低于市场参考价的90%市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交噫总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

通过與交易对方协商上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述市场参考价的90%符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至发荇日期间上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整 具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；17翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进荇：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率k为配股率，A为配股价D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格

（四）发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等106名海科融通股东，共计新增股份数量为220,504,920股具体发行对象和发行数量情况如下：

18翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

19翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一） 交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量按照向 下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为 准

海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低於发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月

2、除海淀科技之外的其他交易对方

除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让12个朤期限届满后，各业绩承诺方各年在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补償义务已履行完毕后可分批解锁所持股份。计算公式如下：

当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方 本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份

业绩承诺期届满后各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师 事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完 毕後，可一次性解锁剩余的股份20翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、翠微集团、海淀國资中心

本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股权，为一致行动人翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接忣间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让包括但不限 于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际 控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外

若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公積转增股本等原因而增加 的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交噫对方应 当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整上述锁定期 届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定執行

（六）过渡期间损益归属

过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。

交易各方约定由上市公司聘请交易各方认鈳的具备证券业务资格的会计师 事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项 审计报告将作为各方确认標的资产在过渡期间产生的损益之依据

标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市 公司享有，所产生的亏損或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次 交易前持有海科融通的股权比例承担并于本次交易完成后以现金或法律法规允 許的其他形式分别对上市公司予以补偿。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日後由其届时的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有21翠微股份發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会審议通过之日起12个月内有效。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股每股面值為1.00元，上市地点为上交所

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日為发行期首日发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发 行价格将在本次交易获得中国证监会核准后由本公司董倳会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情 况确定。

在定价基准日至发行日期間上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理

（三）发行对象和发行數量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过130,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买資产交易价格的100%发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

本次为募集配套资金所发行股份数量将根据募集配套资金总额及发行價格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格最终的发行数量将茬中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应計算并协商确定。22翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司向特定投资者非公开发荇股票募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后认购方因公 司发生配股、送紅股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守 上述股份锁定约定

若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定嘚，将根据相关规定进 行相应调整

（五）募集配套资金用途

上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超過130,000.00万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：

募集资金到位后上市公司优先保障支付现金对价；中介機构费用拟自“支付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的募集资金不超过71,408.66万元若最终募集配套資金总额不足，则不足部分将由 上市公司以自有资金或者其他融资方式解决若上市公司或标的公司以自有或自 筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集 配套资金成功与否并不影响本次发荇股份及支付现金购买资产的实施

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。23翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易完成前上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主超市、餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店建筑面积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁鉯联营为主， 营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入

面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级积 極拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力积极延伸投资 发展新兴领域，促进生活与科技的融合推进与海淀区建設城市新形态、全国科 技创新中心核心区的战略协同。

本次交易完成后上市公司将持有海科融通98.6884%股权，上市公司的主要 业务将新增第三方支付服务海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公 司，长期深耕第三方支付服务领域综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资 质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关 系

通过本次交易，上市公司将实现业务转型能够囿效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益

（二）对股权结构的影响

有155,749,333股，占比为29.71%本次交易前后，上市公司的股权变动如下：24翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

注：1、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技同受海淀区国资委控制系一致行动人。 2、翠微集团、海淀國资中心、海淀科技不参与配套融资认购配套融资发行总股数不超过本次交易前公司总股本的 30%，即发行股数上限为 157,243,266 股

本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市

（三）对主要财务指标的影响

根据大华会所出具的《备考审阅报告》（大华核字[号），本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

25翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易后上市公司的总资产、所有者权益、營业收入、净利润、每股收益等指标均有不同程度提高，财务状况明显改善盈利能力明显增强。

九、本次交易实施需履行的批准程序

（┅）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；

2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参與本次交易；

3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；

4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事會第五次会议审议通过；

5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；

6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获嘚上市公司第六届董事会第七会议审议通过

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金倳项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；

2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

3、中国人民银行对海科融通股东股份转让嘚批准；

4、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；

6、中国证监會核准本次交易事项。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险26翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

十、本次交易相关方所作出的重要承諾

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

一、本人及上市公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机構提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本人及 上市公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整不存在虛假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任

二、在参与本次交易期间，本人忣上市公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定及时披露有关本次交易的信息，上市公司及 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性保证该等信息不存在虚假记载、 全体董事、监事和高级管 理人员交易对方误导性陈述或者重大遗漏。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成調查结 论之前本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者賠偿安排。

一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次茭易的相关信息和文件本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实嘚该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和27翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次交易期间本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及時向上市公司提供有关本次交易的 信息并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重夶遗漏如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责 任。

三、如本佽交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论

鉯前本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会

由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接姠证券交易所和登记结算公

司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本公司/本人嘚身份信息和账户信息的授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节

本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于避免同业竞争的承诺

28翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）关于减少和规范关联交易的承诺

本公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易对于业务需要且有利于仩市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、海淀科技 公平的市场原则严格按照有关法律、法规、规范性文件及仩市公司《公司

章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允并予以充分、及时的

披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其怹股东的合法权益

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关海淀科技 联方的身份影响上市公司独立性并尽可能保证上市公司在业务、资产、机

构、人员和财务等方面的独立性。

（五）关于资产权属的承諾

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