北京科技发展（控股）股份有限公司

要约收购事宜致全体股东报告书

上市公司名称：北京科技发展（控股）股份有限公司

上市公司住所：北京市海淀区南大街32号

股票上市地点：深圳证券交易所

董事会报告签署日期：二〇一八年九月十八日

上市公司（被收购人）：北京科技发展（控股）股份有限公司

上市公司办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 22 层

收购人： 国美电器有限公司及其一致行动人国美控股集团有限公司、林飞燕

收购主体： 国美电器有限公司

住所： 北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号

通讯地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座

一致行动人： 国美控股集团有限公司

住所： 北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111

通讯地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座15层

住所： 广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207

通讯地址： 广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207

独立财务顾问名称：股份有限公司

独立财务顾问办公地址：郑州市郑东新区商务外环路10号

联系人： 谭彦杰、甘利钦

（一）本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和

全体股东的整体利益客观审慎做出的；

（三）本公司关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗已回

避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益

北京科技发展（控股）股份有限公司，股票

本次要约收购/本次收购/

国美电器以要约价格向除国美控股、林飞燕以外的

股东进行的部分要约收购

《北京科技发展（控股）股份有限公司董事

会关于国美电器有限公司要约收购事宜致全体股

《北京科技发展（控股）股份有限公司要约

《北京科技发展（控股）股份有限公司要约

本次要约收购下的每股要约收购价格

北京市竞天公诚律师事务所

《中华人民共和国公司法》

《上市公司收购管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《北京科技发展（控股）股份有限公司章程》

中国证券监督管理委员会

中国登记结算深圳分公司

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五

2018年8月15日，国美电器召开董事会，决定向除一致行动人国美控股和

股东发出的部分要约，要约收购股份数量最多不超过

（2）主要财务指标分析

查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（十三）要约收购的约定条件

本次要约收购的股份为除国美控股、林飞燕外的其他所有股东所持

有的全部无限售条件流通股，无其他约定条件。本次要约未附生效条件。

（十四）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内继续增

持上市公司股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步增强控制权等原

股份的可能性，上述增持将不以终止

的。若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准，将严格按照相

关法律、法规的要求，履行信息披露义务。

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

本公司董事会聘请为本次要约收购的独立财务顾问。对本

公司股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据独

立财务顾问意见并结合本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下

建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收

购报告书》列明的要约收购条件，建议

股东予以接受。同时亦建议公司股

东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况

及公司未来经营业绩表现。

2018 年 9月 18 日，上市公司召开了第六届董事会2018年度第十一次临

时会议，审议了《致全体股东的报告书》。全体董事以3票同意、0 票反对、0 票

弃权、通过了该议案（其中关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟

本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购条件及收购人履行的要约收购

程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问

就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具

日公司股价在二级市场的表现，基于独立判断，我们同意董事会向股东所作的建

议，即：“截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要

约收购报告书》列明的要约收购条件，建议

股东予以接受。同时亦建议公

司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动

情况及公司未来经营业绩表现。”

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据独立财务顾问报告中所做的声明，截至独立财务顾问报告签署日，中原

证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要

约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

根据独立财务顾问建议，鉴于挂牌交易股票具有一定流通性，本次要

约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前一交易日、前30个交易日

的均价均存在一定程度溢价。公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收

购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时亦建议

接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

（三）本次要约收购的风险提示

1、大股东、实际控制人控制风险

本次要约收购前，国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司225,937,539

股股份，占公司总股本的29.9999%。本次要约收购完成后，国美电器及其一致

行动人国美控股、林飞燕对

的持股比例将会至多上升至 43.36%，控股股

东地位进一步加强，控股股东及实际控制人可能通过公司董事会或通过行使股

东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公

2、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家

宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资

者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前 3个交易日内，

预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公

司临时保管的预受要约。

由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给

（四）独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说

根据独立财务顾问报告，截至独立财务顾问报告签署日的最近 6 个月内，

独立财务顾问不存在持有或买卖收购公司及被收购公司的股份的情况。

第五节 重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前 24 个月内发生的对

公司收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前 24 个月内，除以下披露的重大合同外，公司及其

关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

经 2017 年第三次临时股东大会审议批准，2017年6月，公司与国美控股

集团有限公司签署借款协议，借款本金为人民币 166,000,000.00 元，借款利率

为同期贷款利率上浮15%计算，借款期限自2017年7月1日至 2018 年 6 月 30

经2018 年第一次临时股东大会审议批准，2018年6月，公司继续与国美控

股集团有限公司签署借款协议，借款本金为 166,000,000.00 元，借款利率为同

18 日止。除此之外，在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未订立对

公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前 24 个月内，除下述事项外，公司及其关联方未进

行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

2018年4月，公司向黑龙江天辰燃气有限责任公司出售全资子公司哈尔滨

开发建设有限责任公司100%的股权，股权的转让价款为1.32亿元，同时

开发建设有限责任公司偿还欠付上市公司借款 1.71亿元，价款

合计3.03亿元。该事项已经第六届董事会2018年度第三次临时会议、第六届董

事会2018年度第六次临时会议及2018年第一次临时股东大会审议通过。2018

年7月10日，双方办理完毕资产交割及股权过户相关手续。该项交易公司预计

将获得逾4,000万元的投资收益。

三、在本次收购发生前 24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要

约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进

行其他与本次收购有关的谈判。

截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董

事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否

接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均

已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出

的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

侯占军 黄秀虹 邹晓春

雷世文 屠鹏飞 李万军

作为的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履

行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

雷世文 屠鹏飞 李万军

1、《北京科技发展（控股）股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

2、股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

3、北京科技发展（控股）股份有限公司章程；

4、2015年度、2016年度、2017年度审计报告及 2018年半年度报告；

5、北京科技发展（控股）股份有限公司第六届董事会 2018年第十一次

6、《北京科技发展（控股）股份有限公司独立董事关于国美电器有限公

司要约收购公司股份的独立意见》。

本报告书全文及上述备查文件备置于北京科技发展（控股）股份有限公司

地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 22 层

（此页无正文，为《北京科技发展（控股）股份有限公司董事会关于国美

电器有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》之盖章页）

北京科技发展（控股）股份有限公司董事会