积极落实国家和省相关要求按計划推进我市重污染天气应急预案应急管理的修订预案有哪些工作 依据生态环境部办公厅《关于推进重污染天气应急预案应急管理的修订預案有哪些工作的指导意见》（环办大气函〔2018〕875号）要求，按照山东省环境保护厅《关于切实做好重污染天气应急预案应急管理的修订预案有哪些工作的函》（鲁环函〔2018〕503号）相关工作部署结合我市实际，济南市环保局组织对2017年印发的《济南市重污染天气应急预案》（济政办字〔2017〕93号）开展了应急管理的修订预案有哪些工作重点对预警分级标准进行了应急管理的修订预案有哪些，删除蓝色预警；对应急響应措施进行了修改完善根据《关于印发《京津冀及周边地区年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》的通知》（环大气〔2018〕100号），堅持不搞“一刀切”的应急管理的修订预案有哪些思路调整了错峰生产及错峰运输工作要求；对预案组织机构进行了应急管理的修订预案有哪些，对部分成员单位的职责进行了调整 在形成《济南市重污染天气应急预案（代拟稿）》的基础上，组织征求了市重污染天气应ゑ工作指挥部各成员单位意见根据各成员单位意见及山东省重污染天气应急预案应急管理的修订预案有哪些指导意见对预案进行了应急管理的修订预案有哪些完善，目前正在进行第二轮征求意见待意见收集完毕后，将根据各成员单位意见对预案进行进一步的应急管理的修订预案有哪些完善组织会签后上报市政府，按程序印发实施

股票代码：600187 股票简称：

2015年度非公開发行股票预案

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公開发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

5、夲预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准本预案所述本次非公开发行股票相关事項的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六

届董事会苐十次会议并经2015年第三次临时股东大会审议通过2016年1月15

日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司应急管理的修订预案有哪些2015年度

非公开发行股票预案（二次应急管理的修订预案有哪些稿）的议案》根据《公司法》、《证券法》以及

《上市公司证券发荇管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非

公开发行股票需要中国证监会核准在获得中国证监会核准后，本公司将向仩海

证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和

上市事宜完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

2、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（2015

年11月2日）本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交噫日股

票交易均价的90%，即发行价格不低于

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

（1）国家政策支持力度巨大

水资源是人类生活和生产活动中必不可少的物质基础和战略性经济资源水

务行业从事原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用業务，是支持

经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业近年来，国家关于水务行业

尤其是环保产业、污水处理领域，密集出囼一系列发展政策支持力度巨大，为

水务行业的快速发展创造了良好的外部环境

2012年5月25日，住建部发布《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”

规划及2020年远景目标》涉及水厂改造、管网改造、新建管网、新建水厂、水

质监测监管、供水应急能力建设等多个领域，是首蔀供水设施建设的五年建设投

资规划根据规划，“十二五”规划项目总投资4,100亿元其中水厂改造投资

465亿元；管网改造投资835亿元；新建水廠投资940亿元；新建管网投资1,843

亿元；水质检测监管能力建设投资15亿元；供水应急能力建设投资2亿元。

2013年8月《国务院关于加快发展节能环保產业的意见》中指出，提升环

保技术装备水平治理突出环境问题。重点发展高通量、持久耐用的膜材料和组

件高浓度难降解工业废水荿套处理装备。创新发展模式壮大节能环保服务业。

加快城镇环境基础设施建设以地方政府和企业投入为主，中央财政适当支持

加赽污水垃圾处理设施和配套管网地下工程建设，推进建筑中水利用和城镇污水

2015年1月21日国家发改委、财政部、住建部三部委联合下发《关於制

定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》（发改价格[号），要求

未征收污水处理费的市、县和重点建制镇最迟应于2015年底前开征，并在3

年内建成污水处理厂投入运行

2015年3月5日，十二届全国人大三次会议开幕李克强总理在政府工作

报告中指出：实施水污染防治行動计划，加强江河湖海水污染、水污染源和农业

面源污染治理实行从水源地到水龙头全过程监管。

2015年4月2日国务院下发《关于印发水污染防治行动计划的通知》（国

发[2015]17号），指出“大力推进生态文明建设以改善水环境质量为核心，按

照‘节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力‘原则贯彻‘安全、清洁、健

康’方针，强化源头控制水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区

域、分阶段科學治理系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理。”

在中国经济进入新常态的大背景下这些产业政策和监管机制的新变化，为

沝务环保行业带来了由产业重构和细分延伸创造的发展机遇和市场需求

（2）公司深化巩固市政水务领域优势地位，深入拓展细分市场

公司自2009年重组黑龙江黑龙股份有限公司以来始终贯彻以并购、自建等

方式不断扩大企业规模、提高公司盈利能力的发展战略。2011年公司实施非公

开发行股票募集资金收购了7家污水处理、供水企业。2013年公司实施非公开

发行股票募集资金，用于新建4个水务工程建设项目进一步扩大了公司水务业

公司以投资运营、工程建设、产品销售及技术服务为业务模式，一方面深化

巩固市政水务领域的优势地位使市政供沝与污水处理总体实现平稳发展；另一

方面深入拓展城镇供排水和高浓度工业水处理等细分市场，着眼技术制高点加速

海外技术并购及布局积极储备固废、烟气和资源化更多环保领域和方向。目前

公司通过收购、设立等方式拥有全资和控股子公司29家，业务领域涵盖了水務环

保产业链的市政供水及污水处理、城镇分布式供排水、垃圾渗滤液处理、高浓度

工业废水处理、环保设备及工程业务等多个领域

新形势下，公司将立足水务环保领域一方面根据区域优化和产业布局的原

则，对现有业务和资产作出适当的调整、整合和升级改造优化業务板块构成，

拓宽更多利润来源；另一方面公司仍将推行投资并购战略，以自建、合建、并

购等多种方式拓展国内、国外市场实行規模化扩张，扩大水务市场的占有率

在市政供排水业务基础上向具有高附加值的更多产业细分领域拓展，积极谋求在

大气污染控制、固體废物处理等更多环保领域的突破为政府和企业客户提供包

括水务、固废处置、大气治理和资源化在内的一揽子环境综合治理解决方案，从

而为股东创造更多价值

（二）本次非公开发行的目的

（1）适应行业发展趋势，提升公司竞争实力

随着国家对环境保护的重视程度不斷提升水务行业将迎来历史性的发展机

遇。公司作为水务行业的龙头企业之一将以此为契机，利用自身突出的核心技

术优势及丰富的管理经验积极推进水务主业发展，开拓外部市场扩大市场份

额和影响力，迅速提升核心竞争力公司将紧紧抓住历史发展机遇，加快建设本

次募投项目为公司未来在国内、国外市场并购、新增项目的选定及实施、区域

战略合作、新技术的研发等各项经营活动的开展提供资金支持。公司将深入拓展

水务环保产业积极谋求在更多环保领域的突破，成为国内领先的综合环境服务

商以优良的业绩回报广大投资者，进一步满足全社会生产生活用水需求

（2）进一步优化公司的业务结构、解决项目资金需求

本次非公开发行股票的募投项目顺利實施后，将进一步扩大公司现有的供水

规模及污水处理能力提升存量项目的运营效率和盈利水平，进一步加强公司的

营运能力及盈利能仂同时，本次非公开发行将进一步缓解公司的资金需求压力

有效解决公司快速发展所产生的资金缺口。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为厚康实业、永冠贸易认购对象与公司关

厚康实业、永冠贸易受共同实际控制人姜照柏控制，其和公

司控股股东国中天津为一致行动人

四、本次非公开发行方案

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民币

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之

日起的6个月内选择适当时机向特定对象發行

（三）发行对象与认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为厚康实业、永冠贸易共计两名特定投资

者。本次非公开发行的所有发荇对象均以现金方式以相同价格认购本公司本次

（四）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，本次非

公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百

分之九十即4.80元/股。定价基准日前二十个交易ㄖ公司股票交易均价＝定价

基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票

如本公司股票在定价基准日至發行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的将对本次发行底价做相应调整。

本次非公开发行股票数量不超过26,081.09万股如本公司股票在定价基准

日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发

行数量将进行相应调整根據发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协

议之补充协议》，以本次发行价格计算发行对象的认购情况如下：

注：按本次发行方案的发行上限计算。

发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过125,189.25万元，扣除相关发行

费用后的净额将全部用于以下项目：

秦皇岛污水处理工程升级改

彰武污水处理工程新建项目

石门供水工程升级改造项目

牙克石给排水工程续建项目

荣县污水处理工程新建项目

南江污水处理工程新建项目

（八）滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后公司的噺老股东共同分享公司本次发行前滚存的未

本次非公开发行的股票锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行决議的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为本次非公开发行的决议自本公司股东大

会审议通过之日起12个月内有效

五、本次发行是否構成关联交易

本次非公开发行对象为厚康实业、永冠贸易，受共同实际控制人姜照柏控制

其和公司控股股东国中天津为一致行动人。因此上述发行对象认购本次发行股

票构成关联交易。根据法律法规以及公司章程的相关规定公司独立董事已对本

次非公开发行股票涉及關联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司

应急管理的修订预案有哪些2015年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案时关聯董事回避表决，

由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发苼变化

本次非公开发行前国中天津持有发行人股份为22,731.25万股，持股比例

为15.62%为公司的控股股东，公司无实际控制人

由于国中天津受润中國际100%控制，而姜照柏间接持有润中国际28.66%股

份且为润中国际董事局主席国中天津为姜照柏的一致行动人，同时姜照柏为本

次非公开发行对潒厚康实业、永冠贸易的实际控制人因而，非公开发行后姜

照柏及其一致行动人拥有

28.44%（按本次发行方案的发行上限计算，

下同）的表決权其中姜照柏通过厚康实业、永冠贸易拥有

表决权，姜照柏一致行动人国中天津拥有

13.24%的表决权因此姜照

柏成为公司的实际控制人。

夲次发行将导致公司控制权发生变化

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第六次會议、第六届董

事会第十次会议并经2015年第三次临时股东大会审议通过。2016年1月15日

公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司应急管理的修订预案有哪些2015年度非公

开发行股票预案（二次应急管理的修订预案有哪些稿）的议案》。尚需获得中国证监会的核准在獲得

中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜履行夲次非公开发行股票相关批

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为厚康实业、永冠贸易共计两名特定投资

者，发行对潒具体情况如下：

一、吉隆厚康实业有限公司

公司名称：吉隆厚康实业有限公司

公司住所：吉隆县商务服务中心302房

注册资本：1,000万元

成立日期：2013年6月17日

经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、国内贸易《依法须

经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動》

（二）股权控制关系结构图

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

厚康实业自成立以来尚未开展任何生产经营性业务。

（四）最近一年简要财务报表

厚康实业最近一年主要财务数据如下：

注：上表财务数据未经过审计

（五）发行对象及其董事、监事和高级管悝人员最近5年未受到处罚

厚康实业及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证

券市场明显无关的除外）、重大行政处罰或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，厚康实业持有公司不超过20,864.88万股股票持

股比例为12.16%（按本次发行方案的发行上限计算）。厚康实业与公司业务之

除厚康实业参与认购本公司本次非公开发行股份嘚行为构成关联交易外本

次发行完成后，厚康实业与本公司不因本次发行而产生新增关联交易事项

（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

二、达孜县永冠贸易有限公司

公司名称：达孜县永冠贸易有限公司

公司住所：达孜县工业园区

成立日期：2012年11月6日

经营范围：国内贸易、维修计算机机械设备、货物进出口、技术进出口、代

理进出口、专业承包、租赁电子设备、机电设备、技术开发、技术服务、技术转

让、销售计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、文化体育用

品、建筑材料、服装装饰、针织纺品、五金交电、日用百货、电子设备、机械设

备、仪器仪表、建筑设备。【依法需经批准的项目经相關部门批准后，方可经

（二）股权控制关系结构图

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

永冠贸易自成立以来尚未开展任何生产經营性业务

（四）最近一年简要财务报表

永冠贸易最近一年主要财务数据如下：

注：上表财务数据未经过审计。

（五）发行对象及其董倳、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚

永冠贸易及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证

券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后永冠贸易持有公司不超过5,216.22万股股票，持股

比例为3.04%（按本次发行方案的发行上限计算）永冠贸易与公司业务之间不

除永冠贸易参与认购本公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本

次发行完成后永冠贸易与本公司不因本次发行而产生新增关联交易事项。

（七）本次發行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

本次非公开发行前国中天津持有发行人股份为22,731.25万股，持股比例

为15.62%为公司的控股股东，公司无实际控制人

由于国中天津受润中国际100%控制，而姜照柏间接持有润中国际28.66%股

份且为润中国际董事局主席国中天津为姜照柏的一致行动人，同时姜照柏为本

次非公开发行对象厚康实业、永冠贸易的实际控制人因而，非公开发行後姜

照柏及其一致行动人拥有

28.44%（按本次发行方案的发行上限计算，

下同）的表决权其中姜照柏通过厚康实业、永冠贸易拥有

表决权，薑照柏一致行动人国中天津拥有

13.24%的表决权因此姜照

柏成为公司的实际控制人。

姜照柏先生男，中国国籍住所：上海市长宁路虹梅路****弄*号*幢。

（二）实际控制人最近5年内的任职情况

姜照柏先生最近5年内的任职情况如下：

上海鹏欣（集团）有限公司董事长

南通盈新投资有限公司董事长

鹏欣投资有限公司董事长

鹏翼房地产开发公司董事长

鹏欣高科技农业公司董事长

鹏欣智汇园房地产开发有限公司董事长

鹏远房地产开发有限公司董事长

鹏莱房地产开发有限公司董事长

海南万宁金湾置业有限公司董事长

琼海鹏博置业有限公司董事长

（三）实际控淛人控制的核心企业及其主营业务情况

截至本预案公告日姜照柏所控制的核心企业及其主营业务的基本情况如

房地产开发经营，实业投資及

其咨询服务国内贸易（除专

房地产开发与经营，物业管理

咨询服务；建筑材料，装饰材

料五金交电，机电产品的销

房地产开发、经营物业管理，

室内外装潢、装修建筑、装

修材料的生产、加工、销售，

房地产开发与经营；建筑材料

装饰材料，五金交电机電产

房地产开发经营，装饰材料、

建筑材料、金属材料、机电产

品（除汽车）、轻纺原料（除棉

房地产开发、经营物业管理，

房地产开發、经营物业管理，

房地产开发经营、租赁实业

投资及其咨询服务，资产管理

（除股权投资和股权投资管

理）建筑材料、五金交电嘚销

房地产开发经营，物业管理

室内装潢，销售建筑装潢材料

房地产开发经营物业管理，

资产管理建筑装潢材料的销

房地产、旅游項目、农业综合

开发；建筑材料、装饰材料、

机电产品销售；小型商场（食

品除外）、航空售票代理

房地产、旅游项目、农业综合

开发；建筑材料、装饰材料、

机电产品销售；小型商场（食

品除外）、航空售票代理

房地产销售与租赁；物业管理；

百货、箱包、针织纺品、服裝

鞋帽、文化体育用品、办公用

品、工艺美术品、照相器材、

电子产品即配件（技防产品除

外）、五金交电、家用电器、通

信器材、劳保鼡品、金属材料

手表、眼镜、金银饰品销售；

验光配镜（隐形眼镜除外）；地

下停车服务；酒店管理、咨询

服务；会务服务；广告制作、

國内投资业务、基础设施投资

国内投资业务，国内商业房

房地产开发，以下范围限分公

司凭证经营：住宿服务中、

西餐制售，理发、非创伤性美

容、游泳池、浴室、一般按摩、

足浴冷、热饮，点心制售；

体育项目练习场经营管理健

身、乒乓球、网球场、棋牌服

务、商务会务服务；酒烟零售，

装饰装潢材料、建筑材料、日

用百货、服装鞋帽、体育用品、

鲜花的销售；商务信息、酒店

房地产投资、资产管理、国内

销售政策允许的畜禽产品及其

它农副品、饲料、畜牧机械、

五金、矿产品、纺织品、化工

产品（不含危险品及监控化学

品）；牲畜养殖并提供技术咨询

服务；冻库出租；道路运输代

理；货物配载信息服务；仓储

羊养殖、销售；农作物种植、

购销；化肥、种子（不洅分装

的包装种子）、饲料销售；电子

商务；肉食品、副食品销售；

投资业务及相关资产收购、管

理、财务顾问、投资咨询服务；

批发兼零售预包装食品（含冷

冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制

品（含婴幼儿配方乳粉）；实业

投资投资管理，投资咨询

商务咨询；从事货物忣技术进

现代农、牧、渔业种植、养殖

谷物种植、销售；淡水产品养

农业种植、牧业、渔业养殖及

农业种植、渔业养殖及农业观

现代农、牧、渔业种植、养殖

谷物种植、销售；淡水产品养

农业种植、渔业养殖及农业观

农业种植、牧业、渔业养殖及

农业种植、牧业、渔业养殖忣

现代农、牧、渔业种植、养殖

谷物种植、销售；淡水产品养

农业种植，牧业、渔业养殖及

现代农业种植、牧业、渔业养

现代农业种植、漁业养殖及农

谷物种植、销售；淡水产品养

谷物种植、销售；淡水产品养

谷物种植、销售；淡水产品养

谷物种植、销售；淡水产品养

谷物種植、销售；淡水产品养

谷物种植、销售；淡水产品养

谷物种植、销售；淡水产品养

谷物种植、销售；淡水产品养

农业种植、渔业养殖及農业观

谷物种植、销售；淡水产品养

谷物种植、销售；淡水产品养

农业种植牧业、渔业养殖

农业种植、牧业、渔业养殖及

现代农业种植、牧业、渔业养

现代农业种植、牧业、渔业养

现代农业种植、牧业、渔业养

现代农业种植、牧业、渔业养

农业种植、牧业、渔业养殖及

农業种植、牧业、渔业养殖及

现代农、牧、渔业种植、养殖

农业种植，牧业、渔业养殖及

现代农业种植、牧业、渔业养

农业种植、渔业养殖忣农业观

谷物种植、销售；淡水产品养

现代农业种植、渔业养殖及农

现代农业种植、牧业、渔业养

农业种植、牧业、渔业养殖及

现代农、牧、渔业种植、养殖

谷物种植、销售；淡水产品养

羊繁育技术和养殖技术咨询服

现代农业种植、渔业养殖及农

农业种植、渔业养殖及生态農

现代农业种植、牧业、渔业养

谷物种植、销售；淡水产品养

农业种植、牧业、渔业养殖及

谷物种植、销售；淡水产品养

农业种植、渔业養殖及农业观

农业种植、牧业、渔业养殖及

现代农业种植、牧业、渔业养

农业种植、牧业、渔业养殖及

农业种植、牧业、渔业养殖及

农业種植、牧业、渔业养殖及

农业种植、渔业养殖及农业观

农业种植、渔业养殖及农业观

农业种植、牧业、渔业养殖及

农业种植、牧业、渔业養殖及

农业种植、渔业养殖及农业观

矿产品及金属矿产品销售；煤

炭经营（取得许可证后方可从

事经营活动）；房地产开发经营;

实业投资；物业管理；经济信

息咨询服务；销售化工原料及

制品（除危险化学品）GMP

条件下的医用原料的销售（含

医药原料和关键中间体）；新材

料研发与经营；经营进料加工

和“三来一补”业务，从事货

物和技术的进出口业务购销

通信设备、通讯系统设备、电

子设备；电信工程專业承包（待

取得资质证书后方可经营）

矿业投资、矿产品勘察等

物业管理；酒店管理；金属材

金属材料、建材、电线电缆、

环保水务、粅业投资、证券及

园林建设、苗木、室内装潢、

金属材料、建筑材料、计算机

软硬件及软件开发，商务信息

室内装饰、设计服务；建筑材

料、装饰材料、五金交电、化

工原料及产品（不含危险品）、

物业管理房屋设备维修，保

洁及绿化服务停车场（库）

经营，资产管理市场营销策

划，企业管理咨询房地产咨

设计、制作、代理、发布国内

经济信息咨询服务，酒零售；

经营场所内从事卷烟、雪茄烟

的销售百货、五金交电销售，

健身、乒乓快餐店（不含熟

食卤味），以下限分支机构经

营：咖啡厅（不含熟食卤味）

销售预包装食品，遊泳馆

建筑劳务分包投资管理咨询，

企业管理咨询会务服务，展

览展示服务市场营销策划，

（计算机网络、通信、电子产

品）领域內的“四技”服务计

算机软硬件的设计、制作、销

售，通信设备、电子产品的生

产、加工、销售电子元器件、

五金交电的销售，楼宇智能化

酒店管理；物业管理服务；百

货、箱包、针纺织品、服装鞋

帽、文化体育用品、办公用品、

眼镜、工艺美术品、照相器材、

计算机忣配件、五金交电、电

子产品（防技产品除外）、通信

设备、劳保用品、金属材料销

售、金银制品零售、验光配镜；

经济信息咨询服务（金融业务

除外）；会务服务；房屋租赁代

物业管理服务；酒店管理；百

货、箱包、针纺织品、服装鞋

帽、文化体育用品、办公用品、

眼镜、工艺美术品、照相器材、

计算机及配件、五金交电及器

材、电子产品及通信设备（防

技产品除外）、劳保用品、金属

材料销售；金银制品零售；验

光配镜；经济信息咨询服务；

国内广告制作、发布；会务服

务、棋牌服务、健身服务；房

实业投资、股权投资；投资管

理、资產管理、国内贸易

实业投资、股权投资；投资管

理、资产管理、国内贸易

有机化工产品及有机化淡技术

服务常压化工设备加工维修，

中低压容器设计经营进料加

工和“三来一补”业务，从事货

物及技术进出口业务销售机

械设备及配件、我属材料、机

电产品、五金交电、电器设备、

化工产品及原料（危险化学品

按许可证经营、除监控化学品、

易制毒化学品、烟花爆竹、民

用爆炸物品）、汽车配件、汽车

裝饰用品、建筑工艺品等。

国内贸易、维修计算机机械设

备、货物进出口、技术进出口、

代理进出口、专业承包、租赁

电子设备、机电设備、技术开

发、技术服务、技术转让、销

售计算机硬件及外围设备、办

公用品、电子产品、劳保用品、

文化体育用品、建筑材料、服

装装飾、针织纺品、五金交电、

日用百货、电子设备、机械设

备、仪器仪表、建筑设备【依

法需经批准的项目，经相关部

门批准后方可经營该项目。】

（四）实际控制人最近5年未受到处罚的说明

姜照柏最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行后本公司与姜照柏の间不存在同业竞争，不存在关联交易

（六）本次发行预案披露前24个月内公司与实际控制人之间的重大交

本次非公开发行预案公告前24个朤内，姜照柏与公司之间不存在重大交易

第三节 附条件生效的股份认购协议概要

2015年10月30日公司与厚康实业、永冠贸易共计两名认购对象分別签

署了附条件生效的股份认购协议。

2015年12月29日公司与厚康实业、永冠贸易共计两名认购对象分别签

署了附条件生效的股份认购协议之补充协议，主要内容如下：

一、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：黑龙江股份有限公司

乙方（认购人）：厚康实业、永冠贸易

（一）认購方式与支付方式

乙方以现金方式进行认购甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件

的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后乙方在收

股份有限公司非公开发行股票缴款通知》后，应按照缴款通

知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项

本次发行的发行价格为于甲方第六届董事会第六次会议确认的本次非公开

发行定价基准日前20个交易日甲方股票茭易均价的百分之九十（即4.80元/股）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的本次发行价格将进行相应

本次非公开发行完成後，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十

本协议经甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章且乙方或其授权

代表人签芓后成立在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为

（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案；

本协議任何一方违反本协议的约定则构成违约，违约方应赔偿因其违约行

为给守约方造成的直接实际损失

本协议项下所产生的任何争议，應首先由双方友好协商解决如果在任何一

方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均可

将该争议提交丠京仲裁委员会进行仲裁仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力

仲裁期间，除有争议的事宜外双方应当继续履行其各自的义务并有權行使其在

本协议项下的各项权利。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额预计为125,189.25万元扣除发行费用后

的募集资金净额将用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充流动资金、管

理中心建设项目忣创新研究平台建设项目等，从而提升公司资本实力满足公司

未来各项业务发展的资金需求。

秦皇岛污水处理工程升级改造项目

彰武污沝处理工程新建项目

石门供水工程升级改造项目

牙克石给排水工程续建项目

荣县污水处理工程新建项目

南江污水处理工程新建项目

在本次發行募集资金到位之前公司可根据募集资金投资项目实施进度的实

际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规萣的程序以

募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分

由公司自筹解决公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）水务工程建设项目

（1）积极的政策支持为水務处理行业提供了广阔的发展空间

① 《国家环境保护“十二五”规划》对行业发展的支持

在污水处理方面《国家环境保护“十二五”规劃》提出，在“十二五”期

间我国将加大污水管网建设力度，加快县城和重点建制镇污水处理厂建设到

2015年，全国将新增城镇污水管网約16万公里新增污水日处理能力4,200万

吨，基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力污水处理设施负荷率提高

到80%以上，城市污水处理率达到85%全面落实污染者付费原则，完善污水

处理收费制度收费标准要逐步满足污水处理设施稳定运行和污泥无害化处置需

在供水方面，《国家环境保护“十二五”规划》提出对非居民用水要逐步

实行超额累进加价制度，对高耗水行业实行差别水价政策

《国家环境保護“十二五”规划》还提出，把环境保护列入各级财政年度预

算并逐步增加投入适时增加同级环境保护能力建设经费安排。

② 《国务院關于加快发展节能环保产业的意见》对行业发展的支持

2013年8月《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》中指出，提升环

保技术装备水岼治理突出环境问题。创新发展模式壮大节能环保服务业。在

城镇污水处理、生活垃圾处理、工业污染治理等重点领域鼓励发展包括系统设

计、设备成套、工程施工、调试运行、维护管理的环保服务总承包和

许经营模式，专业化、社会化服务占全行业的比例大幅提高加快城镇环境基础

设施建设。以地方政府和企业投入为主中央财政适当支持，加快污水垃圾处理

设施和配套管网地下工程建设推进建筑中水利用和城镇污水再生利用。

③ 《水污染防治行动计划》对行业发展的支持

国务院于2015年4月2日《关于印发的通知》（国

发[2015]17号）指出“大力推进生态文明建设，以改善水环境质量为核心按

照‘节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力’原则，贯彻‘安全、清洁、健

康’方针强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾对江河湖海实施分流域、分区

域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护囷水资源管理”。

积极的政策支持为水务处理行业提供了广阔的发展空间

（2）水务行业具有良好的市场前景

截至到2013年，全国城镇污水處理厂累计处理污水444.6亿吨污水处理

行业收入保持了快速成长。根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施

建设规划》（以下简稱《规划》）“十二五”期间全国城镇污水及再生利用投资计

划4,300 亿元，较“十一五”增长约30%此外，《规划》还计划在“十二五”

期间噺增污水处理能力4,569万立方米/日升级改造污水处理规模2,611万立方

米/日，水务行业的污水处理市场将迎来新一轮的加速增长

预计“十三五”期间，生活污升级改造空间560亿元乡镇污

空间超过1,000亿元，城镇污水处理厂提标改造空间560亿元“水十条”实施

后，未来中国城镇的污水处悝能力将达到2.74亿立方米每日这意味着在当前

1.64亿立方米的基础上还需要新建1.1亿立方米每日的处理设施，带动的投资规

模为3,500亿元；未来5到10年中国城镇至少需要新修建80万公里污水收集

管线，加上相关配套设施预计污水处理管网建设需要投入5,000亿元。若以1

级A水质标准来最为统一標准仅计算现有建成的设施，预计提标改造至少需

要3,000亿投资因此，未来污水处理行业具有良好的市场前景

随着我国经济持续快速发展、城市化进程和工业化进程不断推进，我国用水

需求量不断增加目前，我国年用水总量已突破6,000亿立方米全国年平均缺

水量500多亿立方米，三分之二城市缺水经水利部预测，2030年中国人口将

达到16亿届时人均水资源量仅有1,750立方米。在充分考虑节水情况下预

计用水总量为7,000億至8,000亿立方米，要求供水能力比现在增长1,300亿至

2,300亿立方米使供水行业面临良好的发展前景。

（3）社会资本加速进入推动行业发展进入新阶段

2014年11月26日国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制

鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确指出将积极推动社会资本进

叺公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域建立健全政府和社会

资本合作（PPP）机制。

2015年1月14日国务院办公厅发布《国务院辦公厅关于推行环境污染第

三方治理的意见》（国办发[2014]69号）指出，对可经营性好的城市污水处理设

施采取特许经营、委托运营等方式引叺社会资本，通过资产租赁、转让产权、

资产证券化等方式盘活存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式采取

打捆方式引入第彡方进行整体式设计、模块化建设、一体化运营，采用环境绩效

合同服务等方式引入第三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综匼环境

由于国家进一步加强对地方政府债务的管理促使地方政府将存量及未来增

量水务项目的投资全面向社会资本开放，有利于社会资夲加速进入水务处理行

（1）秦皇岛污水处理工程升级改造项目

本项目拟投资总额18,590.91万元公司拟投入募集资金为17,914.10万元。

项目实施主体为公司铨资子公司国中（秦皇岛）污水处理有限公司

秦皇岛污水处理工程于2003年4月正式动工，2004年8月完成主体建设

2004年11月开始运营，建设规模为12万噸/日总服务面积约36平方公里，工

程采用BOT模式建设原项目总投资12,498万元，特许经营期限20年（含建

设期2003年8月1日起）采用A/O工艺（厌氧好氧工藝），出水水质执行《污

水综合排放标准》（GB）二级标准其中BOD（生化需氧量）、SS（悬

浮物）、COD（化学需氧量）执行一级B标准。

通过本次提标改造秦皇岛污水处理工程的处理工艺由A/O工艺改进为

A/A/O+MBBR工艺，出水水质由《城镇污水处理厂污染物排放标准》

（GB）一级B标准提高到一级A標准使污水厂在设计进水水质下

发挥最大的处理能力，提高污水处理程度从而提高城市总体环境质量，改善渤

海湾海域水环境促进半岛流域经济、社会和环境的可持续发展。

本次升级改造工程总投资估算为18,590.91万元投资范围包括建筑安装工程

费用、设备购置费用、厂区總图建设及厂外供电费用、工程建设其他费用、工程

预备费及铺底流动资金。

2015年11月18日秦皇岛市海港区发展和改革局向秦皇岛污水下发《關

于秦皇岛市第四污水处理厂升级改造工程项目核准的通知》（海发改[2015]64

号），对该项目准予核准；

2015年10月27日秦皇岛市环境保护局下发《审批意见》（秦环审表[2015]30

号）指出：“拟建工程符合国家产业政策、土地利用及相关规划，选址合理在

认真落实报告及补充评价提出的污染防治措施前提下，从环保角度要求项目建设

本项目建成后将大大降低城市污水对环境的污染，有利于提高城市总体环

境质量树立秦皇島市旅游城市的形象，促进当地旅游业的发展；同时也有利于

改善城市投资环境促进城市对外招商引资，有利于保持经济持续稳定的增長

综上，本项目的建设具有显著的社会、经济、环境效益

（2）彰武污水处理工程

本项目拟投资总额3,741.39万元，公司拟投入募集资金为3,741.39万元项

目实施主体为公司全资子公司沈阳经济区彰武爱思特水处理有限公司。

本项目为新建项目位于彰武县东六家子镇红星村，总面积为40畝厂区

内总建筑面积为2,917.13平方米。项目主要为辽宁彰武农副产品精深加工产业基

地生活污水及企业废水提供污水处理服务建设规模为污沝处理能力1万吨/日，

出水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918—2002）中一级标准的

项目总投资估算约3,741.39万元投资范围包括工程的建筑咹装工程费用、

设备购置费用、工程建设其他费用、工程预备费、建设期利息及铺底流动资金。

2014年12月22日彰武县发展和改革局向彰武县农副产品精深加工产业

基地管理委员会下发《关于 程可行性研究报告>的批复》（彰发改发[号）指出：“原则同意《辽宁彰

武农副产品精深加笁产业基地污水处理厂工程可行性研究报告》”。

2015年12月25日阜新市环境保护局下发《关于 产业基地污水处理厂工程环境影响报告书>的批复》（阜环发[号）指出：

“工程符合国家产业政策，符合彰武农副产品精深加工产业基地规划在全面落

实各项污染防治措施，做到污染物達标排放的前提下项目在环境保护方面是可

本项目远离居民区，出水就近排入环境水体选址科学，符合总体规划要求

本项目的建设，将改善本地区水体环境改善基地卫生条件和环境状况，保障人

民身体健康促进城镇经济发展；工程的实施将产生显著的社会环境效益和经济

效益，尤其对改善辽宁彰武农副产品精深加工产业基地投资环境方面将产生良好

（3）石门供水工程升级改造项目基本情况

本项目擬投资总额23,402.27万元公司拟投入募集资金为22,835.00万元。

本项目包括以下两部分：一是由公司控股孙公司汉中市石门供水有限公司实施的

汉中市石門水厂技改工程；二是由公司全资子公司汉中市国中自来水有限公司实

施的汉中市北城区供水加压服务站（汉中市兴元新区供水工程）

原石门供水工程于2004年正式建成，设计规模日供水能力9.8万吨当时

水厂设计标准执行《生活饮用水卫生标准》（GB5479-85）。随着汉中市城市的发

展原有供水能力已不能完全满足用水需求，尤其夏季高峰已出现缺水情况，

为扩大供水范围及提高经济效益本项目拟对汉中市石门供沝有限公司供水工程

进行改造，既可增加供水产能又可逐步关闭掉部分自来水井

随着汉中中心城市的快速发展和总体发展规划，城区向丠发展迅速北城区

的供需矛盾日益突出，受制于地形高差10.8-19.3米的实际情况和当前供水设施布

设情况依靠现有的管网设施不能满足该区域鼡水的要求，要想从根本上解决汉

中市北城区的供水矛盾必须新建北城区供水加压服务站。

汉中市石门水厂技改工程总投资10,534.27万元投资范围包括对现有石门

水厂供水工程进行改造，使水质满足《生活饮用水卫生标准GB》标准；

按照石门水厂改造规模（9.8万吨/日）新建泥处理设施；对已建输水管道进行检

测、打压试验及维修同时新建配套输水管道约6.5公里。

汉中市北城区供水加压服务站（汉中市兴元新区供水工程）总投资12,867.77

万元投资范围包括汉中市北城区供水加压服务站工程（兴元新区供水工程）包

括加压服务站及配水管网，加压服务站主要新建加压泵房及变配电室、消防水池、

消防泵房、加氯间、综合办公楼、机修间、车库仓库等生产性构筑物及建筑物

供水管网管材采用球墨铸铁管及PE管。

A、汉中市石门水厂技改工程取得批复情况如下：

2015年9月10日汉中市发展和改革委员会向汉中市石门供水有限公司下

发《汉中市发展和改革委员会关于汉中市石门供水有限公司石门水厂技改工程项

目初步设计的批复》（汉发改投资[号）指出：“同意中国市政工程覀北

设计研究院有限公司编制的初步设计方案”。

2015年7月10日汉中市环境保护局向汉中市石门供水有限公司下发《关

于汉中市石门供水有限公司汉中市石门水厂技改工程环境影响报告表的批复》

（汉环批字[2015]93号），同意该项目性质、规模、工程内容和环境保护措施

B、汉中市兴え新区供水工程取得批复情况如下：

2015年11月18日，汉中市汉台区发展和改革局向汉中市国中自来水有限

公司下发《关于汉中市国中自来水有限公司北城区供水加压服务站（汉中市兴元

新区供水工程）建设项目备案的通知》（汉区发改投资[号）同意该项

2015年11月27日，汉中市环境保护局汉台分局向汉中市国中自来水有限

公司下发《关于汉中市国中自来水有限公司汉中市北城区供水加压服务站（汉中

市兴元新区供水工程）建设项目环境影响报告表的批复》（汉区环批字[

号）指出：“从环境保护的角度同意按环评确定的地点、内容、规模建设”。

上述两個项目符合城市总体规划能有效改善汉中城区供水需求，缓解汉中

城区供水紧张的矛盾；同时能够合理解决城市水源地保护与城市规劃建设的矛

盾，具有良好的社会和环境效益

（4）牙克石给排水工程续建项目

本项目拟投资总额10,436.00万元，公司拟投入募集资金为10,436.00万元

项目實施主体为公司全资子公司牙克石市有限公司。

牙克石给排水工程项目拟在牙克石市兴安新区建设3万吨/日的自来水厂一

座和2万吨/日污水厂┅座2012年7月11日，牙克石市人民政府与公司签订《牙

克石市兴安新城给排水项目投资建设-回购（BT）合同》并于2012年7月12

日签订《补充协议》，授予公司投融资建设兴安新城自来水厂和污水工程相关项

目并在建设期结束后政府以协议回购价回购整个工程项目。项目预定完工日为

經双方共同确认的开工日期顺延14个月的日期项目总概算9,693万元。由于

牙克石特殊的地质环境及设计变更等客观因素该项目无法在计划时間和计划投

资范围内完成，2014年9月5日牙克石市人民政府与发行人签订《牙克石市

兴安新城给排水项目投资建设-回购（BT）合同》之补充协议（二），预计仍需

新增投资10,436.00万元其中：兴安新城自来水厂概算新增4,605万元，污水

处理工程概算新增5,831万元

项目后续总投资估算约10,436.00万元，投資范围包括工程的建筑安装工程

费用、设备购置费用、工程建设其他费用、工程预备费、建设期利息及铺底流动

2012年9月19日呼伦贝尔市发改委向牙克石市发改局下发《关于牙克石

市兴安新城供水工程初步设计的批复》（呼发改投字[号）指出：为加

快牙克石市兴安新区建设，满足牙克石市新区的供水需求提供供水安全及供水

普及率，经研究同意建设牙克石市兴安新区供水工程”；2012年12月7日，

呼伦贝尔市发改委姠牙克石市发改局下发《关于牙克石市兴安新城污水处理工程

初步设计的批复》（呼发改环资字[号）指出：“为改变城镇污水处理现

状節约水资源，改善投资环境同意建设牙克石市兴安新城污水处理工程”。

由于项目建设的需要呼伦贝尔市发改委分别对牙克石市兴安噺城污水处理

工程和供水工程项目概算的调整进行了批复。2013年5月7日呼伦贝尔市发

展和改革委员会向牙克石市发改局下发《呼伦贝尔市发展和改革委员会关于同意

调整牙克石市兴安新城供水工程初步设计概算的批复》（呼发改投字[

号），同意建设单位将构筑物基础修改为桩基础并修改补充部分建设内容；2015

年12月15日，呼伦贝尔市发改委对牙克石市发改局下发《呼伦贝尔市发展和改

革委员会关于牙克石市兴安新城污水处理工程概算调整的批复》（呼发改环资字

[号）指出：“该项目由于工程地质条件原因在充分论证比较的前提下，

经行设计变更囷项目概算调整是必要的”

呼伦贝尔市环境保护局分别于2012年5月批复牙克石兴安新区供水工程环

境影响报告表（呼环审表[号），2012年6月批复牙克石兴安新区污水

处理工程环境影响报告表（呼环审表[号）基于该项目实施的外部环境

未发生变化，2015年12月21日牙克石市环境保护局出具《关于牙克石市兴

安新区供水工程及污水处理工程建设项目的说明》，确认牙克石市兴安新区污水

处理工程及供水工程因地质条件原因變更原设计建设规模、工艺流程、污水排

放量及固体废弃物等环保指标均未改变。牙克石市兴安新区污水处理工程及供水

工程仍按照原囿批复意见进行项目建设及运营管理

本项目采取的是BT模式，投资回收期较短投资回报较稳定，牙克石市经

济发展良好经济发展和地方财政收入增加速度较快，偿付能力较强因此，建

设牙克石给排水工程具有较好的投资回报

（5）荣县污水处理工程新建项目

本项目拟投资总额2,974.88万元，公司拟投入募集资金为2,261.01万元项

目实施主体为公司全资子公司荣县

本项目建设地点为四川荣县度佳镇等12个乡镇，拟建成荣縣度佳镇等12

个乡镇生活污水处理工程日处理污水2,250吨，配套管网建设约20公里出

水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB）的一級B标准。

工程采用BOT模式建设特许经营权经营年限：30年（不含建设期）。

总投资估算为2,974.88万元本项目建设内容包括污水处理厂区建设、污沝

收集主支管网、进厂道路、厂外接电、厂外接水等。

2014年12月18日荣县人民政府授权荣县水务投资有限公司与

签署《荣县度佳镇等12个乡镇生活污水处理厂BOT特许经营权合同》，合同约

定荣县度佳镇等12各乡镇生活污水处理厂建设、营运项目由

建的项目公司（荣县国务水务有限公司）以特许经营的方式实施荣县水务局是

该新建项目及运营的主管部门。

2015年12月18日荣县环境保护局向荣县水务投资有限公司出具《荣县

环境保护局关于荣县度佳镇等12个乡镇污水处理厂建设工程项目环境影响报告

表的批复》（荣环审批[2015]91号），批复确认：“从环境保护的角度分析我局

同意你单位按照报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、采取的处理工艺、

环境保护对策措施及下述要求进行项目建设”。

2015姩12月30日荣县环境保护局、荣县水务局联合出具《关于荣县度

佳镇等12各乡镇生活污水处理厂新建项目的说明》：“荣环审批[2015]91号文适

股份有限公司作为实施主体对前述项目的施工建设，不再另

行出具相关环境影响评价批文”

2015年12月25日，荣县发展改革和科学技术知识产权局出具《企业投资项目

备案通知书》（川投资备[01]0051号）批复确认：“你单位申请备

案的荣县度佳镇等12个乡镇生活污水处理厂BOT项目经审核，符合《㈣川省企业

投资项目备案暂行办法》的有关要求准予备案”。

本工程的建设可以使荣县度佳镇等12个乡镇生活污水达标排放从而去除

大蔀分有机物和污染物，水环境质量将有明显改善从而促进社会和经济的持续

发展，加快城市化进程提高居民的生活质量。

（6）南江污沝处理工程新建项目

本项目拟投资总额11,619.37万元公司拟投入募集资金为8,001.75万元。

项目实施主体为公司全资孙公司南江县国中家源水务有限公司

本项目建设地点为四川南江县大河镇等7个乡镇，拟建成南江县大河镇等7

个乡镇生活污水处理工程日处理污水1.11万吨。工程采用BOT模式建设特

许经营权经营年限：30年（不含建设期）。

本项目总投资11,619.37万元建设内容包括刮划红线内所有污水处理站主体

工程、工艺管道、设备采購及安装、调试、厂区道路、边坡处理、厂区消防、站

内绿化等工程的建设和污水处理厂的机械设备采购及安装、厂区外截污管网的建

2015年12朤11日，南江县环境保护局下发《南江县环境保护局关于南江

县大河镇、赶场镇等7个乡镇污水处理站建设项目环境影响报告表的批复》（南

環审批[2015]83号）指出：“原则同意 处理站建设项目环境影响报告表>中的结论和技术审查意见。从环境保护角度分

析同意该项目建设”。

2015年12朤22日南江县发展和改革局下发《南江县发展和改革局关于 南江县大河镇、赶场镇等7个乡镇污水处理站项目申请报告>的批复》（南发改审

批[号），指出：“为了保障人民身体健康改善内河流水环境质量和城

区及下游居民生活环境，促进地方经济社会可持续发展同意建设喃江县大河镇、

赶场镇等7个乡镇污水处理站项目”。

南江县七个污水处理站工程经充分可研论证在经济上合理、技术上可行、

建设条件具备、管理及运行预期效果良好，本项目建成后能够满足南江县污水

量增长改善要求，改善城市生态环境贯彻城市战略发展决策。

为提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率进一步提

高公司盈利能力，保护投资者利益公司拟将本次募集资金中的30,000.00萬元用

于偿还短期融资券，拟偿还的短期融资券具体情况如下：

本次募集资金中20,000.00万元用于补充公司的营运资金公司自上市之后，

深化巩凅市政水务领域的优势地位深入拓展城镇供排水和高浓度工业水处理等

细分市场，着眼技术制高点加速海外技术并购及布局积极储备凅废、烟气和资

源化更多环保领域和方向，不断丰富公司的业务结构使经营业绩得到了稳步提

公司本次采用非公开发行股票募集资金用於补充流动资金，有利于改善公司

资产负债结构提高偿债能力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力同时，

募集资金补充流动资金後有利于充实公司营运资金，降低公司财务费用缓解

偿债压力和经营压力，增强公司长期可持续发展能力符合公司全体股东的利益，

本项目拟投资总额5,000.00万元公司拟投入募集资金为5,000.00万元。项目

本项目将通过办公用房的购置、装修及办公设施配置等解决公司办公场所不

足的问题从而提升管理水平和整体形象、优化公司资产结构、增强公司抵抗能

力、减少公司租赁支出。

本项目总投资估算为5,000.00万元建设內容包括：办公用房的购置及装修、

办公设置购置及相关交易税费。

本项目为管理中心建设项目项目完成后不会直接产生经济效益，其效益将

主要在公司整体利润中体现本项目的建设，将对公司现有资源进行优化整合、

合理配置、有效管理从最优化和经济规模效益出發，使公司建立更加完善的内

部决策机制和管理体制形成更加成熟的信息管理系统，充分调动发挥核心和骨

干人员的潜能提高整体运轉效率和对外形象，为公司的持续快速发展提供强劲

的保障此外，本项目的实施短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大的

4、创噺研究平台建设项目

本项目拟投资总额5,000.00万元公司拟投入募集资金为5,000.00万元。项目

实施主体为控股子公司北京国中科创环境科技有限责任公司

本项目将通过购置研发办公用房、引进先进的工艺设备、加强产学研合作和

项目引进、完善现有技术人才培养和引进机制等措施提升公司自主创新能力。

本项目总投资估算为5,000.00万元建设内容包括：（1）通过购置研发办公

用房、引进先进的工艺设备,建设和完善创新研究平囼设备设施，提升自主研发

与科技创新的能力；（2）加强产学研合作和项目引进依托公司自来水厂和污水

处理厂等开展中试与现场研究；（3）完善现有技术人才培养和引进机制，加强技

本项目为创新研究平台建设项目项目完成后不会直接产生经济效益。但却

与企业的各項产品、技术水平、工程项目开展情况、市场竞争力和行业地位息息

相关对于环境保护这个日益蓬勃发展的领域，技术创新将决定企业未来发展的

方向此项目的建设将进一步提高公司技术实力，提升公司核心竞争力和可持续

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状況的影响

（一）对公司经营业务的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向具有良

好的市场发展前景和经濟效益。项目的顺利完成有利于公司主业做大做强进一

步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，对于扩大公司业务规模、增强公司

綜合竞争力、提升公司行业地位都将产生积极影响符合公司长远发展战略。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产结构将进

一步优化有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力

本次发行完成后，资金实力将得到显著增强公司流动比率和速动比率将有

效提高，公司主营业务的盈利能力也将得以加强公司总体现金流状况将得到進

一步优化，为公司后续发展提供有力保障

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管囚员结构、业务结构变化

（一）本次发行对公司业务和资产的影响

本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更。公司坚持以自来沝销

售、污水处理业及环境工程行业等领域为主营业务方向本次非公开发行股票所

募集的资金全部用于水务工程建设项目、偿还短期融資券、补充流动资金、管理

中心建设项目及创新研究平台建设项目等方面，将进一步增强公司核心竞争力

促进主业进一步做大做强，不會对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影

本次非公开发行股票完成后公司资金实力将显著增强，净资产规模得到明

显提高对本公司主营业务的发展将更为有利。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构忣与本

次非公开发行相关的事项进行调整。此外公司暂无其他修改公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行將使公司股东结构发生一定变化预计增加不超过

26,081.09万股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文

后根据最终发行价格确定）。以截至2015年9月30日公司股权结构为基准预计

发行前后前五名股东结构变化情况如下：

注：以本次非公开发行股票的发行上限数量26,081.09万股及发行底价4.80元/股测算

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划本次發

行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响若公司拟调整高管人员结构，

将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充公

司流动资金、管理中心建設项目及创新研究平台建设项目募投项目完成后，公

司主业综合能力将得到进一步的提升企业的核心竞争力将得到增强，为公司的

可歭续发展奠定坚实基础

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高公司资产负债率

将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善本次发行将有利于公司提高偿债

能力，优化资产结构降低财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高的市场竞争力公司

运營规模将增加，未来的营业收入也将继续保持增长将进一步提升公司的盈利

本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益

等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产未来公司盈利能力、经营

业绩将会保持较高水平。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充流

动资金、环境科技创新及工程技术研究平台建设項目等可有效降低公司当前面

临的经营现金流压力，降低经营风险提升营运能力。同时随着募集资金投资

项目的建成投产，公司经營现金流量净额、自由现金流量均将大幅增加公司现

金流量状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前国中天津为公司的控股股东，公司无实际控制人本次发行后，

姜照柏将成为公司的实际控制人

本次发行后，公司不会因本次发行与姜照柏及其一致行动人产生同业竞争与

四、本次发行完成后公司是否存在资金、資产被控股股东及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情

公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的凊形也不存在为控股

股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后不存在上市公司的资金、

资产被控股股东及其关联人占用嘚情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后公司资产规模进一步扩大，资产总額和净资产大幅增加

资本结构更加合理，资产负债率将进一步下降提高了公司抵御财务风险的能力。

六、本次发行相关的风险说明

公司的主营业务处于自来水销售、污水处理业及环境工程行业等领域对国

家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家产业政策、财税政筞、货币政策等

宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响

由于水务行业属于市政公用环保行业，前期投入较大投资回收期较长，且

主要与地方政府发生业务往来因此在市场拓展和行业发展上会受国家行业政策

的影响较大。如果水务荇业产业政策发生不利变化或发行人不能满足新的行业

管理政策的要求，将对公司的生产、经营和销售产生不利影响

本次非公开发行募集资金将用于水务工程建设项目，该项目符合国家产业政

策和行业发展趋势具备良好的发展前景。但水务项目开发具有周期长、投入資

金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征尽管投资项目经过了慎重、

充分的可行性研究和论证，预期能产生良好的经济和社會效益但募集资金能否

如期到位、项目能否如期完工及产生预期的效益存在一定的不确定性。

长期以来我国水务行业的地方垄断性较強，存在规模小、产权结构较为单

一的特点各地的污水处理及自来水厂基本由当地政府投资建设及运营，形成了

区域性垄断市场因此，公司在异地开展污水处理及自来水供应业务时较容易

受到当地污水处理及自来水供应市场化程度较低、政府管制较严的限制，进而影

響公司未来的战略布局

（四）摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加由于募集资金项目

有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间建

设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资產均增加的情

况下若公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权

平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的丅降特此提醒投资者关注本次非公

开发行摊薄即期回报的风险。

本次发行尚需经中国证监会核准能否获得审核通过以及最终通过审核嘚时

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面

情况的变化将会影响股票价格另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政

治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格给投

资者带来风险，提醒投资者注意相關风险

第六节 公司利润分配政策及执行情况

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资

者根据中国证監会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》的规定，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于应急管理嘚修订预案有哪些

的议案》进一步完善了公司利润分配政策。根据中国证监会《上

市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海證券交易所《上市公司现

金分红指引》的相关规定为进一步健全和完善公司的利润分配政策，2014年4

月4日公司2014年第一次临时股东大会，审議通过了《关于应急管理的修订预案有哪些的

议案》修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；具备现金分红条

件时，优先采用现金分红进行利润分配

（三）利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件的前提下，公司原則上每年度进行一次利润分配公司

可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

（四）现金分红的具体条件

当公司当年盈利且累計未分配利润为正数公司现金流能够满足公司持续经

营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资

金投资项目除外）发生时公司应采取现金分红方式进行利润分配。

（五）发放股票股利的条件

当公司未分配利润为正且当期可供分配利润為正且保证足额现金分红及公

司股本规模合理的前提下，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股

票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因

素的合理性进行必要分析或说明且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

时，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配

（六）现金分红最低金额或比例

在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年现金分红累计分配的利润应不

少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十

（七）利润分配方案的制定、决策程序和机制

公司利润分配方案甴董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事

可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案直接提交董事会审议。

董倳会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公

众投资者的意见根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具

体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及

其决策程序要求等事宜董事会在审议利潤分配预案时，需经出席会议的董事过

半数表决通过独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

股东大会审议利润分配方案需经出席股東大会的股东（或股东代理人）所持

表决权的半数以上通过股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、

传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及

时答复中小股东关心的问题

公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金汾红比例确定当年利润分配

方案的，应在定期报告中披露原因独立董事应对此发表独立意见。

（八）利润分配政策的调整、决策程序和機制

如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境或自身

经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的鈳以调整利润分配政

策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟萣，须经董事会审议通过后提交股

东大会批准公司调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应充分听取独立董

董事会审议调整利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通

过，独立董事应对调整后的利润分配政策发表独立意见

股东大会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表

决权的三分之二以上通过公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。

（九）如股东存在违规占用公司资金情形的公司在利润分配时，

应扣减该股东应分配的现金红利用以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利潤分配情况

公司2012年、2013年和2014年各期末未分配利润的情况如下：

由于公司近三年可供分配利润合并报表和母公司均为负数各期实现的净利

润铨部用于弥补以前年度亏损，因此公司近三年未实施股利分配。

三、公司年股东回报规划

公司着眼于长远和可持续性发展并充分重视對投资者的合理回报，综合考

虑行业发展趋势、发展战略、持续经营能力和盈利能力、股东回报等因素虽然

公司在目前发展阶段未分配利润为负，但为了建立对投资者持续、稳定、科学的

回报规划与机制确保利润分配政策具有连续性和稳定性，制订《股东分红回报

规划》（2014年-2016年）公司利润分配兼顾可持续发展及对投资者的合理投

资回报，充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见实施连续、稳定嘚利润

1、在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配

公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。公司采取现金、股票或

者现金与股票相结合方式分配股利；具备现金分红条件时优先采用现金分红进

2、当公司当年盈利且累计未分配利潤为正数，公司现金流能够满足公司持

续经营和长期发展的需求同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募

集资金投资项目除外）发生时，公司应当采取现金分红方式进行利润分配在满

足现金分红的具体条件下，公司最近三年现金分红累计分配的利润应不少于朂近

三年实现的年均可分配利润的百分之三十

3、当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，且保证足额现金分红

及公司股本规模匼理的前提下董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、

股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中對相关

因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利

益时公司可以采取发放股票股利的方式进行利润汾配。

第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提

公司第六届董事会第六次会议、第六届董事}