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华北高速换股套利空间不大
换股合并方案招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份(包括为本次吸收合并发行的A股股份)申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。华北高速的换股价格为5.69元/股，招商公路发行价格为8.18元/股。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为1:0.6956，即华北高速换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得0.6956股招商公路本次发行的股票。招商公路因本次吸收合并将发行股票554,832,865股，本次交易后总股本为6,178,211,498股。本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里程，优化配置参股路权。换股套利空间分析如果招商公路上市涨幅是50%（首日涨停幅度是44%），上市价格是8.15*150/100=12.27元，按照约0.7的换股比例，12.27*0.7=8.59元，对应华北高速价格应该在8.5元左右，近期华北高速股价一直围绕在9元附近震荡是合理的区间，如果招商公路上市后股价翻一倍,16.36*0.7=11.45元，则对应的华北高速价格才在11.5元左右。3月份上海城投控股分拆的上海环境上市后涨幅达60%，翻倍较难，这种合并与分拆后上市的股票与IPO新股不同，目前华北高速换股套路空间已经不大。&为了朋友们能够更好的交流，以及及时收到分享的个股，请点击点击“加入”，加入圈子讨论。（私密观点无内容）
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新浪公司　版权所有华北高速涨停 将被招商公路换股吸收 _ 东方财富网
华北高速涨停 将被招商公路换股吸收
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　　招商公路拟发行A股换股吸收合并，华北高速一字板涨停。截至发稿，报5.34元，涨10.10%。
　　华北高速27日晚间公告，招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份(包括为本次吸收合并发行的A股股份)申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。
　　华北高速的换股价格为5.93元/股，招商公路发行价格为8.18元/股。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为 1:0.6956，即华北高速换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得0.6956股招商公路本次发行的股票。招商公路因本次吸收合并将发行股票554,832,865股，本次交易后总股本为6,178,211,498股。公司股票将于6月28日起复牌。
(责任编辑：DF120)
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中华财经网
华北高速(000916-CN)12月5日起连续停牌直至终止上市
作者:中华财经网
来源:中华财经网-财富在线-金融理财门
摘要:华北高速(000916-CN)11月28日晚公告称，公司股票将从12月5日起开始停牌，此后将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。直至实施换股后，转换为招商局公路网络科技控股股份有限公司(简称招商公路)股份在深圳证券交易所上市及挂牌交易。2
华北高速(000916-CN)11月28日晚公告称，公司股票将从12月5日起开始停牌，此后将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。直至实施换股后，转换为招商局公路网络科技控股股份有限公司(简称&招商公路&)股份在深圳证券交易所上市及挂牌交易。日为本公司股票的最后一个交易日。公告称，招商公路以发行A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继承接，华北高速终止上市并注销法人资格;招商公路的全部股份(包括为本次吸收合并发行的A股股份)申请在深交所主板上市流通。
(责任编辑：中华财经网)
------分隔线----------------------------华北高速(000916)-公司公告-华北高速：关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司事宜的提示性公告-股票行情中心 -搜狐证券
（000916）
华北高速：关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司事宜的提示性公告&&
证券代码：000916
证券简称：华北高速
公告编号：2017-71
华北高速公路股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并公司事宜的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、 经中国证券监督管理委员会证监许可【 号文核准，招商公路
网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）将发行股份吸收合并华北
高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华北高速”，与招商
公路的合并以下简称“本次合并”）。
2、 为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合
并将由招商局集团有限公司向华北高速异议股东提供现金选择权，此种情形下，
该等华北高速异议股东不得再向华北高速或者任何同意本次换股吸收合并的华
北高速的股东主张现金选择权。现金选择权派发与实施详见公司同日刊登的《关
于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限
公司异议股东现金选择权派发实施的提示性公告》（公告编号：2017-72）。截至
2017 年 11 月 27 日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，华北高速股票
收盘价为 9.01 元/股，现金选择权价格为 4.49 元/股，经有效申报行使现金选择权
的股东将以 4.49 元/股的行权价格获得现金对价。若投资者行使现金选择权，将
可能导致亏损，敬请投资者注意风险。
3、 本公司股票（股票代码：000916）将自 2017 年 12 月 5 日起开始连续停
牌，此后公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交
易，直到换股实施后，转换成招商公路股票在深圳证券交易所主板上市及挂牌交
易。2017 年 12 月 4 日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
4、 招商公路作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换方
式对投资者持有的华北高速股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的华
北高速股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的招商公路
股份。在完成证券转换后，招商公路将申请在深圳证券交易所上市交易。
5、 华北高速现金选择权实施完成后，将直接进入终止上市程序，原华北高
速股东（除招商公路外）持有的华北高速股份将按照换股比例转换为招商公路股
6、 在换股股权登记日（具体时间另行公告）收市后，如投资者已提交本公
司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的华北高速股份将
转换成招商公路股份。
7、 已开展约定购回式证券交易的华北高速投资者应于换股股权登记日收市
前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的华北
高速约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国证券登记
结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理相关事宜，
如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回
式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。
8、 对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的华北高速股份，
该等股份在证券转换后一律转换成招商公路本次发行的股份，原在华北高速股份
上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招商公路
股份上继续有效。
9、 华北高速股票退市后，将由招商公路负责向原华北高速投资者派发其在
退市前尚未领取的现金红利。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通
知》（财税[ 号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策
有关问题的通知》（财税[2012]85 号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场
取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；
持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；
持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上
述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场
取得的上市公司股票包括“上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合
并后公司股票”。
因换股而持有招商公路股份的原华北高速投资者，其持有招商公路股份的持
股时间自招商公路股份登记到深市 A 股账户中时开始计算，其未来获得招商公
路派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致华
北高速股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
一、本次换股吸收合并方案
招商公路以发行 A 股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速
退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，华北高速终止上市并
注销法人资格；招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A 股股份）
申请在深交所主板上市流通。
本次换股吸收合并中，招商公路发行价格为 8.41 元/股，根据招商公路 2016
年度的利润分配方案，招商公路本次发行价格根据除息结果调整为 8.18 元/股；
华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次合并有关事宜的董事会决
议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此
基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股；根据华北高速 2015 年度和
2016 年度的利润分配方案，华北高速本次换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/
股。由此可以确定本次换股吸收合并的换股比例为 1：0.6956，即换股股东所持
有的每 1 股华北高速股票可以换得 0.6956 股招商公路本次发行的股票。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2017 年 11 月 25
日刊登在深圳证券交易所网站（）和巨潮资讯网站的《招商局公路
网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交
易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。
二、现金选择权实施安排
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将
由招商局集团有限公司向华北高速异议股东提供现金选择权，此种情形下，该等
华北高速异议股东不得再向华北高速或者任何同意本次换股吸收合并的华北高
速的股东主张现金选择权。现金选择权派发与实施详见公司同日刊登的《关于招
商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司
异议股东现金选择权派发实施的提示性公告》（公告编号：2017-72）。
截至 2017 年 11 月 27 日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，华北
高速股票收盘价为 9.01 元/股，现金选择权价格为 4.49 元/股，经有效申报行使现
金选择权的股东将以 4.49 元/股的行权价格获得现金对价。若投资者行使现金选
择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。
三、换股实施安排
招商公路和华北高速将另行刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施
换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的华北高速全体投资者
（除招商公路外）。招商公路作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过
证券转换方式对投资者持有的华北高速股份进行换股。
按照换股股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司
登记在册的华北高速全体股东名册，华北高速投资者所持有的每 1 股华北高速股
份将转换为 0.6956 股招商公路股份。
按照上述比例换股后，华北高速投资者取得的招商公路股份数应为整数，对
于换股过程中的零碎股，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方
式处理。即如华北高速投资者所持有的华北高速股份乘以换股比例后的数额不是
整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际
换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统
随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
四、本次换股吸收合并实施的预计时间表
2017 年 11 月 28 日
公司刊登换股合并事宜的提示性公告、现金选择权派
发及实施的提示性公告
2017 年 12 月 4 日
现金选择权股权登记日，华北高速股票最终交易日
2017 年 12 月 5 日
华北高速股票自本日起开始停牌，直至终止上市
T 至 T+4 交易日
现金选择权申报期间，T 日为现金选择权申报首日（具
体日期另行公告），公司于申报首日和截止日刊登提示
性公告，申报截止时间为 T+4 交易日下午 3 点整
T+5 交易日
公告现金选择权申报结果
换股股权登记日（具体日期另行公告）
发布终止上市公告，完成退市（具体日期另行公告）
以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。
五、提醒投资者关注事项
1、华北高速现金选择权实施完成后，将直接进入终止上市程序，原华北高
速股东（除招商公路外）持有的华北高速股份将按照换股比例转换为招商公路股
2、在换股股权登记日（具体时间另行公告）收市后，如投资者已提交本公
司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的华北高速股份将
转换成招商公路股份。
3、已开展约定购回式证券交易的华北高速投资者应于换股股权登记日收市
前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的华北
高速约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳
分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造
成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承
4、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的华北高速股份，
该等股份在证券转换后一律转换成招商公路本次发行的股份，原在华北高速股份
上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招商公路
股份上继续有效。
5、华北高速股票退市后，将由招商公路负责向原华北高速投资者派发其在
退市前尚未领取的现金红利。
6、根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
（财税[ 号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有
关问题的通知》（财税[2012]85 号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取
得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；
持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；
持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上
述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场
取得的上市公司股票包括“上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合
并后公司股票”。
因换股而持有招商公路股份的原华北高速投资者，其持有招商公路股份的持
股时间自招商公路股份登记到深市 A 股账户中时开始计算，其未来获得招商公
路派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致华
北高速股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
六、联系人及联系方式
投资者如有问题可联系华北高速股票托管的证券公司营业部或以下联系人：
华北高速公路股份有限公司
办公地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号
邮编：100176
联系人：施惊雷
联系电话：010-； 010-
传真：010-
特此公告。
华北高速公路股份有限公司董事会
2017 年 11 月 28 日&|&&|&&|&&|&&|&&|&
华北高速(000916)公告正文
华北高速：招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易报告书（草案）摘要
A&股上市地：深圳证券交易所&&&&&&&&&&证券代码：000916&&&&&&&&&证券简称：华北高速
&&&&&&招商局公路网络科技控股股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&换股吸收合并
&&&&&&&&&&&&&&&&华北高速公路股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&暨关联交易报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（草案）摘要
合并方：&&&&&&&&&&&&&&&&招商局公路网络科技控股股份有限公司
被合并方：&&&&&&&&&&&&&&华北高速公路股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合并方财务顾问
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&被合并方独立财务顾问
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017年7月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行概况
（一）发行股票类型&&&&&&&&&&&&&人民币普通股（A&股）
（二）发行股数&&&&&&&&&&&&&&&&&换股吸收合并将发行股份数量为&554,832,865&股
（三）每股面值&&&&&&&&&&&&&&&&&1.00&元/股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.41&元/股（除息调整前）
（四）每股发行价格
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.18&元/股（除息调整后）
（五）预计发行日期&&&&&&&&&&&&&【】年【】月【】日
（六）拟上市证券交易所&&&&&&&&&深圳证券交易所
（七）本次发行后总股本&&&&&&&&&6,178,211,498&股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商局集团和蛇口资产承诺：1、自招商公路&A&股股票上市交易之
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&等股份。2、自招商公路&A&股股票上市之日起一年后，出现下列情
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有
（八）本次发行前股东所持股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定
的流通限制、股东对所持股份自
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的
愿锁定的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第&1&条承诺限制。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交投产融、中新壹号、民信投资及信石天路承诺：自招商公路&A
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&由招商公路回购该等股份。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&泰康人寿承诺：自招商公路&A&股股票上市交易之日起三十六个月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&内，不转让本企业直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已发行的股份，也不得委托除本企业控股股东所控制的子公司以外
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。
（九）合并方财务顾问&&&&&&&&&中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
（十）被合并方独立财务顾问&&&中银国际证券有限责任公司
（十一）报告书签署日期&&&&&&&2017&年&7&月&11&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声&&&&&&&明
&&&&本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
&网站；备查文件可在重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至
周五上午&9:30-11:30，下午&2:00-5:00，于下列地点查阅：
&&&&公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
&&&&联系地址：北京市朝阳区建国路&118&号招商局大厦
&&&&招商公路和华北高速董事会及全体董事成员，监事会及全体监事成员，全体高级管
理人员保证重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&招商公路和华北高速负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
&&&&中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
存续公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
&&&&本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
&&&&重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关
的批准或核准。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&&&&&招商公路和华北高速特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读
重组报告书“第四节&风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及特别风险提
示。
一、方案概要
&&&&1、招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行&A&股股份的方式
与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，
华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和
承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的&A&股股份）申请在深交所主
板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北
高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
&&&&2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市
后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
&&&&3、本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次
合并有关事宜的董事会决议公告日）前&20&个交易日华北高速股票交易均价，即&4.73&元
/股为基础，并在此基础上给予&25.4%的换股溢价率确定，即&5.93&元/股。
&&&&华北高速于&2016&年&5&月&10&日召开的&2015&年度股东大会审议通过了&2015&年度利润
分配方案，按&2015&年末总股本&1,090,000,000&股为基数，每&10&股派人民币&0.8&元现金（含
税）。华北高速于&2017&年&4&月&12&日召开的&2016&年度股东大会审议通过了&2016&年度利
润分配方案，按&2016&年末总股本&1,090,000,000&股为基数，每&10&股派人民币&1.6&元现金
（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为&5.69&元/股。
&&&&招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公
司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，
招商公路&A&股发行价格为&8.41&元/股。招商公路于&2017&年&5&月&11&日召开的&2016&年度
股东大会审议通过了&2016&年度利润分配方案，按&2016&年末总股本&5,623,378,633&股为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
基数，每&10&股派人民币&2.3&元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调
整为&8.18&元/股。
&&&&自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格或发行价格将按照深交所的相关规则作相
应调整。
&&&&4、换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格
（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比
例为&1:0.6956，即华北高速换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得&0.6956&股招商
公路本次发行的股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除
权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格
进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
&&&&5、如华北高速股东所持有的华北高速股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何
权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为招商公路发行的&A&股股份，原在该等股
票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的招商公路相应&A&股之上维
持不变。
二、华北高速异议股东现金选择权
&&&&为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商
局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得
再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。
&&&&本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前&20&个交易日华北高速股票交易均
价确定，即&4.73&元/股。根据华北高速&2015&年度和&2016&年度的利润分配方案做相应除
息调整，调整后华北高速现金选择权价格为&4.49&元/股。
&&&&行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在
现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相
对应的股份过户到招商局集团名下。
&&&&若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则现金选择权价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换
股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华
北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于
公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有
限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次
换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持
有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行
相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选
择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金
选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
&&&&持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选
择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司
法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃
华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日
按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易
担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公
司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回
式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回
手续，方能行使现金选择权。
&&&&于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有
的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将
全部按照换股比例转换为招商公路股票。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受
让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
&&&&如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，
则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
&&&&华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金
选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并
将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
三、招商公路异议股东的退出请求权
&&&&招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投
资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异
议股东退出请求权。
四、零碎股的处理方法
&&&&&&&华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数
量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则
采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
五、债权人的保护
&&&&（一）招商公路及华北高速的债权债务的基本情况
&&&&截至&2017&年&3&月&31&日，招商公路母公司口径的资产总额为&4,019,594.32&万元，流
动资产总额为&856,214.74&万元，货币资金总额为&48,792.45&万元。招商公路母公司负债
总额为&353,338.66&万元。
&&&&&&&截至&2017&年&3&月&31&日，华北高速母公司口径的资产总额为&501,790.83&万元，流动
资产总额为&53,751.58&万元，货币资金总额为&14,680.28&万元。华北高速母公司口径的负
债总额为&50,519.86&万元。
&&&&&&&（二）履行债权通知和公告程序的具体安排
&&&&&&&根据《公司法》第一百七十三条的规定，合并各方应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。招商公路及华北高速已经启动债权人通知
工作并就本次吸收合并事宜已取得了截至&2017&年&3&月&31&日的全体金融债权人和部分一
般债权人的同意，该等债权人同意由招商公路作为合并后的存续公司承继与履行该等债
务。
&&&&&&&华北高速于&2017&年&7&月&4&日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
（&&）&以&及&中&国&证&监&会&指&定&信&息&披&露&网&站&巨&潮&资&讯&网
（.cn）公告了《关于本次换股吸收合并的债权人公告》，招商公路
于&2017&年&7&月&11&日通过报纸刊登了债权人公告。根据该等公告，华北高速及招商公路
将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申
报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由招商公路作为合并后的
存续公司根据原债权文件的约定继续履行。
&&&&2017&年&7&月&3&日，华北高速召开了“15&华北公路&MTN001”号中期票据的债券持
有人会议，会议同意本次吸收合并事宜并同意“15&华北公路&MTN001”号中期票据由
招商公路作为合并后的存续公司承继。
六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
&&&&本次换股吸收合并中，招商公路作为合并方，根据其审计报告，其&2016&年底资产
总额占被合并方华北高速同期经审计的资产总额的比例超过&50%，2016&年招商公路营
业收入占被合并方华北高速同期经审计的营业收入的比例超过&50%，2016&年底招商公
路资产净额占被合并方华北高速同期经审计的资产净额的比例超过&50%且超过&5,000&万
元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成华北高速重大资产
重组。
&&&&本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路，实际控制人为招商局集团，
不存在近&60&个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司
的实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条
规定的情形，即不构成重组上市。
&&&&本次换股吸收合并的合并方招商公路为被合并方华北高速的控股股东，根据相关法
律法规的规定，本次交易构成关联交易。在华北高速董事会审议相关议案时，关联董事
已回避表决；在华北高速股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的批准
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&1、本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议审议通过。
&&&&2、本次交易已经华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过。
&&&&3、本次交易已经招商公路&2017&年第二次临时股东大会审议通过。
&&&&4、本次交易已经华北高速&2017&年第二次临时股东大会审议通过。
&&&&5、本次交易已经国务院国资委批准。
（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
&&&&1、本次交易尚待中国证监会核准。
&&&&2、本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审查通过。
&&&&3、本次交易完成后，存续公司的&A&股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审
核同意。
八、锁定期安排
&&&&招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路&A&股股票上市交易之日
起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易
或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路&A&股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第&1&条承诺：（一）转
让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或
者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过
和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、
国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行
为，不受上述第&1&条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司
作出的与本次重组相关的承诺。
&&&&招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路&A&股
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
&&&&&&&招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路&A&股股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除
其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股
份。
九、滚存利润安排
&&&&&&&合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东
共享。
十、本次换股吸收合并后的股利分配政策
&&&&&&&根据招商公路&2017&年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，招商
公路作为存续公司上市后的利润分配政策为：
&&&&&&&公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务
规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相
关规定：
&&&&&&&（一）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方
式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
&&&&&&&（二）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。
根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
&&&&&&&（三）现金分红条件：
&&&&&&&1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
&&&&&&&2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
&&&&&&&3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
&&&&&&&4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&（四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的&30%。
&&&&（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进
行利润分配。
&&&&（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利
润分配预案，提交公司股东大会审议表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并提交董事会审议。公司应考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司
利润分配的意见与建议，在规定时间内答复股东关心的问题。
&&&&（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划
和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事
所征求的中小股东意见和监事会意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研
究论证后草拟新的利润分配政策，并将修订《公司章程（草案）》有关条款的议案提交
公司股东大会以特别决议方式审议表决。董事会审议调整《公司章程（草案）》规定的
利润分配政策的议案，须经全体董事半数以上通过，以及三分之二以上独立董事同意。
股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策的议案，须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本次吸收合并估值情况简要介绍
&&&&本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高
速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均
溢价水平及&A&股资本市场变化情况，给予合理的溢价比例作为风险补偿；本次换股吸
收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基
础，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能
力、增长前景、抗风险能力等因素确定。
&&&&为向合并双方董事会提供参考依据，并分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
理以及是否存在损害招商公路及其股东利益或华北高速及其股东利益的情形，中金公司
就本次换股吸收合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技控股
股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中银
证券就本次换股吸收合并出具了《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技
控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
中金公司、中银证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股
东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见重组报告书“第十三节&本次换股吸收合
并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”。
十二、本次交易对存续公司影响的简介
（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
&&&&招商公路在本次吸收合并前的总股本为&5,623,378,633&股，招商公路因本次吸收合
并将发行股票&554,832,865&股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化如下表所示（未
考虑现金选择权的影响）：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易后
&&&&&&&&&股东名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数量（股）&&&&&&&&&&&&&&&&比例&&&&&&&&&&数量（股）&&&&&&&&&&&&比例
招商局集团及关联方&&&&&&&&&4,245,425,880&&&&&&&&&&&&&75.50%&&&&&&4,245,425,880&&&&&&&&&&&&68.72%
原招商公路其他股东&&&&&&&&&1,377,952,753&&&&&&&&&&&&&24.50%&&&&&&1,377,952,753&&&&&&&&&&&&22.30%
原华北高速中小股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&554,832,865&&&&&&&&&&&&&&&8.98%
总股本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,623,378,633&&&&&&&&&&&&100.00%&&&&&&6,178,211,498&&&&&&&&&&&100.00%
（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
&&&&根据招商公路&2016&年及&2017&年&1-3&月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股
吸收合并完成后架构编制的&2016&年及&2017&年&1-3&月招商公路备考合并资产负债表和利
润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-3&月/&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度/
&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&2017&年&3&月&31&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&12&月&31&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合并前&&&&&&&&&&&&备考合并后&&&&&&&&&&&&&&&合并前&&&&&&&&&&&备考合并后
资产总计（亿元）&&&&&&&&&&&&561.48&&&&&&&&&&&&&&&&&561.48&&&&&&&&&&&&&553.64&&&&&&&&&&&&&&&&&553.64
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-3&月/&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度/
&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&3&月&31&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&12&月&31&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合并前&&&&&&&&&&&&&&&备考合并后&&&&&&&&&&&&&&&&&&合并前&&&&&&&&&&&&&备考合并后
负债合计（亿元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&119.80&&&&&&&&&&&&&&&&&&119.80&&&&&&&&&&&&&&&120.85&&&&&&&&&&&&&&&&&&120.85
归属于母公司股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&383.50&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&418.30&&&&&&&&&&&&&&&373.08&&&&&&&&&&&&&&&&&&407.10
权益合计（亿元）
营业收入（亿元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.08&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.08&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50.53&&&&&&&&&&&&&&&&50.53
归属于母公司所有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.46&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.90&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29.39&&&&&&&&&&&&&&&&31.58
者的净利润（亿元）
加权平均净资产收
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.24%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.16%&&&&&&&&&&&&&&&&10.76%&&&&&&&&&&&&&&&&&10.40%
益率
基本每股收益（元/
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.15&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.67&&&&&&&&&&&&&&&&&0.64
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.15&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.63&&&&&&&&&&&&&&&&&0.61
（元/股）
资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21.34%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21.34%&&&&&&&&&&&&&&&&21.83%&&&&&&&&&&&&&&&&&21.83%
十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
&&&&根据华北高速&2016&年及&2017&年&1-3&月财务报表和招商公路&2016&年及&2017&年&1-3
月备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收
益情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元/股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-3&月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度
公司名称&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合并后&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合并后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合并前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合并前
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（备考）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（备考）
&&&&&&&&&&&&&归属于母公司基
招商公路&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.15&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.14&&&&&&&&&&&&&&&0.67&&&&&&&&&&&&&&&0.64
&&&&&&&&&&&&&本每股收益
&&&&&&&&&&&&&归属于母公司基
华北高速&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.06&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.10&&&&&&&&&&&&&&&0.28&&&&&&&&&&&&&&&0.44
&&&&&&&&&&&&&本每股收益
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-3&月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度
公司名称&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合并后&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合并后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合并前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合并前
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（备考）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（备考）
&&&&&&&&&&&&&扣除非经常性损
招商公路&&&&&益后归属于母公&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.15&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.14&&&&&&&&&&&&&&&0.63&&&&&&&&&&&&&&&0.61
&&&&&&&&&&&&&司基本每股收益
&&&&&&&&&&&&&扣除非经常性损
华北高速&&&&&益后归属于母公&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.05&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.10&&&&&&&&&&&&&&&0.27&&&&&&&&&&&&&&&0.42
&&&&&&&&&&&&&司基本每股收益
注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第&9&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010&年修订）》计算。华北高速合并后归属于母公司
基本每股收益是按照本次合并换股比例&1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得
到。
&&&&由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并
存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在
被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应
对即期回报被摊薄的风险：
&&&&1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
&&&&本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里
程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高
速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设
创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十
三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能力。
&&&&2、加强公司内部管理和成本控制
&&&&招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对
发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、
事后管控。
&&&&3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
&&&&招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。公司
组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相
互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
&&&&招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不
断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
&&&&4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
&&&&招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定持
续、稳定、科学的分红政策。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
&&&&招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第&3&号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草
案）》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者
的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投
资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
&&&&此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作
出如下承诺：
&&&&“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
&&&&（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
&&&&（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
&&&&（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
&&&&（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
&&&&（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
&&&&（7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
&&&&为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集
团亦作出以下承诺：
&&&&“不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。&”
十四、本次交易相关各方做出的重要承诺
序号&&&&&承诺名称&&&&&&&&&承诺方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
序号&&&&&&&承诺名称&&&&&&&&&&&&&承诺方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&我公司及我公司的主要管理人员最近&5&年内不存在
1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商公路&&&&&&&&&&受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行
2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华北高速&&&&&&&&&&承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
&&&&&&&关于最近&5&年的处
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易所纪律处分的情况等。
&&&&&&&罚及诚信情况的声
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商公路全体董事、本人最近&5&年内不存在受过行政处罚（与证券市场
&&&&&&&明
3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事和高级管理人&明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&员&&&&&&&&&&&&&&&&有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华北高速全体董事、期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事和高级管理人&行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&员&&&&&&&&&&&&&&&&等。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务和机构等方面与招商公路保持相互独立；
&&&&&&&关于保持招商公路&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利
5&&&&&&独立性的声明和承&&&&招商局集团&&&&&&&&益；
&&&&&&&诺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本集团将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&性文件承担相应的法律责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通科技业务（以下统称“主营业务”）的唯一整合
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&平台。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本集团控制的其他企业（不包含招商公路及其控制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&能构成竞争的业务或活动。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&团可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&努力协调相关行政管理部门，并放弃该等业务机会。
&&&&&&&关于避免同业竞争
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&除上述直接指令的非营利性项目外，在有关法律法
6&&&&&&相关事宜的声明和&&&&招商局集团
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&规允许的前提下，本集团承诺，招商公路及其控制
&&&&&&&承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的企业享有相关公路投资和运营项目的优先投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&机构或者招商公路认为本集团及本集团控制的其他
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营等方式加以解决。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
序号&&&&&&&承诺名称&&&&&&&&&&承诺方&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&如果第三方在同等条件下根据有关法律、法规及相
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三方放弃其法定的优先购买权。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的实际控制能力，损害招商公路以及招商公路其他
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东的权益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和开支。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本集团保证招商公路的资产独立并具有与其经营相
&&&&&&&关于避免关联方资&&&&&&&&&&&&&&&关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及
7&&&&&&金占用的声明和承&招商局集团&&&&本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体不以
&&&&&&&诺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任何方式违法违规占用招商公路的资金、资产，不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以招商公路的资金、资产进行违规担保。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、本集团将尽量避免和减少与招商公路及其控制的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经济实体之间的关联交易。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&义务，以维护招商公路及招商公路其他股东的利益。
&&&&&&&关于规范和减少关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、本集团保证不利用在招商公路的地位和影响力，
8&&&&&&联交易的声明和承&招商局集团
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通过关联交易损害招商公路及招商公路其他股东的
&&&&&&&诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合法权益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4、本集团将促使本集团控制的除招商公路以外的其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&他经济实体遵守上述&1-3&项承诺。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5、如本集团及本集团控制的除招商公路以外的其他
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经济实体违反上述承诺而导致招商公路及其股东的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在本集团作为招商公路的控股股东期间，上述承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持续有效。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、本集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因
&&&&&&&关于完善招商公路&&&&&&&&&&&&&&&不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划
&&&&&&&及其下属子公司土&&&&&&&&&&&&&&&用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导
9&&&&&&地房产等资产产权&招商局集团&&&&致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、
&&&&&&&权属证书的声明和&&&&&&&&&&&&&&&房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管
&&&&&&&承诺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
序号&&&&&&&承诺名称&&&&&&&&&&&承诺方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司及时、足额补偿。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、就招商公路及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&式进行承担。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本集团愿意承担招商公路及其下属子公司在本次换
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股吸收合并完成前社会保险或住房公积金缴纳的所
&&&&&&&关于招商公路及其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有责任及义务，如招商公路及其下属子公司因本次
&&&&&&&控股子公司社会保
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&换股吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事
10&&&&&险或住房公积金&&&招商局集团
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宜而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴
&&&&&&&缴纳事宜的声明和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&社会保险或住房公积金、遭受的民事赔偿或行政处
&&&&&&&承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&罚的损失等），本集团愿意承担相应的补偿责任，以
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&确保招商公路及其子公司不会因此遭受任何损失。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、对按照华北高速届时公告的现金选择权方案所规
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定的程序申报全部或部分行使现金选择权的除招商
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公路以及向华北高速承诺不行使现金选择权的股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以外的其他异议股东，本集团将无条件受让其已申
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报行使现金选择权的股份，并按照届时公布的现金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若华北
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&高速在换股前发生派息、送股、资本公积转增股本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&等除权除息事项，则现金选择权价格将按照本次合
&&&&&&&关于提供现金选择&&&&&&&&&&&&&&&&&&并方案确定的方式做相应调整。
11&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商局集团
&&&&&&&权的声明和承诺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、本声明与承诺自加盖本集团公章后成立，并于包
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&括但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并后生
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&效。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、本声明与承诺于现金选择权提供方（如其向华北
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&高速异议股东实际支付现金对价并受让华北高速股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份）所持华北高速股份在换股日转换为招商公路为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次换股吸收合并所发行的&A&股股票之日起自动失
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&效。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合法权益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利益，也不采用其他方式损害公司利益。
&&&&&&&关于填补即期回报
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商公路董事和高&3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
12&&&&&相关措施切实履行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&级管理人员&&&&&&&4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
&&&&&&&的声明和承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资、消费活动。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
序号&&&&&&&承诺名称&&&&&&&&&&&&承诺方&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&执行情况相挂钩。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7、自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出具补充承诺。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、自招商公路&A&股股票上市交易之日起六十个月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商公路&A&股股票上市之日起一年后，出现下列情形
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&遵守上述第&1&条承诺：（一）转让双方存在实际控制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的
13&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商局集团
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&者变更、出资等行为，不受上述第&1&条承诺限制。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相
&&&&&&&关于所持招商公路
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关的承诺。
&&&&&&&股份锁定期的声明
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、自招商公路&A&股股票上市交易之日起六十个月
&&&&&&&和承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商公路&A&股股票上市之日起一年后，出现下列情形
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&遵守上述第&1&条承诺：（一）转让双方存在实际控制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的
14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&蛇口资产&&&&&&挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&者变更、出资等行为，不受上述第&1&条承诺限制。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关的承诺。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
序号&&&&&&&承诺名称&&&&&&&&&&承诺方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本企业承诺，自招商公路&A&股股票上市交易之日起
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三十六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招
15&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&泰康人寿&&&&&&&商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&委托除本企业控股股东所控制的子公司以外的第三
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。
16&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交投产融
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本企业承诺，自招商公路&A&股股票上市交易之日起
17&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中新壹号&&&&&&&三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接
18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&民信投资&&&&&&&和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的股份，也不由招商公路回购该等股份。
19&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信石天路
20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商局集团
21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&蛇口资产
22&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&泰康人寿
&&&&&&&关于放弃主张异议
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股
23&&&&&股东退出请求权的&交投产融
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
&&&&&&&声明和承诺
24&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中新壹号
25&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&民信投资
26&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信石天路
十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排
&&&&&（一）本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
&&&&&1、招商公路和华北高速及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《首发办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报
告书摘要披露后，招商公路和华北高速将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况。
&&&&&2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商公路和华北高速在
开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
&&&&&3、严格执行内部批准程序。招商公路和华北高速严格按照法律法规以及公司内部
制度就本次交易履行内部批准程序，本次交易己取得招商公路和华北高速各自董事会批
准及各自股东大会批准。
&&&&&4、根据《重组管理办法》，招商公路和华北高速已分别聘请财务顾问和法律顾问对
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
本次交易进行核查，招商公路和华北高速已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
进行审计。招商公路和华北高速各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要
求对本次交易出具财务顾问报告和法律意见书。
&&&&5、本次交易相关事项在提交招商公路和华北高速各自董事会讨论时，招商公路和
华北高速各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。
&&&&6、本次换股吸收合并中，通过赋予华北高速异议股东现金选择权提供了对异议股
东合法权益的保护。
&&&&（二）本次重大资产重组的必要性和合理性
&&&&本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每
股收益存在被摊薄的风险。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论
证，具体如下：
&&&&1、响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革
&&&&招商公路通过本次对招商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低
高速公路运营成本、提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输
服务成本，将加快提升交通运输的有效供给。同时，招商公路通过上市公司平台打造中
央级高速公路上市公司，不断提升公司行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带
动力和控制力，促进我国综合交通网络的形成。
&&&&2、为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑
&&&&为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略践行央企责任和使命，招商公路将
通过本次交易增强公路板块实力，助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体
布局，以招商公路为平台整合公路板块资源上市，围绕做强做优做大、培育具有国际竞
争力的世界一流企业的核心目标，极大提升企业自身竞争力。
&&&&3、有利于招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置
&&&&通过本次交易，招商局集团布局全国的优质公路资源将以招商公路为平台得到充分
利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结
合，更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国领先、世界一流的高速公路
投资运营服务商和行业领先的交}