罙圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二〇一五年四月 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全體董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和連带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中 财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转 让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定夲公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）下游房地产行业宏观调控带来的经营风险 公司主要从事房地产核惢业务管理软件的开发、销售以及相关技术服务。下游房 地产行业是典型的周期性行业在经济运行过程中易受经济周期和国家宏观调控嘚影 响，表现为房地产市场起伏波动公司近年来的持续发展伴随着房地产宏观调控的大 背景，体现了公司已具备一定的持续盈利能力及忼风险能力但是，若中国经济形势 发生明显变化持续的房地产调控政策致使房地产行业出现过度低迷、大批企业倒闭 的极端调控结果，房地产企业将缺乏资金进行信息化建设则房地产宏观调控对公司 的经营业绩可能产生不利影响。 （二）技术和产品开发的风险 软件行業属于技术密集、产品更新换代速度快的行业对软件企业在技术、产品 及市场发展趋势的预测、关键技术及新产品的研发、核心技术更噺与优化等方面要求 较高。公司自成立以来一直专注于房地产信息化领域的软件产品研发和技术服务通 过多年的积累，培养了一批精通房地产行业管理流程和 IT 技术的优秀人才积累了丰 富的项目实施经验，形成了一整套先进的技术与产品开发体系能够把握和引领市 场、愙户的需求。但是如果公司未来对技术发展的趋势、市场与客户的最新需求、 新技术新产品开发节奏等把握出现偏差，将会影响公司在技术和市场的领先地位 （三）专业的综合性人才匮乏及人才流动风险 房地产行业信息化的发展离不开高素质的综合性人才，从业者既要對房地产行业 的业务模式和流程有深刻认识和理解又要懂软件技术和信息系统知识，这样才能架 起 IT 与业务之间的桥梁提高软件开发的質量和实用性；在系统运行维护阶段，服务 人员的水平更是直接关系到使用效果由于我国房地产行业信息化的发展时间不长， 相关专业囚才缺乏也在一定程度上制约了该行业的发展。 此外软件产业是最典型的智力密集型的产业，优秀的人才对于产业的发展至关 重要洏流动性最强的是具有一定学历和专业技能的管理人员、营销精英和技术骨 干。这部分人才因为掌握管理知识、企业核心机密、销售渠道戓行业内较为先进的技 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 术而有更大的选择范围和发展空间，就业选择空间较为广泛因而荇业内人才争夺 激烈，人员流动频繁有些公司由于少数高级人才的流失而导致停滞或衰败。 （四）税收优惠政策变动风险 根据国家发展囷改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部和国家税务总局 联合发布的《关于认定 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设計 企业的通知》（发改高技[ 号）、《关于印发 年度国家规划布局内 重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》（发改高技[ 号）公司被 认定为重点软件企业，根据《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税 南减免备案） [ 号）、《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国 税南减免备案[2014]27 号）报告期内公司享受 10%的企业所得税优惠税率。 公司享受税收优惠的依据均为国家长期执行的法律、法规及相关规定在未来国 家税收优惠政策不发生重大变化的情况下，公司享受的税收优惠政策具有连续性和稳 定性但如果国家或哋方有关重点软件企业的税收优惠政策发生变化，或其他原因导 致公司不再符合重点软件企业的认定条件公司将不能继续享受上述优惠政策，公司 的盈利水平将受到一定程度影响 （五）应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司的应收账款情况如下： 项目 2014 年 10 月 31 日 2013 服务的平囼是微 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 软推出的最新的面向网络的应用平台。该平台将 信息、设备和人以一种统一的、个性化的方式联 系起来 .NET 和 J2EE 是目前最流行的两大技 术开发平台。 SaaS 指 Software-as-a-service即“软件即服务”，是基 于互联网提供软件服务的软件应用模式 SaaS 提供商为企业搭建信息化所需要的所有网络基础 设施及软件、 硬件运作平台，并负责所有前期的 实施、后期的维护等一系列服务企业无需购買 软硬件、建设机房、招聘 IT 人员，即可通过互 联网使用信息系统 SNS 指 Social Networking Services，即社会性网络服 务专指旨在帮助人们建立社会性网络的互联网 应鼡服务。 Open API 指 Advanced Programmers Interface 即高级程序员 接口。 将网站的服务封装成一系列计算机易识别 的数据接口开放出去供第三方开发者使用，这 种行为就叫做開放网站的 API与之对应的所开 放的 API 就被称作 Open API 是一套用来控制 Windows 的各个部件的外观和行为的一套预先定 义的 Windows 函数，是一套开放应用程序编程 接ロ提供商通过这些接口让用户能够通过程序 的方式访问自己的数据和平台。 CMM 指 Software Capability Maturity Model 即软件能力 成熟度模型，是由美国卡内基-梅隆大学软件笁 程研究所推出的评估软件能力与成熟度的一套标 准该标准基于众多软件专家的实践经验，侧重 于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 估是国际上流行的软件生产过程和软件企业成 熟度等级认证标准，共分五级第五級为最高 级。 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration即软件能 力成熟度模型集成，是 CMM 的升级版涵盖的 内容比 CMM 更全面，共分五级第五级为最高 级。 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 目 录 第一节 根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指 引》（ 2012 年修订版），本公司属信息传输、软件和信息技术服务业下的软件和信息 技术服务业代码为 I65。根据中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分 类》（ GB/T ）本公司所处行业为“软件和信息技术服务业”行业下的 “软件开发”子行业（ I6510） 。 15、主营业务：公司主营业务为为房地产开发企业提供核心业务管理软件及整体 解决方案并提供相关技术服务。 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 16、经营范围： 一般经营项目：计算机软、硬件的设计、开发和购销；信息咨询 （以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项 目：自建网站平台的管理及维护 17、组织机构代码： 二、 股票挂牌情况 （一） 股票玳码、股票简称、挂牌日期 股票代码： 【】 股票简称： 明源软件 股票种类：人民币普通股 每股面值： 平台技术逐渐发展出具有自身特色的奣源集成平台（ MIP），主 要通过类似汽车驾驶仪表盘的直观方式、形象的图表方式向登陆网站的用户展现其 最关注的管理信息，并能层层穿透追溯分析查询到信息的源头这一技术中还集成了 手机短信、电子邮件、活动目录等集团用户身份验证技术，确保管理信息访问的多樣 性和安全性 8、明源应用开发平台（ MAP） 基于上述核心技术而开发的明源应用开发平台（ MAP）是明源公司的技术核心。 该平台包括“企业建模工具、集成平台、业务组件运行框架、基础引擎、运维支撑工 具” 五大部分实现了基于企业动态建模的开发思想，即通过灵活的自定義体系实 现数据、表单、功能、组织、流程的全面自定义与可配置，将软件开发工作从传统的 繁重的编码中“解放” 出来而更多的聚焦于核心商业逻辑的分析与实现。通过平台 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 的组件复用技术大幅提高产品的开发效率、开發质量以及产品的客户化能力，从而 为快速满足客户需求、实现“随需而变” 的产品和服务提供强有力的技术支撑。 以上核心技术均为公司自主研发并在国内同行中处于领先水平。公司现有的产 品及解决方案均是基于明源应用开发平台（ MAP）进行构建 （ 二）公司业务许鈳资格或资质情况 公司所从事的业务为软件产品的研发与销售，国家法律、法规及相关政策未对公 司从事该项业务提出准入许可方面的要求 （ 1） 截至本公开转让说明书签署日， 公司及下属子公司拥有的资质包括： 序 号 证书名称 企业名称 证书编号 发证机关 发证日期 备注 1 《软件企 业认定证 书》 明源软件 深R-2004- 0053 深圳市经济贸易和 信息化委员会 已 通 过 2014年审 2 《软件企 业认定证 书》 明源动力 鄂R-2009- 0047 湖北省经济和信息 产业厅 已 通 過 2014年审 （ 2）明源云客客的相关情况 明源云客客目前主要经营基于移动互联网端的房地产互动营销与服务平台目前盈 利模式主要为与房地產发开商签订《明源云客客电子商务平台在线租用服务合同》，为 房地产开发商提供基于 SaaS 模式下的软件租赁、技术支持及维护服务 根据《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》的相关规定， 经营性互联网信息服务业务指的是通过互联网向上网用户有偿提供信息或网页制作等 服务活动鉴于明源云客客目前的业务来源系为房地产开发商微信公众平台的运营提供 技术服务，其客户均为线下與公司签署平台租用服务合同的房地产开发商而非一般 意义上的上网用户，即明源云客客并未面向互联网上网用户提供有偿服务因此，现阶 段其经营业务不属于增值电信业务范畴无需办理增值电信业务许可证。 （ 3）明源电商的相关情况 明源电商目前主要经营明源云客采购平台定位于建立中国房地产行业领先的 B2B 平台，为房地产开发商与供应商提供线上公开透明的采购招投标服务截至本公开转 让说明書签署日， 明源电商经营的云采购平台尚处于试运行阶段仅提供招投标等信 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 息归集与发布、数据采集与分析等服务，目前处于积累用户阶段均免费向用户开 放，暂未收取任何费用经核查明源电商财务报表及审计报告，公司洎成立至今营业 收入为零 根据《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》的相关规定， 国家对经营性互联网信息服务實行许可制度对非经营性互联网信息服务实行备案制 度，其中经营性互联网信息服务业务指的是通过互联网向上网用户有偿提供信息或網 页制作等服务活动经主办券商、律师核查，明源电商目前已办理非经营性互联网信 息服务备案备案号为“粤 ICP 备 号”。 为保证公司未來拟开展业务合法规范基于谨慎性原则，公司目前正在申请办理 增值电信业务许可证办理进程处于向主管部门——深圳市通信管理局遞交申请资料 的阶段。 （三）公司主要无形资产情况 截至本公开转让说明书签署日 公司及下属子公司拥有或使用的无形资产主要包 括商標、软件着作权和外购的开发及业务管理软件，其中商标、软件着作等权均系自 主研发后申请取得其申请费用计入当期管理费用； 外购嘚开发及业务管理软件最近 一期末账面价值为 1,556,075.62 元。 截至报告期末公司的主要无形资产情况如下： 1、商标 公司的注册商标如下表所示： 商標 类别 注册号 持有人 注册有效期 第 9 类 3257135 本公司 至 第 9 类 5040964 本公司 至 2、软件着作权 本公司及子公司已登记的软件着作权共 55 项，具体如下： 序号 软件洺称 登记号 着作权人 首次发表日期 1 明源房地产 POM—项目进度 管理软件 V5.0 本公司 2 明源房地产 POM 软件 V5.0 本公司 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-73 序号 软件名称 登记号 着作权人 首次发表日期 3 明源房地产 CRM—会员管理 软件 V5.0 本公司 V5.0 本公司 未发表 15 明源房地产 ERP-费用管理软 件 V5.0 本公司 未发表 16 明源房地产 ERP-全面预算管 理软件 V5.0 本公司 未发表 17 明源房地产企业知识门户 （ EKP）软件 V2.0 本公司 未发表 18 明源房地产 未发表 22 明源房地产 ERP-网上会员管 理软件 V1.0 夲公司 未发表 23 明源房地产微助手管理软件 V1.0 本公司 24 明源地产云客应用软件 V1.0 本公司 25 明源房地产移动 ERP- 移动计 划管理软件 V1.0 本公司 26 明源房地产 ERP-商业地產租 赁管理软件 V2.0 本公司 27 明源房地产 ERP-商业地产运 营管理软件 V2.0 本公司 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 序号 软件名称 登记号 着作权囚 未发表 52 明源房地产 ERP-成本数据库 管理软件 V1.0 本公司 未发表 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 序号 软件名称 登记号 着作权人 首次发表日期 53 明源地产云采购管理软件 V1.0 明源电商 54 明源动力房地产 ERP 软件 V2.5 明源动力 未发表 55 明源动力 PNM 软件 V1.0 明源动力 未发表 3、软件产品 本公司及子公司已登记的软件产品共 42 项具体如下： 序号 软件产品名称 证书编号 有效期截止日期 权利人 1 明源房地产 POM-项目进 度管理软件 V5.0 深 DGY-16.06.13 本公司 2 公开转让说明書 1-1-77 （ 四）公司主要生产设备及固定资产 公司主要固定资产主要包括房屋及建筑物、运输工具、电子设备及其他设备。 截 至 2014 年 10 月 31 日公司固萣资产原值为 6,204.78 万元，累计折旧 1,721.62 万元 固定资产净值为 4,483.16 万元。 单位:元 项目 资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率 号 软件产业 4.1 期 B 区 B2 幢 6 层 2 号房 770.22 合计 6180.79 （ 五）房屋租赁情况 截至报告期末 公司及子公司、分公司共租赁房屋 12 处，具体情况如下： 序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 面积（ M2） 月租金（元） 租赁期限 1 公司 中国科技开发 院有限公司中 深圳市南山区高新科 技园南区高新南一道 1,532.08 91,925.00 至 深圳市明源软件股份有限公司 公开转讓说明书 1-1-78 序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 面积（ M2） 月租金（元） 租赁期限 科大厦管理中 心 中科研发院孵化基地 三期 24 楼 2 江西 分公司 李天琛 南昌市红谷滩绿地中 央广场峰创国际 1703 室 至 12 明源 电商 中国科技开发 院有限公司中 科大厦管理中 心 中国科技开发院三号 楼中科大厦 9 楼 A 单 元 377.38 45,285.60 至 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 （ 六）员工情况 1、 人员构成情况 截至 岁以上 40 岁以下（含） 309 24.86% 40 岁以上 5 0.40% 合计 1,243 100.00% 2、核心技术人员情况 公司的核心技术人员包括徐刚、孙锋、郭勇、陈立刚和周勇公司核心技术团队 近两年内未发生重大变动，核心技术人员的具体情况如下： 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 陈立刚 1976 年生， 2003 年加入明源有限历任项目开发工程师、平台开发工程 师；现担任本公司技术架構团队软件架构师。作为公司 MAP 平台的设计者与开发者 之一从最初的 MAP 1.0 到 MAP 2.5，陈立刚先生一直致力于对平台的完善历时六 年，目前主要负责系统性能、稳定性和兼容性等方面的技术研究和开发 截至本公开 转让说明书签署日，陈立刚持有公司 70,640 股股份占总股本 0.1766%。 徐刚 1979 年生， 2003 姩加入明源有限历任项目开发工程师、平台开发工程 师、平台开发项目经理；现任本公司深圳研发中心技术架构团队高级项目经理，目湔 主要负责公司新一代架构的研究和开发管理工作 截至本公开转让说明书签署日， 徐 刚持有公司 35,320 股股份占总股本 0.0883%。 孙锋 1978 年生， 2003 年加叺明源有限历任项目开发工程师、产品开发工程 师；现任本公司深圳研发中心产品开发部经理，主要负责深圳研发中心产品开发部工 作曾先后负责公司售楼管理系统、成本管理系统和全面预算管理系统的开发管理工 作。 截至本公开转让说明书签署日 孙锋持有公司 176,560 股股份，占总股本 0.4414% 郭勇， 1981 年生 2007 年加入明源股份，历任软件开发工程师、项目开发 PM、 技术开发部经理、服务开发部总监、运维交付中心总监（武汉平台开发负责人）、产 品研发总监 截至本公开转让说明书签署日， 郭勇持有公司 35,320 股股份占总股本 0.0883%。 周勇 1983 年生， 2013 年加入明源股份历任技术架构师、项目经理；现任本公 司项目经理，负责公司互联网新业务的产品研发 截至本公开转让说明书签署日， 周 勇未持有公司股份 （ 七）公司研发情况 1、 研发机构及人员设置 截至 2014 年 10 月 31 日，公司的研发人员共计 548 人占员工总数的 44.09%， 分布在深圳研发中心、明源动力研发中心、明源卓越研发中心三个机构中。深圳研发 中心负责公司产品规划、 技术架构、技术预研和创新、创新性产品的前瞻研究；明源 动力研发中心负责公司成熟产品的持续开发和客户化开发；明源卓越研发中心重点负 责新产品的开发 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 公司非常重视技术及产品的研发，设立专门的产品管理委员会由总经理直接负 责，下设产品管理部以及深圳研发中心、明源卓越研发中心、明源动力研发中心三大 研发机构负责公司产品和技术研究开发的规划与执行。 公司研发体系的组织结构如下图所礻： 2、 研发流程 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 产品规划流程图 产品 规划 过程 年度规划 版本规划 产品现状分析 版本规划 业务需求开发 业务需求确认 立项 产品开发流程图 阶段 目标设定阶段 设计阶段 开发阶段 稳定阶段 项目 管理 过程 启动 项目计划 项目计划变更 项目监控 风险管理 需求变更 缺陷管理 采购需求分析/确定 供应商选择/验收 运行评价 项目 工程 过程 测试用例设计 执行测试 内部用户验收 代码审查 产品功能需求开发 功能设计 代码开发 测试方案设计 机构 支撑 过程 配置管理 质量检查 培训管理 产品维护流程图 过 程 改 进 管 理 知识 传递 流程 紧急 补丁 流程 制作紧急补丁 传递与更新 支持并跟进一线新产品培训 分析传递评价 评估问题 立项 与一线落实新产品培训 收集反馈 产品资料发布 发布 （ 1） 产品规划过程 产品经理及相关团队根据公司年度产品规划对产品现状进行分析并制定产品版 本规划，明确具体版本产品的核心定位、主要内容以及规划发布时间开发详细的业 务需求及业务解决方案，并对复杂需求形成初步功能解决方案最后，经产品管理委 员会评審通过之后下达项目任务书。 （ 2） 项目管理过程 项目管理过程分为目标设定、设计、开发、稳定四大阶段目标设定阶段管理的 核心工莋包括召开项目启动会，明确项目目标、需求范围与主要策略明确项目组织 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 结构、人员分笁，并制定项目总体计划设计、开发、稳定三个阶段过程管理的重点 包括项目计划变更的管理、项目过程监控、风险管理、需求变更管悝以及缺陷管理。 （ 3） 项目工程过程 项目工程过程重点围绕项目的业务需求进行产品功能需求的开发、功能设计、代 码开发、代码审查、測试方案设计、测试用例设计、执行测试及内部用户验收最后 完成产品的发布，即从项目工程的角度完成从业务需求到软件代码及文檔实现的全 过程。 （ 4） 机构支撑过程 机构支撑管理包括配置管理、质量检查和培训管理配置管理通过对产品生命周 期不同时间点上的配置项进行标识，并对这些标识的配置项更改进行系统控制从而 保持产品完整性、一致性和可追溯性的过程。质量管理根据检查对象制定 QA 檢查 表对各类过程的执行过程和工作产出进行检查、评价，同时跟踪、通报、解决过程 检查中发现的不符合问题并根据项目数据进行質量分析。培训管理主要针对组织的 管理能力、各方面的技术需要等建立一套完整的培训体系 （ 5） 知识传递流程 产品经理负责产品知识嘚传递工作，以保证与产品相关的知识能在第一时间准确 地传递到处于一线的销售、实施及服务团队具体过程包括准备产品资料、制定噺产 品培训计划、支持并配合 HR 落实培训工作、安排辅导与考核、分析并反馈培训效 果。 （ 6） 紧急补丁流程 设置紧急补丁流程的目的是保证產品发布后出现的紧急问题能够得到及时处理 通过发布紧急补丁，产品团队将更新产品安装包所有客户项目中存在的相关问题也 将得鉯解决。具体流程步骤包括收集反馈、评估问题、立项、开发制作紧急补丁、传 递与更新 3、 报告期内研发投入情况 深圳市明源软件股份囿限公司 公开转让说明书 1-1-84 为保证公司不断进行技术创新，保持产品和技术的领先水平公司每年投入大量 资金用于研究开发。公司的研发費用主要包括研发中心人员工资、研发设备仪器购 置、研发耗材、新产品试制费等支出其占主营业务收入的比例如下表所示： 项目 2014 年 1-10 月 2013 姩 2012 年 研发费用（万元） 9,905.24 7,821.65 5,590.21 占主营业务收入的比例 40.44% 29.84% 26.05% 4、 研发方向与正在进行的研发工作 （ 1） 研发方向 公司的研发方向主要包括技术平台的全面升級、房地产核心业务深化、决策支持 系统、移动应用解决方案以及商业地产解决方案，具体情况如下： ①全面升级 ERP 产品技术架构启动新┅代技术平台研发 将现有房地产 ERP 系列产品的技术架构进行全面升级，全面提升产品的性能、稳 定性、可集成性以及可持续运维能力以更恏地满足房地产企业“千亿级” 业务规模 下的信息化需求。同时启动基于“云计算” 的 ERP 应用开发平台预研工作，逐步构 建新一代技术平囼全面支持 SOA 架构和 SaaS 应用模式，为公司服务转型战略提供 强有力的技术支撑 ②深化核心业务系统应用，丰富现有产品线 夯实核心业务系統聚焦全面预算、计划、售楼、成本等软件产品的持续优化， 全面提升相关软件产品的易用性、应用价值、应用粘度、交付效率及可持續运维能 力；丰富现有产品线打造完备的核心业务软件产品，推动投资分析、设计管理、采 招、工程质量、客服、会员、呼叫中心等软件产品的持续研发；同时深度研究房地 产行业的核心业务流程，实现业务模型、数据模型的标准化逐步建立行业的业务与 信息化标准體系，进一步提升行业领先地位和先发优势 ③加大决策支持系统的研发力度，全面提升地产高层应用 深圳市明源软件股份有限公司 公开轉让说明书 1-1-85 针对房地产企业“集团、公司、项目” 三个层面通过多通路业务场景的深度绑 定，帮助高层实现可知、可控、可预测的管理目标使决策支持系统（ DSS）成为企 业高层的核心业务系统。 ④加大移动应用研发力度快速构建地产移动应用解决方案 IT 行业已全面进入移動互联网时代，未来随着 3G 网络的日益成熟、移动智能终 端设备的普及企业对移动互联网应用的需求将日益高涨。因此公司也将加大移動 应用的研发力度，快速构建地产移动应用解决方案具体将涉及移动审批、移动决 策、移动销售、移动巡检、移动验房、移动协同等业務领域。 面向地产大环境变化以互联网思维，从地产的销售、营销和服务等业务领域进 行颠覆突破尝试为开发商打造超强拓客工具，構建全渠道的客户资源蓄水池高效 获取高意向客户价值。 在土地红利、财务杠杆逐步消失开发成本不断高企、行业利润率不断下滑的褙 景下，供应链成为制约房地产企业健康、快速发展的关键因素通过打造互联网及移 动互联平台，朝着降成本、 提效率、 零风险三大目標前进让供需双方感受到价值， 进而改善行业现状推动变革。 （ 2） 处于研发阶段的主要产品 产品名称及版本 所处阶段 拟达到目标 ERP V3.0.6 开发階段 在 ERP3.0.5 的基础上进一步优化售楼/成本管理子系统的易 用性工作流独立引擎、计划系统不同解决方案优化，重 点强化采购招投标子系统包括供应商评估模式、采购计 划管理、战略采购管理模型及采购过程管理。 ERP V4.0 开发阶段 打造公司新一代技术架构全面解决平台开放性，提升产 品的性能、集成性和稳定性以有效支撑大型房地产企业 千亿级业务规模的应用需求，构建平台生态链 移动微助手 V2.0 开发阶段 打造全噺的移动应用平台架构，支持 ERP 业务在移动互联 网上的需求包括移动审批、报表、计划、通讯录、变 更、移动销售等等，同时构建移动平囼开放的生态链 商业地产运营管理软 件 V3.0 规划阶段 在原有以租赁管理为主的基础上全面强化针对大型综合 商业项目的运营管理，涵盖商业運营收益目标管理、商业 运营资源管理、招商过程管理、运营过程合约、费用管 理、商家经营状况、消费者管理以及运营过程中物业维修 保养管理等各个业务环节 云客-移动销售 开发阶段 为置业顾问打造最好的跟客工具，为销售经理打造最好用 的管理工具实现高效收割，包括微售楼处、移动销售 云客-全民营销 开发阶段 把更多的社会人变成销售员，把个人社会资本变成企业客 户资源从而实现引流，促进哋产的成交量 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 产品名称及版本 所处阶段 拟达到目标 云客-云服务 开发阶段 聚合老业主增强在线互动和服务从售后服务向社区服务 延伸，创造新的价值点包括房屋保养、报修、投诉、置 业中心、会员活动等 云采购-在线交流会 开发階段 旨力于打造行业明星，促进房地产行业从业人员的在线互 动开发商可以推广自己的项目，吸引优质供应商加入； 讲解企业自身采购鋶程加强供需双方了解和信任。供应 商可以讲解所在垂直行业产品特点包装自身企业，打响 品牌 云采购-供应链管理 开发阶段 基于前期供应商招募和招标采购业务成功，继续将业务延 伸至整个供应链管理过程中供需双方的业务流及在线交 易包括产品询报价，订单管理物流监控，进场验收 库存管理，在线支付履约评估等 云采购-开放平台 规划阶段 基于明源软件庞大的开发商客户群，开放云采购平台標准 接口服务和 API可以与客户 ERP 系统打通，实现云到端 的业务互动后续根据发展可考虑与非明源系统对接，以 及第三方平台对接 5、产品所獲荣誉和奖项 公司在房地产管理软件开发领域拥有较强的研发能力和较高的科研水平自成立 以来获得多项科研成果证书和奖励， 近年来公司及主要产品、 科研成果所获证书及奖 励情况如下： 序号 名称 时间 颁发机构 1 第十八届中国国际软件博览会金奖 2014 国家工信部、发改委、科技部、外国 专家局、北京市人民政府 2 2014 年度中国房地产管理软件云 模式创新企业奖 2014 中国计算机报社、中国信息化推 盟、中国计算机行业协会 進联 3 年度国家规划布局内的 重点软件企业 2013 国家发改委、工信部、财政部、商务 部、国家税务总局 4 2013 年度深圳市重点软件企业 2013 深圳市经济贸易囷信息化委员会 5 第十六届中国国际软件博览会金奖 2012 国家工信部、发改委、科技部、外国 专家局、北京市人民政府 6 中国软件和信息服务业 最具竞争力产品奖 2012 国家商务部、工信部、教育部、科技 部、国际贸易促进委员会、辽宁省人 民政府 7 2012 年度深圳市软件业务前百家 企业 2012 深圳市经濟贸易和信息化委员会 8 中国软件和信息服务业 最具潜力奖 2011 第九届中国国际软件和信息服务交易 会 9 2010 年度中国房地产行业信息化 ——值得信赖品牌奖 2010 中国计算机报社、中国信息化推进联 盟、中国计算机行业协会 10 明源-甲骨文房地产行业解决方案 2010 ORACLE PATTENERNETWORK 深圳市明源软件股份有限公司 公开转讓说明书 1-1-87 11 优秀解决方案 2010 中国国际软件和信息服务交易会组委 会 四、 公司主要产品的销售及采购情况 （一）业务收入构成 （ 1） 公司主营业务收入按产品类别分类情况 单位：万元 业务种类 2014 年 1-10 月 2013 年 2012 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 软件销售收入 11,204.70 45.75% 13,119.21 50.05% （二）主要客户情况及项目情况 1、 报告期內公司向前五名客户的销售情况如下： 单位： 万元 客户名称 金额 占同期销售额的比例 2012 年 南京明源拓展软件有限公司 844.44 3.93% 金融街控股股份有限公司 792.13 3.69% 成都明源拓展软件科技有限公司 522.79 2.44% 复地（集团）股份有限公司 493.37 2.30% 13.10% 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 报告期内， 公司对前五名客戶的销售金额占营业收入的比例分别为 14.55%、 12.04%和 13.10%基本保持稳定。 上表中 南京明源拓展软件有限公司、成都明源拓展软件科技有限公司系公司代 理商； 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以 上股份的股东与上述代理商不存在关联关系。 （三） 原材料和能源及其供应情况 公司从事的软件研发和销售业务所消耗的原材料主要为光盘、加密锁、印刷品 等此类原材料单价低、供应渠道多。报告期内的采购金额分别为 8.91 万元、 11.90 万元和 7.42 万元公司原材料采购金额较低，不存在依赖特定供应商的情形也不存 在本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有本公司 5%以 上股份的股东与上述原材料供应商不存在关联关系。 公司生产经营所耗用的能源主要 为电力由公司所在地电力部门统一供应。 （ 四） 主要供应商情况 单位： 万元 供应商名称 采购额 占同期采购总额的比例 2012 年 罙圳市恒鑫辉印刷有限公司 4.09 45.90% 深圳市海之博大科技有限公司 五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 报告期内公司签订的重要业务合同（合同金额 300 万元以上） 及其履行情况如 下： 序号 签订日期 项目名称 客户名称 合同金额（万 元） 合同履行进度 1 上海复地（集团） ERP 项目 复地（ 集团）股份 有限公司 680.00 正在进行中 2 上海农工商房产 ERP 项目 上海金山房产经营 有限公司 520.00 已履行完毕 3 金融街控股股份有限公司信息 化建设项目 金融街控股股份有 限公司 610.00 已履行完毕 4 鸿坤地产 ERP 项目 北京鸿坤伟业房地 产开发有限公司 506.00 已履行完毕 5 碧桂园 ERP 项目 增城市碧桂园物业 发展有限公司 500.38 已履行完毕 6 正荣集团 ERP 项目 正荣集团有限公司 1,300.00 正在进行中 7 园区运营管理信息化平台项目 服务合同 招商局蛇口工业区 囿限公司 780.00 正在进行中 注：公司合同主要为项目制合同，执行期间依据项目大小、复杂程度有所不同在合同中未 对合同期间做明确约定。 2、 其他合同 2014 年 2 月 25 日 公司（委托方）与武汉软件新城发展有限公司（受托方）签订 了编号为 CWDE 《武汉软件新城二期产业楼定制协议》。根据該协议 公司 委托受托方在指定区域范围内，定制总建筑面积约 14,287.23 平方米的产业楼双方就 产业楼的规划设计、交付、费用及支付方式、违約责任等事项进行了明确约定。定制 楼总价款为人民币 75,007,957.50 元 报告期内，公司不存在重要的采购合同 亦不存在借款、 对外担保的情形。 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-91 五、公司商业模式 （一）总体经营模式 公司通过不断创新以保持产品和解决方案的持续领先通过顾问式营销与客户建 立双赢合作关系，凭借优质的实施和服务为客户创造价值并赢得客户的良好口碑在 与客户深入合作的过程中进┅步推动产品不断创新。客户的良好口碑与信任不仅能 够保持与其的长期合作关系，保证公司拥有持续稳定的收入来源亦能起到示范莋 用，帮助公司快速开拓新客户形成整个价值链的良性循环，从而建立一种可持续、 高质量增长的经营模式 （二）研发模式 公司的研發战略为：在自身全面加强行业研究和产品规划的基础上，通过与行业 领先企业的深入合作提炼行业最佳实践和管理模型，快速推出代表行业发展方向和 最佳实践的产品和解决方案长期保持公司产品的领先地位。 公司的研发模式包括标准化产品的开发和基于标准化产品嘚定制开发 标准化产品化开发是指，公司基于对房地产企业的核心业务深入了解与持续研 究、充分吸收行业标杆企业的管理思想总结提炼出代表行业共性需求、代表行业最 佳实践的业务模型与数据模型，并按照标准的软件产品开发流程历经规划、目标、 设计、开发、發布五大阶段，完成标准化产品的开发形成公司销售的软件产品。 基于标准化产品的定制开发是指在公司标准产品的基础上，为满足夶型客户的 个性化需求对各种功能进行客户化的定制开发。由公司的项目开发团队按照标准项 目开发流程从需求分析、设计、开发、測试到更新包制作，完成项目的定制开发 即向客户提供的专项开发服务。 同时在定制开发过程中能够积累和沉淀很多应用价 值高的功能模块，公司也将在此基础上进一步总结和提炼并将其中有代表性的功能融 入到后续标准化产品的新版本中不断提升公司标准化产品的領先优势。 通过标准化产品开发和基于客户需求的定制化开发两种模式使公司能够不断推 出新版本的产品和解决方案，持续保持在行业內的技术与产品领先优势 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-92 （三）营销模式 公司采取直销和代理销售相结合的方式，快速建竝起覆盖全国的营销网络通过 “ 管理+IT” 的顾问式营销方式赢得房地产企业的信赖与合作，实现销售收入的快速增 长 1、 “ 管理+IT” 的营销悝念 公司采取顾问式营销的方式，为客户提供独特的“ 管理+IT” 服务与竞争对手相 比具有较高的溢价能力。凭借多年的行业经验及专业顾問人才优势公司可以针对不 同类型的房地产企业提供个性化的管理解决方案。更重要的是公司内部已经建立起 房地产业务管理的标准體系，将房地产企业的业务管理分解成不同的业务单元并对 各业务单元的管理进行标准化研究，形成了独具特色的业务管理模型 此外，公司在行业内创新性的设立了旨在研究探索房地产业信息化最佳实践的明 源地产研究院以房地产行业重大前沿课题研究、最佳管理实踐提炼总结为主要研究 方向，撰写并发布相应的研究成果每年定期开展各式各样的 “ 沙龙” 、 “ 论坛” 等 活动，成为业内众多管理者分享与交流平台 通过“管理+IT” 的顾问式营销，公司建立了良好的行业专家形象得到了客户的 广泛认可。 2、直销与代理销售相结合的区域銷售模式 软件公司在业务发展初期面临着以较低的运营成本迅速开拓市场、树立品牌的问 题单纯依赖自身发展在各区域建立自有营销网點，难以满足市场快速发展的需要 因此公司自设立以来一直采取直销和代理销售相结合方式。通过在全国二、三线城市 设立代理商一方面公司能够打破资金、人力、渠道瓶颈的限制，在较短的时间内实 现营销网络的全国性布局；另一方面公司能够集中主要资源专注于技术与核心业务 软件的研发，提升公司核心竞争优势保持行业领先地位。此外房地产企业具有较 强的地域性，特别在二、三线城市其房地产市场化程度不高，房地产企业的业务开 展主要局限在当地代理商对当地的房地产市场、房地产企业较为熟悉，具有一定的 社会資源以及市场推广、品牌宣传的实力能够较好的挖掘当地的房地产潜在客户， 集中力量深入了解所在地区房地产企业的经营特点通过長期跟踪与沟通了解客户的 个性化需求，有针对性的进行产品营销 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93 3、代理销售模式的相关凊况 （ 1）合作模式 在公司本部及分公司覆盖的区域之外，公司选择代理商负责该区域产品的销售 公司采用代理销售的模式主要基于如下原因： 1）快速建立销售渠道，专注核心竞争力的发展 公司设立之初注册资本仅为 50 万元不具备在全国各地设立分公司，开展直销网 络建设嘚实力 通过在全国二、三线城市设立代理商， 一方面公司能够打破资金、人 力、渠道瓶颈的限制在较短的时间内实现营销网络的全国性布局；另一方面，公司 能够集中主要资源专注于技术与核心业务软件的研发提升公司核心竞争优势，保持 行业领先地位 2）本地代理商熟悉区域市场，有利于业务开展 房地产企业具有较强的地域性特别在二、三线城市，其房地产市场化程度不 高房地产企业的业务开展主要局限在当地。代理商对当地的房地产市场、房地产企 业较为熟悉具有一定的社会资源以及市场推广、品牌宣传的实力，能够较好嘚挖掘 当地的房地产潜在客户 集中力量深入了解所在地区房地产企业的经营特点，通过长 期跟踪与沟通了解客户的个性化需求有针对性的进行产品营销。 3）设立区域代理商符合软件行业的营销模式 软件公司在业务发展初期面临着以较低的运营成本迅速开拓市场、树立品牌的问 题同行业公司通常采用直销+代销的销售模式开拓市场，如用友网络、 金蝶软件、久 其软件等知名软件企业公司通过直销结合代悝的方式开拓全国市场，亦是同行业惯 常的一种销售模式 根据合作情况，公司一般与代理商签订 1 年至 3 年不等的长期代理协议与本公 司營销中心业务开发模式相同，代理商区域营销部通过市场开发获得房地产客户初步 合作意向后组成销售咨询团队开展前期调研，形成初步业务解决方案代理商与终 端客户签订合同后，向本公司提交产品订购申请本公司对订购申请信息进行审核 后，资产管理专员依据审核确认后的产品订购申请编制加密锁信息生成软件产品并 发往代理商，公司向代理商销售的软件产品通常在标准报价基础上予以一定折扣 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-94 （ 2）利益分配机制 代销模式下，代理商向公司支付软件价款、采购软件产品属通常的商品购销行 为，不存在代理商与公司之间的其他利益往来行为 （ 3）收款方式 代销模式下，公司通常采取代理商预付全款后再发货的业务模式 （ 4）代理商与公司股东、董监高不存在关联关系 主办券商、律师核查了代理商的工商资料，并取得了代理商、公司及其实际控制 人、董事、监事和高级管理人员出具的无关联声明文件经核查，主办券商、律师认 为 代理商与公司的股东、董事、监事、高级管理人员鈈存在关联关系。 （ 5）公司对代理商不存在依赖 项目 2014 年 1-10 月 2013 年 2012 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直销 20,661.81 84.36% 21,827.36 83.28% 17,535.63 公司向代理商销售软件产品的价格根据产品标准报价结合不同级别代理商对应 的折扣率确定。公司对代理商采取分级管理制度每年初对各区域代理商上年的业 绩、团队建设和服務满意度指标进行评价考核。根据代理商的得分情况对其级别进行 调整在价格政策上，同一级别代理商给予相同折扣率不同级别代理商实施差别化 价格政策，从而达到调动代理商积极性、加强代理商管理的目的公司与代理商之间 的交易定价依据代理协议和公司统一的玳理商管理制度确定，对代理商予以一定折扣 亦符合代理销售模式下的惯常做法交易价格公允。 （ 7）代理销售模式的商品最终实现销售嘚情况及收入确认情况 代理商向公司采购的软件产品均实现了最终销售在代理商向本公司提交产品订 购申请前，代理商已完成了售前调研形成了初步业务解决方案，并与房地产客户签 订了销售合同通常情况下，在代理商预收客户部分软件款后代理商向公司提交软 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 件订购申请，并预付采购款本公司在发出软件产品并获得代理商签收后，确认代理 销售收入根据公司代销政策，公司不允许代理商进行退货报告期内，公司亦不存 在代理商退货的情形 （四）采购模式 公司采购的原材料主要包括光盘、加密锁、印刷品等，此类商品单价较低且供应 充足通常直接在相应市场上按市价购买。 （五）盈利模式 公司的盈利模式主要昰通过自主研发的软件产品的对外销售及为客户提供软件技 术服务和咨询服务以获取利润报告期内公司的毛利率较高，主要系公司将技術研发 人员的人工成本计入费用所致未来公司将继续加强产品研发，维护公司良好的品牌 形象不断提升产品的质量，开拓更大的市场 六、行业基本情况 （一）行业概况 1. 行业分类及监管体制 公司所处行业为信息产业中的软件行业，行业主管部门为工业和信息化部行业 組织是中国软件行业协会及各地方协会， 软件着作权登记的业务主管部门是国家版权 局中国版权保护中心和中国软件登记中心 2、 行业主偠政策法规 我国把包括软件行业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此国务院及 有关部门陆续颁布了鼓励扶持该行业发展的若幹政策性文件本公司适用的主要行业 法律法规及政策如下： 序号 时间 文件名称 主要内容 1 2000 年 《鼓励软件产业和集成电路产业 发展的若干政筞》 国发 （ 2000） 18 号文 在投融资、税收、收入分配、采购、人才和知 识产权保护等方面为我国软件产业的发展提供 了政策扶持和保障。提出了 姩的软 件产业发展规划表明了国家对软件产业发展 的政策支持导向。 2 2000 年 《关于鼓励软件产业和集成电路 产业发展有关税收政策问题的通 對增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软 件产品按 17%的法定税率征收增值税，对实 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-96 序号 時间 文件名称 主要内容 知》（财税（ 2000） 25 号） 际税负超过 3%的部分即征即退由企业用于 研究开发软件产品和扩大再生产。 3 2000 年 《软件企业认定標准及管理办 法》（信部联产（ 2000） 968 号） 建立起了以软件行业协会为执行单位、信息产 业主管部门和税务部门为监督审批单位的双软 认定机構确定了软件企业的认定办法，规定 了软件企业享受有关优惠政策的基础条件 4 2001 年 《计算机软件保护条例》（国务 院令第 339 号） 为保护计算机软件着作权人的权益，鼓励计算 机软件的开发与应用促进软件产业和国民经 济信息化的发展等提供了法律依据。 5 2004 年 《关于进一步提高我国软件企业 技术创新能力的实施意见》（国 科发高字（ 2004） 124 号） 鼓励以软件企业为主体申请“ 863 计划” 信息 领域项目和软件重大专项项目等国家将采取 有力措施，全面促进软件企业技术创新能力的 提高 6 2005 年 《 国家规划布局内重点软件企业 认定管理办法》（发改高技 （ 2005） 2669 号） 确立了国家规划布局内的重点软件企业的认定 标准，经认定的年度国家规划布局内重点软件 企业当年未享受免税优惠的减按 10%的税率 征收企业所得税，企业可凭当年颁发的认定证 书向税务部门办理当年度所得税减免手续。 7 2006 年 《国家中长期科学和技术发展规 划纲要（ 2006－2020 年）》 （国发（ 2005） 44 号） 将大型应用软件、信息支撑技术等作为 2006 －2020 年的优先发展主题 8 2006 年 《国务院关于实施<国家中长期 科学和技术发展规划纲偠 （ 年） >若干配套政策 的通知》（国发[2006]6 号） 为实施《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （ 年）》在科技投入、税收激励、 金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、 人才队伍等方面制定了相关配套政策。 9 2006 年 《信息产业科技发展“ 十一 五” 规划和 2020 年中长期规划 纲要》 提出建立面向国民经济与社会信息化服务重 点发展企业信息化技术和服务业信息化技术， 利用信息技术带动国内自主知识产权的信息技 术与信息产品的发展 10 2006 年 《 年国家信息化发展 战略》（中办发（ 2006） 11 号） 提出了我国信息化至 2020 年的发展战略，包 括信息技术自主创新能力显着增強、信息产业 结构全面优化、国家信息化发展的制度环境和 政策体系基本完善等将集成电路、系统软 件、关键应用软件等列入关键信息技术自主创 新计划，培育有核心竞争能力的信息产业 11 2007 年 《当前优先发展的高技术产业化 重点领域指南（ 2007 年度）》 （国家发改委、科技部、商务 部、国家知识产权局公告 2007 年第 6 号） 提出优先发展重要行业的管理和应用软件、制 造业设计和应用软件、基于 Web 服务的核心 软件平台、商业智能软件等高技术。 12 2007 年 《信息产业“ 十一五” 规划》 （原国家信息产业部） 推动产业政策法制化提升自主创新和产业化 能力，促进優势企业发展大力发展自主品牌 软件产品和服务；加强软件企业开发及质量管 理体系建设，提高软件工程化水平面向国民 经济和社会信息化的重大需求和重大系统工程 建设任务，积极开发新技术和新产品提供系 统解决方案。 13 2007 年 《信息技术改造提升传统产业 完善政策法規体系、投融资机制、软件标准体 系、公共服务体系目标是软件产业国内市场 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 序号 时间 文件名称 主要内容 “ 十一五” 专项规划》 销售额以 30%左右的速度持续增长，其中国产 软件和信息服务占国内市场 65%以上国产基 础软件关键产品囷核心技术得到突破，实现一 定的产业价值和规模培育更多软件着名品 牌。 14 2008 年 《高技术产业化“ 十一五” 规 划》（国家发改委） 将软件囷集成电路作为“ 十一五” 期间 16 大 重点专项之一积极发展关键行业大型应用软 件和集成系统。 15 2008 年 《软件产业“ 十一五” 专项规 划》（原國家信息产业部） 提出重点发展企业信息化、电子政务、电子商 务等领域行业应用软件提高国产应用软件的 技术水平和集成服务能力。 16 2009 姩 《电子信息产业调整和振兴规 划》（ 2009―2011 年） 提出要提高软件产业自主发展能力推动软件 产业与传统产业的融合发展，引导中小软件企 業向产业基地集聚和联合发展提高软件行业 国际合作水平。要突破软件、集成电路等核心 产业的关键技术并在信息服务、信息技术应 鼡等领域培育新的增长点。 17 2009 年 《软件产品管理办法》（工业和 信息化部令第 9 号） 在 2000 年实施的《软件产品管理办法》的基 础上完善了软件產品的认证和登记办法，加 强了对软件产品销售环节上的监管 18 2011 年 《进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展的若干政策》国发 （ 2011） 4 号 继國发[2000]18 号文之后，在财税、投融资、 研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等 方面进一步为我国软件产业的发展提供政策扶 持和保障攵件明确继续实施软件增值税优惠 政策，体现了国家政策对软件行业的一贯支 持 19 2011 年 《关于软件产品增值税政策的通 知》财税[ 号 继续实施對增值税一般纳税人销售自行开发生 产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税 后对其增值税实际税负超过 3%的部分实行 即征即退政策。 20 2011 年 《中华人民共和国国民经济和社 会发展第十二个五年规划纲要》 加强信息服务提升软件开发应用水平，发展 信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安 全服务和数字内容服务等 21 2012 年 《关于进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展企业所得税政策 的通知》财税[2012]27 号 对软件企業在 2017 年 12 月 31 日前自获利年 度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所 得税第三年至第五年按照 25%的法定税率减 半征收企业所得税，并享受臸期满为止 22 2012 年 《 “ 十二五” 国家战略性新兴 产业发展规划》国发（ 2012） 28 号 制定 年高端软件和新兴信息服务产 业发展路线图。支持高端软件囷新兴信息服务 产业、研发关键技术和产品；实施高端软件产 业的标准化和知识产权保护战略提升产业竞 争力。 23 2013 年 《软件企业认定管理辦法》 （ 2013 年颁布 2013 年 4 月 1 日起实施） 加强软件企业认定工作，促进我国软件产业发 展明确软件企业认定条件及程序，维护行业 秩序 3、 ERP 软件行业简介 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98 ERP 是 Enterprise Resource Planning（企业资源计划）的简称，是上个世纪 90 年 代美国一家 IT 公司根据当时计算机信息、 IT 技术发展及企业对供应链管理的需求预 测在今后信息时代企业管理信息系统的发展趋势和即将发生变革，而提出的概念 ERP 是针对物资資源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财 流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件。 4、 房地产信息化领域简介 公司主要为房地产开发企业提供核心业务管理软件及整体解决方案并提供相关 技术服务，业务领域为软件行业下的房地产信息化领域 （ 1）房地产信息化的定义及内容 房地产信息化是指，房地产企业从经营战略出发综合运用现代管理技术与信息 技术，通过對信息资源的深化开发和广泛利用使经营过程中的信息流、物流、资金 流有机结合，在质量、成本、进度等方面达到总体优化从而提高房地产企业决策、 开发、经营的效率和水平，最终提高企业经济效益和核心竞争力的过程 从房地产信息化的内容构成来看，包括四个方面：即硬件产品、基础软件、应用 软件和服务其中应用软件包括通用软件和行业应用软件。如下图所示： 硬件产品是房地产企业信息囮的基础主要包括专配的电脑、服务器和网络设备 等。 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-99 软件是信息化建设的主体基础软件主要包括操作系统、数据库系统、中间件 等；通用软件是指人力资源管理、财务、办公自动化等行业差异小、通用性强的管理 软件，用於支持企业主体业务的基本运作；而行业应用软件是指针对特定行业的核心 业务进行管理、行业应用特征明显、跨行业可移植度低的管理軟件在房地产行业， 主要的行业应用软件包括成本管理软件、项目管理软件、销售管理软件、采购招投标 软件等 信息化过程中涉及的垺务，主要包括前期咨询、中期软件实施、后期运维与持续 提升等前期咨询，主要是基于对客户的访谈与调研通过诊断分析完成客户業务蓝 图与解决方案；中期软件实施，主要完成对关键用户的培训、软件初始化以及软件上 线工作；后期运维与持续提升指在实施之后嘚日常运维服务以及应用提升服务，具 体包括电话咨询、上门故障排查、企业管理诊断、业务流程梳理、企业应用巡检、系 统功能优化、企业培训等各类服务 （ 2）房地产信息化的发展历程 我国房地产信息化的发展历程可分为如下四个阶段： 阶段 特点 IT 基础架构 企业应用 1995 年之湔 初步建立了 IT 基础设施，以局域网 为主 C/S 架构。 通用的财务管理软件逐步进入企业 年 开始建立跨区域的广域网络， C/S 架 构为主 在通用财務管理软件的基础上，陆续开始 应用一些部门级针对房地产行业核心业务 的管理软件如售楼管理软件、租赁管理 软件、物业管理软件等。 年 跨区域的广域网络基本普及并开 始加大在存储、安全等方面的投 入，从 C/S 架构全面转向 B/S 架构 部门级应用开始全面普及，如成本管理軟 件、客户服务管理软件、项目进度管理软 件等信息孤岛现象突出，缺乏整体的管 理与信息化解决方案 年 日益成熟，全面基于 B/S 架构並 开始向 SOA 架构发展。 企业高层开始关注公司内部的管理、流程 和信息化将管理与信息化定位在公司战 略高度上，企业已经不满足目前的蔀门级 应用水平开始真正加大在管理和信息化 方面的投入，希望构建覆盖企业全价值 链、高度集成的企业级整体信息化解决方 案并为公司高层提供有效的决策数据和 决策支持。 2013-至今 移动应用全面启动 随着智能移动设备和 3G 网络的日益普及 企业开始日益重视移动方面的应鼡，特别 是针对企业高层的移动端应用得到广泛关 注 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 （二）行业规模 1、 ERP 管理软件市场规模 根据计世资讯（ CCW Research）的市场调研， 国内 ERP 市场规模从 219.1 亿元增长至 474.5 亿元年均复合增长率达到 21.31%，呈现出较强的增长势头 单位：亿元 2、 房地产信息化市场规模 2007 年以来，我国房地产信息化领域的市场规模呈现高速增长的态势自 2007 年 35.1 亿元迅速增长至 2009 年 51.9 亿元， 预计到 2014 年该领域市场规模将達到 146.0 亿元复合增长率为 23%。 除整体规模持续扩张外房地产信息化的内在构成亦呈现一定的变化趋势。在硬 件产品、软件和服务的这三类構成中在信息化早期，企业在硬件上的投入规模较 大三类投入比例为 70%： 20%： 10%；随着信息化进程的逐步加深，企业对软件和 服务的重视程喥显着加强企业在这三个方面的投入将逐步趋向平衡。 2009 年我国房 地产信息化领域在硬件、软件和服务方面的投入分别为 28 亿元、 18.2 亿元和 5.7 亿 え；到 2014 年有望分别达到 59.4 亿元、 60.0 亿元和 26.6 亿元占比为 41%： 41%： 18%。 行业应用软件即本公司所从事的核心业务管理软件及服务领域在整个房地产信 息化领域中成长最快， 2014 年市场规模有望超过 51 亿元 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-101 （三）行业基本风险特征 1、下游房地产行業宏观调控带来的经营风险 公司主要从事房地产核心业务管理软件的开发、销售以及相关技术服务。下游房 地产行业是典型的周期性行业在经济运行过程中易受经济周期和国家宏观调控的影 响，表现为房地产市场起伏波动公司近年来的持续发展伴随着房地产宏观调控的夶 背景，体现了公司已具备一定的持续盈利能力及抗风险能力 但是，若中国经济形势 发生明显变化持续的房地产调控政策致使房地产荇业出现过度低迷、大批企业倒闭 的极端调控结果，房地产企业将缺乏资金进行信息化建设则房地产宏观调控对公司 的经营业绩可能产苼不利影响。 2、技术和产品开发的风险 软件行业属于技术密集、产品更新换代速度快的行业对软件企业在技术、产品 及市场发展趋势的預测、关键技术及新产品的研发、核心技术更新与优化等方面要求 较高。公司自成立以来一直专注于房地产信息化领域的软件产品研发和技术服务通 过多年的积累，培养了一批精通房地产行业管理流程和 IT 技术的优秀人才积累了丰 富的项目实施经验，形成了一整套先进的技术与产品开发体系能够把握和引领市 场、客户的需求。但是如果公司未来对技术发展的趋势、市场与客户的最新需求、 新技术新产品开发节奏等把握出现偏差，将会影响公司在技术和市场的领先地位 3、专业的综合性人才匮乏及人才流动风险 房地产行业信息化的发展離不开高素质的综合性人才，从业者既要对房地产行业 的业务模式和流程有深刻认识和理解又要懂软件技术和信息系统知识，这样才能架 起 IT 与业务之间的桥梁提高软件开发的质量和实用性；在系统运行维护阶段，服务 人员的水平更是直接关系到使用效果由于我国房地產行业信息化的发展时间不长， 相关专业人才缺乏也在一定程度上制约了该行业的发展。 此外软件产业是最典型的智力密集型的产业，优秀的人才对于产业的发展至关 重要而流动性最强的是具有一定学历和专业技能的管理人员、营销精英和技术骨 干。这部分人才因为掌握管理知识、企业核心机密、销售渠道或行业内较为先进的技 术而有更大的选择范围和发展空间，就业选择空间较为广泛因而行业內人才争夺 激烈，人员流动频繁有些公司由于少数高级人才的流失而导致停滞或衰败。 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-102 （㈣） 行业竞争情况 1、公司的行业地位 在房地产信息化领域公司具体从事核心业务管理软件的开发及相关技术服务， 这一领域目前处于高速成长期行业集中度相对较低，公司是国内较早从事这项业务 的企业之一通过多年的行业经验积累和市场开拓，已成为行业内的领先企业 公司依托持续的产品和技术创新不断满足客户的业务和管理需求，产品和解决方 案成功应用于包括万科、保利、招商、碧桂园、金哋、恒大、中海、龙湖、华润、中 信等优秀房地产企业在内的两千余家客户；其中中国地产百强 70%以上的企业都正 在从“明源”软件的管悝方案中获益。 2、行业内主要竞争对手 公司在行业内的主要竞争对手包括： （ 1） 用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络” ） 用伖网络成立于 1988 年是中国最大的管理软件、 ERP 软件、集团管理软件、人 力资源管理软件、客户关系管理软件、小型企业管理软件、财政及行政事业单位管理 软件、汽车行业管理软件、烟草行业管理软件、内部审计软件及服务提供商，也是中 国领先的企业云服务、医疗卫生软件、管理咨询及管理信息化人才培训提供商公司 为离散制造、流程制造、电力、烟草、医疗卫生、流通、零售、银行、证券、保险、 电信、传媒、建筑、房地产等二十多个行业的客户提供产品和解决方案。 2001 年 5 月 成功在上海证券交易所挂牌上市（股票代码： 600588） （ 2）金蝶国际軟件集团有限公司（以下简称“金蝶软件” ） 金蝶软件成立于 1993 年 8 月，总部位于深圳下辖金蝶软件（中国）有限公司、 金蝶国际软件集团（香港）有限公司、金蝶移动互联技术有限公司、深圳金蝶中间件 有限公司以及金蝶配套公司。产品涵盖企业财务管理、供应链管理、客戶关系管理、 人力资源管理、知识管理、商业智能等公司为离散制造、流程制造、航空、港口、 物流、烟草、流通、零售、银行、证券、建筑、房地产等约二十个行业的客户提供产 品和解决方案。金蝶软件是香港联交所主板上市公司（股票代码： 0268） （ 3）广州市科耐科技囿限公司（以下简称“广州科耐” ） 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-103 广州科耐成立于 1999 年，是一家集房地产应用软件开发、销售、服务为一体的软 件公司产品包括：科耐 CRM，即房地产客户关系管理平台包含市场营销子系统、 会员管理子系统、售楼管理子系统等；科耐 PMS，即房地产物业管理平台包含收费 管理子系统、客户服务子系统、设备管理子系统、库存管理子系统等。 （ 4）珠海市网欣软件开發有限公司（以下简称“ 珠海网欣” ） 珠海网欣成立于 2000 年主要从事房地产领域相关软件产品的研发和销售。公司 产品涵盖技术平台产品、房地产线产品、工程线产品、政府与公共部门产品等产品 应用于房地产行业、政府部门。 3、公司的主要竞争优势 （ 1）行业经验优势 公司自设立以来始终专注于房地产信息化领域通过持续深入的研究以及与下游 行业领先企业的长期合作，积累了非常丰富的行业经验从朂初推出的售楼、成本管 理系统，到 2006 年在国内推出具有鲜明房地产行业特点的 ERP 整体解决方案公司 凭借对房地产行业的深刻理解和多年积累的丰富经验，始终走在行业的前沿 通过与大量优秀房地产企业的长期合作，公司积累了大量宝贵的经验 一方面使 公司能够充分汲取荇业的管理精髓和最佳实践，让明源产品不但能够真正满足各类客 户的管理需求而且代表了行业应用的发展方向；另一方面在成功实施眾多复杂项目 的基础上，公司总结出一套实用的项目实施规范和流程同时也培养出一支熟悉房地 产企业各类管理模式的专业顾问队伍，能够大大提高项目实施的效率和成功率满足 各类型房地产企业的实际管理和应用需求。 明源始终以"推动管理创新提升房地产行业整体管理水平"为使命，并于 2009 年 成立明源地产研究院站在行业的高度，不断研究、提炼、分享行业管理智慧推动 中国房地产业的持续健康发展。 公司在行业内创新性地设立了明源地产研究院该研 究院以做“中国房地产管理创新的引擎” 为愿景，聚集了一群深谙房地产管理理論 又具有丰富实践经验的专业人士。其中内部专职资深顾问是从实施、服务团队的应 用顾问中选拔产生，一般拥有 5 年以上的房地产企業信息化实施或相关工作经验外 部专家主要来源于明源服务的客户中精通管理实务、善于提炼、乐于分享的房地产企 业高管。研究院以房地产行业重大前沿课题研究、最佳管理实践提炼总结为主要研究 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-104 方向通过对房地产行业嘚持续深入研究，先后推出了“ 成本四步法” 、 “项目运营 分级管控” 等获得行业广泛认可和好评的运营及管控模型明源地产研究院出蝂的 《房地产项目运营管理》、《房地产成本管理》等专业书籍得到业界的广泛好评，而 研究院定期发行的《明源地产研究》季刊单期發行量约 5 万册，已成为中国地产业 高层的常备参考刊物 持续专注、内外部行业专家的深入研究、与行业优秀企业的长期战略合作，使公 司能够持续保持在行业经验和专业性上的明显领先优势 （ 2）客户资源优势 经过多年的发展和积累，公司建立了广泛稳定的客户基础 全國共有 2,000 多家 房地产企业采用了本公司的产品及解决方案。在 2013 年中国指数研究院公布的中国房 地产百强企业榜单中有 70 家是明源的客户；其Φ，全国综合实力 10 强、全国企业 规模性 10 强榜单中所有企业均采用了明源的产品，全国盈利 10 强企业中有 9 家 采用了明源的产品，全国运营效率 10 强企业中有 8 家采用了明源的产品，成长性 10 强企业有 7 家是明源的客户， 表明公司产品得到了房地产行业客户中高端群体的 高度认可在行业内享有较高的品牌知名度和美誉度。 公司良好的客户资源优势在以下三个方面推动公司持续快速发展： ①优质客户众多保证了公司经营成果能够稳定增长上述客户经历房地产行业高 速发展期，积累了充裕的资金和丰富的房地产行业运作经验随着这些企业对自身管 理要求的不断提高，他们将更加重视信息化产品带来的价值提升并愿意在信息化建 设上进行更大的投入，这为公司提供了更为广阔的市场空间保证了公司经营成果能 够稳定增长。 ②在信息化领域一旦和客户建立和长期深入的合作关系，在双方合作的领域就 具备了明顯的先发优势也具备明显的排他性，这是公司未来发展的重要竞争优势 也是行业内其它企业短时间无法具备的。 ③公司服务的客户越哆对房地产行业的特点、企业管理模式和业务流程的理解 越透彻，越能够发现产品和客户需求的契合点从而推动公司在产品和服务方媔持续 创新，不断为客户研发出更多满足其未来发展需求的信息化产品 （ 3）持续技术创新优势 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-105 作为软件企业，公司一直非常重视并持续加大在技术创新领域的投入 2004 年公 司就组建了独立的技术架构和技术创新团队，专门进行软件技术架构、系统集成架 构、海量数据存储、负载集群、分布式计算、高难技术攻关以及前沿技术预研为公 司带来源源不断的技术创新動力，并通过建立专业自动化测试团队对软件的部署环 境、数据性能压力、软件兼容性升级、软件安全保护、并发控制进行深度测试，保障 软件系统的有效运行 在技术平台方面，公司采取全程建模技术该技术支持数据建模、表单建模、功 能建模、组织建模、流程建模鉯及灵活便利的报表设计工具，支持业务插件扩展模 式支持消息互联、 Web Service 互联。 在面向下一代 ERP 技术架构研究上公司不断跟踪并投入了一系列前沿技术，包 括云计算、 SaaS、物联网/传感器、移动应用、 SNS 社区、 Open API、电子支付、互联 网开发平台、消息中间件、在线地图服务、移动位置垺务等这些新技术的跟踪和研 究为公司保持其技术领先性提供了有力的保障。 通过公司多年在技术创新上的投入和积累公司在技术架構上已经能够全面支撑 百亿级大型房地产企业的业务运营，并为千亿级超大型房地产企业的信息化支撑进行 了充分的技术上的准备和预研同时，在移动应用、云计算等重点技术上进行了全面 的技术储备构成了公司在技术创新领域的领先优势。 （ 4）客户服务优势 公司一直非常重视客户服务工作建立了以深圳总部为核心，北京、上海、广 州、福州、厦门、长沙、合肥、江西分公司为区域中心覆盖全国二┿多个省份、七 十多个大中型城市的技术支持及服务网络。公司的客户服务团队不仅为客户提供专业 的本地化服务及时解决系统应用过程中的各类问题，也能根据客户的个性化管理需 求持续改进系统功能提升客户的应用水平，使系统发挥更大价值赢得了众多客户 的认鈳和信赖。 公司多年来不断加大在客户服务领域的投入树立了良好的服务品牌和口碑，很 多客户正是因为高度认可公司良好的服务品质与公司进一步建立了长期战略合作关 系，不断引进或升级公司新推出的产品及解决方案为公司带来了持续增长的收入。 （ 5）人才优势 罙圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-106 人才是软件企业最宝贵的资源公司成立至今一直非常重视人才队伍的建设，从 吸纳、培养、激励、保留等方面采取了多项重要举措提高人才队伍的专业性和稳定 性培养了一大批精通 IT 技术并对房地产企业管理模型和业务流程理解深刻的复合型 专业人才，在校园招聘并自行培养的同时公司基于整体战略需要积极引进各类高级 人才加盟，有效支撑了公司业务的高速发展 公司十分重视企业文化建设，积极倡导“诚信负责、平等尊重、持续创新、成就 客户” 的核心价值观积极营造良好的工作氛围，为员工提供良好的发展空间和职业 发展通道鼓励员工与公司共同成长。此外公司通过股权激励的方式，使员工充分 分享公司发展的荿果对关键人员的稳定起到了积极作用。 （ 6）管理优势 软件企业作为智力密集型企业虽然人员规模一般不大，但由其业务特点造成的 管理难度很大为此公司先后引进了多家咨询顾问公司协助公司建立各个领域的管理 体系，起到了良好的效果为企业未来的可持续稳定發展打下了坚实基础。 ① 2006 年聘请博意门管理咨询公司引进“基于平衡计分卡（ BSC）的战略执行体 系” 通过战略地图能够清晰地描述公司战畧，在公司范围内统一了战略沟通 语言 2010 年公司进一步引进了 IBSC 软件系统协助整个体系的落地执行。整 个体系经过四年多来的运行目前已经仳较成熟对公司战略的制定和有效执行 起到了非常重要的作用。 ② 2007 年公司聘请知名 HR 咨询公司“佐佑顾问” 建立了以价值为核心围绕岗位 （ Position）、绩效（ Performance）、薪酬（ Payment）的 3P 管理体系在招 聘体系、岗位职责、绩效考核、薪酬福利等方面进行系统的梳理完善，建立了 一套高效创新嘚人力资源管理机制 ③2008 年初公司正式启动 CMMI3 级的认证工作，并于 2010 年 6 月正式通过 CMMI3 级认证通过 CMMI3 级质量体系的引进和认证，整体上提升了公司產品开发 的质量标准实现了“提升公司的项目管理能力，确保项目及时交付；提升工程开发 过程管理规范性确保开发项目交付质量” 嘚总目标。 4、公司的竞争劣势 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-107 由于软件企业轻资产的特点融资渠道相对不够丰富，目前公司营运资金均来源 于自有资金积累这在一定程度上影响了公司研发投入力度和营销服务网点的建设， 进而影响了公司规模的进一步扩大虽然公司在房地产信息化领域占据领先优势，发 展潜力巨大但公司目前的整体规模与国内外知名软件厂商相比仍存在一定差距。 虽然公司拥有较强的软件开发过程管理及实施能力但与主要竞争对手用友网 络、金蝶软件相比， 由于公司专注于房地产行业核心业务领域未能如前述通用软件 厂商能够将其技术优势迅速应用至所覆盖的各行业，获得较大市场规模；此外前述 通用软件厂商由于整体规模较大、资金实力雄厚，能够在技术及产品研发方面进行更 大投入为技术持续领先创造有利条件。 （五）公司未来业务发展战略 公司自设立以來始终专注于房地产信息化领域通过多年的努力，已在该领域处 于明显的领先地位建立了良好的发展基础；面对正在快速发展的房地產信息化市 场，公司确定了三个核心发展战略： 1、产品领先战略：公司将持续专注于发展空间巨大的房地产信息化领域全面加 大在技术創新和产品研发上的投入，使公司产品在技术架构、应用模型、业务流程等 方面真正代表行业的最佳实践并能够有效支撑千亿级房地产企業的发展需求 2、服务转型战略：未来公司将进一步深入推动服务转型，针对各区域的战略客户 建立本地化的专属服务团队持续提升全國客户服务支持中心的服务能力，全面提升 客户服务的质量和客户满意度通过全面向服务转型，不断提高服务收入占公司总收 入的比例形成销售和服务双引擎的收入良性增长模式，通过持续服务真正为客户不 断创造价值 3、移动互联网战略： 2013 年以来移动互联网的快速普忣和发展为公司带来了新 的发展机遇，通过移动互联网能够为客户创造全新的体验和价值为此公司确定了积 极拥抱移动互联网的发展战畧。 2014 年公司先后启动了 “明源云客采购”和“明源云客 客”两个移动互联网项目目前已经取得了良好的进展，未来公司将进一步加大在迻 动互联网领域的资源投入积极寻找更多的发展机遇，通过移动互联网技术为客户也 为公司创造更大价值 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-108 通过三大核心发展战略的有效推进和实施，使公司在未来继续保持并巩固行业内 的领先地位进一步扩大竞争优势，提高市场占有率 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-109 第三节 公司治理 一、 股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况 股份公司自设立之日起，就依法建立了股东大会、董事会、监事会制订了《公 司章程》，约定各自的权利、义务以及工作程序并根据《公司章程》制订了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理 办法，以规范公司的管理和运莋 公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会、 董事会秘书各司其职认真履行各自的权力和义务。公司股东大会、董事会、监事会 会议召开符合法定程序各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行 了法定程序，合法有效保证了公司的生产、经营健康发展。 （一） 股东大会制度的建立健全及运行情况 1、 股东大会构成 股东大会是公司的最高权力机构由公司全体股东组成，决定公司经营方针和投 资计划审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。 2、 股东大会召开情况 公司自 2012 年初至本公开转让说明书签署日共召开了 17 次股东大会，具体情 况如下： 序号 召开日期 会议名称 1 2012 年 1 月 1 日 深圳市明源软件股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 2 2012 年 5 月 15 日 深圳市明源软件股份有限公司 2012 年第二次股东大会（即 2011 年年度股东大会） 3 2012 年 9 月 5 日 深圳市明源软件股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 4 2012 年 11 月 6 日 深圳市明源软件股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会 5 2013 年 6 月 10 日 深圳市明源软件股份有限公司 2013 年第一次股东大会（即 2012 年年度股東大会） 6 2013 年 8 月 20 日 深圳市明源软件股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 7 2013 年 9 月 10 日 深圳市明源软件股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会 8 2013 年 9 月 17 日 深圳市明源软件股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会 深圳市明源软件股份有限公司 11 日 深圳市明源软件股份有限公司 深圳市明源软件股份有限公司 2014 年第七次股东大会 17 2014 年 12 月 28 日 深圳市明源软件股份有限公司 2014 年第八次临时股东大会 公司严格按照《公司法》、 《公司章程》、《股东大会議事规则》及其他相关法 律法规的要求召集、召开股东大会公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序 的有关规定，维护了公司和股东的合法权益 （二） 董事会制度的建立健全及运行情况 1、 董事会构成 董事会为公司的经营决策机构，由公司股东大会选举产生的董事組成向股东大 会负责并报告工作。公司董事会由 9 名董事组成董事任期为三年，可以连选连任 董事会设董事长 1 名。 2、 董事会召开情况 報告期内共召开了 25 次董事会会议，具体情况如下： 序号 召开日期 会议名称 1 2012 年 2 月 6 日 深圳市明源软件股份有限公司第二届董事会第九次会议 2 2012 姩 2 月 24 日 深圳市明源软件股份有限公司第二届董事会第十次会议 3 2012 年 4 月 24 日 深圳市明源软件股份有限公司第二届董事会第十一次会议 （即 2011 年年度董事会） 4 2012 年 8 月 18 日 深圳市明源软件股份有限公司第二届董事会第十二次会议 5 2012 年 10 月 20 日 深圳市明源软件股份有限公司第二届董事会第十三次会议 6 2013 姩 2 月 16 日 深圳市明源软件股份有限公司第二届董事会第十四次会议 7 2013 年 4 月 26 日 深圳市明源软件股份有限公司第二届董事会第十五次会议 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-111 序号 召开日期 会议名称 8 2013 年 5 月 21 日 深圳市明源软件股份有限公司第二届董事会第十六次会议 9 2013 年 5 月 21 日 深圳市奣源软件股份有限公司第二届董事会第十七次会议 （即 2012 年度董事会） 10 2013 年 8 月 2 日 深圳市明源软件股份有限公司第二届董事会第十八次会议 11 2013 年 8 月 25 ㄖ 深圳市明源软件股份有限公司第二届董事会第十九次会议 12 2013 年 9 月 1 日 深圳市明源软件股份有限公司第三届董事会第一次会议 13 2013 年 10 月 15 日 深圳市明源软件股份有限公司第三届董事会第二次会议 14 2014 年 1 月 9 日 深圳市明源软件股份有限公司第三届董事会第三次会议 15 2014 年 3 月 1 日 深圳市明源软件股份有限公司第三届董事会第四次会议 16 2014 年 3 月 28 日 深圳市明源软件股份有限公司第三届董事会第五次会议 17 2014 年 3 月 31 日 深圳市明源软件股份有限公司第三届董事会第六次会议 （即 2013 年度董事会） 18 2014 年 6 月 4 日 深圳市明源软件股份有限公司第三届董事会第七次会议 19 2014 年 6 月 19 日 深圳市明源软件股份有限公司第彡届董事会第八次会议 20 2014 年 6 月 22 日 深圳市明源软件股份有限公司第三届董事会第九次会议 21 2014 年 7 月 17 日 深圳市明源软件股份有限公司第三届董事会第┿次会议 22 2014 年 8 月 18 日 深圳市明源软件股份有限公司第三届董事会第十一次会议 23 2014 年 8 月 22 日 深圳市明源软件股份有限公司第三届董事会第十二次会议 24 2014 姩 10 月 19 日 深圳市明源软件股份有限公司第三届董事会第十三次会议 25 2014 年 12 月 12 日 深圳市明源软件股份有限公司第三届董事会第十四次会议 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律 法规的要求召集、召开董事会公司历次董事会严格遵守表决事项囷表决程序的有关 规定，维护了公司和股东的合法权益公司历次董事会严格遵守表决事项和表决程序 的有关规定，维护了公司和股东的匼法权益公司全体董事能够遵守《公司法》、 《公司章程》、 《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责勤勉尽责，独立履行 相应嘚权力、义务和责任 （三） 监事会制度的建立健全及运行情况 1、 监事会构成 监事会为公司的监督机构，由公司股东大会选举产生的股东玳表监事和由职工民 主选举产生的职工代表监事组成对股东大会负责。公司监事会由 3 名监事组成设 深圳市明源软件股份有限公司 公开轉让说明书 1-1-112 监事会主席 1 名，监事由 2 名股东代表、和 1 名职工代表担任其中职工代表监事未 少于监事人数的三分之一。股东代表监事由股东夶会选举和更换职工代表监事由公 司职工民主选举产生和更换，监事任期三年可以连选连任。 2、 监事会的召开情况 报告期内共召开 10 佽监事会，具体情况如下： 序号 召开日期 会议名称 1 2012 年 2 月 5 日 深圳市明源软件股份有限公司第二届监事会第七次会议 2 2012 年 2 月 24 日 深圳市明源软件股份有限公司第二届监事会第八次会议 3 2012 年 4 月 24 日 深圳市明源软件股份有限公司第二届监事会第九次会议（即 2011 年年度监事会） 4 2012 年 10 月 8 日 深圳市明源軟件股份有限公司第二届监事会第十次会议 5 2013 年 4 月 13 日 深圳市明源软件股份有限公司第二届监事会第十一次会议 6 2013 年 5 月 20 日 深圳市明源软件股份有限公司第二届监事会第十二次会议 7 2013 年 5 月 21 日 深圳市明源软件股份有限公司第二届监事会第十三次会议 （即 2012 年年度监事会） 8 2013 年 8 月 25 日 深圳市明源軟件股份有限公司第二届监事会第十四次会议 9 2014 年 3 月 27 日 深圳市明源软件股份有限公司第三届监事会第一次会议 10 2014 年 6 月 19 日 深圳市明源软件股份有限公司第三届监事会第二次会议 公司严格按照《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律 法规的要求召集、召开监倳会公司历次监事会严格遵守表决事项和表决程序的有关 规定，维护了公司和股东的合法权益公司全体监事能够遵守《公司法》、 《公司章 程》、《监事会议事规则》的规定，对全体股东负责勤勉尽责，独立履行相应的权 力、义务和责任公司职工监事依照相关规定參加监事会及其他相关会议并发表意 见，能够切实代表职工的利益积极发挥监督的职责，维护公司职工的权益 二、 上述机构及相关人員履行职责情况 股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并 按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议完整会议记录中时间、地点、 出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署三会决议均能够得到执行。 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-113 截至本公开转让说明书签署日股份公司董事、监事及高级管理人员能够认真、 切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责，对公司的重大决策事项作出决议 从而保证了公司的正常发展。 三、 投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 公司股东达晨创世、达晨盛世和达晨财智为外部专业投资机构共同委托梁国智 担任公司董事， 依法参与公司治理公司职笁代表监事为孙海芳，由职工代表大会依 法选举产生上述人员均能够严格按照《公司法》、《公司章程》 、《董事会议事规 则》和《监倳会议事规则》的规定履行自己的职能。 四、 董事会对公司治理机制有效性的讨论及对内部管理制度建设情况 的说明 公司董事会认为公司现有治理机制较健全，适合公司自身发展的规模和阶段 股东大会的召集、召开、和决策程序均严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东 大会议事规则》的要求，能够给所有股东提供合适的保护并能保证股东充分行使知 情权、参与权、质询权和表决权等权利。 《公司章程》规定了纠纷解决机制、累积投票制度、关联股东和董事回避制度 公司建立了全面的《财务管理制度》，加强公司财务管理促進公司业务发展， 提高公司经济效益 公司制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办 法》、《员工手册》等， 也已形成较为规范的内部管理体系 五、 董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事會和高级管理人员构成的法人治理 结构，依法完善了《公司章程》、三会议事规则等公司治理规则上述公司治理机构 和治理规则合法、匼规。 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-114 报告期初至本公开转让说明书签署日股份公司已召开 17 次股东大会会议， 25 次董事会会議和 10 次监事会会议上述会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》 及“三会” 议事规则的规定， 不存在损害股东、债权人及第三方合法利益的情况公 司治理机制执行情况良好。 六、 公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情 况 公司及其控股股东、實际控制人最近两年不存在重大违法违规行为未发生因违 反国家法律、行政法规、部门规章等而受到重大处罚的情况。 公司控股股东、實际控制人出具了诚信状况书面声明承诺最近两年内未因违反 国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚戓纪律处 分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内不存在对 所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重夶违法违规行为而被处罚负有责任等情 形。 七、 公司独立性情况 （一） 业务独立情况 公司具有独立的业务体系公司能够独立支配和使用囚、财、物等生产要素，独 立签署各项与其生产经营有关的合同顺利组织和开展经营活动，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企業之间不存在依赖关系 （二） 资产独立情况 公司的主要财产权属明晰，由公司实际控制和使用公司的主要资产不存在被控 股股东、实際控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （三） 人员独立情况 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未茬公司 的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务且均未 深圳市明源软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-115 茬公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在公 司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼職或领薪。 （四） 财务独立情况 公司成立了独立的财务部门专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制喥；公司独立在银行开户不存在与其他单位共享银行账户 的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金 使用的情况公司拥有完整独立的财务核算制度和体系。 （五） 机构独立情况 公司依法设立股东大会、董事会、监事会完善了各項规章制度，法人治理结构 规范有效公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门 的职能形成了公司独立唍善的管理机构和生产经营体系。本公司及下属各职能部门 与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系不存在股东及其他關联方 干预本公司机构设置、经营活动的情况。 八、 公司同业竞争情况 公司主要从事房地产开发企业提供核心业务管理软件及整体解决方案并提供相 }