《公司法》期末考试复习题及答案
一、 填空：
1．我国有限责任公司的股东人数限制是 50人以下 。
2．公司法规定，以超过票面金额发行股票所得的溢价款项，列入 资本公积金 。
3．国有独资公司不设 股东会　　 。
4． 董事 和 高级管理人员 不得兼任监事。
5．有限责任公司的董事会成员为 ___3__ 至___13___人。
6．有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设一名 执行董事 ，不设董事会。
7．以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35% ，其余部分应向社会公开募集。
8．公司合并可采用 新设合并　 和 吸收合并 两种方式。
9．公司分立可采用 派生分立 　 和 　　新设分立 两种方式。
10．股份有限公司的设立方式有 发起设立 和 募集设立 。
11.国有独资公司监事会成员不得少于___5_____人，其中职工代表的比例不得低于____三分之一____。监事会成员由__国有资产监督管理机构委派。
二、单项选择题：
1、甲、乙、丙、丁四人要为未来的公司取一个名字，其中可以采用的是：
A．北京大地商贸公司　（D）
Ｂ．北京６６６商品贸易有限责任公司
Ｃ．中国北京商品贸易国际发展有限责任公司　
Ｄ．北京汇通商品贸易有限公司
２、《公司法》对下列各种出资形式占公司注册资本的比例有最低要求的是（A　）
　A.货币 　　　　　　　　　　　　　B.专利权
　C.机器设备　　　　　　　　　　　 D.土地使用权
３、我国设立有限责任公司法定注册资本最低限额是（　C　）
Ａ．１０万元　　Ｂ．５万元　　Ｃ．３万元　　Ｄ．２０万元
４、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的（C　）
　　A.15% 　　　　　　　B.20%
C.25% 　　　　　　　D.30%
５、股份有限公司的发起人人数为（D　）
　　A.2人以上　　　　　　 B.5人以上
C.50人以下　　　　　　 D.2人以上200人以下
6、公司依法成立不包括以下含义：
A 公司成立应依据专门的法律，即公司法和其他有关的特别法律、行政法规；(D)
B 公司成立应符合公司法规定的实质要件；
C 公司成立须遵循公司法规定的程序，履行规定的申请和审批登记手续。
D 公司成立应依据地方政府政策
7、有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的，哪个手续是不用办理的？ (D)
A 评估作价
B 产权过户
&D 第一次股东大会确认
8、股东向公司请求查阅下列哪个文件时需要提出书面请求并说明目的？（C　）
　　A.董事会会议决议B.监事会会议决议
　　C.公司会计账簿 D.公司财务会计报告
9、根据我国《公司法》规定，可以担任公司监事的是（C　）
　　A.公司的董事　　　　　B.公司的经理
　　C.公司的股东　　　　　D.公司的财务负责人
10、有限公司股东大会的对下列事项的表决需要经过三分之二以上有表决权的股东同意才能通过（　C　）
　　　Ａ．更换公司的一名董事李明。
Ｂ．审议批准公司的年度财务预算方案。
Ｃ．决定和本行业的另一家公司合并。
Ｄ．审议批准公司今年的利润分配方案。
11、公司经理的基本职权不包括： (D)
A 拟定公司的基本管理制度，制定公司的基本规章，报董事会批准后实施。
B 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
C 公司章程和董事会授权的其他职权。
D 主持股东大会
12、公民甲、乙、丙三人策划成立一有限责任公司，经营房地产业务，三人每人为公司取了一个名称，（B）可以采用。
A．北京红基发展公司
B．北京万兴房地产有限责任公司
C．北京和杏房地产中心
D．中国和兴房地产有限责任公司
三、名词解释：
1、国有独资公司
2、个人公司
3、关联企业
4、公司章程5、股票
6、股份有限公司
7、法定资本制
8、授权资本制
四、简答题：
1．公司解散的情形有哪些?
2．简述我国有限责任公司的设立条件。
3．根据我国《公司法》的规定，简述股东的出资规则。
4．在哪些情形下，股份有限公司应当在两个月内召开临时股东大会？
5．简述有限责任公司监事会的职权。
6．简述股份的概念及股份的特点。。
五、案例分析一：
1.甲、乙两家国有企业决定共同出资设立丙公司。发起人协议的部分内容如下：（1）丙公司的注册资本拟定为5000万元人民币。其中甲以土地使用权折价800万元、厂房设备折价700万元出资；乙以现金400万元、企业商誉折价100万元出资，其余3000万元股份向社会公开募集。（2）如果公司不能成立，有甲、乙根据上述出资比例对设立行为所产生的债务承担偿还责任。
请问：（1）.甲乙企业约定的出资方式合法的有哪些？
（2）. 在股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务如何承担责任？
参考答案：
&（1）出资方式不合法的有：企业商誉不能作为出资。以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不少于股本总额的35%，但本题中不足。其他都合法。
（2）股份公司不能成立时，发起人要对设立时的债务承担连带责任。题中关于公司不能成立时，由甲乙对债务承担责任的约定不能对抗第三人。
案例分析二
A企业为国家授权投资的机构出资设立的国有独资有限责任公司。公司因无股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有4人，全部是国家投资的机构任命的干部，董事会每届任期两年。董事会决定由董事长张某兼任另一有限责任公司的总经理。监事会有3名成员：他们是董事长，总经理和职工代表。
问：该国有独资公司的组织机构在哪些方面违反了公司法的规定？
参考答案： （1）
国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
（2）国有独资公司设董事会。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。本案中董事会成员无职工代表，违反了法律。
（3）本案中董事长张某在另一有限责任公司兼职，违反了公司法关于国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职的规定。
（4）监事会人数不足，董事长、总经理不得兼任监事。公司法规定国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
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【期刊名称】
中德公司法关于监事会规定之比较
【作者】 【作者单位】
【分类】 【期刊年份】
【期号】 4【页码】 55
【全文】【】 &&&& 　　按照我国《公司法》的规定，公司的组织机构包括股东会、董事会和监事会三部分，监事会是公司的监督机关。在德国，监事会制度已有130多年的历史，尽管有人批评说监事会任意干预公司的经营活动，造成了公司的机构臃肿，但它确实在维护股东利益方面发挥了重要作用。特别是随着社会的发展，股票的分布越来越分散，交易越来越频繁，股东会对董事会的监督越来越少，加强监事会对董事会的监督显得尤为重要。本文试图通过对中德公司法关于监事会规定的比较，以期对我国监事会制度的完善有所启示。
　　一、监事的任命和解聘
　　德国公司法规定，监事会由股东代表、职工代表和其它人员组成，在2000人以上的大公司中，监事会成员的一半必须是职工代表。监事会中的股东代表由股东大会按简单多数产生，任期五年，职工代表根据不同的法律产生，包括《共同决策法》、《煤钢共同决策法》、《共同决策补充法》和《企业组织法》等。担任监事的只能是有完全行为能力的自然人，[1]一个人不能同时担任十个监事职务，子公司的董事不能成为母公司的监事，并且如果一个公司的董事已经是另一个公司的监事，另一个公司的董事不能成为该公司的监事。在监事人数不足时，法院可应董事会、监事会成员或任何一个股东的请求任命临时监事来补足。监事的报酬由股东会决定或变更，监事与公司订立的合同需经监事会批准，未经批准，不仅该行为无效，而且所得的收入归公司。如果选举人对他选出的监事不再信任，可以罢免他所选出的监事；法院在监事与公司有利益冲突或不被股东信任时，也可罢免监事会成员。
　　我国公司法对监事的规定比较简单。股份公司和规模较大的有限责任公司设立监事会，有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可设一到两名监事。监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，股东代表由股东会选举和更换，职工代表由职工民主选举产生，由股东会决定监事会的报酬事项，监事的任期三年，《公司法》第57条对不得担任监事的情形做了详细规定，国家公务员亦不得担任公司的监事。
　　与德国公司法相比，我国公司法关于监事的规定更为概括而少操作性。在监事的任职资格问题上，没有对同时可担任监事职位数量的限制，也没有考虑到关联公司中监事与董事的任职问题。由监事组成的监事会的主要作用是对公司经营机构的活动进行制约，一个人担任的监事职务过多，则可能分身乏述；而对关联公司不加限制，则可能损害第三人的利益。在监事会中股东代表和职工代表的分配比例上，公司法规定由公司章程规定，而无具体的限制，这样职工的合法权益极易被侵害。
　　二、监事会的组织规则
　　我国公司法对监事会的组织规则没作规定，德国公司法的规定比较具体。按德国股份公司法的规定，监事会至少一年召开两次会议，一般一年召开四次；董事会和有另一名监事支持的决议由监事会主席签名，除非章程或法律有特殊规定，未签名也不导致决议的无效。参加会议的人数应为监事会成员的一半，但至少要有三人。监事会的职权不能授与个人，也不能由代理人行使，监事亦不能对与自己有个人利益的事项进行表决，缺席的监事会成员可进行书面表决，并且如果没有人反对，那么允许监事会或它的一个委员会通过书信、电报或电话做出决议。
　　在德国，监事会可设立委员会，对此，多年来一直存在争议。一方面它增加了公司的机构，另一方面它可能产生与监事会成立宗旨相反的作用，因为它的组成可能把职工代表排除在外。法律对此问题只进行了部分解决，规定对管理者的任命和对年度报告的审批，只能由监事会进行，而不能授权给委员会，同时规定应允许职工代表参加会议，至少给予充分的信息披露。
　　监事的组织规则是它工作的基础。我国公司法对此未作规定，一方面因为我国公司的发展起步较晚，具体的发展情况并不一样，由公司章程而不是法律对此作出规定更具有灵活性和实用性，并且我国公司法中监事列席董事会会议的规定也可弥补这方面的不足，但规范的公司组织活动仍将是现代公司法的发展方向。
　　三、监事会的职权和义务
　　德国公司法中的监事会制度起源于为保护股东利益而设立的股东委员会，因而监事会拥有广泛的权利，主要包括以下内容：监督和管理董事会，批准董事会在某些问题上所作的决议，任命董事会成员和对董事会成员进行监督，对董事会提出建议。
　　（1）知情权。为了监督董事会的活动，监事会必须了解公司的行为和决定，它可以要求董事会向它详细而准确的汇报公司的商业和法律行为，可以检查公司的账薄和有关文件，检查公司的财务状况。除此以外，董事会有义务向监事会定期汇报下列事项：a、未来业务执行中的营业政策和其它原则问题（至少一年一次）；b、公司的盈利性，特别是自有资本的盈利性（与每年的财务报告同时）；c、业务的进展，特
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一个人如果是公司法定代表人，还是股东，他可以当监事
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不可以当监事。公司法第51条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。公司法第第13条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。也就是说，监事不得为法定代表人。
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我是我们公司的监事，平常和公司的人员相处的挺好的，但是股东会会议的时候他们总是要求我列席股东会会议，说实话我我非常不想去，我不去参加可以吗?
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你好，根据《公司法》第一百五十条　股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。因此股东会要求你去参加股东会时，你就应该列席，这是你的义务。
我是有限公司的股东，最近我发现我公司的高管侵占公司的财物损害公司利益，请问我可以要求监事起诉他吗？
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你好，根据《公司法》第一百四十九条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条　董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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