益生环保:2016年第一次股票发行方案_益生环保(837324)_公告正文
益生环保:2016年第一次股票发行方案
公告日期：
证券代码：837324
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主办券商：财达证
益生环保科技股份有限公司
2016年第一次股票发行方案（修订）
住所：河北省石家庄市灵寿县城南环东路177号
财达证券股份有限公司
住所：石家庄桥西区自强路35号庄家金融大厦25层
二一六年八月
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
一、公司基本信息......5
二、发行计划......5
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......11
四、其他需要披露的重大事项......11
五、中介机构信息......15
六、有关声明......16
在本次股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、益生环
益生环保科技股份有限公司
保、目标公司
益生环保科技股份有限公司股东大会
益生环保科技股份有限公司董事会
中华人民共和国公司法
中华人民共和国证券法
非上市公众公司监督管理办法
全国中小企业股份转让系统业务细则（试行）
投资者适当性管理细指
全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
细则（试行）
全国中小企业股份转让系统
财达证券股份有限公司
律师事务所
北京市高朋律师事务所
会计师事务所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司基本信息
（一）公司名称:益生环保科技股份有限公司
（二）证券简称:益生环保
（三）证券代码：837324
（四）注册地址:河北省石家庄市灵寿县城南环东路177
（五）办公地址：河北省石家庄市灵寿县城南环东路177
（六）联系电话：
（七）法定代表人:苏辉
（八）董事会秘书或信息披露负责人:许震震
二、发行计划
（一）发行目的:
公司本次发行股票的目的主要是为了引入新股东，拓展公司业务，补充公司流动资金,提高公司整体经营能力，增强公司综合竞争能力，保障公司经营持续性发展。
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排：
1、本次股票发行对象为公司在册股东苏辉、许震震、尹昆、管明平、赵二军和新增投资者：贫困地区产业发展基金有限公司。
参与本次认购的公司在册股东以及新增投资者合计不超过35人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》要求的合格投资者的规定。本次股票发行完成后公司股东人数不超过200人。
2、现有股东优先认购安排：
根据《业务细则》第八条规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，股权登记日公司在册股东在同等条件下对发行股票股份享有优先认购权，认购上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
公司现有在册股东孙金保、栗文清、姜敏、尹群芳、赵青利、赵伟同、陈杰春、曹芹菊、周方亮、许利平、王志国、韩英锋、刘双锁、邢成芹、赵兰竹、赵国庆、陈书芳、赵川、王照杰、左永刚、陈永卫、晋书昌、张书和、张拴中、冯振秀、张建强、尹军强、陈永锋、张春香、赵志英、孟金辉、李勇、罗晓霞、孙翠云、李彦宾、王建强、张建英、尚东利、谷翠菊、罗五多、吴建玲、付建平、苗振平、孟荣珍、靳卫民等45人自愿放弃本次股票发行的优先认购权并签署了放弃优先认购权承诺书。
本次在册股东认购情况如下：
认购数量（万
董事长、总经理
董事、副总经理、
董事会秘书
董事、副总经理
董事、副总经理
苏辉，男，1984年4月出生，中国国籍，汉族，身份证号码为
21****，住址为河北省灵寿县****。
许震震，女，1966年4月出生，中国国籍，汉族，身份证号码为
03****，住址为河北省灵寿县古城东路****。
尹昆，男，1987年10月出生，中国国籍，汉族，身份证号码为
7****，住址为河北省灵寿县西环路****。
管明平，男，1959年3月出生，中国国籍，汉族，身份证号码为
14****，住址河北省灵寿县古城东路****。
赵二军，男，1956年12月出生，中国国籍，汉族，身份证号码为
12****，住址为河北省灵寿县古城东路****。
3、本次股票发行新增认购人基本情况
本次新增股票发行对象情况如下：
贫困地区产业发展基金
新增合格投
贫困地区产业发展基金有限公司
营业执照号:012
法人代表:张逶
注册地址: 北京市西城区南礼士路66号1号楼建威大厦15层16、17、18
注册资本:280000万人民币
成立日期:日,营业期限:日至日
主营业务为:对贫困地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、资源的投资；投资咨询和投资管理。
（三）发行价格及定价方法
此次发行价格为每股人民币2.00元。
本次发行定价依据：日的经审计财务报告每股净资产数，结合公司所处行业地位和发展前景确定。
（四）发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票数1900万股，融资额人民币3800万元（扣除发行费用前）。
（五）公司挂牌以来的分红派息、转赠股本及对公司股票发行价格的影响本公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情形，公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
（六）本次发行股票有限售安排或发行对象有自愿锁定的承诺
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次股票发行完成后，新增投资者贫困地区产业发展基金有限公司和参与此次股票发行认购的公司原股东承诺本次发行新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记之日起12个月内不转让。
（七）募集资金用途
本次募集资金主要用于增加注册资本，引入新股东，补充流动资金。提高公司整体经营能力，增强公司竞争力，拓展公司现有业务，增强公司在行业内的竞争力，保障公司经营持续性发展。
1、本次股票发行募集资金的主要用途
公司业务处于快速发展阶段，同时产能不断拓展，研发项目的日益增加，预计将使公司存在着短期的资金需求现状，公司需补充流动资金，具体用途主要是
满足公司 2016 年产能扩张等所形成的资金缺口。
2、补充流动资金的必要性和测算过程
本次募集资金为人民币 3,800.00 万元，用于拓展公司业务及补充流动性资
金。通过本次发行股票补充流动资金，有利于缓解公司因产能扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，增强公司的综合实力和盈利能力，实现公司主营业务的扩张、进一步增强公司在环保领域的市场地位，增强公司竞争能力，从而使公司的营业收入、营业利润获得逐步提高，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东利益。
（1）、玻璃纤维及环保复合新材料生产线经过一年的生产运行已达到同行业先进水平，年生产能力达到1950吨，其中：高温滤料生产线年产滤料400吨，常温滤料生产线年产滤料770吨，高性能超细纤维滤料生产线年产780吨。经生产实际需要和市场价格综合考虑，需要流动资金1,338.13万元，其中：原材料储备资金164.15万元，半成品资金391.33万元，产成品资金782.65万元。
①、原材料资金占用：按15天的周转天数计算，原料采购量335.08吨,按市场价格计算资金占用为164.15万元。
②、半成品资金占用：按30天生产周期计算，在周期内半成品周转需171.19吨，资金占用为391.33万元。
③、产成品资金占用：货款回收期30天，资金占用金额为782.65万元。
（2）、新型脱硫脱硝生产线，在试生产工程中，经多次测算，按年产量739.2吨，需要流动资金2,480.80万元。其中：原材料储备资金213.00万元，半成品资金 1,277.90万元，产成品资金989.90万元。
①、原材料资金占用:原材料资金采购天数按7天计算，最低采购量35吨，，按市场价格计算，资金占用,213.00万元。
②、半成品资金占用：按45天生产周期计算，在周期半成品占用213.40吨，占用资金1,277.90万元。
③、产成品资金占用：货款回收期30天，资金占用金额989.90万元。
（3）、新产品研发需要流动资金690.00万元：新型曝气装置290.00万元；工业空气净化器300.00万元；室内空气净化器100.00万元。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次股票发行提交股东大会批准和授权的相关事项
1、《关于的议案》2、《关于签署附生效条件的的议案》3、《关于修改的议案》
4、《关于选举张健为益生环保科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》5、《关于选举王照杰为益生环保科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》
6、《关于修改的议案》
7、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
8、《关于修改的议案》
9、《关于制定的议案》（十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行后，公司股东人数不会超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准之规定。因此，本次股票发行除
按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及本公司其他主管部门审批核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
1、本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不发生变化 ，关键管理层人员不会发生变化，不涉及新的关联交易和同业竞争。2、本次股票发行后，募集资金总额为3800万元（扣除发行费用前），公司的总资产及净资产均有所提升，公司整体财务状况得到进一步改善。
3、本次股票发行不存在其他相关特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情况；
（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情况。
（四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）附生效条件的股票认购合同的内容摘要。
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
甲方：益生环保科技股份有限公司
乙方：贫困地区产业发展基金有限公司、苏辉、许震震、尹昆、管明平、赵二军
（2）签订时间：日
2、认购方式：以现金方式认购。
3、支付方式：按照届时发布的《股份认购公告》提示的缴款时间，在约定日期前将认购款汇入公司指定账户，足额缴纳认购款。
4、合同的生效条件和生效时间
本合同经甲乙双方签字并盖章后成立，并在本次股票发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。
5、合同附带的任何保留条款、前置条件
(1)、目标公司股票已经正式于股转系统挂牌转让；
（2）、贫困地区产业发展基金有限公司已确认新章程文本；
（3）、贫困地区产业发展基金有限公司已就订立和履行本合同相关事宜取得有效的内部授权；
（4）、目标公司已就批准本次增资、股票发行方案、新章程等相关事宜作出依法有效之股东大会决议且贫困地区产业发展基金有限公司已收到该等决议的一份由目标公司盖章确认的复印件；
（5）、由贫困地区产业发展基金有限公司提名之1名董事候选人已由目标公司股东大会确认担任目标公司董事；
（6）、 参与认购本次增资的目标公司原股东已经足额缴纳其认缴的本次增
资项下全部出资款项，且贫困地区产业发展基金有限公司已经收到由目标公司确认的参与认购本次增资的原股东缴款凭证复印件；
（7）、目标公司及其实际控制人、股东均不存在违反与贫困地区产业发展基金有限公司所订立合同或向贫困地区产业发展基金有限公司所作承诺情形；
（8）、不存在已发生或可预见的重大不利事件；
（9）、 目标公司原股东中不参与认购本次增资的股东已经不可撤销地放弃
本次增资的优先认购权；
（10）、双方书面约定的其他条件。
6、自愿限售安排：本次发行新增股份在中国证券登记结算公司北京分公司完成登记之日起12个月
7、估值调整条款：
贫困地区产业发展基金有限公司（甲方）与益生环保科技股份有限公司签订增资合同的同时和实际控制人苏辉、赵二军、尹昆、管明平、许震震（乙方）签订了投资合作协议，做了以下约定：
（1）、公司预计未来五年的利润为：2016年度1,412.79万元；2017年度2,135.08万元；2018年度2,630.05万元；2019年度2,887.82万元；2020年度：2,887.82万元；2021年度：2,887.82万元。
（2）、甲方正常退出：
甲方有权自主选择通过资本市场转让基金股权，除本协议另有约定，回购义务人无回购义务；甲方投资满五年，将通过股权转让方式退出本次投资。通过股权转让方式退出时，甲方按国家有关规定履行资产评估等程序。当甲方所设定的转让价格高于本条所确定的退出保护价时，回购义务人无受让义务，在同等条件下有优先购买权；当甲方所设定的转让价格未超过本条所确定的退出保护价时，回购义务人有义务按照该价格受让（或竞买）基金股权；退出保护价＝基金初始投资本金×（1+6.5%×基金实际持有目标公司股权天数/365）-基金从目标公司投资期内实现的可供股东分配利润中实际分得的红利累计额(转让标的届时的评估值)。
（3）、回购义务人要求甲方退出
目标公司发展效果良好，资金充沛，回购义务人要求甲方退出时，甲方将通过股权转让方式退出本次投资。通过股权转让方式退出时，甲方按国家有关规定履行资产评估等程序。当甲方所设定的转让价格高于本条所确定的退出保护价
时，回购义务人无受让义务，在同等条件下有优先购买权；当甲方所设定的转让价格未超过本条所确定的退出保护价时，回购义务人有义务按照该价格受让（或竞买）基金股权。退出保护价为下列金额中的高者：基金初始投资本金×
(1+10.59%×基金实际持有目标公司股权天数/365)-基金从目标公司投资期内实现的可供股东分配利润中实际分得的红利累计额(转让标的届时的评估值)。
（4）、非正产退出：以下任一情形发生时，甲方可通过股权转让的方式退出本次投资：公司资金用于自身生产、经营以外的用途；除公司因下一年度有固定资产投资计划，且股东大会对公司当年利润分配方案另有安排并作出决议外，公司累计两年发生在具备利润分配条件情况下，其对各股东分配的利润不足当年可供股东分配利润（根据经审计的财务报表数确认的税后利润，弥补亏损并按照法律允许的最低额度提取法定公积金(不提取任意公积金)后的金额）的80%，或对股东利润派发时间（以股东收款时间为准）晚于下一年度6月底；公司进入或可能进入停业、解散、清算、破产、重整或和解程序；乙方未经甲方同意处置其所持公司股权，包括但不限于转让、质押、作价出资、资产置换、委托他人代持、设定信托等方式； 公司或乙方出现违法、违规、违约事项，导致公司不能正常经营。自甲方投资第2年开始，目标公司任一会计年度当期实现的净利润弥补/合并以前年度亏损（如有）后的金额与之前各年度净利润弥补/合并以前年度亏损（如有）后的金额之和未能达到相应年度累计业绩预测总额的85%；截至任一会计年度结束后第150日，目标公司仍未能提供有资质的审计机构出具的审计报告。甲方退出保护价为下列金额中的高者：基金初始投资本金×（1+6.5%×基金实际持有公司股权天数/365）-基金从公司投资期内实现的可供股东分配利润中实际分得的红利累计额（转让标的届时的评估值）。
8、违约责任条款
协议双方应本着诚实信用原则，自觉履行本协议。如一方不履行本协议规定的任何义务，均构成该方的违约行为，因此给对方造成的损失，违约方应承诺相应的赔偿责任。
五、中介机构信息
（一）主办券商：财达证券股份有限公司
住所：河北省石家庄市自强路35号庄家金融大厦25层
法定代表人：翟建强
项目负责人：张生
项目组成员： 张峰、吴扬林、魏林
联系电话：7
（二）律师事务所：北京市高朋律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦28层
单位负责人：王磊
经办律师：王明涛、杨柳
联系电话：010-
传真：010-
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西环中路16号院2号楼4层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
经办注册会计师：李雪英、霍春玉
联系电话：010-
传真：010-
六、有关声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
（本页无正文，为益生环保科技股份有限公司2016年第一次股票发行方案的签字、盖章页）
全体董事签名：
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全体监事签名：
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全体高级管理人员签名：
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益生环保科技股份有限公司
建议及投诉热线：021-&&&&
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