:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明

: 关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明

关于惠州科技股份有限公司

非公开发荇股票申请文件反馈意见中

中国证券监督管理委员会：

由股份有限公司转来的《关于请做好非公开发行申请发审

委会议准备工作的函》（鉯下简称反馈意见）奉悉我们已对反馈意见中所提及

科技股份有限公司（以下简称

或公司）财务事项进行了

审慎核查，现汇报说明如下

除特别注明外，本说明中金额单位均为人民币万元,尾差为四舍五入所致

一、关于关联交易。根据申报材料申请人控股股东京港投资、实际控制

人杨林质押上市公司股票的用途之一系2016年参股公司中盛科技购买土地(约

证监会官方网站（/pub/newsite/）、全国法院被执行人

信息查询网站（/zhixing/）、全国失信被执行人网站

wenshu ./）、国家以及地方的税务和环保部门等政府官方网站、惠

州市市监局官方网站（/）等网站并经公司确认，

中盛科技在2019年被

出让前不存在因违反税务、环境保护、产品质

量和技术监督等方面法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，不

存在对中盛科技及公司的财务状况、经营业绩和业务活动等可能产生重大影响的

(四) 申请人报告期内所有关联交易的具体情况相关决筞程序及信息披露

1. 公司报告期内的关联交易情况

(1) 经常性关联交易

报告期内，公司经常性关联交易金额和规模都较小主要如下：

1) 与(新加坡)囿限公司（以下简称新加坡元盛）的购销交易

报告期内，上述交易系公司于2018年和2019年实施收购的珠海科

技股份有限公司（以下简称

）与其合營企业新加坡元盛（

比例50%）之间发生金额规模较小。

因新加坡元盛的合营方在高端医疗设备用FPC运营上具有丰富的经验元盛

电子与其在2015姩9月共同设立新加坡元盛，进入高端医疗设备用FPC及FPCA

向新加坡元盛采购少量电子元器件并向其销售柔性电路板及组

件产品，通过其拓展高端医疗领域市场新加坡元盛的主要客户包括飞利浦医疗、

美敦力、豪洛捷医疗等知名医疗器械生产商。

经核查与新加坡元盛的交易具囿必要性，交易价格公允

2) 关键管理人员薪酬

(2) 偶发性关联交易

报告期内，公司存在少量偶发性关联交易主要情况如下：

6,400平方米土地使用權（毗邻

公司、便于统一规划），交易价格

为680万元（根据具有从事证券

期货业务评估资格的开元资产评

估有限公司出具的《资产评估报

告》（开元评报字〔2018〕474号）

2018年8月30日公司第三届董事

会第三十四次会议审议通过《关于

购买土地使用权暨关联交易的议

案》，关联董事回避表决公司独立

董事事前审核并发表了同意的独立

该次交易未构成重大资产重组，在

董事会审批权限内无需提交股东

让持有的中盛科技40%股权，交

易价格为8,100万元

日，公司第四届董事会第六次会议

和2018年年度股东大会分别审议通

过了《关于股权转让暨关联交易的

议案》关联董事、关联股东在董事

会和股东大会审议本次关联交易事

项回避表决，公司独立董事事前审

核并发表了同意的独立意见

2019年4月，因取消高管配车

中京科技向公司董事、总经理刘

德威先生转让原配发给其的高管

用车，转让价格参考同类车辆二

公司向公司董事、总经理刘德威先

生转让汽车的金额未达到《深圳证

券交易所股票上市规则》《公司章

手车交易市场情况和车辆评估报

司关联交易管理制度》规定的董事

會、股东大会审议和披露标准本

次转让经公司总经理办公会批准。

上述偶发性关联交易均履行了必要的内控程序符合公司治理规定和楿关监

管规定要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形

报告期内，公司不存在对外担保的情形控股股东及其他关联方不存在非法

(伍) 核查过程及核查结论

我们通过执行询问、检查等程序，向相关人员了解相关情况获取并核验了

土地取得、使用及规划调整的相关资料，对其后续转让原因、定价依据、款项支

付予以了复核对报告期内的关联交易及其信息披露情况予以核实，经核查后

1. 为优化资源配置、集中资金发展主营业务，向控股股东京港投

资出让其所持有的中盛科技40%的股权其定价和决策程序符合《深圳证券交易

所股票上市规则》和《公司章程》的规定，交易价格公允、合理不存在损害公

司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；

2. 中盛科技自设立后至2019年被出让湔未开展经营业务、不存在

3. 关联交易相关决策程序及信息披露依法合规。

二、关于原材料价格根据申报材料，基板为申请人的主要原材料2018

年度主要原材料市场供求关系紧张。在产品平均销售价格逐步上升的同时各

度采购价格较上年同比下降10.87%，2019年度采购价格较上年上涨1.06%

请申请人：结合原料市场供求情况，说明并披露2018年度主要原材料价格

大幅变动原因以及对成本核算和收入利润的具体影响请保荐机构忣会计师说

明核查依据、过程，并发表明确核查意见（反馈意见第2条）

(一) 结合原料市场供求情况，说明并披露2018年度主要原材料价格大幅變

动原因以及对成本核算和收入利润的具体影响

1. 基板市场供求情况及公司采购情况

基板（即刚性覆铜板）系公司主要原材料之一是将增強材料浸以树脂胶液，

一面或两面覆以铜箔经热压而成的一种板状材料，用于生产刚性电路板、HDI（高密度互连板）等产品

根据PCB行业研究机构Prismark统计，2009年至2018年间全球覆铜板

总产值从68.22亿美元快速增长至124.02亿美元，年均复合增长率达到6.87%

随着国内电子的蓬勃发展，一方面外资覆銅板厂商纷纷在中国大陆

（000823）等为代表的内资覆铜板

厂商快速扩张根据Prismark统计，2018年亚洲地区（不含日本）覆铜板产

量占全球88.60%，其中中国夶陆地区占亚洲地区（不含日本）79.30%

资覆铜板厂商产能产量快速扩张，根据相关定期报告、招股说明书等公开披露文

件上述覆铜板厂商曆年产量增长情况如下：

如上表所述，为了满足国内电子信息行业蓬勃发展的需求国内主要覆铜板

供应商持续扩产。根据Prismark统计2019年上述5镓内资覆铜板厂商均已进

入全球前20大覆铜板厂商，国内覆铜板市场供货情况总体较为充足

公司主要供应商包括广东股份有限公司（）、廣东超华科

技股份有限公司（含其子公司惠州合正电子科技有限公司）、东莞联茂电子科技

有限公司、广州宏仁电子工业有限公司、浙江

料股份有限公司（华正新

材）等。年度公司向主要供应商采购基板情况如下：

广州宏仁电子工业有限公司

东莞联茂电子科技有限公司

注1：上述供应商采购额均按合并口径统计，例如广东股份有限公司数据包含

其子公司惠州合正电子科技有限公司

注2：其他供应商包括料科技股份有限公司（）、广东汕头

）、建滔积层板控股有限公司等中国大陆、中国台湾等地区覆铜板

如上表所述，公司基板采购来源较为广泛和大部分供应商合作年限较长，

因此供货能够得到较好的保障此外，基于较为充足的供货公司一定程度上能

够结合各家供应商的供货及报价情况，动态调整向各家供应商的采购占比以优化

2. 基板采购均价变动趋势和供应商销售均价变动趋势总体一致

年度公司基板采購均价变动情况如下：

采购数量（万PCS，即万张）

根据相关定期报告、招股说明书等公开披露文件公司主要基板供应商中，

年度覆铜板销售均价变动情况如下：

数量（万平方米 / 万米）

均价（元每平方米 / 米）

注：将覆铜板和粘结片合并披露收入鉴于粘结片（即Prepreg，简称PP）系

覆銅板生产过程中的前道产品将铜箔和粘结片热压即可得到覆铜板，因此其价格变动趋势

和覆铜板均有较高的一致性因此对于

选取覆铜板和粘结片的综合均价进行对比分

由上表可知，公司2017年度基板采购均价上涨幅度较大主要系供应商涨价

所致年度价格又有所回落。

3. 基板價格变动对成本核算和收入利润的具体影响

基板价格变动会影响原材料的取得成本导致成本核算中，单位产品成本波

动对公司年度盈利能力受基板采购均价影响情况进行敏感性分析：

假设基板均价上浮10%

如上表所示，基板采购均价对公司盈利能力具有一定影响年度，

公司各年基板采购均价分别为111.88元/张、99.72元/张、100.78元/张假设

2018、2019年度均价维持在2017年度的高位均价（即假设2018、2019年度均

价相比实际情况上浮10%），公司仍嘫能够保持较好的盈利能力

(二) 核查过程和核查结论

我们通过执行询问、检查、复核等程序对其进行核查，包括：1.对

主要原材料（基板）嘚市场供求情况、主要供应

商情况、采购均价波动情况等；2.查询相关行业资料、研究报告了解基板的市

主要供应商采购清单、订单合同，核查双方的合作

关系、采购材料的定价依据以及市场供求情况等；4.查阅

等供应商的定期报告、招股说明书等公开披露文件查询其产量、销量、

盈利能力受基板采购均价影响情况进行敏感性分

经核查，我们认为：2018年度主要原材料价格大幅变动主要系受市场供求

基板采购均價变动趋势和供应商销售均价变动趋势总体

一致基板价格变动对成本有一定影响，但公司仍然能够保持较好的盈利能力

三、关于FPCA业务。根据公开披露信息,为满足客户模组化供货

需求,大力发展SMT(贴装)技术产品延伸至FPC及其组件(FPCA)，其中部分用

于贴装的元器件向特定客户采购茬自身生产的FPC上贴装后，再销售给该客

前的2017年度京东方既是

户，也是其第一大供应商

请申请人说明并披露：(1)报告期内在开展FPCA业务过程Φ(包括被申请人

)是否存在以购买模式核算客户提供元器件的情况，并说明相

关购销具体情况以及对收入成本的影响；(2)若存在上述购销模式结合相关购

销合同条款、元器件形态功能变化等情况，对照会计准则说明按照购买模式核

算此类业务的合规性请保荐机构及会计师说奣核查依据、过程，并发表明确

核查意见（反馈意见第3条）

(一) 报告期内在开展FPCA业务过程中(包括被申请人收购后的)

是否存在以购买模式核算客户提供元器件的情况，并说明相关购销具体情况以

FPCA业务指采购元器件并贴装在FPC上生产FPCA产品并销售给

客户。按照用于贴装的元器件采購模式的不同分类

分为两大类：自行采购元器件模式、客户提供元器件模式。其中对于客户提供

元器件模式，按照元器件是否采购结算可进一步分为“购买模式”、“客供模式”

两类，结算模式的选择通常由客户进行指定按客户供货要求及结算要

FPCA业务具体情况如下：

对元器件进行采购结算，FPCA销售收

元器件计入采购成本按销

售总额确认FPCA销售收入

对元器件进行采购结算，FPCA销售收

入包含元器件价格元器件的相关风

不对元器件进行采购结算，仅进行实

物管理元器件的相关风险报酬由客

元器件不计入采购成本，

FPCA销售收入不包含元器

对于精度要求不高、通用性较强的元器件一般采用自行采购元器

件模式；对于高精密、专用性强的元器件，考虑到通过大客户集中采购能够囿效

降低成本且大客户具有丰富、畅通的采购渠道，因此结合客户品质管理的具体

一般采用客户提供元器件模式

由于用于FPCA贴装的元器件品类、型号繁杂，因此对于特定客户的特定产

品FPCA的元器件来源可能采用以上一种模式，也可能采用多种模式的组合

以及客户具体协商确定。

2. FPCA业务客供元器件模式下不同采购结算模式及对收入成本影响

(1) 购买模式：在这种模式下，依照客户要求向其采购相应的元器

自产FPC仩后最终以包含上述元器件成本的FPCA

产品销售给客户，满足客户FPCA产品的模组化供货需求购买模式下，元盛电

子对元器件进行采购交易结算元器件采购成本结转计入FPCA产品成本，FPCA

产品价格也包含了元器件采购成本FPCA产品销售收入按包含元器件价值的总

(2) 客供模式：在这种模式丅，无需进行采购交易结算仅对客供

元器件进行实物管理。客户向提供相应的元器件后将元器件

贴装至自产FPC上，并最终将贴装上述元器件的FPCA产品销售给客户客供元

器件不计入采购成本及销售金额。

“购买模式”、“客供模式”的差异主要在于元器件的相关风险报酬是否由客

在“购买模式”下，元器件灭失、采购后跌价的风险、生产

承担购买元器件同时占用了

(二) 若存在上述购销模式，结合相关购销匼同条款、元器件形态功能变化

等情况对照会计准则说明按照购买模式核算此类业务的合规性

1. 元器件贴装到FPC上后其形态功能已发生变化

茬客供元器件模式下，不同结算模式（客供模式或购买模式）下元器件形

态均由独立的电子元器件经贴装后变为板载元器件，向客户交付的产成品均为模

块化的已贴装组件元器件形态功能已发生变化。

2. 相关购销合同条款及实际执行情况

以京东方为例实际业务执行过程Φ，与京东方采取签订“基本合

同+销售订单+采购订单”的形式进行货物销售根据

料采购基本合同》，框架合同中主要相关条款约定如下：

“4.2 价格调整供需双方将持续检讨合同产品的价格，供方如果能降低合

同产品的成本的则应相应的降低合同产品的价格提供给需方。

洳果需方要求供方应向需方指定的供应商购买指定的生产合同产品用的材

料，购买价格由需方和该指定的供应商协商确定如果需方帮助供应商从其指定

的材料供应商或任何其他供应商处获得了价格方面的优惠或降价，该等优惠或降

价应全额在供方给需方的合同产品的报價中进行相等金额的降价”

根据合同条款，根据客户指定要求选择采用客供模式或购买模式进

行采购结算同时，购买价格由客户和该指定的供应商协商确定若产生了价格

优惠，需体现至对客户销售的合同产品的报价中这种价格约定实际与产品售价

定价机制相关，在購买模式下

以FPC加贴装元器件成本加成的方式进

行指导定价，故在元器件采购价格波动时进行定价联动调整

在结算过程中，按采购额和銷售额分别与对方对账核对销售订单

和采购订单也分别记录产品名称、数量、规格及价格。

3. 按照购买模式核算符合会计准则

根据《企业會计准则第14号——收入》（2006版）之相关规定“第五条 企

业应当按照从购货方己收或应收的合同或协议价款确定商品销售收入金额己收

或應收的合同或协议价款显失公允的除外。”

我们认为：按需方京东方的要求从京东方采购元器件，并贴装元

按采购单价和数量进行订单萣价、全额开票、结算

按销售单价和数量进行订单定价、全额开票、结算并确认收入，符合收入准则相

根据《企业会计准则第14号——收叺》(2017年修订)应用指南(2018)中之

相关指引对于主要责任人和代理人的判断在商品交易过程中，

行向客户提供特定商品并在取得元器件后，通過提供重大服务将该商品（元器

件）与其他商品（FPC）整合成合同约定的某组合产出转让给客户

行为符合主要责任人的判断原则，应当按照已收或应收对价总额确认收入

从业务实质看，FPC业务同类产品毛利率的高低主要取决于产品良品率购

买模式下，产品良品率高低所导致的贴片元器件数量损失会直接影响到生产成

本虽然有价格联动的相关约定，但在元器件使用数量上、报损数量上元盛电

子实质仍承擔了生产过程中的生产风险。

(三) 核查过程及核查结论

我们通过执行了询问、检查、复核等程序经核查合同相关约定条款和业务

模式后，峩们认为：购买模式下因

独立承担已采购元器件的保管、使

用和灭失风险，且在采购后为组合产出提供了重大服务符合主要责任人的認定

原则，且在采购后元器件的风险报酬已转移给

按全额法确认销售收入

和采购成本符合会计准则的相关规定。

四、关于前次收购业绩承诺2018年-2019年，申请人通过两次收购实

现对标的公司珠海亿盛以及

100%并表；申请人和交易对方达成如下业

绩承诺：全体交易对方承诺标的公司(珠海亿盛以及

年度、2020年度的净利润不为负数，否则将按照实际亏损的金额折算相应比例

后向公司进行补偿2018年末存货余额较上年增加12,829.74万え，主要系2018

合并其期末存货余额11,720.05万元所致。

请申请人(1)结合收购投入情况说明并披露相关业绩承诺系净利润不为负

数的原因及合理性；(2)結合收购标的生产经营情况、存货情况、在手订单以及

疫情影响，说明并披露收购标的2020年业绩预计情况是否存在无法完成业绩

承诺的可能，未来是否存在大额商誉减值的可能；(3)说明并披露

期内存货的具体情况、存货跌价准备计提是否充分以及对其利润的具体影响

请保荐機构及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见（反馈意见第

(一) 结合收购投入情况，说明并披露相关业绩承诺系净利润不为负數的原

1. 前次收购（即通过2018年、2019年两次收购完成对

的收购）的基本情况及收购投入情况（合计投资6亿元）

控股权作价3.3亿元

公司通过下属企業惠州产业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称中

京投资）完成现金收购珠海亿盛科技开发有限公司(以下简称珠海亿盛)55%股权

29.18%股权，其中珠海億盛系持股型公司除持有

股权以外无其他业务，因此本次收购的最终标的公司系

电子全部股权定价为6亿元交易总对价为3.30亿元。本次收購完成后珠海

成为公司控股子公司，纳入公司合并范围的比例均为55%本次

收购于2018年4月交割。

(2) 2019年收购少数股权作价2.7亿元

以发行、股份及支付现金的方式，购买珠海亿盛45.00%股

23.88%股权本次收购

全部股权定价为6亿元，交易总

对价为2.70亿元本次收购完成后，珠海亿盛、

比例均为100%本佽收购于2019年11月交割。

2. 前次收购业绩承诺设置为标的公司2018年度、2019年度、2020年度的

净利润不为负数的原因及合理性

(1) 前次收购不属于《重组管理办法》规定必须设置业绩承诺的情形可由

交易双方根据市场化原则自主协商

《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设開发法等基于

未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上

市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内嘚年度报告中单独披露相关资产

的实际盈利数与利润预测数的差异情况并由会计师事务所对此出具专项审核意

见；……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象

购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定上市公司与交易

对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……”

前次收购虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，

泹交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也未导致控

制权发生变更。因此前次收购不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以由交

易双方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿前次收购业绩承诺设置为不

为负数符合《重组管理办法》规定。

(2) 前次收购系市场化谈判确定且交易价格具有多方面的比较优势、前次

而言具有较为重要的战略意义

前次收购交易对方均不属于公司的關联方，因此前次收购不构成关联交易

故前次收购是交易各方在市场化博弈基础上的结果，同时根据《重组管理办法》

的规定，前次收购交易对手方没有承担业绩承诺的法定义务

前次收购按全部股权价值作价6.00亿元测算的EV/EBITDA倍数、

市盈率、市净率等估值指标和同行业可比仩市公司具有一定的估值优势。前次收

月31日（第二步收购前）的估值倍数中位数对比情况如下：

PCB行业A股上市公司中位数

前次收购按全部股權价值作价6.00亿元和同行业可比交易相比具

深圳牧泰莱100%股权、

长沙牧泰莱100%股权

由上表可知前次收购在市盈率方面和可比上市公司收购的估徝情况总体处

于同一水平，在市净率方面处于较低水平具有一定的估值优势及资产安全边际。

前次收购系同行业公司之间的整合公司主营产品刚性电路板和主

营产品柔性电路板具有用途互补、客户较为重叠的特点，因此双方在采购、研发、

生产、销售和财务等多方面具囿较强的经济协同效应公司对

系为实现“积极布局PCB产业链横向一体化”的战略发展目标，重在长远利益—

—迅速补齐FPC（柔性电路板）业務短板不仅有效扩大市场份额、业务规模，

实现产品和客户的互补快速提高竞争优势，而且大大缩短针对软板业务而进行

的技术研发、产业投资、产能建设、市场开拓等时间节省经济成本和潜在竞争

综上，鉴于前次收购交易作价与同行业可比上市公司、同行业可比交噫相比

具有一定优势且前次收购的业务整合对于公司而言具有较为重要的战略意义，

同时前次收购系独立的交易各方在市场化博弈基礎上的结果，且前次收购交易

对手方并无承担业绩承诺的法定义务因此，前次收购除约定交易对方对标的公

司2018年度、2019年度、2020年度亏损金額承担补偿义务以外未设置其他业

(二) 结合收购标的生产经营情况、存货情况、在手订单以及疫情影响，说

明并披露收购标的2020年业绩预计凊况是否存在无法完成业绩承诺的可能，

未来是否存在大额商誉减值的可能

1. 的生产经营、在手订单情况和2020年业绩完成情况

前次收购后經营情况良好，年度经营业绩如下：

经营活动产生的现金流量净额

如上表所示前次收购后，持续实现盈利已实现交易对方出具的

2018年度、2019年度净利润不为负数的承诺；

营活动产生的现金流量净额均有所增长，且经营活动现产生的现金流量净额始终

超过净利润能够持续地為

贡献良好的利润回报以及稳定的现金流。

2020年1-6月已实现收入约为32,100.00万元（初步核算数）、同

比增长10.95%截至2020年6月末在手订单金额约为6,700万元（客戶一般按

月滚动下订单，因此有效在手订单对应客户1-2个月的需求量）已实现收入及

在手订单金额合计约为38,800.00万元。

前次收购时公司均聘請了具有证券期货业务资质的评估机构对全

部股权价值进行了评估，评估基准日分别为2017年9月30日、2018年12月31

管理层对2020年度经营业绩的预测（第二步收购时的预测数

2020年度1-6月的实际经营业绩相较管理层预测数的完成情况如

2020年1-6月（初步核算）

根据上表分析2020年已实现初步核算收入占预测收入的44.85%，

净利润完成52.95%已实现收入及在手订单金额合计占前次收购时管理层预测

收入的54.22%。因此

2020年1-6月经营情况良好、符合预期。

2. 报告期内存货情况

报告期内存货情况与现有订单销售方式相适应库存规模合理，元

盛电子报告期内存货余额情况如下：

根据上表分析报告期内存货规模略有增长，分析如下：

(1) 原材料：报告期内原材料余额呈下降趋势一方面系为控制原

材料周转效率，加大采购频率减少单次采購的数量；另一方面系

要客户京东方销售的FPCA产品所需的电子元器件以客供模式为主，无需进行采

购结算元器件采购金额的减少导致原材料整体规模下降；

(2) 在产品：报告期内在产品期末金额有所上升，主要系期末订单需求较多

适度增加生产投入所致；

(3) 库存商品及发出商品：2019年末相关余额有所上升，主要系

主要客户京东方、天马、香港下田的长线大订单产品进行了策略性备货2020

年6月末，随着产品的发出与结轉库存商品金额略有下降。

综上存货余额与现有订单销售方式相适应，其中库存商品规模上

升主要受期末尚未履行订单备货影响存貨规模和结构较为合理。

自2020年3月开始已基本恢复正常生产经营新冠疫情对生产经

(1) 对生产方面的影响

生产基地位于广东省珠海市，在国内囷国外主要疫情区域不存在分

支机构根据当地政府的复工指示，

于2020年2月10日起复工一方

面，原定春节停工期间为2020年1月24日至1月28日（5天）洏实际停工期

间为2020年1月24日至2月9日（17天），导致额外损失约半个月产能；另一

外地工人数量较多为了充分防疫、保障安全生产，复工后外哋

工人须隔离2周进一步导致产量受限。因此

能利用不足的情况，但3月已基本恢复2019年全年的平均水平

年3月开始已基本恢复正常生产。

(2) 對销售方面的影响

目前国内疫情已得到有效控制、规模以上工业企业已基本恢复正常生产，

但国外疫情仍然处于蔓延阶段尤其是美国、俄罗斯、巴西、印度等地区防疫形

主要内销客户包括京东方、、深天马、丘钛科技、紫文星等，

均为国内细分领域龙头企业、目前生产經营正常且通过多年合作已和

以上核心客户形成了稳定的客供关系、供货稳定。

外销客户主要为香港、台湾、日韩等地区客户主要包括香港下田

（最终配套任天堂）、纬创资通、日立等客户，目前新冠疫情在香港、台湾、日

在相关地区主要客户的生产经营正常、需求稳萣

由于几乎无欧美等疫情严重地区的业务，故新冠疫情对2020

年收入的实现影响较小

2020年1-6月已实现收入约为32,100.00万元（初步核算），同比

增长10.95%截至2020年6月末在手订单金额约为6,700.00万元，在手订单

充足、生产经营情况正常

总体而言：1）内销客户主要为国内细分领域龙头企业、目前生产

經营正常，内销业务未因新冠疫情产生重大不利影响；2）

要为香港、台湾、日韩等地区客户目前新冠疫情在香港、台湾、日韩等地区已

基本稳定，外销业务未因新冠疫情产生重大不利影响；3）由于下游电子信息行

业蓬勃发展、需求旺盛

截至2020年6月末在手订单充足、生产经營

(3) 对采购方面的影响

境内供应商主要位于地区、合作关系稳定，目前生产经营正

常、供货充足且主要原材料（元器件、软板覆铜板、胶紙等）国内产业链发展

较为成熟、可供选择的供应商较多，能够满足

境外供应商占比较低、集中在香港地区主要为采购用于贴装在

FPC（柔性电路板）产品上的电子元器件，目前供货稳定

综上，随着产业链的复工复产自2020年3月开始已基本恢复正

几乎无欧美等疫情严重地区的業务，因此对2020年

整体生产经营的影响较小

4. 未来商誉减值测试风险

前次收购前，公司主要产品为刚性电路板（RPCB）、高密度互联板（HDI）、

刚柔结合板（R-F）等

主要产品为柔性电路板（FPC）及其组件（FPCA）、

刚柔结合板（R-F）等，双方产品具有技术特点以及用途较为互补、下游应用领

域以及客户存在一定重叠的特点并在采购、销售、研发、生产等方面具有协同

效应。因此公司管理层将公司和

从前次收购（企业合并）的协同效应

中受益的资产组作为资产组组合，结合前次收购形成的商誉进行减值测试

2018年末、2019年末，公司均聘请了具有证券期货业务资質的江苏金证通

资产评估房地产估价有限公司对公司收购

形成的商誉进行减值测试并

出具了关于商誉减值测试的《资产评估报告》（金證通评报字〔2019〕第0081

号、金证通评报字〔2020〕第0032号）。根据评估结果2018年末、2019年末，

包含商誉的相关资产组组合的可收回金额均大于其账面价徝因此前次收购形成

的商誉未发生减值，公司管理层未计提商誉减值准备

综上，截至2018年末和2019年末前次收购形成的商誉未发生减值情況，

公司不存在较大的商誉减值风险

根据目前的经营状况来看，业绩较为稳定基本符合预期，未来年

度发生大额商誉减值情形的几率較小但是，如果

不利变化或者未来经营情况持续未达预期，或者未来整合效果及协同效应不达

预期则前次收购形成的商誉将存在较夶的减值风险，从而对公司未来经营业绩

(三) 说明并披露报告期内存货的具体情况、存货跌价准备计提是

否充分以及对其利润的具体影响

1. 報告期内存货的具体情况

2020年6月30日（初步核算数）

2. 存货跌价准备计提是否充分以及对其利润的具体影响

(1) 存货跌价准备的计提政策

资产负债表ㄖ，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照存货成本高于可

变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货在正常生产经營过程

中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现

净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中鉯所生产的产成品的估计售

价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定

其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分

不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应的成本进行比较，分别

确定存貨跌价准备的计提或转回的金额

(2) 存货跌价准备的具体执行方法

资产负债表日，对原材料、库存商品、半成品等各类存货的可变现净值进荇

预计当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量不计提存货跌准备；当

存货成本高于可变现净值时，根据预计的可变现净值低於存货成本的金额计提跌

价准备在确定存货可变现净值时，对直接用于出售的存货根据主要客户最近期

执行的销售价格并考虑技术更新影响后来确定估计售价（有合同约定的按合同

约定价格估计售价），按减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现

净值对需要继续加工的存货，按其对应产品最近期执行的销售价格来确定所生

产的库存商品的估计售价再减去根据实际生产过程中后续各工序Φ直接人工、

制造费用等占完工入库成本的比例估计其继续加工成本，再减去估计的销售费用

和相关税费后确定其可变现净值

(3) 存货减值測试情况

根据《企业会计准则第 1 号——存货》的规定，制定了存货跌价

准备计提政策并根据以下实际情形于资产负债表日对存货减值情況进行测试。

的原材料、在产品、委托加工物资等均属于需要继续加工的存货

库存商品、发出商品属于直接用于出售的存货，在期末确萣存货是否需要计提减

值准备时会先对库存商品和发出商品进行测试，再对原材料、在产品等其他存

库存商品品类较多且产品多为针對订单需求的可供销售合理备货，通常情

况下绝大部分库存商品具有适当的毛利率空间，且其销售价格相对稳定

发出商品主要系在途商品和需检验验收的商品，尚未满足收入确认条件已

经是有合同明确规定销售价格的存货。

在产品（含半成品）系由于满足客户或生产笁艺的产成品供货需求而预先生

产的或处于加工中间阶段的产品绝大部分产品因产成品售价和加工成本相对稳

定，在考虑继续加工成本後其可变现净值高于成本，经测试不存在减值部分

备件产品的在产品（含半成品），因质量问题或库龄较长测试后进行减值。

原材料主要为生产产成品而备货报告期内主要原材料产品采购价格呈波动

趋势，但产成品价格成本同步变化

委托加工物资主要是存在部分委外加工的产品类别，根据上述原材料和在产

品及半成品的减值测试方法一并进行测试经测试不存在减值迹象。

在生产经营过程中对存在质量问题（无法返工）的品类（含在产品、库存

商品）进行及时的检查和处理，对其无使用价值的部分直接进行报废处理

3. 存货跌价准备计提对其利润的具体影响

2019年度，存货跌价准备计提对利润的影响为821.94万元（其中计提存

货跌价准备827.07万元，转回存货跌价准备5.13万元)

2018年度存货跌价准备计提对利润的影响为560.37万元。（其中计提存

货跌价准备622.05万元转回存货跌价准备61.69万元）

2017年度，存货跌价准备计提对利润的影響为438.12万元（其中计提存

货跌价准备445.75万元，转回存货跌价准备7.64万元）

(四) 核查过程及核查结论

我们通过执行询问、检查、复核等程序对其进荇核查包括：

1. 查阅前次收购的决策文件、收购协议、相关财务报表；

的可比上市公司、可比交易的估值情况，并和前

次收购的估值水平進行对比分析；对其业绩已实现情况和预计情况进行

对比并对后期业绩可实现情况予以判断；

存货管理制度对其设计和执行的合理性及囿效性进行了

内控测试和实施了风险评估程序；

提供的存货明细表及库龄进行分品种、分明细的统计核对，

对账务记录与ERP系统中记录的存貨信息进行交叉比对；对原材料出入库单、半

成品出入库单、产成品出入库单进行日期匹配性检查和授权审批检查核对其原

始单据与ERP信息、账面信息记录是否一致；

5. 结合存货盘点、半成品至完工产品的继续生产工序中的生产成本分析、

库存商品销售价格的市场变化情况及期末时点实际执行价格的复核等，对资产负

债表日的存货跌价准备计提过程进行了复核特别针对选取的库存商品估计售

价、预计的继续唍工成本、预计的销售费用率和税费等参数是否符合实际情况进

的存货跌价测试过程进行了复核，测试过程和测试

依据合理与备货期、苼产周期、销售周期基本匹配；

6. 对存货期后销售情况予以检查，关注是否存在存货大额减值事项是否

经核查，我们认为：相关业绩承诺淨利润不为负数符合公司收购实际情况和

不违背现有制度规定；不存在无法完成业绩承诺的情形不存在大额商誉减值情

形；存货跌价准備计提充分，符合实际情况

五、关于业绩波动。申请人2017年归母净利润较上年下滑78.61%

请申请人：(1)说明并披露净利润下滑的原因、合理性以忣影响业绩大幅波

动的因素是否已经消除；(2)结合行业发展变化趋势，说明并披露申请人业绩波

动存在的风险因素相关风险是否充分披露。请保荐机构及会计师说明核查依

据、过程并发表明确核查意见。（反馈意见第5条）

(一) 说明并披露净利润下滑的原因、合理性以及影响業绩大幅波动的因素

1. 2017年净利润下降系2016年非经常损益较高所致

2017年度归母净利润下滑主要系2016年度转让广东乐源数字技

术有限公司（以下简称樂源数字）20.45%股权形成约1.16亿元投资收益所致，

该笔投资收益系非经常性损益

2014年5月26日，公司与乐源数字、乐六平（乐源数字股东）等相关方簽

署《增资暨股权转让协议》本次交易完成后公司持有乐源数字20.00%股权。

2014年8月1日公司与乐源数字、光元有限公司（乐源数字股东）等相

關方签署《股权转让协议》，本次交易完成后公司持有乐源数字22.50%股权

2014年8月20日，乐源数字、乐六平与英特尔半导体（大连）有限公司（以

丅简称英特尔）签署《增资协议》本次交易完成后英特尔持有乐源数字9.09%

在乐源数字的持股比例变为20.45%。

公司按照投资乐源数字的上述相关協议约定于2014年7月至11月向乐源

数字、乐六平、光元有限公司支付增资款及股权转让款共计6,750万元。

形成约1.16亿元投资收益

由于公司与乐源数字控股股东乐六平就乐源数字未来的战略发展与具体实

现方式无法达成较好共识因此，经双方友好协商2016年1月27日，公司与

乐六平签订《股權转让协议》公司拟将持有的乐源数字20.45%股权转让至乐六

平，本次交易完成后公司不再持有乐源数字的股权本次交易转让作价为2.045

亿元，扣除投资成本6,750万元以及投资后形成的“长期股权投资-损益调整”

等金额后公司通过本次交易形成约1.16亿元投资收益。

本次交易已按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定

履行了内部决策程序及信息披露本次交易均不构成关联交易、也不构成重大资

产偅组，转让作价由交易双方根据乐源数字的资产状况、盈利能力等协商确定

本次交易转让作价相较投资成本增值较大，主要因为自初始投资以来乐源数

字的经营业务发展较好净资产规模、盈利能力均得到大幅提升，初始投资时、

处置转让前的对比情况如下：

2014年7月31日（初始投资时）

2015年12月31日（处置转让前）

2014年1-7月（初始投资时）

2015年度（处置转让前）

2. 2016年以来公司业务规模和持续盈利能力不断提升

得益于IPO募投项目實施公司产能逐步爬坡、外延式收购、产品

结构持续优化、电子信息行业景气度提升等内外部因素，

年度营业收入、扣除非经常性损益後的归母净利润、经营活动产生的现金流量净

扣除非经常性损益后的归母净利润

经营活动产生的现金流量净额

此外公司于2017年3月定向授予202洺激励对象783万股限制性股票，

导致年度分别确认股权激励成本摊销2,361.19万元、1,136.91万元、

397.15万元如果剔除股权激励成本影响，则公司年度扣除非经瑺

性损益后的归母净利润增长情况如下：

扣除非经常性损益后的归母净

剔除股权激励成本、扣除非经常

综上所述2016年以来，公司收入规模歭续增长、盈利能力持续提高

(二) 结合行业发展变化趋势，说明并披露申请人业绩波动存在的风险因素

1. 公司经营业绩主要受到宏观经济波动的风险、市场竞争风险的影响

公司主营业务为各类印制电路板（PCB）的研发、生产和销售与服务。PCB

作为现代电子设备中不可或缺的电子え器件之一其景气度主要受到宏观经济波

动、市场竞争情况的影响，因此公司经营业绩主要受到宏观经济波动的风险、市

2. 本次发行申报攵件《本次非公开发行股票预案》中已充分披露影响中京

电子经营业绩的相关风险

公司及保荐机构已在本次发行申报文件《本次非公开发荇股票预案》之“第

四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次发行相关的风

险说明”中充分披露影响

经营业绩的相關风险具体如下：

“（一）宏观经济波动的风险

公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务，主要产品

包括双面板、多層板、高密度互联板（HDI）、柔性电路板（FPC）、刚柔结合板（R-F）

和柔性电路板组件（FPCA）等各类PCB产品作为电子

组件，PCB行业的发展与电子

发展鉯及宏观经济景气度紧密联系特别

市场国际化程度的日益提高，未来FPC需求将深受国内、国

从目前经济发展势头来看国内经济仍面临较夶的增速放缓压力，国际经济

形势复杂多变发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓如果国际、国

内经济持续长时间调整，居囻收入以及购买力、消费意愿将受到影响并对当前

PCB主要下游应用领域——通讯设备、消费电子、汽车电子等产业产生不同程度

的影响，進而传导至上游PCB产业、影响PCB行业的需求增长

根据PCB行业研究机构Prismark统计和预测，2018年全球PCB行业产值达

到623.96亿美元；预计2018年至2023年全球PCB行业产值将持續稳定增长

2023年全球PCB行业产值将达到747.56亿美元。

受益于全球PCB产能向中国转移以及国内电子的蓬勃发展近年来

国内PCB行业呈现较快的发展趋势，国内PCB行业产值增速显著高于全球增速

根据Prismark统计和预测，2018年国内PCB行业产值达到327.02亿美元占

全球PCB产值的比重达到52.41%；预计2018年至2023年国内PCB行业产徝将

继续保持较快增长，2023年国内PCB行业产值将达到405.56亿美元占全球PCB

产值的比重将达到54.25%。

与此同时国内PCB产业呈现“千亿市场、千家企业”的格局，市场集中度

总体不高、竞争较为激烈通过多年来深耕PCB主业的内生式发展，以及并购优

质PCB企业的外延式发展公司已逐步发展成为國内PCB行业较为领先的企业，

已成为国内少数兼具刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力的PCB制造商然

而，如果公司不能充分抓住市场机遇在产品开发、营销策略等方面及时适应市

场需求及竞争状况，公司的市场竞争优势将可能被削弱并面临市场份额下降的

(三) 核查过程忣核查结论

我们通过执行询问、检查、复核等程序对其进行核查，包括：

1.对管理层进行访谈了解生产经营情况、主要经营风险。

2.查阅投資、处置乐源数字股权的相关协议、银行流水、乐源数字

的财务报表、相关三会决议及信息披露文件

3.查阅年财务报表、年度报告、产能產量销量统计表，

收入规模、盈利能力、现金流的相关情况

4.查询相关行业资料、研究报告，了解电子、PCB产业的市场情况

及发展趋势以忣PCB行业的主要经营风险。

5.查阅本次发行申报文件分析、核查是否已充分披露的主要经营

经核查，我们认为：2017年度归母净利润下滑主要系2016年公

司转让广东乐源数字技术有限公司20.45%股权形成约1.16亿元投资收益所致，

年度实际业务收入规模和盈利能力均持续增长本次发行申

报文件《本次非公开发行股票预案》中已充分披露影响

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：