北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 北京盈建科软件股份有限公司 Beijing YJK Biulding Software 组织机构代码： 所属行业：按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T），可 进一步细分为“I6510软件开发”行业；按照中国证券监督管理委员会发布的 《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“I65软件和信息 技术服务业”。 主营业务：建筑结构设计软件及BIM相关产品的研发、销售及技术服务 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称：盈建科 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 2005年10月26日 2015年10月26日 继受取得 4、房屋及土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日，公司租赁的房屋情况如下： 序 租赁面积 出租方 租赁房屋地址 2 租赁期限 号 （m） 北京高德物业管理 北京市海淀区花园东路10 2013年11月1日至 1 530 有限责任公司 号高德大厦C区五层501号 2015年10月31日止 北京高德物业管理 北京市海淀区花园东路10 2013年11月1日至 2 244 有限责任公司 号高德大厦C区五层502号 2015年10月31日止 上海市徐汇区天钥桥路325 （三）取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司取得的业务许可资格或资质具体如 下： 有 资质名称 取得时间 发证机关 证书编号 效 许可内容 期 北京市科学技术委员会、 被认定为 高新技术 2013年11月 北京市财政局、北京市国 三 GR 高新技术 企业证书 1日 家税务局、北京市地方税 年 企业 务局 软件企业 2013年09月 北京市经济和信息化委 被认定为 京R- - 认定证书 02日 员会 软件企业 （四）特许经营权 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在特许经营情况。 47 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 （五）主要生产设备等固定资产情况 注：截至2014年7月31日，公司共有员工106人。公司为96名员工缴纳了社会保险， 为92名员工缴纳了住房公积金，对此，公司及公司实际控制人对未缴纳的人员情况出具了 说明进行解释，并承诺尽快办理应履行的缴纳手续。 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员简介 王贤磊，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年毕业于清华 大学土木工程专业，硕士研究生学历，工程师。2005年7月-至2008年10月，就职 于建研科技股份有限公司，任研发工程师；2008年11月至-2010年12月，就职于 北京卓知精诚建筑技术开发有限公司，任副总经理；2011年1月至今就职于本公 司北京盈建科软件股份有限公司，任研发工程师。 董智力，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年毕业于中国 48 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 建筑科学研究院，博士学历。2000年至2011年就职于建研科技股份有限公司，任 总工程师；2011年至今，就职于北京盈建科软件股份有限公司，任软件研发工程 师。 韩艳薇的基本情况请参见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“六、董 事、监事及高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事”。 （2）核心技术人员持有公司股份情况 核心技术人员名称 持股数量（万股） 持股比例 王贤磊 20.08 1.31% 董智力 16.73 1.09% 韩艳薇 - - （3）报告期内核心技术人员重大变化情况 报告期内公司核心技术人员无重大变化。 五、主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况 目前，公司的收入主要来源于建筑结构设计软件的销售，用户主要通过购买 软件产品使用许可及升级服务使用公司产品。除此之外，也有部分收入来自于为 客户提供复杂建筑结构的优化设计及技术咨询等技术服务。具体如下表： 2014年1-5月 2013年度 随着公司用户数量的不断增加，软件不断更新换代，未来客户通过付费进行软件 49 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 升级的收入将逐渐增加。 （二）产品或服务的主要消费群体 1、主要服务对象 建筑结构设计软件是建筑业信息化中重要的应用软件，建筑结构设计软件极 大了提升建筑设计企业结构工程师的设计质量及工作效率，对建筑整体的安全性 及经济性都有重要影响。目前，公司的产品在建筑设计院、审图机构、高校及科 研院所都有广泛应用。 2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期销售总额比重情况 2014年1-5月 占当期营业收入 客户名称 收入金额（元） 总额比重（%） 北京龙腾志达科技有限公司 广州奥尼斯特电子有限公司 188,461.54 3.22 西安建筑科技大学建筑设计研究院 162,393.16 2.78 前五名客户合计 1,053,280.32 18.00 报告期内，公司前五大客户中不存在对单个客户的销售比例超过50%的情 况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在上述客户中占有权益。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 公司从事软件产品的研发及销售，公司软件以自主开发为主，对外采购较少， 报告期内对外采购主要是北京比特安索信息技术有限公司的比特授权系统，即使 用其互联网授权服务器实现公司软件产品的“云授权”功能，2012年、2013年、 2014年1-5月公司的采购金额分别为28,250元、103,250元、64,200元。对于 优盘、光盘等其他零星用品公司直接从零售市场或京东商城等电商网站采购，总 体而言公司采购金额较低，不存在依赖特定供应商的情形，也不存在发行人董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的 股东在供应商中占有权益的情况。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 1、销售合同 报告期内，将金额30万元以上的销售合同认定为重大销售合同，其履行情 况如下： 客户对象 合同标的 合同签订时间 合同金额（元） 执行情况 北京龙腾志达科技 软件产品使用许 2014年4月28日 472,800 执行完毕 有限公司 可及订购服务 中国建筑设计研究 软件产品使用许 2013年10月15日 385,000 执行完毕 院 可及订购服务 成都基准方中建筑 软件产品使用许 2013年11月11日 330,000 执行完毕 设计有限公司 可及订购服务 软件产品使用许 天津市建筑设计院 2013年1月17日 310,000 执行完毕 可及订购服务 新疆建筑设计研究 软件产品使用许 2012年9月5日 300,000 执行完毕 院 可 51 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 2、采购合同 报告期内，公司对外采购金额较少，不存在正在履行的重大采购合同。 3、重要技术合作合同 2012年12月，公司与北京金马威管理软件开发有限公司、北京金马威工程 咨询有限公司签署《战略合作伙伴协议》，约定“共同促进‘建筑信息模型(即 Building InformationModeling,简称BIM)’技术、‘绿色建筑结构优化设计’ 技术、金马威‘建设项目全过程审计系统’软件及YJK建筑结构设计系列软件在 中国应用的战略合作”。 2013年11月，公司与中国建筑设计研究院、北京鸿业同行科技有限公司共 同签订《合作框架协议》，三方将将建立合作伙伴关系,推动BIM技术在中国建设 领域的应用与发展。各方合作找到BIM技术在中国本土化解决方案,合作开发本 土设计平台。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 1、行业所处生命周期 建筑全生命周期分为设计、造价、施工、维护等阶段，而建筑设计处在上游 龙头的关键位置。建筑结构设计软件是建筑业信息化过程中重要的工具软件，极 大的提高了结构工程师的设计质量及工作效率。建筑业信息化可大致分为技术信 息化和管理信息化，其对软件的需求主要集中在工具类软件和管理类软件两类。 工具类软件主要包括：项目建设各个阶段具体工作中需要使用到的计算机辅助设 计（CAD）软件、辅助分析（CAE）软件、辅助施工技术(CAC)、产品数据管理（PDM） 软件、工程造价类软件、工程计量软件等，其目的是提高产品工作效率、降低工 程成本、缩短工程周期、提高工程质量。管理类软件主要包括：综合项目管理（招 投标管理、合同管理、进度管理、物资管理、成本管理、质量管理、安全管理、 竣工管理等）、财务管理、人力资源管理、协同管理、档案管理、资产管理、知 识管理等，其覆盖企业运营的方方面面，目的是提高企业的管理水平，提升信息 交流和协作的效率，降低信息交流成本。 52 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 建筑业 现代化 工业化 信息化 工具类软件 管理类软件 CAD CAE CAC 算量 造价 项目 人事 财务 OA 经过多年的发展，我国建筑设计的作业方式基本经历了“手工、自动化、信 息化”等几个阶段：在2000年以前，建筑设计中仍有不少是通过纸、笔、画图 板等手工完成的；2000年后，随着计算机软件技术的发展，CAD、计价、算量软 件在建筑行业得到普遍应用，实现了建筑行业从手工到自动化的革命；2008年 后，北京奥运会“水立方”，上海世博会场馆等大型工程中对BIM技术的应用开 启了我国建筑物信息化的时代。目前，我国建筑行业仍处于BIM技术的推广应用 阶段，同时以网络平台及云计算为基础的网络化发展也得到了逐步使用。 近年来，我国建筑行业取得了快速发展，建筑结构越来越复杂，结构设计的 经验不断被总结提炼，在此背景下，各建筑设计企业在结构设计软件上的投入也 不断加大。我国建筑设计行业对结构设计软件应用需求的不断提升，使具有自主 知识产权，满足中国市场建筑规范，适合建筑结构设计人员使用体验的结构设计 软件具有广阔的市场前景。总体来说，建筑业信息技术的变革，将推动我国建筑 结构设计软件市场继续保持快速发展。 2、与行业上下游的关系 建筑结构设计软件的开发需要以计算机设备、网络设备等硬件为基础，也需 要操作系统、数据库、中间件和开发工具等软件为技术支撑。因此，本行业的上 游产业主要为电子信息产业，包括计算机、网络等电子设备制造及基础软件开发 行业等。本公司开发的建筑结构设计软件主要面向建筑业设计自动化市场，在建 筑设计院及审图机构有广泛应用，与公司所在细分市场密切相关的下游行业主要 53 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 为勘察、设计、建筑施工及政府规划、建设部门等。 （1）上游产业对本行业的影响 目前，软件开发所需硬件设备及各种开发用软件已经越来越成熟和标准化、 市场竞争较为充分、产品性能不断提升、价格差异逐渐缩小。本行业与上游产业 的关系主要体现在：上游行业的产品质量的提升将推动本行业软件解决方案及服 务的不断完善；上游行业的技术更新和产品升级将促进本行业的产品升级和应用 范围的扩大，有利促进本行业的发展。 （2）下游产业本行业的影响 当前，国家已将信息化进程作为我国现代化建设的战略举措，各领域对信息 化建设的重视程度和资金投入日益增加。公司主要面向的建筑施工等下游行业信 息化建设市场空间巨大，对信息化建设的需求呈现快速增长的态势。因此，下游 产业为本行业提供了一个良好的市场发展机遇。 3、行业壁垒 （1）技术积累 建筑结构设计软件的开发属于典型的知识密集型活动，从其目前所涉及的技 术水平来看，是建设行业的各个应用领域中技术含量最高的软件。而且随着建筑 结构设计知识的不断提炼，软件应用的范围逐步扩大，软件的规模更加庞大，结 构复杂程度也越来越高，对软件企业的技术能力提出了更高的要求。公司所处的 建筑设计软件市场，对建筑结构设计软件产品的需求是随着建筑结构的复杂程 度，结构元素的不断深入细化，结构知识提炼的不断深入，以及国家规范的周期 性调整与补正，而不断发展变化的，因此也需要软件企业随着新知识、新提炼、 新规律、新规范、新需求、新技术的不断出现，不断对软件产品进行技术升级， 一般而言，每隔7年软件就要彻底升级一代。建筑结构设计的好坏不仅关系建筑 的稳定性，直接影响建筑的质量，而且决定了建筑的材料用量，对工程造价有重 要影响。随着现代建筑设计越来越复杂，建筑结构设计软件需要运用大量力学分 析、数学计算，尤其是专业规范的实施方案等专业技术，国内只有较少数的软件 企业具有完全自主的建筑结构设计软件开发能力。目前，诸如本公司在内的行业 领先的建筑结构设计软件企业，已经跟随行业的发展进行了多年的技术积累，对 行业具体的软件应用进行了长期了解和深入研究，十分明确客户的具体需求，能 够根据市场发展及客户需求及时推出新产品，在市场中具有先发优势。而对新进 54 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 入本行业的企业而言，由于缺乏必要的技术积累，存在较高的进入障碍。 （2）专业人才 软件的开发是一项高度系统化的工作，它不仅要求从事这项工作的人员具有 专业的计算机知识，更需要对软件具体应用的行业有较深刻理解。在建筑结构设 计软件开发方面，软件开发人员必须了解建筑设计、工程力学、数学分析、施工 图表达、地质结构与工程项目管理的各个方面，才能开发出满足客户需求的产品。 除此之外，建筑结构设计软件企业一般还需具备一支有较强专业业务拓展能力的 营销团队，深刻了解建筑设计行业的市场需求，才能不断拓展新的市场。建筑结 构设计软件的专业人才形成是一个逐步发展、长期积累的过程，对于新进入的企 业而言，难以在短期聚集具有专业开发能力及市场开拓能力的人才而对其形成了 重要的进入障碍。 （3）行业经验 建筑信息化市场的专业性很强，特别是公司目前业务相对集中的建筑结构设 计软件领域，客户在选择软件服务时一般都会关注软件企业是否具有顶级的结构 知识抽象提炼的能力及积累；是否具有足以影响顶级设计院结构总工程师的人才 与团队；是否拥有一流的力学、数学、土木工程、软件、产品总监、项目总监、 服务体系等各方面的专家；是否以客户体验及客户服务为导向。软件企业只有对 整个建筑业的发展及应用环境有较深刻的理解后，不断按照客户反馈的信息对软 件及服务进行改进，才能不断提高软件产品的实用性，提供满足客户需求的服务。 对于已经进入我国建筑结构设计软件领域的企业而言，凭借先进的技术与应用体 验，已经积累了诸多成功案例，建立了良好客户基础，树立了公司品牌形象，在 市场中具有较强竞争地位。而行业内新的进入者往往缺乏长期的行业经验积累， 没有成功的应用案例，难以在短时期内打开市场，形成稳定的客户群体。 （4）客户资源 软件不同于一般的产品，软件产品的转换不仅会增加客户资金成本，也会增 加学习成本。因此，客户往往对所选择的软件产品及服务具有一定的“粘性”， 一旦选定某家企业的软件产品及服务，没有特殊原因一般不会更换，因而软件行 业的客户稳定性相对较高。在本公司所处的建筑结构设计软件领域，客户对其认 可的软件和服务商已形成一定的依赖性和忠诚度，为了保证软件运行和维护上的 可持续性和稳定性，客户与软件企业的实质合作关系建立起来以后，原则上都倾 55 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 向于长期合作。行业的新进入者通常难以在短期内获得客户认同，客户资源的积 累已经成为新进入者较难逾越的障碍。 4、行业监管 （1）行业主管部门及监管体制 目前，我国软件行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为 统筹推进国家信息化工作，组织制订我国软件行业的产业政策、产业规划，并对 行业的发展方向进行宏观调控。工信部下设软件服务业司，主要负责指导软件业 发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共 服务体系建设；指导、协调信息安全技术开发。 根据《软件产品管理办法》（中华人民共和国工业和信息产业部2009年第9 号令），我国对软件产品实行登记和备案制度。各省、自治区、直辖市及计划单 列市软件产业主管部门委托所在地的软件产品登记机构，负责软件产品登记申请 的受理和审查，经审查合格的软件产品由省级信息产业主管部门批准核发国产软 件产品登记证书、享受有关鼓励政策。 软件行业的自律组织是中国软件行业协会，中国软件行业协会由从事软件研 究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为 软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个 人自愿结合组成，是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的 行业组织。 （2）主要法律法规及政策 为保证我国软件行业健康稳定的发展，国家及相关部门出台了一系列规范软 件行业的法律法规，主要包括《中华人民共和国着作权法》、《计算机软件保护条 例》、《软件产品管理办法》、《软件企业认定标准及管理办法》等。 根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，软件开发生产属于“第一类 鼓励类”中“二十八、信息产业”鼓励发展产业。近年来，国家不断加大对软件 产业及建筑业信息化的扶持力度，出台了一系列的鼓励政策与发展规划，主要政 策与规划如下表： 政策名称 主要内容 发布单位 发布时间 《国家中长期科学和技术 重点研究开发现代服务业领域发展所需的高可 国务院 2006.2 发展规划纲要（2006—2020 信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、 56 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 年）》 嵌入式软件、网格计算平台与基础设施，软件 系统集成等关键技术，提供整体解决方案。 提高软件产业自主发展能力，加强国产软件和 行业解决方案的推广应用，推动软件产业与传 《电子信息产业调整和振 统产业的融合发展。鼓励大型骨干企业整合优 国务院 2009.2 兴规划》 势资源，增强企业实力和国际竞争力。引导中 小软件企业向产业基地集聚和联合发展，提高 软件行业国际合作水平。 延续国家对软件产品的财税、投融资、研究开 《进一步鼓励软件产业和 发、进出口、人才、知识产权、市场政策等各 集成电路产业发展的若干 项优惠政策，顺应软件网络化、服务化的发展 国务院 2011.1 政策》 趋势，进一步加强了对软件技术服务的政策支 持。 将“二十八、信息产业中软件开发生产，计算 机辅助设计（CAD）、辅助测试（CAT）、辅助制 造（CAM）、辅助工程（CAE）系统开发生产；三 《产业结构调整指导目录 十一、科技服务业中行业（企业）管理和信息 国家发改委 2011.3 （2011年本）》 化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、 软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、 运营维护和数据挖掘等服务业务。”纳入鼓励类 产业。 提出了“十二五”期间建筑业信息化的发展方 《年建筑业信息 向，即：“BIM、协同工作、企业数据中心、参 住房和城乡 2011.5 化发展纲要》 数化、智能化、可视化等”，明确了“十二五” 建设部 期间建筑业信息化的指导目标。 全面提高行业信息化水平。加强引导，统筹规 划，分类指导，重点推进建筑企业管理与核心 业务信息化建设和专项信息技术的应用。运用 《建筑业发展“十二五”规 住房和城乡 信息技术强化项目过程管理、企业集约化管理、 2011.7 划》 建设部 协同工作，提高项目管理、设计、建造、工程 咨询服务等方面的信息化技术应用水平，促进 行业管理的技术进步。 大型骨干工程设计单位基本建立协同设计、三 维设计的设计集成系统，大型骨干勘察单位基 《工程勘察设计行业 住房和城乡 本建立三维地层信息系统，其它工程勘察设计 2011.9 年发展纲要》 建设部 单位建立和完善计算机辅助设计系统。加强国 产专业支撑软件和设计系统的研发和推广。 围绕工业产品研发设计、生产控制、生产管理、 市场流通、销售服务、回收再制造等关键环节， 重点扶持计算机辅助设计和辅助制造 《软件和信息技术服务业 （CAD/CAM）、制造执行管理系统（MES）、计算 工信部 2012.4 “十二五”发展规划》 机集成制造系统（CIMS）、过程控制系统（PCS）、 产品生命周期管理（PLM）、企业管理、绿色制 造等软件研发。 57 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 指出要“推动信息化和工业化深度融合，提高 经济发展信息化水平，加快重点行业生产装备 《国务院关于大力推进信 数字化和生产过程智能化进程，全面普及企业 息化发展和切实保障信息 国务院 2012.6 资源计划、供应链、客户关系等管理信息系统。 安全的若干意见》 实施重大信息化示范项目，引导企业业务应用 向综合集成和产业链协同创新转变。” 加强计算机辅助设计与制造、智能化管理等工 业软件研发。鼓励电子政务等领域重大信息系 《“十二五”国家战略性新 统的自主研发。实施骨干软件和信息服务企业 国务院 2012.7 兴产业发展规划》 培育计划，培育20家左右软件和信息服务业务 收入超过100亿元的骨干软件和信息服务企业。 提升软件业支撑服务水平。面向企业信息化需 求，突破核心业务信息系统、大型应用系统等 《关于促进信息消费扩大 的关键技术，开发基于开放标准的嵌入式软件 国务院 2013.8 内需的若干意见》 和应用软件，加快产品生命周期管理（PLM）等 软件产业化。 5、影响行业的重要因素 （1）影响行业发展的有利因素 ①国家产业政策的大力扶持 近年来，国家出台了多项政策鼓励软件产业发展。2011年3月发布的《国 民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》把推动信息化和工业化深度融合，加 快经济社会各领域信息化，发展和提升软件产业作为全面提高信息化水平的重要 内容。在建筑业信息化方面，国家住房和城乡建设部于2011年5月发布 《年建筑业信息化发展纲要》，从发展目标、发展重点与保障措施等 多方面保证了我国建筑业信息化建设的发展。随着我国经济增长方式的逐步转 变，国家将继续出台各项鼓励政策，加大对软件行业的扶持力度，推动本行业的 长期发展。 ②建筑业发展变革 加快发展建筑业信息化建设，是推动建筑业改革和发展战略的重要内容，是 建筑业实现跨越式发展的重要途径。如果说国家的各项鼓励与扶持政策调动了建 筑业信息化建设的积极性，对我国建筑业的信息化建设起到了“助推器”和“催 化剂”作用，那么企业的内需则是建筑企业信息化生长的原动力。 近几年，我国建筑业的信息化水平虽有所提高，计算机辅助设计软件已基本 普及，不少企业也已经开始建立覆盖各项业务职能的计算机管理信息系统。但相 对世界发达国家建筑业信息化来说，我国建筑业信息化工作仍相对落后。随着经 58 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 济全球化和信息化步伐的加快，信息技术在建筑业工程建设项目各环节中也扮演 着越来越重要的角色，实现信息化已成为建筑企业生存发展、增强国际竞争力的 必然要求。面对机遇与挑战并存的建筑业市场，我国建筑业信息化建设将加速推 进，实现建筑企业信息系统的基本普及应用，并加快建筑信息模型（BIM）、基于 网络的协同工作等新技术在工程中的应用。因此，在建筑业信息化建设加速推进 的过程中，诸如本公司在内具有自主知识产权的建筑业信息化软件企业将得到良 好发展机遇。 ③信息技术的快速发展 各种新的信息技术的应用，为软件行业发展提供了技术支撑，软件领域每一 次大的革新，都离不开信息技术的发展。当前，BIM、协同设计、移动通讯、无 线射频、虚拟现实、4D项目管理等技术在勘察设计、施工和工程项目管理中已 开始逐步应用，不仅改进了建筑业传统的生产与管理模式，也提升企业的生产效 率和管理水平。各种信息技术的不断推广，将对建筑业信息化提供加速发展的机 遇。同时，以云计算、物联网、移动互联网等为代表的新技术、新模式、新概念 也不断涌现，并在建筑行业的各个领域不断应用且迅猛发展，将为相关软件开发 企业带来新的机遇，成为推动建筑软件产业迅速发展的有利因素。 （2）不利因素 ①企业规模相对较小 近年来，我国软件市场规模快速增长，但因软件企业数量众多，单个企业规 模普遍较小。我国建筑设计软件企业大多是在进口软件平台上从事应用开发，与 国外大型软件企业相比，在经营理念、研发能力和资金实力等方面积累不足，难 以进行较大规模的研发投入和研发基础环境建设。而且，因为软件企业多为轻资 产型企业，企业间接融资能力较弱，只能依靠自身的资本积累发展，这在一定程 度上也限制了我国软件行业技术能力、服务能力以及企业品牌的提升，阻碍了本 行业的发展。 ②知识产权保护有待改善 虽然一直以来我国不断加大软件产品的知识产权保护力度，国务院在2008 年印发了《国家知识产权战略纲要》，并在2012年发布《2012年国家知识产权 战略实施推进计划》，但与欧美发达国家的知识产权保护力度相比尚有较大差距， 我国软件行业知识产权保护方面的工作还有待进一步加强。只有不断加大知识产 59 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 权保护的力度，树立用户知识产权保护的意识，我国软件行业才能实现健康可持 续的发展。 （二）市场规模 近年来，随着我国各行业信息化进程加快，我国软件产业取得了较快的发展。 根据工业和信息化部数据，我国软件产业2013年共实现软件业务收入超过 30,587亿元，同比增长23.40%；其中，软件产品收入2013年达到9,877亿元， 同比增长了25.70%，相对于2009年我国软件产品收入3,288亿元，近五年来我 国软件产品收入增长了近三倍，每年增速都保持在25%以上，增长速度远高于其 它类型软件业务收入增速。 数据来源：工业和信息化部 在建筑信息化领域，对于建筑设计软件市场，根据住房和城乡建设部统计， 截至2012年底在我国约有212.34万勘察设计人员，基本每一个设计人员都会配 置设计软件，如果按照人均1万元的基本配置计算，我国建筑设计软件市场规模 将达到近200亿元。而在建筑结构设计细分领域，按照设计人员中五分之一为结 构设计工程师保守估计，我国结构设计工程师数量约为40万人。为了结构计算 的准确，一般大型设计院都会为结构设计工程师配备两套不同的结构设计软件， 如果按照每个结构设计人员1万元的软件基本配置计算（目前结构软件单价在 60 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 3-5万元，考虑到目前设计单位存在多人共享一套软件及盗版等情况，按每人1 万元保守计算）我国建筑结构设计软件的市场规模近40亿元，除此之外，按照 惯例每年20%的软件也存在升级更新的需求。因此，我国建筑结构设计软件市场 容量较大，建筑结构设计软件具有广阔的发展前景。 对于BIM软件市场，根据国家统计局数据，2013年我国建筑业总产值为 159,312.95亿元，同比增长16.10%；全国建筑业房屋建筑施工面积为113亿平 方米，同比增长了14.55%。近年来，我国建筑业总产值及建筑业房屋建筑施工 面积都保持着快速增长。按照行业经验，在建筑业总产值中信息化、设计等中介 咨询服务产值具有一定的占比，而这其中以BIM为主的信息化市场正快速发展， 随着我国BIM技术的进一步推广及应用，BIM功能软件将为建筑信息和创造更大 的发展空间。 （三）基本风险特征 1、建筑业市场环境的变化 近年来，我国在基础设施领域的投资不断加大，房地产市场发展迅速。建筑 业的快速发展，带动了建筑设计行业收入迅速增长，从而推动了建筑结构设计软 件领域的市场发展。然而，经过多年大规模的基础建设投资，我国建筑市场增速 已有所放缓。随着我国稳健的货币政策及财政政策的继续实行，我国房地产市场 的经营环境已经发生了变化，这将直接影响我国建筑市场的发展，从而进一步影 响建筑设计企业在结构设计软件上的投入。 2、竞争加剧的风险 随着我国软件行业的发展，越来越多的软件企业认识到建筑结构设计软件具 有广阔的市场发展前景，投入大量人力物力希望进入本行业，虽由于较高的技术 门槛，其他软件企业进入本行业较难，但由于行业客户资源有限，市场的竞争已 日趋激烈。此外，国外的各大建筑设计软件企业也不断加大对我国市场的开拓力 度，国内建筑设计软件企业还需面临来自外部企业的竞争压力。因此，行业内的 企业必须不断加强研发，提升自身产品的技术含量，加强融资，才能在日益激烈 的市场中保持竞争优势。 3、知识产权保护不足 虽然一直以来我国不断加大软件产品的知识产权保护力度，国务院在2008 61 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 年印发了《国家知识产权战略纲要》，并在2012年发布《2012年国家知识产权 战略实施推进计划》，但与欧美发达国家的知识产权保护力度相比尚有较大差距， 我国软件行业知识产权保护方面的工作还有待进一步加强。目前，仍有诸多建筑 设计企业使用盗版的建筑结构设计软件，只有不断加大知识产权保护的力度，树 立用户知识产权保护的意识，我国建筑结构设计软件行业才能实现健康可持续的 发展。 （四）行业竞争格局 1、公司在行业中的竞争地位 由于国内用户知识产权保护意识淡薄，目前我国建筑结构设计软件市场的竞 争主要是正版软件与盗版软件之间的竞争，国内有超过一半的建筑结构设计软件 市场份额被盗版产品占据。在正版软件市场，国内建筑结构设计领域使用的主流 软件除本公司自主研发的产品外，还有建研科技股份有限公司研发的PKPM系列 软件、北京探索者软件技术有限公司的探索者结构系列软件及Midas等部分国外 结构设计软件产品。因国外产品价格较高，对中国本土建筑规范理解不足，国外 软件只在少量超高层复杂结构设计中有所应用，市场份额较小。而PKPM系列软 件，因研发应用较早，经过了多年发展在国内市场中具有较高的占有率。公司自 2012年初软件正式投放市场之后，凭借领先的技术，良好的用户体验，取得了 快速发展。目前，在每年新增正版建筑结构设计软件销售中，公司产品的市场份 额正不断上升，而且随着复杂建筑物的增加及其对结构设计软件产品的要求增 高，盗版软件运行较不稳定，不可能满足越来越复杂的结构设计，公司的市场占 有率必将进一步提升。 因建筑行业信息化发展迅速，作为建筑信息化的核心软件产品，建筑结构设 计软件也吸引了越来越多的其他建筑软件企业进入，诸如广联达等造价类软件企 业也投入了较大的资金，进行了多年的研发，但是由于本行业技术门槛较高，研 发难度较大，尚未有其他类型建筑软件企业成功研发满足市场需求的建筑结构设 计软件。总体来说，本行业仍处在寡头垄断的竞争格局。而公司以满足客户需求 为导向，根据建设行业的发展趋势，构建了一个全面开放的建筑结构软件平台， 不仅和国内外主流结构软件具有全面的软件接口，也和上游Autodesk、Bentley 等，下游造价的广联达、施工图的探索者等产品接口，极大的提高了设计院的工 62 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 作效率。同时，公司软件采用最新的界面和技术，给客户带来了更好的使用体验。 目前，公司产品在该细分市场已经具有较高的认知度，凭借自身技术实力和市场 开拓能力公司市场份额将继续保持增长。 从BIM软件的市场发展来看，BIM软件在我国实际工程中的应用只有不到十 年时间。BIM软件包括BIM平台软件（BIM核心建模软件，BIMAuthoringSoftware）、 BIM方案设计软件、与BIM接口的几何造型软件、可持续分析软件、结构分析软 件、模型检查、深化设计、可视化、模型检查软件等多种类型软件。其中，BIM 核心建模软件是BIM赖以产生和发展的前提，其余软件通过和BIM建模软件在不 同层度上的信息交换，为项目不同参与方利用BIM提高各自的工作质量和效率服 务，同时为实现BIM对整个工程建设行业价值最大化做出贡献。目前，国内在 BIM核心建模软件这个领域基本处于空白状态，国内企业的BIM应用软件都采用 可视化、模型检查的应用都已经满足要求，但是结构专业软件仍处于缺失的状态， 因此结构专业软件已成为当前BIM发展推广的最大瓶颈。 公司自成立伊始，就紧跟建筑业BIM发展趋势,并主要进行了两个方面的工 作：第一研发了基于Revit等平台上应用的结构设计软件，从而填补了目前的市 场急需的环节，取得了很好的客户反馈。第二是在学习国外BIM平台的基础上开 始研发自主产权的BIM应用平台。 国内企业使用的国外BIM平台如Revit、Tekla等产品存在价格昂贵、功能 效率差，不适合国内应用现状等诸多问题。虽然国内很多建筑软件企业已经开始 加大BIM软件的研发，但都是某一个细分领域的软件产品，难以贯穿整个建筑物 信息化的全过程，特别是没有能力进行BIM核心建模平台的开发。公司不仅自主 研发了多种接口转换软件，填补了国内市场空白，实现了建筑模型数据在不同软 件间的双向互通。而且，公司正在不断加大BIM功能软件研发力度，一方面研发 了REVIT等BIM平台上结构设计软件，另一方面也在开发具有自主知识产权的 BIM平台。随着未来公司更多BIM功能软件投入市场，公司将在BIM软件市场具 有更强的竞争实力。 63 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 2、公司竞争优势与劣势 （1）竞争优势 ①领先的产品的研发 建筑结构设计不仅关系建筑物的安全性及质量，也直接影响建筑的材料用量 及造价。建筑结构设计是建筑设计中的关键环节，建筑结构模型在建筑物全生命 周期中占据核心地位。尤其是随着BIM技术的推广，建筑结构设计软件在整个建 筑物信息数据交换过程中的重要性日益凸显。公司作为国内少数具有能力承担涵 盖建筑物全生命周期BIM功能软件研发的企业，不仅开发了Revit等现有BIM 平台上的结构设计软件，也在开发具有自主知识产权的BIM平台软件。公司自主 研发的BIM平台软件，是BIM技术的核心建模软件，是BIM技术应用及发展的基 础，其他建筑设计软件都将通过BIM平台实现不同程度的建筑物信息交换，下游 工程算量、工程造价等软件也将在此建筑物信息基础上进行。随着未来公司BIM 平台软件投入市场，建筑业不同参与方的工作质量和效率都将进一步提高，公司 的竞争地位也将进一步加强。 ②完善的产品功能 公司开发建筑结构设计软件系统是一套全新的集成化建筑结构辅助设计系 统，功能包括结构建模、上部结构计算、基础设计、砌体结构设计、施工图设计 和接口软件六大方面。公司产品针对当前建筑结构设计实际工作中的热点、难点 问题，及最新结构设计国家规范的要求，进行了针对性的开发，填补了大量用户 需求空白。公司软件采用了全新界面平台，全面提升了软件的应用范围、规模、 稳定性和计算速度，大幅提高了结构设计师的工作效率。同时，在确保建筑工程 质量安全的前提下，公司产品增加了优化设计，合理配筋，为节省工程造价做了 大量改进。除此之外，公司软件是一个全面开放的建筑结构软件平台，与国内外 主要建筑结构设计软件全面兼容，打通了信息孤岛，通过先进的BIM建筑信息模 型技术和信息化技术，让设计数据信息流最大程度重复使用，从而提高了建筑设 计的整体效率，为建筑行业可持续发展提供了长久技术支持。 ③专业的人才团队 人才建设是软件企业运营体系中的一项重要内容，是软件企业的核心竞争 力。软件企业人才建设的核心是人才团队的培养与管理，由于本公司的产品专业 性强、技术要求高，一直以来公司十分重视对复合型、综合性人才的培养。在技 64 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 术人员的培养方面，公司建立了人员招聘体系、职务职责体系、薪酬福利体系、 绩效考核体系、研发和创新激励体系等一系列机制，吸引、培养了一支技术水平 高、经验丰富、富有团队协作精神，且对公司的企业文化有较高认同感的研发技 术团队。 公司董事长陈岱林先生是国内建筑结构设计软件领域首席专家，公司的核心 技术人员具有多年的建筑结构设计软件产品开发经验，包含了土木工程、勘察设 计、计算机软件、数学分析等各领域的专家级人才。公司十分重视人才团队的稳 定性，建立了员工的股权激励机制，主要技术人员都是公司股东，能够保证公司 业务的长远发展。 ④丰富的技术储备 公司是国家高新技术企业、双软认证企业，自成立以来就坚持自主研发，致 力于运用多种技术，解决建筑结构设计中的重点难点问题。目前，公司已自主研 发了图形显示与交互平台，该平台基于DirectX图形显示技术，图形响应迅速稳 定，显示效果良好，为其他专业应用的实现提供了坚实的基础。公司自主研发的 交互建模系统能够提供种类丰富的截面及构件定义库，提供轴线、网格、节点等 多种定位工具，可以迅速完成建筑模型的精确建模。公司研发的分析计算系统采 用力学计算与结构专业分离的设计，力学部分采用先进的通用有限元分析系统， 分析结果完备、准确、可靠，同时具备较高的灵活性及速度；结构部分不仅可以 将建筑模型自动转换为通用的力学模型传递给有限元系统，也可以将力学分析结 果自动整理成结构工程师可以直接使用的成果。 与此同时，公司自主研发的弹塑性动力时程分析软件（YJK-EP）、YJK建筑 结构设计软件英文版等新产品即将投放市场，BIM平台及其上面运行的若干专业 软件等BIM设计软件已进入研发阶段，随着BIM设计软件的研发公司的技术储备 将得到进一步加强。 ⑤良好的客户资源积累 公司开发的建筑结构设计软件产品采用了最新的图形界面和信息化技术，给 结构工程师带来了更好的用户体验，极大的提高了结构工程师的工作效率。相对 于国内其他建筑结构设计软件产品，操作更为流畅，三维效果更加突出，计算速 度更快。经过几年的发展，公司的软件产品已获得了用户的广泛认可，在审图机 构、建筑设计院及高校科研院所都积累了丰富的客户资源，市场占有率不断提高。 65 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 而且，公司十分重视客户的服务，将“客户至上、服务为本、勇于创新、合作共 赢”作为企业的核心价值观，不仅为客户提供了定期的培训服务，也为客户遇到 的超高层及复杂建筑结构，提供了针对性的技术咨询服务，保证了客户的良好用 户体验，与客户之间建立了长期稳定的合作关系。 ⑥完善的市场营销体系 本公司从成立之初就一直遵循市场化的运作方式，形成了一套强有力的专业 化营销体系，针对不同的细分市场，都建立了专业化的营销队伍和研发团队，根 据对市场需求的前瞻性研究，不断推出满足客户最新需求和引领行业发展方向的 产品和服务。同时，公司采用立体化的营销方式，利用产品发布会、行业研讨会、 培训会、广告、上门宣讲、公司直销、产品试用等多种方式；从行业协会推动、 成功案例示范、顾问咨询、广告宣传等多个纬度进行市场开发，形成强大的市场 开拓能力。除此之外，公司凭借在建筑结构设计软件市场积累的大量优质客户资 源与行业经验，在原有客户基础上及时掌握和充分挖掘客户更深层次的产品需 求，有能力推动公司产品及服务的不断延伸。 （2）竞争劣势 ①企业规模较小 自成立以来，公司取得了快速的发展，在建筑业信息化市场具有了一定的竞 争实力，但公司也清醒的认识到与国内外大型软件企业相比，本公司的研发实力 需要进一步提高，公司规模仍较小。随着公司业务的继续扩大，客户需求的不断 增加，公司现有的规模已不能及时满足市场发展与竞争的需要。公司急需对研发 能力进行提升，对软件的开发技术平台进行升级以提升公司产品竞争力，扩大公 司的市场规模。 ②间接融资较难 本公司所处软件行业的特性决定了在公司资产结构中固定资产比例较低，使 得公司通过固定资产抵押等途径获得银行贷款等间接融资的难度较大。本公司自 设立以来，主要依靠自身的积累，致使公司在市场前景好、客户需求大的其他建 筑设计软件领域缺乏产业化开发的资金实力，也使公司对新技术、新产品研发及 产品更新换代升级的投入相对不足，限制了公司的发展速度。 3、公司采取的竞争策略及应对措施 （1）进一步加强市场拓展 66 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 为配合公司整体战略目标的实现，公司将继续加大在市场和营销上的投入， 把用户服务切实提高到新的水平。具体计划如下：加强营销队伍的建设，公司将 继续扩大销售队伍规模，并对营销队伍要进行有计划的培训，提高其专业水平， 同时诚邀优秀营销管理人才的加盟，以保证公司业务的快速有效拓展，使业务达 到较高的覆盖率。切实提高技术服务的水平，未来需要继续扩大技术服务队伍规 模，不断总结归纳用户使用中的问题，彻底改变用户对传统软件公司服务普遍不 满的状况。加强市场宣传，公司计划通过对有形产品的市场宣传带动公司品牌的 形象建立，进一步提升公司市场知名度，进而实现市场拓展。增强合作关系维护， 一方面增进公司与客户之间的沟通，保持与客户的紧密联系，并深入挖掘其需求， 进一步提高公司的技术实力和服务水平；另一方面与全国有影响的协会、学会保 持密切联系和沟通，积极参加全国性的学术活动，多种方式塑造企业及产品形象。 （2）加强技术研发与新产品开发 公司已建立了涵盖建筑全设计阶段和多个设计领域的完善产品链，与同类产 品相比较，公司产品在技术、功能、稳定性、易用性、效率等方面均具有一定的 优势。未来公司将继续增大研发投入，确保并逐步扩大公司优势。目前，公司正 在进行或计划进行的主要技术研发项目包括非线性分析、工业结构及钢结构设 计、特种结构设计、结构鉴定加固等，并在研发满足欧洲规范的英文版建筑结构 设计软件产品。与此同时，公司紧跟BIM建筑物信息管理等建筑设计行业的发展 潮流，正积极研发Revit平台和AutoCAD平台上的结构设计软件产品。 （3）提升自身管理水平 公司管理计划是利用信息技术手段，优化管理体系。由研发部门开发有针对 性的信息化管理平台，通过完善OA系统、CRM系统、HR系统等，以实现项目立 项、审批管理、订单管理等业务环节，利用信息技术手段，不断调整、优化公司 管理体系、工作流程、管理办法，从而实现经营管理的规范化，提高经营管理效 率，以满足公司业务快速发展需要。 （4）完善人才培养及引进 为落实公司发展规划，公司需要引进和培养大量的管理人员、技术人员和运 营人员，充实到管理部门和员工队伍中，以便将各项计划落到实处。公司将加强 优秀人才的引进和培养，通过行业内有竞争力的薪酬福利体系、人才培训体系、 核心员工期权奖励制度等一系列有利于人才发展的措施，加快在技术、营销、管 67 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 理等领域优秀人才的引进，为企业未来发展和落实战略计划打好基础。 （5）提高融资能力 随着公司新一代的建筑结构设计软件的迅速推广，公司整体发展呈快速增长 的趋势。而公司一系列发展计划的实施和执行需要大量资金支持，为了进一步扩 大公司产品市场占有率，公司将根据业务发展及优化资本结构需要，选择适当的 股权融资和债权融资组合，满足公司可持续发展所需要的资金，实现企业价值及 股东价值的最大化。 68 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 第三节公司治理 一、三会建立健全及运行情况 （一）三会建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司按照《公司法》的要求制定了符合法律规定的《公司章 程》，设立了股东会、董事会、监事及经理，建立了法人治理的基本架构。有限 公司在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定运作， 有限公司成立后的历次工商变更，包括增加注册资本、股权转让、变更董事高级 管理人员、变更经营范围及有限责任公司整体变更为股份公司均召开了股东会、 董事会，股东、董事能够很好的履行各自的职责，出席人数和表决符合《公司法》 和《公司章程》的规定。但有限公司运作过程中也存在例如未按期通知、召开三 会，会议记录不规范、会议文件保存不全、部分董事会届次混乱等不规范之处， 监事存在未按照有关法律法规和《公司章程》及时换届选举，副总经理任免未履 行决策程序，有限公司与关联方间的关联交易未履行决策批准程序等情况。 股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，选举产生 了股份公司第一届董事会和监事会成员，公司职工代表大会选举产生了两名职工 监事。2014年7月21日股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长， 聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。2014年7月21日股份公 司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。自此，公司建立了股东大会、 董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构。同时，建立健全了股东大会、董 事会、监事会等相关制度，制定了《公司章程》，并根据《公司章程》制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理人员工 作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易制度》、《对外投资制度》及 《对外担保制度》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作。 股份公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、 监事会、董事会秘书各司其职，认真履行各自的权利和义务。公司股东大会、董 事会、监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和各项 其他规章制度履行了法定程序，合法有效，保证了公司生产、经营的健康发展。 69 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 自股份公司设立至本公开转让说明书签署之日，公司共召开了一次股东大 会、一次董事会、一次监事会。 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准 公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》规定了股东的权利和义务， 以及股东大会的职权。公司还根据《公司章程》和相关法规，制定了《股东大会 议事规则》，规范了股东大会的运行。自股份公司设立至本公开转让说明书签署 之日，公司共召开一次股东大会：2014 年7月21日，股份公司召开创立大会暨 第一次临时股东大会，主要审议通过了《关于北京盈建科软件股份有限公司筹办 情况的报告》、《关于北京盈建科软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于北京盈建科软件股份有限公司确定股票 挂牌时股份转让方式的议案》等议案，表决通过股份公司章程、三会议事规则等 规章制度，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员。 2、董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照公司 《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 自股份公司设立至本公开转让说明书签署之日，公司共召开一次董事会：2014 年 7月21日，股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经 理、副经理等高级管理人员，审议通过了股份公司《经理人员工作细则》、《董 事会秘书工作细则》及其他相关管理制度等。 3、监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照公司 《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 自股份公司设立至本公开转让说明书签署之日，公司共召开一次监事会：2014 年7月21日，股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。 同时，自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行公司 章程赋予的权利和义务，出席公司监事会会议，依法行使表决权，并列席了公司 的董事会会议，并对董事会决议事项提出合理化建议。 70 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司 章程》及三会议事规则的要求参加或列席公司三会会议，对相关会议决议事项提 出合理化建议，勤勉、诚信地履行职责。 但股份公司成立至今时间较短，虽然建立了较为完善的公司治理制度，在实 际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加强相关知识的学习，提高规范 运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规 定进行运作，就增加注册资本、股权转让、变更董事高级管理人员、变更经营范 围及有限责任公司整体变更为股份公司等重大事项召开股东会议、董事会会议进 行决议，但是也存在例如未按期通知、召开三会，会议记录不规范、会议文件保 存不全、部分董事会届次混乱等不规范之处，监事存在未按照有关法律法规和《公 司章程》及时换届选举，有限公司与关联方间的关联交易未履行决策批准程序等 情况。 股份公司成立后，随着管理层对规范运作公司意识的提高，公司积极针对不 规范的情况进行整改，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，制定了规范 的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理 人员工作细则》、《董事会秘书工作细则》，对三会的职权、议事规则、召开程 序、提案、表决程序等都作了相关规定。公司重要决策能够按照《公司章程》和 相关议事规则的规定，通过相关会议审议，公司股东、董事、监事及高级管理人 员均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。 同时，公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系，包括《关联交易制度》、 《对外担保制度》、《对外投资制度》、《销售与市场活动业务管理流程》、《软 件发布管理制度》、《技术研发保密管理制度》、《行政管理制度》、《财务管 理制度》、《预算管理制度》、《人力资源管理制度》等。这些制度涵盖了公司 管理的各个环节，符合公司的特点和现实情况，能够得到有效执行。 71 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效 地提高公司治理水平和决策质量，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充 分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的 监督，符合公司发展的要求。同时，相关管理制度也保护了公司资产的安全、完 整，使各项生产和经营管理活动得以顺利进行，保证公司的高效运作。 股份公司设立时间较短，虽然建立了完善的公司治理制度，但在实际运作中 仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意 识，以保证公司治理机制的有效运行。未来公司将继续加强对董事、监事及高级 管理人员在公司治理和规范运作方面的培训，充分发挥监事会的作用，督促股东、 董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，各 尽其职，勤勉、忠诚地履行义务，使公司治理更加规范。 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人未发生重大违法违规及受处罚的 情况。 三、独立运营情况 公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人 员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作。 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务 体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有完整的业务体系，具有完整的研发、市场营销及后台管理部门，建 立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务。在业务 上完全独立于股东和其他关联方，与实际控制人以及其他关联方不存在依赖关 系。公司业务独立。 （二）资产完整情况 公司由有限公司整体变更设立而来，承继了有限公司的全部资产，具有独立 72 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 完整的资产结构。公司变更设立后，正在办理相关资产的变更登记手续。 截至本公开转让说明书签署之日，公司未以资产、信用为公司股东及其他关 联方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联 方。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司 股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。公司资产独立。 （三）机构独立情况 公司建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。自成立以来， 公司逐步建立了符合自身生产经营需要的职能机构且运行良好，公司各部门独立 履行职能，不存在控股股东、实际控制人及相关企业或个人对公司下达生产经营 指令等以任何形式影响公司机构独立运作的情形，不存在机构混同、混合经营、 合署办公的情形。公司机构独立。 （四）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规 定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人 事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职人 员，且在本公司领薪，均未在控股股东及实际控制人控制的其他公司及关联公司 任职及领取报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格 分离，公司建立了员工聘用、考评等劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管 理完全独立。公司人员独立。 （五）财务独立情况 公司成立以来，设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了 符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定 独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独 开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现 象。公司财务独立。 四、同业竞争 73 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 （一）控股股东、实际控制人投资的其他企业 截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人陈岱林、张建云、任卫教 及张凯利除持有本公司的股份外，张建云持有君合信业30%的出资额，其他实际 控制人对外无投资情况。具体情况如下： 注册号 715 企业名称 北京君合信业投资有限公司 住所 北京市海淀区知春路49号希格玛大厦七层712房间 法定代表人 单铁生 注册资本 1000万元 股权结构 单铁生持股50%，张建云持股30%，聂爽持股20% 成立日期 2000年04月05日 投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；市场调 经营范围 查。（未取得行政许可的项目除外） 主营业务 股权投资，目前主要为房地产类项目投资 （二）同业竞争分析 君合信业主营业务为股权投资，目前主要为房地产类项目投资，与公司主营 业务属不同行业，存在本质区别，不存在同业竞争。 综上，公司控股股东、实际控制人没有通过直接或间接控制其他企业或以其 他方式从事与股份公司相竞争的经营性活动。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争，持股5%以上的主要股东、董事、高级 管理人员均向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（公司除外，下同）均 未直接或间接从事任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任 何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司构成竞 争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接 或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与公司 构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 74 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任 何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司， 并尽力将该等商业机会让与公司。 5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他 公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和 间接损失。 五、报告期资金占用情况及相关措施 （一）关联方资金占用情况 报告期内，公司不存在关联方占用公司资金情况，基于公司生产经营需要， 公司曾向陈岱林、张建云借入资金用于支持公司运营。公司与关联方陈岱林、张 建云之间发生的资金往来情况详见本说明书“第四节公司财务”之“七、关联方、 关联方关系及关联往来、关联交易”之“（二）关联交易”部分。 有限公司阶段，由于有限公司规模较小、治理不够健全，没有针对关联交易 制定具体的规章制度，上述关联方资金往来未履行决策批准程序，但有限公司与 关联方签订了《借款协议》并明确约定了借款利率，2014年1月6日，陈岱林、 张建云签订声明放弃对公司的借款利息。截至本公开转让说明书签署之日，经董 事会批准，公司已归还从上述控股股东、实际控制人及其他关联方借入的款项。 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间已不存在资金占用的情况。 （二）公司关于关联方资金占用的规定 为进一步完善公司治理，规范公司关联交易行为，股份公司创立大会批准通 过了《公司章程》，明确规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反相关法律、法规及《公司章程》规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其 他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东 及实际控制人违反相关法律、法规及《公司章程》规定的，给公司及其他股东造 75 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 成损失的，应当承担赔偿责任。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之 间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关 联方占用或者转移公司资产的情形发生。公司控股股东或者实际控制人不得利用 控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。 同时，股份公司创立大会审议通过了《关联交易制度》，就关联方及关联事 项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项，从制度上防止 股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属持有公司股份情况如下： 直接持股 间接持股 姓名 职务 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 陈岱林 董事长 364.69 23.83 0.00 0.00 .24 0.00 0.00 76 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 股份公司董事长郭陈岱林与董事张建云存在关联关系，张建云系陈岱林妻子 之弟。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》， 同时与公司签订了《保密协议》，合同中对知识产权及商业秘密等方面的义务进 行了详细规定。 2、董事、监事、高级管理人员做出的主要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 具体内容参加本公开转让说明书本章节“四、同业竞争”部分。 （2）股份自愿锁定的承诺 截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，本公司股东未对股份 自愿锁定作出特别承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情 况如下： 兼职单位与本公司 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 关系 陈岱林 董事长 无 无 —— 北京君合信业投资有限 公司实际控制人参 张建云 董事 董事 公司 股的公司 董事、 总经理、 任卫教 无 无 —— 董事会秘书 董事、副总经 张凯利 无 无 —— 理 立信会计师事务所（特 公司股东、董事参 合伙人 殊普通合伙） 与投资的合伙企业 李明高 董事 山西永东化工股份有限 公司股东、董事担 独立董事 公司 任独立董事的公司 梁博 监事会主席 无 无 —— 李保盛 监事 无 无 —— 谭喜峰 监事 无 无 —— 77 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 韩艳薇 职工代表监事 无 无 —— 刘勇 职工代表监事 无 无 —— 刘海谦 财务负责人 无 无 —— 除上述兼职情况外，公司董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职 的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 出资比例（份 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 出资额（万元） 额）（%） 陈岱林 董事长 无 —— —— 张建云 董事 北京君合信业投资有限公司 300.00 30.00 董事、 总经理、 任卫教 无 —— —— 董事会秘书 董事、副总经 张凯利 无 —— —— 理 立信会计师事务所（特殊普 李明高 董事 50.00 0.52 通合伙） 梁博 监事会主席 无 —— —— 李保盛 监事 无 —— —— 谭喜峰 监事 无 —— —— 韩艳薇 职工代表监事 无 —— —— 刘勇 职工代表监事 无 —— —— 刘海谦 财务负责人 无 —— —— 根据公司董事、监事及高级管理人员的声明，截至本公开转让说明书签署之 日，除上述对外投资外，公司董事、监事及高级管理人员无其他对外投资情况。 上述董事、监事及高级管理人员对外投资的公司与本公司不存在利益冲突。 （六）董事、监事、高级管理人员诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被 采取证券市场禁入措施，未受到股转公司公开谴责。 公司董事、监事和高级管理人员作出声明如下： 在最近二年内，本人不存在以下情况： 1、因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、 行政处罚或纪律处分； 78 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论； 3、对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负 有责任； 4、个人负有数额较大债务到期未清偿； 5、欺诈或其他不诚实行为。 （七）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变化 有限公司阶段，有限公司设立董事会，由张建云、罗淑华、陈岱林、张凯利、 黄鑫5人组成。 2011年5月11日，有限公司召开股东会，同意免去罗淑华董事职务，选举 谢峥担任有限公司新董事。 2011年6月10日，有限公司召开股东会，同意免去黄鑫董事职务，选举李 明高担任有限公司新董事。 2014年5月9日，有限公司召开股东会，同意免去谢峥董事职务，选举任 卫教担任有限公司新董事。 2014年7月21日，有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了 股份公司第一届董事会成员5 名，分别为陈岱林、张建云、任卫教、张凯利、 李明高。 股份公司设立后，董事会未发生变动。 2、监事变化 有限公司阶段，有限公司未设立监事会，设监事一名，监事由贾晓冬担任。 2014年7月21日，有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举梁博、 李保盛、谭喜峰为股份公司第一届监事会成员。2014年7月8日，公司职工代 表大会选举韩艳薇、刘勇为职工代表监事。 股份公司设立后，监事会未发生变动。 3、高级管理人员变化 有限公司阶段，有限公司聘任总经理一名，由张建云担任，副总经理两名， 由任卫教、张凯利担任。 2011年6月10日，有限公司董事会免去张建云总经理职务，聘任陈岱林为有 79 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 限公司新任总经理。 2013年3月3日，有限公司董事会免去陈岱林总经理职务，聘任任卫教为有限 公司新任总经理。 2014年7月21日，股份公司第一届董事会第一次会议同意聘任任卫教为股 份公司总经理、董事会秘书；聘任张凯利为股份公司副总经理；聘任刘海谦为股 份公司财务负责人。 股改前后，公司董事会人员未发生重大变化。股改后，公司监事由一人增加 至五人，其中职工监事两人；高级管理人员在原有的基础上增设了董事会秘书及 财务负责人职务。公司监事及高级管理人员发生变化，系公司按照《公司法》的 要求为建立健全公司法人治理结构，引入了经验丰富的管理层，加强监事会对公 司管理层的监督而作出，未对公司经营产生不利影响。除上述披露的人员变动外， 公司不存在其他董事、监事和高级管理人员变动的情形。 80 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 第四节公司财务 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 2,013,639.77 3,554,008.67 4,680,667.11 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,013,639.77 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,200,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）专项储备 1．本期提取 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余额 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 15,000,000.00 2,125,000.00 流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了亚会B审 字[号标准无保留意见《审计报告》。 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 （一）财务报表编制基础 公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》《企 业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财 务报表。 （二）报告期合并范围变化情况 无变化。 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 （一） 主要会计政策和会计估计 1、收入确认和计量的具体方法 销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既 没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 提供劳务：在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关 的经济利益很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比 法确认收入。 基于公司的销售模式以及实际情况，公司采取以下方法确认收入：销售的软 件，在软件及用户证书发给客户，款项已经取得或取得收款凭证时，确认收入； 技术服务收入在客户服务已提供，款项已经取得或取得收款凭证时，确认收入。 2、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 应收款项指应收账款、其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 89 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 （1）坏账的确认标准： 对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账并予以核销，其确认标准如 下： A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应 收款项； B、因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收 款项。 对确实无法收回的应收款项，根据公司的管理权限，经董事会批准作为坏账 损失，冲销提取的坏账准备。 （2）坏账准备的计提方法： A、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 单项金额重大的应收款项的确认标准：按照单项应收款项金额在100万以上 的部分确认为单项金额重大的应收账款。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：对于单项金额重大且有客观 证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 B、对于单项金额非重大的应收款项，将其与经单独测试后未减值的应收款 项一起按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定 减值损失，计提坏账准备。对于合并范围内关联企业之间的应收款项，不提取坏 账准备。 应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 本公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末对存货进行全面清查 后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。本公司存货由于 遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可 变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的部分提取存货跌价准 备。 资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的 影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转 回的金额计入当期损益。 4、固定资产 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 固定资产按取得时的实际成本入账。 固定资产达到预定可使用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法计算， 各类固定资产的预计使用寿命，净残值率及年折旧率分别为： 预计净残值率 固定资产的类别 使用寿命(年) 年折旧率(%) （%） 办公家具 5.00 5.00 19.00 电子设备 3.00 5.00 31.67 公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核并作适当调整。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生 经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收 入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 公司于期末对固定资产进行检查，如发现减值迹象，则计算固定资产的可收 回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定 资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项 资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为 基础计提。 减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 5、无形资产 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资 91 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议 约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。通过非货币资产交换取得的无形 资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换 出资产的账面价值入账。通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益； 其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利 技术）： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； ⑥运用该无形资产生产的产品周期在1年以上。 （2）无形资产摊销方法和期限 本公司的土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限 平均摊销；本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同 规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按 其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估 计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产，年末进行检查，当存在减值迹象时估计其可收回金额，按 其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。减值准备一经计提， 在资产存续期内不予转回。 ①已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利 92 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 影响； ②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 6、开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。 7、资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产的可收回金额低于 其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。 8、应付职工薪酬 应付职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及 其他相关支出。职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医 疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； 93 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关 系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出等。 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除 因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下 列情况处理：应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成 本；应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成 本；其他职工薪酬，计入当期损益。 （二） 报告期会计政策、会计估计变更情况 1、会计政策变更 无。 2、会计估计变更 无。 3、前期差错更正 无。 五、主要税项 （一）税项 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务收入 17%，6% 城市维护建设税 营业税、增值税 7% 教育费附加 营业税、增值税 3% 地方教育费附加 营业税、增值税 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% （二）税收优惠情况 1、企业所得税：根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于进一步鼓 励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）有 关规定，本公司2013年9月2日取得《软件企业认定证书》，证书编号：京 R-，享受自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至 第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。 94 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 公司2013年11月11日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市 国家税务局、北京市地方税务局批复认定为高新技术企业，证书编号 GR，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《税收 减免管理办法（试行）》（国税发[号）有关规定，公司自2013年度起 三年内享受15%的所得税优惠税率。 2、增值税：本公司主要产品销售业务适用增值税率为17%。根据《关于软 件产品增值税政策的通知》（财税[号）增值税一般纳税人销售其自行 开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3% 的部分实行即征即退政策。 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 （一）营业收入 1、营业收入结构 的增长趋势，表明公司全国性布局已经取得初步成效。其中：第一大区包括北京、 河北、辽宁、吉林、黑龙江；第二大区包括天津、安徽、广西、江西、云南、贵 州、山西；第三大区包括除上述省份以外的其他省份。 2、营业收入变动趋势及原因 报告期内公司收入增速较快，其中：2013年度比2012年度增长了306.47%， 2014年1-5月份营业收入同比增长了78.32%。收入快速增长主要原因为公司2012 年产品研发成型，开始对外销售，2012年6月份之前一直处于研发阶段，2012 年度公司由于只有半年的销售期，销售收入基数较低。 技术服务收入主要是复杂建筑结构优化设计及咨询，整个报告期内占营业收 入比重不到1%。 3、毛利率波动情况 毛利率 公司收入增长较快，单位收入分摊的成本减少所致；2014年1-5月份毛利率略 低于2013年度，是因为1、2月份正值春节前后，销售额较其他月份偏低。 技术服务部分毛利率为100%，是因为技术服务收入占比很少，对应成本为 少量开发人员工资，由于不太好量化分配，均已记录到开发成本，所以账面毛利 率为100%。 （二）主要费用情况 项目 2013年度对比2012年度，公司销售费用总额增长了112.89%，由于收入增 长了306.47%，销售费用占营业收入的比重反而大幅下降，主要内容包括人员费 用、差旅费、房租等。2014年1至5月比例销售费用占营业收入比例与2013年 度基本持平。 2013年度对比2012年度，公司管理费用增长了49.51%，占营业收入的比重 大幅下降，主要是因为收入增长了306.47%。管理费用的主要内容包括人员费用 和房租。2014的1-5月份管理费用占营业收入的比重对比2013年度保持稳定。 财务费用占营业收入的比例很小。 2013年度期间费用占营业收入的比重同比减少了96.34个百分点，主要因 为2013年度收入的大幅增长。 （三）重大投资收益情况 注：主要内容是对中信建筑设计研究总院有限公司发票开错，无法做红字冲销而多缴的 增值税。 （五）主要资产情况 1、应收账款 （1）账龄及期末余额变动分析 2014年5 月31日 账龄 金额（元） 比例 坏账准备（元） 净额（元） 97 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 1年以内 4,751,470.00 2012年12月31日增加626.37%，一方面是由于2013年收入同比增长306.47%， 另一方面2012年3月份开始产生销售，2012年末余额较小。 （2）报告期各期期末，应收账款中无应收持本单位5%（含5%）以上表决权 股份的股东单位所欠款项。 （3）报告期各期期末，应收账款前五名单位如下： 2014年5月31日余额 占期末余额比 2014年5月31日其他应收款账面余额比2013年12月31日增长26.53%， 主要内容为物业押金和员工借备用金。 （2）截至到2014年5月31日其他应收款中应收持有本公司5%（含5%）以 上表决权股权的股东的款项。 占其他应收款总额比例 名称 款项性质 金额（元） 账龄 （%） 12.05 任卫教 备用金 144,420.00 （2）主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销方法、摊销年限、最近一 期末的摊余价值及剩余摊销年限 104 北京盈建科软件股份有限公司 公开转让说明书 剩余摊 无形资产名 发生 摊销期 取得方式 初始金额 销期限 摊余价值 称 日期 限(月) （月） 2010年 金蝶软件 外购 6,000.00 24 0 - 12月 期末无形资产无减值情形。 7、开发支出 开发支出期末余额1,980,490.11元，内容为“YJK建筑结构计算软件英文 版”开发阶段支出余额。 8、主要资产减值准备计提依据与实际计提情况 2014年1-5月计 2013年度计提 2012年度计提额 项目 计提原因及依据 提额（元） 额（元） （元） 单项认定与账龄 坏账准备 合计 60,000.00 4,998,217.70 3,767,035.59 2014年5月31日其他应付款余额大幅减少，是因为公司已于2014年年初 归还了股东款项。 （2）报告期各期期末，其他应付款中应付持本单位5%（含5%）以上表决权 股份的股东单位款项如下： 单位：元 其他应付款 款项性质 2014年5月31日 2013年末比2012年末资产负债率有所下降，主要由于公司盈利509.12万 元导致公司净资产增加，另随公司发展，流动负债增加，主要是应付职工薪酬和 股东垫款增加，导致负债有一定增加。2014年5月31日资产负债率明显下降， 是因为陈岱林增资导致净资产增加420万元，另外净利润192.92万元，归还股 东垫款致使负债下降。 报告期内，公司流动比率、速动比率大幅提高，主要是随公司自身财务能力 的增强，在报告期内偿还了较多的股东垫款，流动负债减少所致。 2013年度净资产收益率同比由负转正，主要是由于2013年公司销售收入同 比增长了306.47%，扭亏为盈。2013年净资产收益率较高是因为净资产基数较低。 4,200,000.00 量净额（元） （1）经营活动 2014年1-5月、2013年及2012年公司经营活动现金流量净额占净利润的比 例分别为-291.51%、163.00%、6.80%。公司2012年度由于收入较少，亏损较多， 靠股东垫款支持运营，现金流为负数但金额不大；2013年度，收入大幅增长， 盈利大幅增加，对应现金流量净额大幅增长；2014年前5个月，收入和利润正 常增长，但由于归还股东垫款498万元，加上应收账款增长较快，公司经营活动 现金净流量为负。综上所述，公司}