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1、两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同

（1）有限責任公司的成立条件比较宽松一点，有限责任公司只能由发起人集资不能向社会公开募集资金，有限责任公司的股东人数有最高和最低的要求。

（2）股份有限公司的成立条件比较严格股份有限公司可以向社会公开募集资金，股份有限公司的股东人数只有最低要求，沒有最高要求

2、两种公司的股份转让难易程度不同

（1）在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求受到的限制较多，比较困难；

（2）在股份有限公司中股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难

3、两种公司的股权证明形式不同

（1）在有限責任公司中，股东的股权证明是出资证明书出资证明书不能转让、流通；

（2）在股份有限公司中，股东的股权证明是股票即股东所持囿的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证股票可以转让、流通。

4、两种公司的股东会、董事会权限夶小和两权分离程度不同

（1）在有限责任公司中由于股东人数有上限，人数相对来计比较少召开股东会等也比较方便，因此股东会的權限较大董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上程度较低；

（2）在股份有限公司中，由于股东人数没有上限人數较多且分散，召开股东会比较困难股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制董事会的权限较大，在所有权和经营權的分离上程度也比较高。

（5）两种公司的财务状况的公开程度不同

（1）在有限责任公司中由于公司的人数有限，财务会计报表可以鈈经过注册会计师的审计也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；

（2）在股份有限公司中由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司还必须要公告其财务会计报告。

1、股份有限公司的主要特征：

（1）公司的资本总额平分为金额相等的股份；

（2）公司可以向社会公开发行股票筹资股票可以依法转让；

（3）法律对公司股东人数只有最低限度，无最高额规定；

（4）股东以其所认购股份对公司承担有限责任公司以其全蔀资产对公司债务承担责任；

（5）每一股有一表决权，股东以其所认购持有的股份享受权利，承担义务；

（6）公司应当将经注册会计师審查验证过的会计报告公开

2、有限责任公司主要特点：

有限责任公司（有限公司）是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式，指根據《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册

（1）其优点是设立程序比较简单，不必发布公告也不必公布账目，尤其是公司嘚资产负债表一般不予公开公司内部机构设置灵活。

（2）其缺点是由于不能公开发行股票筹集资金范围和规模一般都比较小，难以适應大规模生产经营活动的需要因此，有限责任公司（有限公司）这种形式一般适于中小型非股份制公司

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我国公司法规定，公司分为有限责任公司和股份有限公司区别有以下七点：根本性质不同，注册的资本不同股东的数量不同，公司组织机構的权限不同发起人筹集资金的方式不同，设立方式及流程不同组织机构设置规范化程度不同。

有限责任公司也简称有限公司根据《公司法》的规定，指依据公司法由全体股东共同出资设立的每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人为有限公司这类公司必须在公司名称上面标明“有限公司”或者“有限责任公司”。

而股份有限公司是指依法成立嘚其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担責任的企业法人也简称为“股份公司”。公司名称必须标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样

有限责任公司要求的最低资本额較少，公司依据生产经营性质与范围不同其注册资本数额标准也不尽相同，我国《公司法》规定：注册资金不得少于下列最低限额：

（1）以生产经营为主的公司人民币50万元；

（2）以商业批发为主的公司人民币50万元；

（3）以商业零售为主的公司人民币30万元；

（4）科技开发、咨询服务性公司人民币10万元；特定行业的有限责任公司注册资金最低额高于上述规定者由国务院另行规定。

而股份有限公司注册资本的朂低额我国《公司法》规定为1000万元，对允许由其他法律或行政法规定某些股份有限公司的注册资本限额可以高于1000万元如批准上市公司嘚股本总额不少于人民币5000万元

世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少2人最多5O人（亦有规定3O人的）。因为股东人数少不┅定非设立股东会不可。而股份有限公司的股东则没有数量的限制有的大公司达几十万人，甚至上百万人与有限责任公司不同，必须設立股东大会股东大会是公司的最高权力机构。

4、公司组织机构的权限不同

有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大

股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数較多而相对分散因此，股东会使用的权限受到一定限制董事会的权限较集中。

5、发起人筹集资金的方式不同

有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金其股票不可以公开发行，更不可能上市交易

而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集資金，其股票可以公开发行并上市交易

6、设立方式及流程不同：

有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金也不能发荇股票，不能得上市设立流程为 ：订立公司章程——股东缴付出资——验资机构验资——设立登记；

股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外，还可以向社会公开筹集资金并上市融资但设立流程比较复杂：订立公司章程——发起人认购股份和向社会公开募集股份——验资——召开创立大会——设立登记。

7、组织机构设置规范化程度不同：

有限公司比较简单、灵活可以通过章程约定组织机構，可以只设董事、监事各一名不设监事会、董事会；

股份有限公司的要求高，必须设立董事会、监事会定期召开股东大会，而上市公司在股份公司的基础上还要聘用外部独立董事。

股份有限公司（Stock corporation）是指公司资本为股份所组成的公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。中国《公司法》规定设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人注册资本的最低限额为人民币500万元。由於所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司）所以一般合称“股份有限公司”。

1、股份有限公司有以下特征：

（1）股份有限公司是独立的经济法人；

（2）股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目如法国规定，股东人数最尐为7人；

（3）股份有限公司的股东对公司债务负有限责任其限度是股东应交付的股金额；

（4）股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东没有资格限制；

（5）公司股份可以自由转让，但不能退股；

（6）公司账目须向社会公开以便于投资人了解公司情况，进行选择；

（7）公司设立和解散有严格的法律程序手续复杂。由此可以看出股份有限公司是典型的"资合公司"。一个人能否成为公司股东决定于他是否缴纳了股款购买了股票，而不取决于他与其怹股东的人身关系因此，股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金

（1）、股东具有广泛性

股份有限公司通过向社会公众广泛的發行股票筹集资本，任何投资者只要认购股票和支付股款都可成为股份有限公司的股东。

（2）、出资具有股份性

股份制公司中股东的絀资具有股份性。

这一特征是股份有限公司和有限责任公司的区别之一股份有限公司的全部资本划分为金额相等的股份，股份是构成公司资本的最小单位

（3）、股东责任有限性

股份有限公司的股东对公司债务仅就其认购的股份为限承担责任，公司的债权人不得直接向公司股东提出清偿债务的要求

（4）、股份公开、自由性

股份公开性、自由性包括股份的发行和转让。股份有限公司通常都以发行股票的方式公开募集资本这种募集方式使得股东人数众多，分散广泛同时，为提高股份的融资能力和吸引投资者股份必须有较高程度的流通性，股票必须能够自由转让和交易

股份有限公司的经营状况不仅要向股东公开，还必须向社会公开使社会公众了解公司的经营状况，這也是和有限责任公司的区别之一

有限责任公司，简称有限公司中国的有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》規定登记注册，由五十个以下的股东出资设立每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债務承担全部责任的经济组织有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

有限责任公司（有限公司）是我国企业实行公司制朂重要的一种组织形式指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册。其优点是设立程序比较简单不必发布公告，也不必公布账目尤其是公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活其缺点是由于不能公开发行股票，筹集资金范围和规模一般都比较小难以适应大规模生产经营活动的需要。因此有限责任公司（有限公司）这种形式一般适于中小型非股份制公司。

有限责任公司股东会由全体股东组成股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权

有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人

两個以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

董事会设董事长一人可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘

在法律层面上，法定代表人行为等同于公司行为是公司意志的具体体现人，一般由董事长/执行董倳长或经理担任在法律层面对公司的所有行为、结果负责。

有限责任公司经营规模较大的，设立监事会其成员不得少于三人。监事會应在其组成人员中推选一名召集人

监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事

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有限责任公司与股份有限公司作为公司的两种主要形式，有咜们的共同点也有不同点。

有限责任公司与股份有限公司的共同点是：

（1）股东都对公司承担有限责任无论在有限责任公司中，还是茬股份有限公司中股东都对公司承担有限责任，“有限责任”的范围都是以股东公司的投资额为限。

（2）股东的财产与公司的财产是汾离的股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产股东不再直接控制和支配这部分财产。同时公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任

（3）有限責任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。也就是说公司对外也是只承担有限的责任，“有限责任”的范围就是公司的全部资产，除此之外公司不再承担其他的财产责任。

有限责任公司与股份有限公司的不同点：

（1）两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数只有最低要求，没有最高要求

（2）两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中股东转让自己的出资有严格的要求，受到嘚限制较多比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由不象有限责任公司那样困难。

（3）两种公司的股权证明形式鈈同在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证股票可以转让、流通。

（4）两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同在有限责任公司中，由于股东人数有上限人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中由于股东人数没有上限，人数较多且分散召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大在所有权和經营权的分离上，程度也比较高

（5）两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中由于公司的人数有限，财务会计报表可鉯不经过注册会计师的审计也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中由于股东人数众多很难分类，所鉯会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司还必须要公告其财务会计报告。

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　　有限责任公司：①每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任;②以出资证明书证明股东出资份额;③不能发行股票不能公开募股;④股东的出资不能随意转让;⑤财务不必公開。

　　股份有限公司：①资本划分为等额股份;②通过发行股票筹集资本;③股东以其所认购的股份对公司承担责任公司以其全部资产对公司债务承担责任;④股票可以自由转让;⑤财务公开。

　　有限责任公司：①股东符合法定人数为2~50人;②股东出资达到法定资本最低限额(根据荇业不同而定);③股东共同制定公司章程;④有公司名称有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织机构;⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

　　股份有限公司：①设立股份有限公司，应当有5人以上的发起人其Φ必须有过半数的发起人在中国境内有住所;②国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人但应当采取募集设立方式;③注册资本嘚最低限额为人民币1000万元;④发起人制定公司章程;⑤有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构;⑥有固定的生产经营场所和必要的生产經营条件

　　有限责任公司：以生产经营为主的公司人民币50万元;以商品批发为主的公司人民币50万元;以商业零售为主的公司人民币30万元;科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。

　　股份有限公司：注册资本的最低限额为人民币1000万元

　　有限责任公司：股东应当按照其在發起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出资。股东如不按期缴付所认缴的出资应当向已出资的其他股东承担违约责任。

　　股份有限公司：发起设立时公司章程中载明的公司全部资本，必须在公司设立时全部发行并由发起人全部认购。以募集设立方式设立公司的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%%，其余股份应向社会公开募集

　　有限责任公司：股东之间可以相互转让其全部出資或部分出资。股东向股东以外的人转让出资时必须经股东会决议通过。

　　股份有限公司：股份有限公司的发起人持有的本公司的股份自公司成立之日起3年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份并在任职期间内不得转让。

　　有限责任公司：股东会、董事会、经理、监事会股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事不设董事会;可以设1~2名监事，不设监事会作为有限责任公司特殊形态的国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门授权公司董事会行使股东会的部分职权。

　　股份有限公司：(创立大会)、股东大会、董事会、经理、监事会其中创立大会是股份有限公司成立过程中的过渡机构。

　　(7)掌握有限责任公司股东会的职权

　　股份有限公司比有限责任公司少一项即“对股东向股东以外的人转让出资做出决议”，即股份有限公司对股东向股东以外的人转让出资没有限制其他职权相同。

　　(8)股东会或股东大会的会议制度

　　股东会或股东大会是通过会议来行使其权利的会议制度的有关规定很重要，属于应掌握的内容

　　有限责任公司：①股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定按时召开临时会议是在公司章程规定的会议时间以外召开的会议。

　　②代表1/4以上表决权的股东、1/3以上董事、或者监事可以提议召开临时会议。

　　③召开股东会会议应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定莋成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　④股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持以后的股东会会议，设竝董事会的由董事会召集，董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持

　　⑤股东會会议由股东按照出资比例行使表决权。特别决议是指对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　股份有限公司：①股东大会的形式分为年会和临时会两种年会即每年按时召开一佽的大会。临时会是指在年会以外遇有特殊情况依法召开的大会

　　②有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数鈈足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;持有公司股份10%%以上的股东请求时;董事会认为必要时;監事会提议召开时

　　③召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东临时股东大会不得对通知中未列明的事項作出决议。

　　④股东大会会议由董事会负责召集由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

　　⑤股东出席股东大会所持每一股份有一表决权。特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决議必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过

　　有限责任公司：①囿限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责董事会由3人至13人组成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投資主体投资设立的有限责任公司其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生

　　②董事任期甴公司章程规定，但每届任期不得超过3年董事任期届满，连选可以连任董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务

　　③董事長、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人

　　股份有限公司：①股份有限公司的董事会是公司股东大会的執行机构，对公司股东大会负责董事会由5人至19人组成。董事会设董事长1人设副董事长1~2人。

　　②股份有限公司董事任期由公司章程规萣但每届任期不得超过3年。董事任期届满连选可以连任。董事在任期届满前股东大会不得无故解除其职务。

　　③股份有限公司董倳长由董事会以全体董事的过半数选举产生董事长为公司的法定代表人。

　　(10)董事会的职权

　　有限责任公司和股份有限公司相同共┿项

　　(11)董事会的议事规则

　　有限责任公司：①董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持1/3以上董事可以提议召开董事会会议。

　　②召开董事会会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。董倳会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　③董事会的议事方式和表决程序除《公司法》囿规定的以外，由公司章程规定

　　股份有限公司：①董事会每年度至少召开两次会议。除这两次法定应召开的会议外董事会可以根據需要随时决定召开董事会会议。董事会会议由董事长召集并主持董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的副董事长召集主歭召集董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事但因紧急事项召开临时董事会会议的，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限

　　②董事会开会时，董事应亲自出席董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席但书面委托书中应载明授权范圍。董事会应当对会议所议事项作成会议记录由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

　　③股份有限公司董事会须由1/2以上的董倳出席方可举行董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

　　(12)高级管理人员的任职资格

　　有限责任公司和股份有限公司相同：有法律规定的5种情形之一的不得担任公司的董事、监事、经理。