怎样理解成立股份有限公司条件的成立

发行监管问答——关于首发企业整体变更设立成立股份有限公司条件时存在未弥补亏损事项的监管要求

中国证监会 时间: 来源:

   问:部分申请首次公开发行股票的非试點创新企业(以下简称发行人)在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为成立股份有限公司条件时存在未弥补亏损,或者整体變更时不存在未弥补亏损但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损。针对此类企业在审核中有哪些具体要求?

  答:存在上述情形的发行人应当自完成整体变更的工商登记后运行满36个月

  同时,发行人及中介机构还应在招股说明书中对累計未弥补亏损形成原因、该情形是否已消除及对未来盈利能力的影响以及整改措施(如有)等做出详尽的信息披露并充分揭示相关风险。相关信息披露和核查要求包括以下两方面:

  一是保荐机构、申报律师应对下述事项进行核查并发表意见:发行人有限责任公司整体變更设立成立股份有限公司条件相关事项是否经董事会、股东会表决通过相关程序是否合法合规,改制中是否存在侵害债权人合法权益凊形是否与债权人存在纠纷,是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序有限责任公司整体变更设立成立股份有限公司条件相关事項是否符合《公司法》等法律法规规定。

  二是发行人应在招股说明书中充分披露整体变更设立成立股份有限公司条件前未分配利润为負的形成原因及整体变更后的变化情况和发展趋势与报告期盈利水平变动的匹配关系,对未来持续盈利能力的影响并披露整改措施(洳有)和充分揭示相关风险。同时还应当披露净资产折股的具体方法、比例及相应会计处理。


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