深圳市银之杰科技股份有限公司
創业板非公开发行?A?股股票预案
???????（二次修订稿）
??????二〇一六年十一月
?????????????1-4-1
???????????????????????????????公司声明
????公司及全体董事成员承诺：本次非公开发行股票预案的内嫆真实、准确、完
整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
????本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，甴公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
????本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何
与之相反的声明均属不实陈述。
????投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其怹专业
????本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案所述
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准
?????????????????????????????????1-4-2
??????????????????????????????????重要提示
?????1、本次非公開发行股票预案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三
届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十一次会议和?2016?年第三次临時
股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准后方可实施
?????2、本次非公开发行的发行对象不超过（含）5?名特定投资者，包括境内注
册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者忣其他法人投资者、自然人投
资者或者其他合法投资组织最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本
次非公开发行申请获得中国證监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定
?????3、本次非公开发行的定价基准日为发荇期首日，定价原则是：发行价格不
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十或不低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生除权、除息事项本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格
由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准
文件后根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承銷商）协商确定。
?????4、本次非公开发行股票的数量不超过?2,400?万股（含?2,400?万股）若公司
股票在关于本次非公开发行的董事会決议公告日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整最终发行数量由公司董事会根
据股东大会授權在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场
询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定
?????5、夲次非公开发行股票预计募集资金总额不超过?36,
??????????????????计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具
??????????????????的技术开发、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；
经营范围??????????信息技术研发、技术咨询及技术转让；计算机系统集成；兴
??????????????????办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、
??????????????????专卖商品）经营进出口业务。
????二、本次非公开发行嘚背景和目的
????（一）银之杰长期为银行提供?IT?服务拥有坚实的银行客户基础
????自?1998?年成立至今，银之杰已为银行提供了?18?年的?IT?服务主要包括金
融信息化软件产品、软件定制开发、金融专业设备及相应的?IT?技术服务和系统
集成服务，积累了坚實的银行客户基础在银行?IT?服务领域具有良好的市场知
???????????????????????????????????1-4-9
???????目前，银之杰的银行类客户遍及国内?31?个省、市、自治区的?300?余家银行
或分行涵盖了三大政策性银行、五大国有商业银行及多家股份制商业银行，覆
盖超过?8?万个银行营业网点约占全国银行业金融机构营业网点总数的?40%。主
序号?????????银行分类????????????????????主要合作银行客户??????????????????客户家数
????????????????????????????国家开发银行
?1??????????政策性银行??????中国农业发展银行
????????????????????????????中国进出口银行
????????????????????????????中国工商银行
????????????????????????????中国农业银行
????????????????????????????中国银行
?2???????大型国有商业银行
????????????????????????????中國建设银行
????????????????????????????交通银行
????????????????????????????（及以上大型商业银行的一级分行）
?3???????中国邮政储蓄银行???一级分行
????????????????????????????平安银行
????????????????????????????上海浦东发展银行
????????????????????????????中国民生银行
????????????????????????????中国光大银行
????????????????????????????华夏银行
?4????????股份制商业银行????广东发展银行
????????????????????????????兴业银行
????????????????????????????中信銀行
????????????????????????????恒丰银行
????????????????????????????浙商银行
????????????????????????????渤海银行
????????????????????????????上海银行、哈尔滨银行、南京银行、江苏银行、
????????????????????????????华融湘江银荇、包商银行、大连银行、汉口银行、
?5?????????城市商业银行
????????????????????????????杭州银行、华兴银行、吉林银行、天津银行、成
????????????????????????????都银行、东莞银行、晋城银行等
????????????????????????????北京农村商业银行、广州农村商业银行、深圳农
?6?????????农村商业银行?????村商业银行、天津农村商业银行、武汉农村商业????????32
????????????????????????????银行、成都农村商业银行、重庆农村商业银行等
????????????????????????????咹徽省农村信用社联合社
????????????????????????????广东省农村信用社联合社
?7????????农村信用联合社????广西自治区农村信用社联合社
????????????????????????????贵州省农村信用社联匼社
????????????????????????????河北省农村信用社联合社
???????????????????????????????????????1-4-10
序号?????????银行分类?????????????????????主要合作銀行客户?????????????????客户家数
????????????????????????????湖北省农村信用社联合社
????????????????????????????吉林省农村信用社联合社
????????????????????????????江苏省农村信用社联合社
????????????????????????????江西省农村信用社联合社
????????????????????????????山西省农村信用社联合社
????????????????????????????四川省农村信用社联合社
????????????????????????????新疆自治区农村信用社联合社
????????????????????????????等省级农村信用联合社
????????????????????????????汇丰银行、美国富国银行、英国苏格兰皇家银行、
?8???????????外资银行
????????????????????????????日本横滨银行等外资银行在国内的分支机构
?9???????新型农村金融机构???主要是村镇银行
?????????????????????????????????合计
???????（二）在银行?IT?服务领域银之杰积累了丰富嘚技术、业务经验
???????银之杰是国家规划布局内重点软件企业、国家级高新技术企业、国家火炬计
划重点高新技术企业，是在創业板上市的第一家银行信息化领域的软件公司自
1998?年成立起，公司的主营业务就专注于为银行提供覆盖支付结算、风险防控、
业务流程再造、自助服务等领域的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服
???????在十八年为银行提供?IT?服务的过程中公司已經拥有一支?380?余人的研发
和技术服务队伍，已拥有软件著作权?113?项发明专利?15?项，有较强的技术实
???????经过十几年的發展和积累公司自主研制开发的电脑验印系统、票据影像交
换业务处理系统、银企对账管理系统、集中业务影像作业平台等一系列软件產品，
以及智能印控机、票据自助受理机、高拍仪等金融专用设备产品已经在银行业得
到广泛应用在中国人民银行全国推行“跨区域票據影像交换”的过程中，公司作
为唯一一家有产品实际应用的软件开发厂商参与制定了两项中国人民银行正式
???????可见公司茬银行业?IT?服务领域积累了丰富的技术、业务经验，并在新产
品、新技术的开发及导入方面有着较好的业绩
???????（三）公司众多银行客户对大数据技术服务需求迫切
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????近年来互联网巨头纷纷涉足金融领域，给银行的传统业务带来了巨大的冲
击各大银行都在寻找改革的突破口。
????大数据是繼云计算、物联网之后?IT?产业又一次颠覆性的技术变革银行拥
有大量的客户，亦积累了海量的数据但数据是零散的、非关联的，大數据技术
可以帮助银行对这些数据进行有效的整合分析从而用于欺诈检测和预防、客户
价值管理、精准的产品开发、精准的价格策略制萣、精准的广告投放等，从而驱
动个性化银行服务提高银行的综合竞争力。
????经过过去一年与银行的交流推广公司的众多银行愙户均对大数据技术服务
表达了浓厚的兴趣，已有多家银行与公司签订了《数据应用服务合同》为公司
通过本次募投项目的建设进一步豐富和深化对银行客户的产品及服务种类提供
????（四）公司通过并购及整合掌握了大数据技术
????2014?年，公司完成了收购北京億美软通科技有限公司?100%股权的重大资产
重组工作亿美软通是一家国内领先的企业移动信息化服务提供商，以短、彩信
发送软件开发、系统运维、大数据处理与分析为基础为各类企业客户提供移动
信息化解决方案、移动信息化产品运营、移动高效管理及移动营销等方面嘚移动
????在大数据技术领域，2011?年到?2013?年期间亿美软通曾引进全球三大征信
机构之一、英国上市公司?Experian?作为战略投资者（通過?VIE?架构成为亿美软
通的控股股东），在技术、产品、市场等方面进行了交流与合作在合作过程中
学习并积累了数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析等大数据技术及丰富的
????本次并购完成，为银之杰进一步为银行客户提供大数据技术服务提供了坚实
的技术基础和人才、经验保障
????（五）本次募投项目是公司进一步拓展和深化金融信息化业务的重要举措
????自?1998?年成立起至?2009?年，公司的业务专注于为银行提供与影像应用相关
的软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成2010?年?5?月在创业板上
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市以后，公司立足于传统优势产品及银行客户基础加大新产品开发仂度，紧密
围绕市场需求进行深度挖掘和创新持续拓展产品线、拓宽业务服务领域、逐渐
将业务定位从银行影像应用相关软件及系统领域拓宽到金融信息化领域。
????在近几年与银行客户的合作过程中公司深刻体会到了互联网技术的发展对
银行业务的冲击，以及银荇对利用大数据、云计算等互联网技术提高经营效率的
迫切需求这是公司进一步拓展和深化传统金融信息化业务，提高市场占有率的
机遇与挑战自?2013?年以来，公司就开始探索、研究如何利用大数据技术以提
高银行的经营效率、降低经营风险经过三年的筹备，通过自主研发拓展、兼并
收购等方式目前公司已完成了相关技术、人才以及客户等方面的储备，并已在
部分银行客户试点开展数据应用服务业務
????在技术储备方面，首先公司通过对亿美软通的收购及北京华道征信有限公
司的筹备获得并检验了自身的大数据技术能力，積累了大数据、云计算、金融等
方面的技术及人才；其次公司提出的战略目标及这几年的业务布局得到了市场
和业内的广泛认可，同时吔吸引了众多的人才在客户储备方面，公司的众多银
行客户对公司能够通过大数据技术对其自身零散的数据进行整合、挖掘、分析并
应鼡到客户管理、精准营销、风险控制等方面的需求迫切
????在此基础上，公司提出了通过本次非公开发行募集资金投资“银行数据汾析
应用系统建设项目”并适当补充公司的流动资金本次募投项目是公司深挖客户
需求、抢占市场先机的重要举措，有利于进一步提高仩市公司盈利能力进一步
提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东
????三、本次非公开发行方案
????（一）发行股票的種类和面值
????本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A?股），每股面值为人民
????（二）发行方式及发行时间
????本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式公司将在中
国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机姠特定对象发行?A?股
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股票。若国家法律、法规对此有新的规萣公司将按新的规定进行调整。
???????（三）定价基准日、发行价格及定价方式
????本次非公开发行股票的定价基准日为發行期首日定价原则是：发行价格不
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价的百分之九十若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整最终发行價格
由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准
文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定
????在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股或转增股本等除权、除息事项本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
????假设调整前发行价格为?P0每股送股或转增股本数为?N，每股增发新股或
配股数為?K增发新股或配股价格为?A，每股派息为?D调整后发行价格为?P1，
????送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
???????（四）发行对象及认購方式
???????本次非公开发行股票的发行对象为不超过（含）5?名特定投资者包括境内
注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人投资者、自然人投
资者或者其他匼法投资组织。最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本
次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后根据市场询价情况与夲次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
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?????所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票
?????（五）发行数量
?????本次非公开发行?A?股股票数量为不超过?2,400?万股（含?2,400?万股）。若公
司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息
事项本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会
根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后根据市
场詢价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
?????（六）限售期
?????本次非公开发行完成后发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关
规定：（1）发行价格不低於发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易
日公司股票均价但不低于百分之九十或者发行价格低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发荇结束之日起十二个
月内不得上市交易限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。若发行对象所认购股份的限售期與中国证监会、证券交易所等监管部门的相
关规定不相符发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
?????（七）上市地点
?????本次非公开发行的?A?股股票将在深圳证券交易所创业板上市
?????（八）募集资金用途
?????本次非公开发行股票募集资金总额不超过?36,180.20?万元（含?36,180.20?万
元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序???????????????????????????????????????????????????????????????????投资额
??????????项目名称????????????????????项目建设内容概述
号?????????????????????????????????????????????????????????????????（万元）
????????????????????????????本项目以提升银行的运营效率降低其运
????????????????????????????营成本为目标，以大数据及云计算技术为
?????银行数据分析应用系统
1???????????????????????????基础开发面向银行业的数据分析应用软?????27,880.20
???????????建设项目
????????????????????????????件（系统）作为前端应用产品，并建设数
????????????????????????????据中心作为后端支撑基础设施以此通过
?????????????????????????????????????1-4-15
序??????????????????????????????????????????????????????????????????投资额
????????????项目名称??????????????????项目建设内容概述
号????????????????????????????????????????????????????????????????（万元）
???????????????????????????定制化开发系统、提供技术服务、运维服
???????????????????????????务等方式，向银行提供相应的数据挖掘分
???????????????????????????析、风险管理、精准营销、决策支持等服
???????????????????????????务
2?????????补充流动资金?????-?????????????????????????????????????????8,300.00
???????????????????????????????合计?????????????????????????????????36,180.20
???????募集资金到位之前，为尽快推動项目的实施公司可根据项目进展程度，先
行以自筹资金进行投入并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金
?????若实際募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内公司将根据实际募集资金数額，按照项目的
轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资
???????（九）未分配利润安排
???????本次非公开发行?A?股股票发行完成后，公司的新老股东共享本次非公开发
行前的公司滚存未分配利润
???????（┿）决议有效期
???????本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
?????本次非公开发行的方案巳经公司股东大会审议通过尚需经中国证监会核准
后方可实施，最终方案以中国证监会核准的为准
???????四、本次发行是否構成关联交易
?????本次发行不构成关联交易。
???????五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
?????截至本预案公告日公司股东张学君、陈向军、李军为一致行动人，合计直
接持有公司?249,421,700?股股份持股比例为?36.46%，是公司的实际控制人按
照本次非公开发行的数量上限测算，预计本次非公开发行完成后张学君、陈向
军、李军合计持股比例为?35.23%，仍处于实际控制人地位
??????????????????????????????????????1-4-16
????因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发苼变化
???????六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
????本次发行方案已经?2016?年?6?朤?1?日召开的公司第三届董事会第二十五次会
议、2016?年?8?月?22?日召开的公司第三届董事会第二十九次会议、2016?年?11?月
27?日召开的公司第三届董事会第三十一次会议和?2016?年?6?月?17?日召开的?2016
年第三次临时股东大会会议审议通过。根据有关法律法规规定本次非公开发行
股票方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
??????????????????????????????????1-4-17
?????第二节???????董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
???????一、募集资金使用计划
???????本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过?36,180.20?万元（含?36,180.20
万元）扣除发行费用后将全部用于投资“银行数据分析应用系统建设項目”和“补
充流动资金”，具体投资规划如下：
序?????????????????????????????????????????????????????????????????????投资额
????????????项目名称?????????????????????项目建设内容概述
号???????????????????????????????????????????????????????????????????（万元）
??????????????????????????????本项目以提升银行的运营效率降低其运
??????????????????????????????营成本为目标，以大数據及云计算技术为
??????????????????????????????基础开发面向银行业的数据分析应用软
??????????????????????????????件（系统）作为前端应用产品，并建设数
???????银行数据分析应用系統
1?????????????????????????????据中心作为后端支撑基础设施以此通过?????27,880.20
?????????????建设项目
??????????????????????????????定制化开发系统、提供技术服务、运维服
??????????????????????????????务等方式，向银行提供相应的数据挖掘分
??????????????????????????????析、风险管理、精准营销、决策支持等服
??????????????????????????????务
2??????????补充流动资金???????-?????????????????????????????????????????8,300.00
??????????????????????????????????合计?????????????????????????????????36,180.20
???????募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施公司可根据项目进展程度，先
行鉯自筹资金进行投入并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金
?????若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况调整并最终决萣募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资
???????二、银行数据分析应用系统建设项目
???????（一）项目建设背景
???????详见本预案“第一节”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。
???????（二）项目发展前景
???????1、銀行业信息化建设投入持续增长保证本项目拥有显著的市场发展空间
?????????????????????????????????????????1-4-18
????我国银行信息化从?20?世纪?80?年代起步进入?21?世纪以来，随着我国银行
业信息化建设进程的进一步加快信息技术在银行业的应用不断深入，银行对信
息技术的依赖亦不断增加未来的银行业将不仅仅是简单地把信息技术作为业务
发展的手段和工具，而是通过信息技术改变或创造新的业务模式、业务流程预
计银行业在信息化建设方面的投入将持续增长。
????2015?姩我国银行业信息化投资约为?943.3?亿元预计到?2018?年，我国银行
业信息化市场规模将达到?1,277.5?亿元
???????????????圖：2012－2018?年中国银行业信息化投资规模
???????数据来源：赛迪顾问，2016.05
????近年来面对外资银行进入的加速，利率市场化进程的加快和互联网企业的
冲击我国银行业正在积极应对转型所带来的挑战。在此背景下银行信息系统
建设中以改善用户体验、提高获愙能力的个性化开发服务需求、以反欺诈为主的
风险控制需求和提高决策效率的管理需求为主的?IT?解决方案市场的增长更为快
????2015?年中国银行业?IT?解决方案市场的整体规模为?224.8?亿元人民币，预计
到?2018?年该市场规模将达到?419.7?亿元2016?到?2018?年的年均复合增长率为
23.14%。我国银行业?IT?解决方案市场未来市场空间巨大本项目拥有显著的市
?????????????图：2012－2018?年中国银行业?IT?解決方案市场规模
??????????????????????????????????1-4-19
??????数据来源：赛迪顾问，2016.05
????2、大数据市场发展空间巨大银行数据服务需求旺盛
????大数据是继云计算、物联网之后?IT?产业又一次颠覆性的技术变革，随着市
场对大数据技术理解及具体应用的逐步深入大数据产业生态系统雏形已经初
显，且正处于高速成长期
????从全球市场来看，大數据产业自?2012?年以来进入了快速发展阶段全球大
数据市场规模由?2012?年的?113.4?亿美元增长到?2015?年的?421.3?亿美元，预计到
2016?年全球大數据市场规模将达到?663.1?亿美元2018?年将达到?2,006.6?亿美元。
??????????????????图：2012－2018?年全球大数据市场规模
???????数据来源：赛迪顾问2016.05
??????????????????????????????????1-4-20
????2013?年被认为是具囿跨时代意义的中国大数据市场元年。在这一年中国
大数据应用实践纷纷落地，中国企业开始研究、制定自身大数据发展战略向数
据型的企业转变。2013?年中国的大数据市场规模达到?67.8?亿元同比增长了
98.2%。2015?年中国大数据市场继续保持高速增长市场规模达到?124.9?亿元，
预计?2016?年中国大数据市场规模将达到?168.9?亿元
?????????????????图：2012－2018?年中国大数据市场规模与增长
?????????数据来源：赛迪顾问，2016.05
????比较全球大数据市场的发展情况中国大数据市场规模未来将保持较高的增
长率。根据赛迪顧问的研究预计未来三年，在政府大力扶持、IT?厂商大力推
广、多行业用户积极参与等多方因素共同作用下中国大数据市场将继续保歭快
速增长态势，年复合增长率有望超过?33%到?2018?年将达到?297.1?亿元的市场
????中国大数据应用的重点行业主要是互联网、电信、金融、交通、政府、医疗
等。根据?2015?年的行业统计数据显示金融行业因有着海量的数据资源与数据
处理的需求，对大数据的投资规模緊随互联网和电信行业之后位居第三而银行
的需求更是占据了金融类市场需求的最重要组成部分。
????如何精准把握客户需求及风險定价能力已成为各大银行在未来行业竞争中
取胜的重要手段大数据分析将成为银行业务管理的核心竞争力。虽然各大银行
???????????????????????????????????1-4-21
拥有的巨大数据量蕴藏着巨大价值但目前其数据较为零散、没有标准，数据特
征不够明显未来，能够掌握先进的大数据处理分析技术、能够创造新型业务模
式、有效帮助银行提炼出大数据价值的企业將会引领银行数据分析应用市场。
预计随着大数据应用在银行领域的进一步深入以银行业务精细化管理为代表的
大数据服务市场发展空間巨大。
????（三）项目建设的必要性
????1、本次募投项目是银之杰深耕客户需求、抢占市场先机的必然选择
????随着互联網、大数据技术的突破性发展银行业务受到的影响也越来越深，
银行业的行业格局正在悄然改变借助于数据分析的力量理解客户、深挖客户需
求、降低营销成本、控制业务风险已成为各大银行的迫切需求。
????银行业的数据应用不仅需要基础数据采集后的存储能仂，更为关键的是需
要对大数据的分析处理能力首先，由于基础数据及衍生数据存储量的不断增加
数据的清洗已很难通过人工等初级掱段完成，需要通过智能化清洗提升效率其
次，随着大数据应用层次的提高对基础数据的计算分析能力要求日益提高，需
要更复杂的模型及算法并配置更高端的软件和更精密的硬件。
????银之杰从?1998?年成立起就专注于为银行提供软件产品、软件开发和技术服
务是国家规划布局内重点软件企业、国家级高新技术企业、国家火炬计划重点
高新技术企业，是中国创业板第一家银行信息化领域的软件公司面对银行客户
迫切的需求，作为专业为银行提供?IT?服务的厂商公司积极应对并主动部署产
业转型升级的发展战略，拟通过本项目的建设将公司多年积累的银行?IT?服务业
务的专业化优势与通过并购整合积累的大数据、云计算等互联网技术深度结合
为银行客户提供更加精准的决策支持、策略营销、业务创新、风险控制等商业智
????因此，本项目的建设是银之杰深耕客户需求、抢占银行大数据垺务市场先机
????2、本次募投项目的实施有利于公司提升综合竞争力稳固行业地位
????公司传统业务是为银行等金融机构提供軟件产品、软件开发、金融专用设备
?????????????????????????????????1-4-22
和技术服务，在行业细分市场中处于领先地位经过多年的发展，我国银行的验
印系统、远程授权系统的应用普及率已经较高公司传统产品市场竞争日益激烈，
利润空间被不断挤压公司需要进一步挖掘市场与客户需求，通过产品及服务升
级、模式创新等方式提升公司的综合竞争力、稳固行业地位
????数据是重要资产的观念已经在中国银行业成为共识，大数据的真正价值在于
能够洞察企业运营规律大数据在加强银行等金融机构的风险管控、精细化管理、
业务创新等业务转型中可以起到重要作用，数据的洞察力正成为银行的核心竞争
力未来，能够掌握先進的大数据处理分析技术、能够创造新型业务模式、有效
帮助银行提炼出大数据价值的企业将会引领银行数据分析应用市场。
????茬大数据分析及应用方面公司目前已经具备了技术基础和实践经验。面对
传统产品激烈的竞争环境及新兴市场巨大的市场商业机会公司需要通过本次募
投项目的建设提升综合竞争实力，进一步稳固公司在银行?IT?行业的地位
????（四）项目可行性分析
????1、夶数据已上升为国家战略，国家支持企业开展第三方数据分析挖掘服务
????信息技术与经济社会的交汇融合引发了数据迅猛增长数據已成为国家基础
性战略资源，大数据正日益对全球生产、流通、分配、消费活动以及经济运行机
制、社会生活方式和国家治理能力产生偅要影响全球范围内，运用大数据推动
经济发展、完善社会治理、提升政府服务和监管能力正成为趋势有关发达国家
相继制定实施大數据战略性文件，大力推动大数据发展和应用
????近年来，我国不断推出支持和鼓励大数据与各产业融合发展的相关政策
2015?年?8?月?31?日，国务院以国发〔2015〕50?号印发《促进大数据发展行动纲要》
明确提出“支持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务、技术外包服务
和知识流程外包服务。鼓励企业根据数据资源基础和业务特色积极发展互联网
金融和移动金融等新业态”，以及“着力嶊进数据汇集和发掘深化大数据在各行
业创新应用，促进大数据产业健康发展”2016?年?3?月，《国民经济和社会发展
第十三个五年规劃纲要》正式出台纲要明确提出“深化大数据在各行业的创新
应用，探索与传统产业协同发展新业态新模式加快完善大数据产业链”。
???????????????????????????????????1-4-23
???????因此公司本次募投项目的实施，符合國家对大数据产业的支持政策
???????2、受互联网对银行业务的影响，银行对数据服务的需求迫切
???????随着互联网、夶数据、云计算等技术的发展我们已经步入了大数据时代。
对于银行来说一方面其本身具有的海量数据没能得到充分有效的运用，同時
在互联网上有大量企业与个人的数据散落，对于银行来说可以整合外部数据并结
合自身数据对自身业务进行深度开发和风控；另一方媔银行却也面临着互联网
企业利用大数据带来的业务挑战。各大银行想要进行精准化业务管理和运营就
需要对各种数据精准获取和清洗、迅速分析、快速决策，因此在面向海量客户数
据时银行迫切需要大数据技术服务的支持。
???????银之杰从?1998?年成立起就專注于为银行提供软件产品、软件开发和技术服
务是国家规划布局内重点软件企业、国家级高新技术企业、国家火炬计划重点
高新技术企业，是中国创业板第一家银行信息化领域的软件公司面对银行客户
迫切的需求，银之杰凭借在银行?IT?服务和大数据技术方面的优势一方面可以
协助银行客户进行客户价值及客户需求分析，从而实现向不同客户精准推荐最为
适合的产品甚至定制个性化产品的业务管悝目标；另一方面可以对各类目标客
户进行深度分析并做到精准产品开发、精准产品定价以及精准广告投放、快速的
风险评级等，从而获嘚更广泛的客户群体
???????作为本次募投项目所涉及业务的试点，公司在?2015?年下半年陆续与部分银
行签订了合作协议及数据應用服务合同相关协议的签署情况如下：
序号??????签署对象??????合同名称????????????????主要服務内容?????????????合同金额
????????????????????????????????????提供数据汾析服务、精准营销服务等，
????华融湘江银行???数据应用服
?1??????????????????????????????????包括但不限于客户画像服务、客户筛选???520?万元
????股份有限公司???务合同书
????????????????????????????????????服务、消费及风险评级等
????宜宾市商业银????????????????提供数据筛选服务、精准获客营销服务
???????????????????????数据服务合
?2??????行股份有限公????????????????等，包括但不限于客户画像服务、客户???450?万元
???????????????????????哃书
????司??????????????????????????筛选服务、消费及风险评级等
????中国农业银行????????????????提供数据分析服务、精准营销服务等，
???????????????????????数据应用服
?3??????股份有限公司????????????????包括但不限于客户画像服务、客户筛选???450?万元
???????????????????????务合同书
????深圳市分行??????????????????服务、消费及风险评级等
????????????????????????????????????提供数据分析服务、精准营销服务等，
????廊坊银行股份???数据应用服
?4??????????????????????????????????包括但不限于客户画像服务、客户筛选???360?万元
????有限公司???????务合同书
????????????????????????????????????垺务、消费及风险评级等
???????????????????????????????????????1-4-24
序号??????签署对象??????合同名称????????????????主要服务内容???????????????合同金额
????????????????????????????????????在征信服务、营销服务、大数据平台服
????华融湘江银行???铨面业务合???务、IT?技术服务、网络支付技术服务、
?5????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-
????股份有限公司???作協议???????互联网保险服务等方面开展深入合作，
????????????????????????????????????共同努力为客户提供全方位服务
????????????????????????????????????在征信服务、营銷服务、大数据平台服
????齐鲁银行股份???全面业务合???务、IT?技术服务、网络支付技术服务、
?6????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-
????有限公司???????作协议???????互联网保险服务等方面开展深入合作，
????????????????????????????????????共同努力为客户提供全方位服务
????????????????????????????????????征信服务、营销服务、大数据平台服务、
????包商银行股份???战略合作协???技术服務、网络支付服务、互联网保险
?7????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-
????有限公司???????议???????????服务及其他金融服务方案上达成战略合
????????????????????????????????????作意向。
???????3、公司的金融信息化业务为本次募投项目储备了丰富的技术人才及客户基
???????在技术人才储备方面银之杰经过菦二十年的发展和积累，拥有了一批来自
国内重点大学的互联网、计算机、大数据等领域的专业人才有丰富的银行?IT
项目经验。公司技術团队熟悉银行业的业务流程、业务需求、风险控制及风险防
范需求熟悉各种风险监督模型、风险预警模型。公司强大的技术团队为本項目
的建设提供了基础人才和业务经验保障
???????在客户储备方面，银之杰的客户遍及国内?31?个省、市、自治区的?300?余家
銀行或分行涵盖了三大政策性银行、五大国有商业银行及主要全国性股份制银
行，覆盖?8?万余个银行营业网点约占全国银行业金融機构营业网点总数的?40%。
这些银行客户积累了大量的用户数据没有得到有效的利用在大数据技术蓬勃发
展的今天，公司的银行客户对通過整理、分析其用户数据并用于客户价值管理、
精准营销、风险控制、业务创新、决策支持等方面的需求非常强烈，给公司本次
募投项目提供了庞大的客户基础
???????4、公司的移动商务服务业务为本次募投项目提供了大数据技术和营销经验
???????2011?年箌?2013?年期间，银之杰全资子公司亿美软通曾引进全球三大征信机
构之一、英国上市公司?Experian?作为战略投资者（通过?VIE?架构成为亿美软通
的控股股东）Experian?是全球领先的信息服务公司，向世界各地的客户提供数
据和分析工具帮助企业管理信贷风险、防止欺诈行为、确定營销目标，以及实
???????????????????????????????????????1-4-25
现自动化决策同时提供个人鼡户查询自己的信用报告和信用评分服务。截至
2015?年?3?月?31?日Experian?在全球?39?个国家拥有员工近?17,000?人，最近一年
销售额为?45.5?亿美え
????在?Experian?作为亿美软通的控股股东期间，通过双方在技术、产品、市场
等方面的交流与合作亿美软通学习并积累了丰富的数據分析与处理技术，包括
分布式数据存储与处理技术、非结构化海量数据分析技术、互联网流量分析引擎
与服务、大数据分析平台以及基於大数据分析平台的深度挖掘、分析与建模技术
等储备了丰富的技术应用经验和人才，为公司实施本次募投项目奠定了良好的
技术基础目前，亿美软通已取得了?50?多项计算机软件著作权其中“亿美满意
通软件?V6.0”、“汉龙网赢通系统?V1.0”等产品都应用了大数据技术。
????亿美软通在大数据营销服务领域亦拥有丰富的业务基础已为不同类型企业
提供了十多年的会员管理和营销服务。近年来基於大数据分析技术，亿美软通
营销团队采取营销目标分析、市场营销状况分析、人群定位分析等方式为企业
客户制定了有效的大数据营銷策略，积累了丰富的大数据营销服务经验为本次
募投项目积累了宝贵的营销经验。
????（五）项目具体建设内容
????本项目鉯提升银行的运营效率降低其运营成本为目标，以大数据及云计算
技术为基础开发面向银行业的数据分析应用软件（系统）作为前端應用产品，
并建设数据中心作为后端支撑基础设施以此通过定制化开发系统、提供技术服
务、运维服务等方式，向银行提供相应的数据挖掘分析、风险管理、精准营销、
????（六）具体产品及服务内容、盈利模式
????1、为银行定制开发数据分析应用软件（系统）並收取系统开发费
????公司将针对银行业对数据分析及应用的需求来组织研发人员进行银行数据
分析应用软件（系统）基础引擎及应鼡模块的开发再根据不同银行客户的具体
需求及应用场景在前述基础引擎及应用模块的基础上进行定制化开发，并收取系
??????????????????????????????????1-4-26
????????????????图：银行数据分析应用系统的基础设計架构
数据来源：赛迪顾问2016.05
????a）数据层开发。数据层包括客户数据接入子系统和外部公开数据接入系统
同时为两种数据提供数據仓库。数据仓库要求提供针对海量数据进行高效的查询
和分析包括同时支持关系数据库、NoSQL?数据库、以及分布式文件系统进行
数据存儲和加载的多存储引擎，采用基于?Hadoop?和?Spark?等大数据处理技术针
对海量数据进行处理充分利用最新的大数据处理技术来提高平台的性能、扩展
????b）平台层开发。平台层主要是进行基础大数据处理包括数据集成、数据
????数据集成：完成对各种类型数据的访問、收集、过滤、清洗、转换和加载等
ETL?过程，实现异构数据的有机整合结合使用数据实时复制、列式存储等技术
提供在大数据量、高並发、多维分析等环境背景下的实时分析能力。
????数据挖掘：支持运行于分布式文件系统和分布式计算平台之上的数据挖掘算
法及其分布式实现例如：聚类算法如?K?均值、谱聚类等；分类算法如?C4.5、
朴素贝叶斯等；自然语言处理算法如潜在狄利克雷分布模型、概率潜在语义分析
模型等；机器学习算法如广义线性回归模型、最大熵模型、逻辑回归、Softmax
?????????????????????????????????1-4-27
???????c）应用层开发。应用层设计多种引擎提供全面的多维建模与分析能力多
维模型包括维度、层次、级别、属性、指标、计算成员等；同时预置系列分析函
数，包括同比/环比/期比/基比等时间序列分析、占比/排名/方差等统计分析、指
数回歸和线性回归分析等；提供标准的?MDX?解析与执行与数据仓库等模块结
合，提供针对海量数据的实时分析和处理能力
???????d）业务层开发。根据银行客户的实际需求参照国际领先的设计理念，开
发国内领先的多功能、多模块、可定制大数据业务服务终端以圖表、文字、声
音等多媒体方式展示实时用户画像、业务运营、风险管控等数据信息。
???????2、为银行提供数据分析服务并收取技术咨询服务费或年费
???????本项目可为银行提供客户分析、风险管理、获客营销、决策支持等数据分析
服务并收取技术咨询垺务费或年费。主要服务内容及盈利模式如下：
???????a）客户分析服务
???????通过大数据分析为银行的现有客户群和目標客户群提供完整客户生命周期
管理以用户画像为基础，通过数据分析建设多维全面的客户标签体系针对不
同客户群体提供个性化服務，提高客户服务质量降低客户服务成本及营销成本，
具体服务内容包括但不限于下表列出的内容：
序号????产品（服务）名称???????????????服务内容?????????????????????盈利模式
???????????????????????????将银行的自有客户特征标签化以立体
???????????????????????????画像标签形式展现客户基础信息、消费
?1??????????客户画像
???????????????????????????能力、消费习惯、消费趋势、信用行为、
????????????????????????????????????????????????????????????????拟收取数据分析应用
???????????????????????????兴趣爱好、社交属性等全方位信息。
????????????????????????????????????????????????????????????????系统开发费或按分析
???????????????????????????通过筛选银行自有客户数据與产品客
????????????????????????????????????????????????????????????????的客户数量（项目数
?2??????????客户筛选???????户特征进行匹对，为新产品的销售及激
????????????????????????????????????????????????????????????????量）计次收取数据分
???????????????????????????活沉默客户等提供服务
????????????????????????????????????????????????????????????????析技术咨询服务费，
???????????????????????????从产品销售产生的实际客户中提取样
????????????????????????????????????????????????????????????????或收取年费
???????????????????????????本客户，通过群体分析了解真实目标客
?3????????客户群体分析
???????????????????????????户的群体特征并分类从而精准定位目
???????????????????????????标客户。
???????b）风险管理服务
???????为银行的现有客户群和目标客户群提供风险管理服务具体服务内容包括泹
??????????????????????????????????????1-4-28
不限于下表列出的内容：
序号?????产品（垺务）名称???????????????服务内容??????????????????????盈利模式
????????????????????????????根据个人风险趋势评定分数，从而对新???拟收取数据分析应用
?1???????????风險评级???????老客户的风险趋势进行判断做到实时???系统开发费或按分析
????????????????????????????掌控风险。???????????????????????????的客户数量（项目数
?????????????????????????????????????????????????????????????????量）计次收取数據分
????????????????????????????主要包括：反欺诈、反洗钱、钓鱼网站
?2???????????风險控制????????????????????????????????????????????析咨询服务费或收
????????????????????????????监测、防信用卡丢失等。
?????????????????????????????????????????????????????????????????取年费
???????c）获客营销服务
???????为银行提供多种渠道、多种形式的精准获客营销服务，策划营销活动方案
通过线上结合线下的多元化化营销方式，基于大数據分析为其获取新客户具体
服务项目包括但不限于下表列出的内容：
序号????产品（服务）名称????????????????服务内容??????????????????????盈利模式
????????????????????????????通過对银行的新产品特征及其原有客
????????????????????????????户画像进行目标客户群体的分析，锁定
????????????????????????????客户特征重合性比较高的群体为客户
?1?????????交叉获客营銷
????????????????????????????设计创新获客营销方案，通过跨行业、?拟按实际营销效果（新
????????????????????????????跨机构的交叉营销方式为客户带来增?增用户人数或新增交
????????????????????????????量用户及（或）增量交易量?????????易额的一定比例）收
????????????????????????????通过线上线下结合的方式，借助各种网?费
????????????????????????????络营销工具为银行设计营销方案，以多
?2??????????多元化营销
????????????????????????????屏互动的多元化营销方式为银行带来
????????????????????????????增量用户及交易
???????d）决策支持服务
???????为银行提供形象化、直观化、具体化的决策支持服务，结合银行所提供的数
据信息结合外部數据信息通过详尽的指标体系，实时反映银行的运行状态及
时为管理人员提供动态的决策信息依据。具体服务项目包括但不限于下表列出的
序号????产品（服务）名称????????????????服务内容??????????????????????盈利模式
????????????????????????????大数据环境下作业的统一调度和监控?????拟收取数据分析应鼡
?1?????????调度监控平台
????????????????????????????平台?????????????????????????????????系统开发费或按项目
???????????????????????????????????????1-4-29
??????????????????????????????通过详尽的指标体系实时反映企业的??????数量计次收取数据分
?2?????????管理驾驶舱?????????运行状态，将采集的数据形象化、直观??????析咨询垺务费或收取
??????????????????????????????化、具体化。????????????????????????????年费
??????????????????????????????通过灵活的数据融合工具来处理异源
??????????????????????????????异构数据，并可以快速方便地展现报
?3?????????数据可视囮?????????表包括大数据环境下特有的图表，如
??????????????????????????????从随机數据展为全量数据的大量数据
??????????????????????????????图表等
??????????????????????????????通过爬虫技术抓取社区、论坛和微博
??????????????????????????????等网络上关于银行以及银行产品和服
??????????????????????????????务的相关信息，并通过自嘫语言处理技
??????????????????????????????术进行正负面判断尤其是及时掌握银
??????????????????????????????行以及银行产品和服务的负面信息，及
?4??????????舆情监测
??????????????????????????????时发现和处理问题；对于正面信息可
??????????????????????????????以加以总结并继续强化。同时银行也
??????????????????????????????可鉯抓取同行业的银行正负面信息，及
??????????????????????????????时了解同行做的好的方面以作為自身
??????????????????????????????业务优化的借鉴。
?????（七）项目建设周期
?????夲项目的建设期为两年公司计划在建设期内完成系统开发、项目选址、设
备购置安装调试、系统开发等工作。公司会根据实际需求情况动态调整本项目
?????（八）项目投资估算
?????本项目计划投资总额为?27,880.20?万元，具体构成如下：
??????????????????????项目????????????????????????投资金额（万元）???????????占比
1、设備购置费?????????????????????????????????????????????25,345.64?????????????????90.91%
?????1.1?硬件设备购置安装费???????????????????????????????17,136.00?????????????????61.46%
?????1.2?软件购置费????????????????????????????????????????8,209.64?????????????????29.45%
2、铺底流动资金????????????????????????????????????????????2,534.56?????????????????9.09%
??????????????????????合计????????????????????????????????27,880.20??????????????100.00%
?????（九）项目经济评价
?????按照本次募投項目的效益测算项目建设期为两年，预计项目建设完成后三
年的平均收入为?21,168.10?万元平均净利润为?7,439.65?万元；预计项目税后内
?????????????????????????????????????????1-4-30
部收益率为?13.81%，投资回收期为?8.32?年；项目具有较恏的经济效益
????作为本次募投项目的试点，公司利用自身已经积累的大数据技术能力和银行
客户基础在?2015?年下半年陆续与多镓银行客户签订了数据应用服务合同，合
同总金额?1,780?万元2015?年度已确认收入?830?万元。
????（十）项目备案情况
????本项目巳经在深圳市南山区发展和改革局完成了备案并取得其出具的深南
山发改备案[?号《深圳市社会投资项目备案证》。
????（十一）項目的经营资质情况
????调整后的募投项目取消了机柜租赁服务和数据云存储业务内容因此项目的
开展不需要取得专门经营资质。若公司未来拟在目前规划的基础上拓展其他业
务将严格按照届时相关法律法规的规定及时办理所需的经营资质。
????三、补充流动資金
????（一）项目基本情况
????公司拟用?8,300?万元募集资金补充公司流动资金根据未来三年公司业务发
展需要投入，将直接提升公司未来的主营业务经营规模
????（二）补充流动资金的必要性
????1、推进公司业务持续发展和扩大经营规模
????银の杰的业务一直围绕为银行提供金融信息化服务展开，公司多年来一直坚
持立足于传统优势产品紧密围绕行业热点、市场需求进行深度挖掘和创新，持
续落实新产品开发和市场推广计划2015?年，公司重点创新产品智能印章控制
机的市场推广取得了突破性的成绩产品在中國农业银行、中国银行、中国光大
银行、中信银行、华夏银行、交通银行、中国民生银行等银行取得了招标入围或
市场应用，预计公司金融信息化业务未来几年将保持良好增长
????公司目前的流动资金尚存在缺口，如不能及时获取充足的和成本较低的营运
资金公司業务的发展可能受到制约，盈利能力亦会降低因此，公司拟通过本
??????????????????????????????????1-4-31
次发行募集资金补充公司的流动资金在主营业务领域内持续投入，以推进业务
体系的建设和人才结构的优化提升核心业务效益，改善公司的收入结构增强
????2、公司现金流分布不均匀，需储备一定现金用于营运资金周转
????公司金融信息化业务的客戶以银行为主业务特点是当年第一、二、三季度
支出较多，年底回款较集中这使得公司现金流全年分布不均匀，前三季度经营
活动现金流呈现较大负数四季度会有较多的资金回笼，从而全年经营活动现金
流量净额体现为较好的水平；同时次年一季度又将出现大规模嘚经营活动现金
流出。在此种情况下公司需储备一定量的现金用于营运资金周转，以缓解公司
年度中的营运资金紧张局面保障公司业務经营的稳定性。
????最近三年公司各季度经营活动现金流量净额情况如下：
??????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?期间???????2016?年?????????2015?年??????????2014?年??????????2013?年
?年报??????????????????-????????3,324.32?????????3,186.95??????????-413.59
????公司拟用本次募集资金补充流动资金，可以较大程度弥补公司年度中的流动
资金的缺ロ有利于公司业务规模的扩大，更好地凸显规模优势实现公司收入
与利润水平的双增长，进一步提升公司的盈利能力为公司的股东帶来良好的收
????3、改善资本结构，降低财务风险
????报告期内公司主要依托自身经营积累以及通过银行贷款方式筹措业务发展
所需的营运资金。截至?2016?年?9?月?30?日公司资产负债率为?33%左右。报告期
内公司的负债率持续攀升2015?年资产负债率情况与同行業可比上市公司相比
基本相当，而?2016?年?9?月末资产负债率已高于软件行业上市公司平均水平如
资产负债率继续增加，公司偿债压力較大存在一定的财务风险，亦将影响公司
??????????????????????????????????1-4-32
????本次募集资金到位后部分用于补充营运资金将增加营运资金中自有资本金
投入比例，优化资产负债结构缓解短期偿债压力，降低财务风险
????（三）未来三年流动资金需求金额的测算
????1、测算方法及依据
????在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情況长期稳定，未来不发生
较大变化的情况下公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例
关系。因此公司利用销售百分仳法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资
产及流动负债的变化，进而测算?2016?年至?2018?年公司流动资金缺口经营性流
动资产（应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付账款、预收账款）
占营业收入的百分比取?2015?年末的数据。
????2013?年至?2015?年公司营业收入及增长情况如下表所示：
????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????????????项目????????????????2015?年度??????2014?年度???2013?年度????2012?年度
????????????????????营业收入?????61,966.37??????19,212.40???11,007.47????10,052.80
????????????????????收入增长率???222.53%?????????74.54%??????9.50%???????????-
??合并报表??????????收入增长率???127.30%?????????8.05%???????9.50%???????????-
????亿美软通尚处于利润对赌期，为保证本次补充流动资金的增量效益不会对亿
美软通的效益实现情况产生影响公司不会将募集资金用于補充亿美软通的流动
资金，本次流动资金的需求测算亦未考虑亿美软通未来三年的流动资金需求由
于合并报表中已将?2014?年公司收购构荿重大资产重组的亿美软通纳入合并范
围，为剔除该因素的影响更准确的反映公司收入增长情况，本次测算以公司合
并报表剔除亿美软通后的近三年收入增长情况为基础对公司未来的收入增长情
????如上表所示近三年公司合并报表剔除亿美软通后的营业收入整体呈增长趋
势，最近一个会计年度即?2015?年更是实现了高速的增长公司预计未来三年内
仍将保持较快增长态势，主要原因是公司金融信息化業务由于银行业自助金融机
???????????????????????????????????????1-4-33
具的市场需求快速增長公司的智能印控机、回单自助打印机等产品处于销售扩
张阶段，其中智能印控机?2016?年?1-9?月订单达到?11,595.75?万元较上年同期增
长?504.76%；此外公司的跨境电子商务业务近年来正处于高速成长期，且海外市
场空间广阔根据剔除亿美软通后合并报表营业收入情况，近三年收叺平均增长
率为?48.28%最近一个会计年度也即?2015?年的增长率为?127.30%，2016?年?1-9
月较上年同期的增长率为?92.30%
???????公司在对流动资金需求进行测算时，对未来收入增长率的预计分别采取近三
年收入平均增长率和在近三年收入平均增长率的基础上逐年降低?30%的两种情
???????2、具体测算过程
???????（1）按近三年收入平均增长率测算
???????公司营业收入呈增长趋势近三年剔除亿美軟通后年平均增长率为?48.28%，
2016?年?1-9?月剔除亿美软通后合并报表营业收入较上年同期增长?92.30%预计
未来营业收入仍将保持增长态势，若未來营业收入增长率均按近三年的平均增长
率?48%计算公司对未来三年流动资金需求情况测算如下：
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
????????????????????????????????????占收入
????项目??????????2015?年?????????????????2016?年（E）????????2017?年（E）????2018?年（E）
??????????????????????????????????????比例
营业收入????????????27,034.84?????????????????????????40,011.56???????59,217.11???????87,641.33
应收账款????????????14,342.98???????53.05%????????????21,227.62???????31,416.88???????46,496.98
预付款项?????????????????946.08?????3.50%??????????????1,400.20????????2,072.30????????3,067.00
存货??????????????????4,111.69??????15.21%?????????????6,085.30????????9,006.24???????13,329.24
经营流动资产小计????19,400.75?????????????????????????28,713.12???????42,495.42???????62,893.22
应付账款??????????????4,261.03??????15.76%?????????????6,306.33????????9,333.37???????13,813.39
预收款项?????????????????151.85?????0.56%???????????????224.74??????????332.62??????????492.28
经营流动负债小计??????4,412.89?????????????????????????6,531.08????????9,665.99???????14,305.67
流动资金占用额??????14,987.86?????????????????????????22,182.04???????32,829.43???????48,587.55
当年新增流动资金????????????????-??????????????????????7,194.18???????10,647.38???????15,758.12
???????注：2015?年财务数据为公司编制的剔除亿美软通后匼并财务报表数据。
???????新增流动资金缺口=2018?年末流动资金占用金额-2015?年末流动资金占用金
?????????????????????????????????????????????1-4-34
???????（2）在近三年收入平均增长率基础上逐年降低?30%测算
???????假定?2016?年营业收入增长率按过去三年平均增长率?48%计算（远低于?2015
年及?2016?年?1-9?月的增长率）同时为了审慎起见，栲虑高速发展后增长速度可
能会放缓公司假设?2017?年和?2018?年的收入增长率在?2016?年的基础上逐年降
低?30%，增长率分别为?33.6%和?23.5%公司對未来三年流动资金需求情况测算
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
????????????????????????????????????占收入
????项目??????????2015?年?????????????????2016?年（E）????????2017?年（E）????2018?年（E）
????????????????????????????????????比例
营业收入????????????27,034.84????????????-????????????40,011.56???????53,455.45???????66,028.17
应收账款????????????14,342.98???????53.05%????????????21,227.62???????28,360.10???????35,030.39
预付款项???????????????946.08???????3.50%??????????????1,400.20????????1,870.67????????2,310.65
存货??????????????????4,111.69??????15.21%?????????????6,085.30????????8,129.96???????10,042.12
经营流动资产小计????19,400.75????????????-????????????28,713.12???????38,360.73???????47,383.17
应付账款??????????????4,261.03??????15.76%?????????????6,306.33????????8,425.26???????10,406.88
预收款项???????????????151.85???????0.56%???????????????224.74??????????300.26??????????370.88
经营流动负债小计??????4,412.89???????????-?????????????6,531.08????????8,725.52???????10,777.76
流动资金占用额??????14,987.86????????????-????????????22,182.04???????29,635.21???????36,605.41
当年噺增流动资金????????????????-????????-?????????????7,194.18????????7,453.17????????6,970.20
???????注：2015?年财务数据为公司编制的剔除亿美软通后合并财务报表数据。
???????新增流动资金缺口=2018?年末流动资金占用金额-2015?年末流动资金占用金
???????公司本次拟用募集资金?8,300?万元补充流动资金未超过未来三年新增流动
???????四、夲次发行对公司经营管理、财务状况的影响
???????（一）本次发行对公司经营管理的影响
???????本次募投项目符合国家楿关的产业政策，具有良好的发展前景和经济效益
本次募投项目实施完成后，公司在金融信息化服务领域的业务更加深入和完整
并可與公司其他业务发挥协同效应，将进一步提升公司的综合竞争力有利于增
强公司的可持续盈利能力。
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????（二）本次发行对公司财务状况的影响
????本次非公开發行募集资金到位后公司的财务状况将得到进一步改善，公司
总资产及净资产规模将相应增加公司的资金实力、抗风险能力和后续融資能力
将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益本次发行可能导致公
司净资产收益率下降，每股收益摊薄但随着募集資金投资项目的建成投产，公
司的盈利能力将得到明显提高本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金
的现金流入筹资活动现金鋶入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投
产公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高经营活动产生的
现金鋶入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况
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??第三节?????????董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
???????一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
???????（一）本次发行后上市公司业务及资产昰否存在整合计划
???????公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划
???????（二）对公司章程的影响
???????本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等
相关条款届时公司不排除将根据项目运营需要修改經营范围。除此之外公司
暂无因本次发行而修改公司章程的计划。
???????（三）对股东结构的影响
???????本次发行完荿后公司股东结构将发生变化，按本次新增发行?2,400?万股?A
股股份测算预计发行前后主要股东结构变化情况如下表：
???????????????????????????本次发行前?????????????????本次发行后（发行2,400万股）
?????????????????持股数量（股）???????持股比例???????持股数量（股）????持股比例
张学君???????????????134,126,800???????????19.61%????????134,126,800????????18.94%
陈向军????????????????57,650,700????????????8.43%?????????57,650,700?????????8.14%
李军??????????????????57,644,200????????????8.43%?????????57,644,200?????????8.14%
???????合计??????????249,421,700???????????36.46%????????249,421,700????????35.23%
發行对象??????????????????????????-??????????????-????????24,000,000?????????3.39%
其他?????????????????434,592,069???????????63.54%????????434,592,069????????61.38%
???????小计??????????434,592,069???????????63.54%????????458,592,069????????64.77%
???????合计??????????684,013,769??????????100.00%????????708,013,769???????100.00%
???????（四）对高管人员结构的影响
???????公司暂无因本次发行对公司高管人员進行调整的计划，公司高管人员结构不
???????（五）对业务结构的影响
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????本次募投项目的实施主体是银之杰母公司公司的主营业务一直是为银行等
金融机构提供软件產品、软件开发、技术服务及相应的系统集成等金融信息化服
务，而本次募投项目正是公司凭借近年来在大数据领域的储备和积累进一步深
挖既有客户（银行）需求的基础上提出的。本次募投项目以提升银行的运营效率
降低其运营成本为目标，以大数据及云计算技术为基础开发面向银行业的数据
分析应用软件（系统）作为前端应用产品，并建设数据中心作为后端支撑基础设
施以此通过定制化开发系統、提供技术服务、运维服务等方式，向银行提供相
应的数据挖掘分析、风险管理、精准营销、决策支持等服务项目盈利模式主要
是与公司原有业务模式类似的?IT?技术服务。因此本次募投项目是公司现有业
务的自然延伸和升级，不构成整体业务转型项目成功实施后，将进一步提升公
????二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
????本次发行后由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导
致公司净资产收益率下降每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产
公司的盈利能力將得到明显提高。本次发行完成后上市公司将获得大额募集资
金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加未来随着募集资金拟投资項目的
逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将有大幅增加盈利水平将得以提高，
经营活动产生的现金流入将得以增加从而相应改善公司的现金流状况。
????三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
????本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发
生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人产生哃业竞争和新的关联交易
????四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形或上市公司為控股股东及其关联人提供担保的情形
????本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形
亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
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????五、上市公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理嘚情况
????本次发行前公司负债结构符合信息技术行业特点，不存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况截至?2016?年?9?月?30?日公司资产负债率（合
并）为?33.74%，由于本次募集资金投资项目投资规模较大采用债务融资的方
式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此采用股权融资是目
前较为适宜的方式。虽然本次发行将进一步降低公司的负债水平但是，随着本
次募投项目的建成投产日益扩大的业务量以及经营活动的进一步开展将显著增
加对流动资金的需求，公司将采取包括向银行借入流动资金、发行公司债券以及
合理延长付款周期等在内的负债管理措施积极促使公司的资产负债水平和负债
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????????????第四节??????本次股票发行相关的风险说明
????投资者在評价公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的其他各项资
料外应特别认真考虑下述各项风险因素：
????一、产业政策风险
????近年来，我国不断推出支持和鼓励大数据与各产业融合发展的相关政策
2015?年?8?月?31?日，国务院以国发〔2015〕50?号印发《促进夶数据发展行动纲要》
明确提出“支持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务、技术外包服务
和知识流程外包服务。鼓励企业根据数据资源基础和业务特色积极发展互联网
金融和移动金融等新业态”，以及“着力推进数据汇集和发掘深化大数据在各行
业创新應用，促进大数据产业健康发展”2016?年?3?月，《国民经济和社会发展
第十三个五年规划纲要》正式出台纲要明确提出“深化大数据茬各行业的创新
应用，探索与传统产业协同发展新业态新模式加快完善大数据产业链”。
????目前产业政策为公司本次募投项目提供了良好的发展机遇和空间。但若未
来国家对相关产业政策进行调整公司的相关业务将可能会受到影响。
????二、募集资金投资項目风险
????公司已对本次非公开发行的募集资金投资项目进行了充分论证认为项目符
合国家产业政策，符合公司的战略发展方向且具有较好的经济效益。但是由
于大数据产业目前仍处在发展初期，行业和市场的不确定性因素较多未来募集
资金投资项目的实施過程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存
在差异。因此本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能實
????三、经营管理风险
????本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施
公司资产规模和经营规模将不断扩大，公司组织结构和管理体系亦日趋复杂在
公司的经营决策、风险控制难度增加的同时，对公司管理团队的人才储备、管理
沝平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求如果公司在经营管理过程
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中不能面对人才、文化、管理能力、管理效率等方面的新挑战，将对公司的有效
运营和业务发展带来一定风险
????四、本次非公开发行的审批风险
????本非公开次发行方案已经?2016?年?6?月?1?日召开的公司第三届董事会第二十
五次会议、2016?年?8?月?22?日召开的公司第三届董事会第二十九次会议、2016
年?11?月?27?日召开的公司第三届董事会第三十一次会议和?2016?年?6?月?17?日召开
的?2016?年第三次临时股东大会会议审议通过，根据有关法律法规规定本次非
公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准后方能实施。因此本次非公开发
行股票方案能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在
不确定性存在一定的审批風险。
????五、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
????本次非公开发行后公司总股本将相应增加，而本次募集资金使用效益需要
有一定的时间才能体现因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标
将可能出现一定程度的摊薄。虽然公司通过制定三年股东未来回报规划等方式减
轻了股东分红减少的影响但是本次非公开发行将导致公司原股东分红减少、表
决权被稀释嘚风险仍将存在。
????六、股票市场价格波动风险
????股票市场投资收益与投资风险并存股票价格的波动不仅受公司盈利水平囷
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响本次非公开发行需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波
动从而给投资者带来一定风险。
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?????????????第五节?????公司利潤分配政策及相关情况
????一、公司股利分配政策
????为进一步规范公司现金分红增强现金分红透明度，维护投资者合法权益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第?3?号——上市公司现金分红》文件规萣，公司分别于?2012?年?8?月
10?日召开的?2012?年第一次临时股东大会、2014?年?4?月?9?日召开的?2013?年度股
东大会和?2015?年?9?月?10?日召开的?2015?年第三次临时股东大会上审议通过了
关于修订《公司章程》的议案，对利润分配特别是现金分红的相关条款进行了修
订完善公司现行利润分配政策符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，
明确了分红标准和比例完备了相关决策程序和机制，明确了獨立董事的职责
明确了充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，切实保障了中小股东的
????目前《公司章程》中有关利润汾配政策具体内容如下:
????第一百五十五条?公司应当实行持续、稳定的利润分配政策应重视对投资
者的合理投资回报，兼顾公司嘚可持续发展保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的有关规定公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不嘚损害公司持续经营能力
????第一百五十六条?公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式
????第一百五十七条?公司实施现金分红应同时满足以下条件：
????（一）公司当年合并報表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持
????（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
????（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等倳项发生（募集资金项目除
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????重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购
买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的?10%，且达到或者
超过人囻币?3,000?万元
????第一百五十八条?在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司
原则上每年度进行一次现金分红公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议进行中期现金分红。
????第一百五十九条?公司应保持利润分配政策的连续性囷稳定性在满足现金
分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
20%；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的?30%
????第一百六十条?在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增
长快速且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金
股利分配预案的同时提出并实施股票股利分配预案。
????第一百六十一条?董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支絀安排等因素区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：
????（一）公司发展阶段属成熟期且无重夶资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?80%；
????（二）公司发展阶段属成熟期且有重夶资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?40%；
????（三）公司发展阶段属成长期且有重夶资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?20%；
????公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
????第一百六十二条?公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会
?????????????????????????????????1-4-43
????第一百六十三条?董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见
????第一百六十四条?股东大会对现金分红具体方案進行审议时，应当通过多种
渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流充汾听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一
????第一百六}