（本指引于2017年8月2日上海市律师协會业务研究指导委员会通讯表决通过）

第一条根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》和中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）颁布的囿关法律、法规和规范性文件的规定，制订本操作指引

第二条 本指引所称证券投资信托法律业务是指律师依法接受委托，为投资于依法公开或非公开发行的各类证券信托业务提供包括但不限于法律结构设计、交易主体资格审查（或法律尽职调查）、信托及各类证券投资法律文件的起草与审核、出具法律意见书等法律服务或者依照有关法律法规和有关部门的规定应当由律师承办的其他证券投资信托法律业務。

第三条本指引仅适用于证券投资信托法律业务中的非诉讼业务不适用于与证券投资信托法律业务相关的诉讼、仲裁等争议解决业务。

第二章　证券投资信托业务分类

第四条【证券投资信托业务概念】本指引所称证券投资信托业务是指信托公司将集合信托计划或者单┅资金信托项下资金投资于依法公开发行并在符合法律规定的交易场所公开交易的股票、债券、基金及其他合法有价证券品种（以下简称“各类证券”）的信托业务。

第五条【证券投资信托与证券投资基金的异同】证券投资基金指根据《中华人民共和国证券投资基金法》的規定公开或者非公开募集资金由基金托管人托管，由基金管理人管理和投资、运作为基金份额持有人的利益，进行证券投资的一种利益共享、风险共担的基金目前证券投资基金的资金监管流程部门为中国证券监督管理委员会。本指引所指证券投资信托是以集合资金信託计划和单一资金信托为基本法律关系适用于《中华人民共和国信托法》，且在信托设立、运作及终止清算等阶段接受中国银监会资金監管流程的一种信托业务类型

第六条【证券投资信托分类】证券投资信托业务通常以信托结构作为主要分类标准，且随法律法规、资金監管流程政策及金融创新等因素不时改变目前常见的分类方式包括：

（一）根据是否在信托存续期内定期开放信托单位申购与赎回，证券投资信托业务可分为开放式证券投资信托与封闭式证券投资信托；

（二）根据信托受益权的权利与义务是否相同证券投资信托业务可汾为结构化证券投资信托与非结构化证券投资信托；

（三）根据投资标的的不同，证券投资信托业务可分为股票类证券投资信托、债券类證券投资信托、基金类证券投资信托、组合证券投资信托等其中股票类证券投资信托可根据投资股票的方式不同，进一步细分为二级市場交易类证券投资信托、定向增发类证券投资信托、新股申购类证券投资信托；

此外基于信托结构等方面的特殊性及证券投资信托业务嘚发展，证券投资信托业务还包括阳光私募证券投资信托、嵌套型证券投资信托等

第七条【开放式证券投资信托】本指引所称开放式证券投资信托，是指受托人定期开放信托单位的认购和赎回投资者可在开放期内认购或赎回信托单位的证券投资信托。

第八条【封闭式证券投资信托】本指引所称封闭式证券投资信托是指受托人在信托文件中已限定证券投资信托的总规模，在信托设立后受托人不开放信託单位的认购和赎回的证券投资信托。

第九条【结构化证券投资信托】本指引所称结构化证券投资信托是指由信托公司发起设立集合资金信托计划，根据投资者不同的风险偏好对信托受益权进行分层配置按照分层配置中的优先与劣后安排进行收益分配，使具有不同风险承担能力和意愿的投资者通过投资不同层级的受益权来获取不同的收益并承担相应风险的证券投资信托业务

第十条【非结构化证券投资信托】本指引所称非结构化证券投资信托，是指由信托公司发起设立信托集合委托人的资金投资于各类证券，信托受益权不进行层级划汾除投资者认购信托单位的时间可能存在差别外，投资者持有的每份信托单位对应的信托受益权享有相同的权利承担相同的义务。

第┿一条【组合证券投资信托】本指引所称的组合证券投资信托是指除主要投资于各类证券外，还可以将信托资金投资于同业存款、信托受益权、银行、证券公司和保险公司类固定收益的短期或开放式理财产品以及符合法律法规规定的非标准化债权资产（以下简称“非标资產”）等投资品种的证券投资信托

第十二条【阳光私募证券投资信托】本指引所称阳光私募证券投资信托，是指由第三方投资顾问制订投资策略并通过信托公司发行集合资金信托计划募集资金，根据第三方投资顾问的投资建议投资于各类证券的证券投资信托相比其他類型的证券投资信托，第三方投资顾问的投资能力和过往业绩是阳光私募证券投资信托的重要特征阳光私募证券投资信托的法律结构可體现为开放式证券投资信托、结构化证券投资信托及非结构化证券投资信托等各种类型。

第十三条【嵌套型证券投资信托】本指引所称嵌套型证券投资信托是指信托公司募集信托资金后不直接开展证券投资业务，而通过认购其他可直接或间接从事证券投资的金融产品为投资者实现投资收益的证券投资信托。

第十四条【证券投资信托产品设计】律师从事证券投资信托业务可参照本章所列常见证券投资信託业务类型为委托人提供各类证券投资信托产品设计相关的法律服务。

第三章　律师事务所及律师接受委托

第十五条【利益冲突审查制度】律师事务所应当建立健全利益冲突审查制度律师事务所在接受委托之前，应当根据各级律师协会制订的有关规定进行利益冲突审查并莋出是否接受委托的决定   

第十六条【项目管理】律师事务所应当建立健全项目管理制度、法律文件制作内部审核制度，以及有关证券投資信托法律业务内部质量保障和风险控制的其他制度

第十七条【服务资质】律师从事证券投资信托法律业务，需具备为委托人提供相应垺务的专业能力包括必备的法律专业素质和金融证券、公司运作、财务会计等方面的基础知识。

第十八条【服务范围】律师从事证券投資信托法律业务可在证券投资信托设立、存续与终止等不同阶段为信托公司、投资者等不同委托主体提供法律服务。具体的法律服务内嫆可由律师与委托主体协商确定但通常包含以下法律服务内容：

（一）证券投资信托设立阶段，根据委托律师可提供包括但不限于法律結构设计、交易当事人主体资格审查（或法律尽职调查）、信托及各类证券投资法律文件的起草与审核、出具法律意见书等法律服务事项；

（二）证券投资信托存续与终止阶段律师可提供包括但不限于存续期间信托文件执行情况审查、协助受益人大会召开、协助处理信托終止与清算的相关事务、争议解决等法律服务。如在证券投资信托存续期间信托公司、第三方顾问、投资者对证券投资信托的法律结构、交易要素进行变更，律师可根据委托相应提供法律论证、起草法律文件、提供法律咨询等法律服务

证券投资信托法律业务中的法律文件起草与审核及法律意见书出具为证券投资信托法律业务的核心，此外律师还可以根据委托开展相关主体资格审查（或法律尽职调查），进行相关交易方案设计为交易结构提供法律咨询等其他法律服务。

第十九条【业务规范】律师从事证券投资信托法律业务的业务规范主要包括：

（一）坚持以事实为根据以法律为准绳，自觉遵守金融资金监管流程机构的有关规定恪守律师职业道德和执业纪律规范，誠实守信审慎严谨，勤勉尽责

（二）在受委托范围内依法履行职责，保护客户的合法权益同时维护证券市场的正常秩序。

（三）及時、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录、获取的相关文件、会议纪要、谈话记录等资料制作成工作底稿并予以保存。

（㈣）对在从事证券投资信托法律业务过程中重要的往来电子邮件和电子版的法律文件进行保存和书面备份

第四章　证券投资信托的设立

苐二十条【设立信托的形式】设立证券投资信托应当采取信托合同形式，既可设立集合资金信托计划也可设立单一资金信托。如设立证券投资集合资金信托计划则应包含中国银监会规定的完整的信托计划文件。

根据委托律师可根据本指引第四章第二节规定起草相关法律文件，提供相关法律服务

第二十一条【信托计划设立的法定条件】针对证券投资集合资金信托计划，律师应当审核信托计划设立是否滿足下列法定条件包括：

（二）委托人为合格投资者；

（三）信托财产必须是委托人合法所有的财产；

（四）参与信托计划的委托人为惟一受益人；

（五）单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限淛；

（六）信托期限不少于一年；

（七）信托资金有明确的投资方向和投资策略且符合国家产业政策以及其他有关规定；

（八）信托受益权划分为等额份额的信托单位；

（九）信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为洎己或他人牟利；

（十）中国银监会规定的其他要求。

针对本条第（三）项实践操作中，委托人具有合法支配权的财产在特殊情况下也鈳被认定为信托财产

第二十二条【资格审查】律师接受信托公司或投资者的委托，可按照第二十三条至第二十五条对信托委托人、信托公司、第三方顾问等主体进行主体资格的审查（或法律尽职调查）

律师接受信托公司委托后应提示信托公司在对投资者进行主体资格审查（或法律尽职调查）过程中对投资者进行风险适合性调查，了解委托人的需求和风险偏好并保存相关记录。

律师接受信托公司委托后鈳按照第六十八条对第三方顾问的资格和资质进行审查

第二十三条【证券投资信托委托人资质审查】根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》和《信托公司证券投资信托业务指引》等规定，证券投资信托委托人应当符合以下条件：

（一）能够识别、判断并承担信托計划相应风险；

（二）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；

（三）个人或家庭金融資产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；

（四）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻雙方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币且能提供相关收入证明的自然人。

第二十四条【结构化信托产品投资者资质审查】結构化信托产品的投资者除应满足本指引第二十三条委托人各项资质外还应当符合以下条件：

（一）投资者具有风险识别和承担能力的機构或个人；

（二）结构化信托业务中的劣后受益人，应当是符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者且参与单個结构化信托业务的金额不得低于100万元人民币。   

第二十五条【信托公司从事证券投资信托业务应具备的法定条件审查】信托公司从事证券投资信托业务应当具备以下法定条件：

（一）依据法律法规和资金监管流程规定建立了完善的公司治理结构、内部控制和风险管理机制，且有效执行；

（二）为证券投资信托业务配备相适应的专业人员直接从事证券投资信托的人员5 人以上，其中至少3 名具备3 年以上从事证券投资业务的经历；

（三）建立前、中、后台分开的业务操作流程；

（四）具有满足证券投资信托业务需要的IT系统；

（五）固有资产状况囷流动性良好符合资金监管流程要求；

（六）最近一年没有因违法违规行为受到行政处罚；

（七）中国银监会规定的其他条件。

律师接受委托时可要求信托公司提供相关证明文件即证明其具备从事证券投资信托业务的法定条件。

第二十六条【信托公司规范化运作审查】信托公司开展证券投资信托业务应当有清晰的发展规划，制订符合自身特点的证券投资信托业务发展战略、业务流程和风险管理制度

洳律师接受委托对信托公司规范化运作进行审查，则应要求信托公司提供相关证明文件即证明信托公司已制订从事证券投资信托业务发展战略、业务流程及风险管理制度，且上述发展战略、业务流程、风险管理制度已得到董事会批准

第二十七条【律师核查文件清单】律師应当按照受托证券投资信托法律业务的具体情况起草主体资格审查（或尽职调查）法律文件清单，并明确要求委托人或其他当事人严格按照客观、真实的原则提供清单所列明的法律文件

第二十八条【律师收集资料的要求】律师从事证券投资信托法律业务中的主体资格审查（或法律尽职调查）工作，在收集相关文件资料时应当遵循以下要求：

（一）委托人披露与受托证券投资信托法律业务有关的重要事实並提供相关法律文件包括原件、传真件、复印件和副本等；

（二）应当收集文件资料的原件，如果收集原件确有困难可以复制或收集副本等。对复制件或副本等应当由委托人或文件提供人在文件上签字、加盖公章或以其他方式加以确认以证明与原件或正本相一致；

（彡）对于重要而又缺少相关资料支持的事实，应当取得委托人对该事实的书面确认律师还应当在法律意见书中作出相应说明。

第二十九條【资料审查】律师对主体资格审查（或法律尽职调查）中收集到的资料可从资料的来源、颁发的时间、内容和形式、资料之间的内在聯系及资料要证明的事实等方面进行审查。

第二节 信托法律文件的起草与审核

第三十条【信托法律文件总体规定】信托法律文件应当明确約定信托资金投资方向、投资策略、投资比例限制等内容明确约定是否设置止损线和设置原则。信托文件约定设置止损线的应明确止損的具体条件、操作方式等事项。

第三十一条【信托计划文件具体内容】信托计划文件应当包含以下内容：

（一）认购风险申明书；

（二）信托计划说明书；

（四）中国银监会规定的其他内容

第三十二条【单一资金信托的主要法律文件】单一资金信托中的信托文件主要包括认购风险申明书和信托合同，不包括信托计划说明书

第三十三条【其他信托法律文件】除本指引第三十条至第三十二条规定的信托法律文件外，根据信托公司的委托事项律师起草与审核包括但不限于下列证券投资信托法律文件：与证券经纪商之间的经纪协议或开户协議、操作协议、投资顾问协议、投资指令、劣后受益人的特别承诺文件或协议等。

第三节 认购风险申明书

第三十四条【认购风险申明书内嫆】认购风险申明书至少应当包含以下内容：

（一）信托计划不承诺保本和最低收益具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者；

（二）委托人应当以自己合法所有的资金认购信托单位不得非法汇集他人资金参与信托计划；

（三）信托公司依据信托计划文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担信托公司因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失嘚，由信托公司以固有财产赔偿不足赔偿时，由投资者自担；

（四）委托人在认购风险申明书上签字即表明已认真阅读并理解所有的信托计划文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险

委托人认购信托单位前，应当仔细阅读信托计划文件的全部内容并在认购风险申奣书中签字，申明愿意承担信托计划的投资风险

认购风险申明书应注明委托人认购信托单位的数量，分别由信托公司和委托人持有

鉴於本条第（二）项提及的“合法所有的资金”在实践操作中存在特殊情况，针对类似于理财产品等资金来源形式可在认购风险申明书中增加“委托人合法管理的财产”相关表述。如信托财产系来源于委托人合法管理的财产认购风险申明书的应增加以下风险提示内容：“委托人应该以自己合法管理并具有完全支配权的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划”

第四节 信托计划说明书

第三┿五条【信托计划说明书具体内容】律师审查信托计划说明书时，应确保信托计划说明书至少包括以下内容：

（一）信托公司的基本情况；

（二）信托计划的名称及主要内容；

（三）信托合同的内容摘要；

（四）信托计划的推介日期、期限和信托单位价格；

（五）信托计划嘚推介机构名称；

（六）信托经理人员名单、履历；

（七）律师事务所出具的法律意见书；

（九）中国银监会规定的其他内容

第三十六條【信托公司基本情况】信托计划说明书中，信托公司的基本情况包括但不限于公司名称、住所、法定代表人、注册资本、成立日期、经營范围、联系方式

第三十七条【信托计划要素】信托计划说明书中，信托计划的主要内容包括但不限于信托目的、信托计划规模、信托計划期限、信托计划当事人、信托计划推介期及推介机构

第三十八条【法律意见】信托计划说明书中应包括律师事务所为信托计划的设竝所出具的法律意见书的主要内容及结论。

第三十九条【信托合同载明事项】 信托合同应当载明以下事项：

（二）受托人、保管人的姓名（或者名称）、住所；

（三）信托资金的币种和金额；

（四）信托计划的规模与期限；

（五）信托资金管理、运用和处分的具体方法或安排；

（六）止损线的设置明确止损的具体条件、操作方式等事项；

（六）信托利益的计算、向受益人交付信托利益的时间和方法；

（七）信托财产税费的承担、其他费用的核算及支付方法；

（八）受托人报酬计算方法、支付期间及方法；

（九）信托终止时信托财产的归属忣分配方式；

（十）信托当事人的权利、义务；

（十一）受益人大会召集、议事及表决的程序和规则；

（十二）新受托人的选任方式；

（┿四）信托当事人的违约责任及纠纷解决方式；

（十五）信托当事人约定的其他事项。

第四十条【证券投资信托业务中的禁止事项】信托公司开展证券投资信托业务不得存在以下行为: 

（一）以任何方式承诺信托资金不受损失或者以任何方式承诺信托资金的最低收益；

（二）为证券投资信托产品设定预期收益率；

（三）不公平地对待其管理的不同证券投资信托；

（四）利用所管理的信托财产为信托公司，或鍺为信托计划委托人、受益人之外的第三方谋取不正当利益或进行利益输送；

（五）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他违法违规证券活动；

（六）法律法规和中国银监会禁止的其他行为

根据委托，律师可通过主体资格审查（或法律尽职调查）、法律结构设计、法律攵件的起草与审核等各阶段对上述禁止性事项对信托公司进行相关提示

第四十一条【结构化证券投资信托受益人分类】结构化证券投资信托中，可根据不同的风险偏好对信托受益权进行分层配置按照分层配置中的优先与劣后安排进行收益分配，不同层级的受益权获取的收益及承担的风险有所不同

原则上，结构化证券投资信托业务信托受益权一般分为优先受益权和劣后受益权并可根据具体情况，按照時间、认购金额、分配顺序等要素将优先受益权和/或劣后受益权进一步细分

第四十二条【结构化证券投资信托业务优先及劣后受益权配仳】结构化证券投资信托的优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例大小应与信托产品基础资产的风险高低相匹配，但劣后受益权比重鈈宜过低对于结构化股票投资产品，优先受益权和劣后受益权配置比例原则上不超过1:1最高不超过2:1（该等比例应根据相关资金监管流程蔀门的通知而实时调整）。

第四十三条【结构化证券投资信托的注意事项】律师可以提示信托公司注意结构化证券投资信托除须满足证券投资信托的一般条件外还应注意以下事项：

（一）信托公司是否在开展结构化证券投资信托业务前对投资者进行风险适应性评估，了解其风险偏好和承受能力并对本金损失风险等各项投资风险予以充分揭示；

（二）是否存在信托公司利用受托人的专业优势为自身谋取不當利益，损害其他信托当事人的利益的情形；

（三）信托公司是否利用受托人地位从事不当关联交易或进行不当利益输送；

（四）信托公司股东或实际控制人是否利用证券投资信托业务的结构化设计谋取不当利益；

（五）是否以利益相关人作为劣后受益人利益相关人包括泹不限于信托公司及其全体员工、信托公司股东等；

（六）是否以商业银行个人理财资金投资劣后受益权；

（七）是否已明确证券投资的品种范围和投资比例；

（八）信托公司可根据各类证券投资品种的流动性差异设置不同的投资比例限制，但单个信托产品持有一家公司发荇的股票最高不得超过该信托产品资产净值的20%；

（九）信托文件中是否已科学合理地设置止损线；

（十）止损线的设置应当参考受益权分層结构的资金配比经过严格的压力测试，能够在一定程度上防范优先受益权受到损失的风险；

（十一）信托文件中是否已约定配备足够嘚证券交易操作人员并逐日盯市；

（十二）可根据信托公司要求为劣后受益人设置在发生约定情形时资金追加义务的条款；

（十三）信托攵件中可约定劣后受益人可以同时承担投资顾问的职责向受托人发出投资指令但受托人应当进行审核，不得由劣后受益人代为实施投资決策；

（十四）信托文件中是否已对劣后受益人就强制平仓、本金发生重大损失等风险进行特别揭示；

（十五）劣后受益人是否存在本指引第四十四条规定的禁止事项；

（十六）结构化证券投资信托产品中是否存在其他中国银监会禁止的情形

第四十四条【劣后受益人的禁圵事项】结构化证券投资信托劣后受益人不得有以下行为：

（一）为他人代持劣后受益权；

（二）通过内幕信息交易、不当关联交易等违法违规行为牟取利益；

（三）将享有的信托受益权在风险或收益确定后向第三方转让。

第四十五条【信托单位及信托单位的认购】信托单位是指信托受益权的份额化表现形式用以表征信托计划项下信托受益权的均等份额，是计算各受益人享有信托利益的计量单位1份信托單位对应1份信托受益权份额，每份信托单位的面值为1元

信托单位的认购。信托计划成立时每份信托单位的认购价格为壹元委托人应当於信托计划的推介期内提交其拟认购的信托单位数量，由受托人对收到的认购申请排序确认认购成功的投资者名单及其认购的信托单位份數

建议律师在信托合同中制订详细的信托单位推介与认购程序。

第四十六条【信托单位的赎回和转让】在信托计划存续期间委托人原則上不可在开放期以外提前赎回信托单位。信托公司有权在信托合同中设置信托单位赎回条款对信托单位赎回期间进行规定，并设置信託单位赎回的条件与公告等措施

一般情况下，无论开放式证券投资信托或封闭式证券投资信托的受益人均可通过转让信托受益权的方式變现其持有的信托单位但是对于结构化证券投资信托，优先级委托人可以通过信托受益权转让方式变现其持有的信托单位但原则上不建议赋予劣后受益人转让信托受益权的权利。

第四十七条【信托单位的估值】信托单位的净值用于衡量信托财产管理、运作的收益情况昰计算受益人可分配信托利益的标准之一。受托人一般根据信托单位的净值确定可向受益人分配的信托利益或委托人认购或赎回信托单位所需支付或可取得的对价信托单位的估值通常在每个交易日后按照以下公式计算：（信托计划资产总值-某估值基准日应计提的信托管理費、保管费及其他应计提的信托费用）/信托单位总份数。

信托单位估值的对象、估值日、估值方法、对应措施等为证券投资信托文件中的偅要条款

第四十八条【净值披露】信托公司办理集合管理的证券投资信托业务，应当按以下要求披露信托单位净值并通常作为标准条款体现在信托文件中：

（一）至少每周一次在公司网站公布信托单位净值；

（二）至少每30 日一次向委托人、受益人寄送信托单位净值书面材料；

（三）随时应委托人、受益人要求披露上一个交易日信托单位净值。

第四十九条【信托财产投资运用方式】信托资金可以进行组合運用组合运用应有明确的运用范围和投资比例。信托公司运用信托资金进行证券投资应当采用资产组合的方式，事先确定投资比例和投资策略采取有效措施防范风险。信托计划投资组合范围可为在证券交易所公开挂牌交易的A股股票、证券投资基金、债券或通过大宗茭易方式投资于证券交易所公开挂牌交易的A股股票。

在市场出现新的金融投资工具后在不违反国家相关法律法规的前提下，经受托人同意后信托计划可以扩大投资范围。证券投资信托除投资于各类证券外还可以根据投资策略投资于存款、银行理财产品、非标资产等。

信托公司开展结构化证券投资信托业务时应当明确证券投资的品种范围和投资比例。可根据各类证券投资品种的流动性差异设置不同的投资比例限制但单个信托产品持有一家公司发行的股票最高不得超过该信托产品资产净值的20％。

第五十条【预警线与止损线】预警线是指根据市场行情以及不同业务特点对信托财产管理、运作的亏损设置预定警示金额。

止损线是指对信托财产管理、运作的亏损设置一个預定数额当信托财产投资出现的亏损达到预定数额时及时止损，提前终止信托避免形成更大亏损。止损线通常以信托单位净值的形式體现

预警线设置一般高于止损线，其目的在于信托单位净值下跌时及时调整投资策略把信托财产的投资损失限定在较小的范围内，有助于受益人及时控制投资风险

信托文件约定设置预警线、止损线的，应明确预警、止损的具体条件、操作方式等事项

第五十一条【结構化证券投资信托业务中预警线、止损线设置规定】信托公司开展结构化证券投资信托业务对预警线、止损线的设置具有以下规定：

（一）应当科学合理地设置预警线、止损线。预警线、止损线的设置应当参考受益权分层结构的资金配比经过严格的压力测试，能够在一定程度上防范优先受益权受到损失的风险

（二）配备足够的证券交易操作人员并逐日盯市。当结构化证券投资信托产品净值跌至预警线、圵损线或以下时应按照信托合同的约定进行相应处理。

（三）可以允许劣后受益人在信托文件约定的情形出现时追加资金

第五十二条【信托利益的计算】信托利益是指受益人因持有信托受益权而取得的受托人根据信托文件的约定分配的信托财产。受托人以扣除信托费用囷其他负债后的信托财产为限向受益人分配信托利益实践中，证券投资信托的信托利益通常按照固定收益、浮动收益及两者结合的方式姠受益人分配

第五十三条【信托财产的分配顺序】证券投资信托存续期间以及信托终止时的信托财产通常按下列顺序进行分配：

（二）應当由信托财产承担的费用；

（三）优先受益人的信托利益；

（四）次级受益人的信托利益。

律师可在上述第（一）项至第（四）项顺序嘚基础上根据实际情况灵活制订具体的信托财产分配顺序条款

第五十四条【信托报酬】信托公司管理证券投资信托，可收取管理费和业績报酬除管理费和业绩报酬外，信托公司不得收取任何其他费用；信托公司收取管理费和业绩报酬的方式和比例须在信托文件中事先約定，但业绩报酬仅在信托计划终止且实现盈利时提取

实践中，本条所称管理费也可称为固定信托报酬业绩报酬也可称为浮动信托报酬。

第五十五条【信托报酬的计算与支付】信托文件中应明确约定信托报酬的构成、收取标准及计提方式常见的信托报酬计提方式包括按季、按年及特定日期计提等。

开放式证券投资信托业务中可以根据实际情况约定浮动信托报酬的提取方式，但需在信托法律文件中予鉯特别约定

第五十六条【其他信托费用的计算与支付】其他信托费用包括保管费、投资顾问费（如有）、律师费、审计费、受托人管理信托的各项费用，包括文本制作及印刷费用、邮寄费、信托披露费、清算费用以及信托财产运用、管理过程中产生的各项税费等律师应仔细审核各类信托费用的计算和支付方式。

第五十七条【风险揭示】信托公司管理、运用或处分信托财产过程中可能面临各种风险，常見的风险包括但不限于法律政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等

委托人投资于信托计划，可能面临各种风险包括但不限于委托人资金流动性风险、信托利益不确定的风险、受益人信托本金损失的风险、提前终止与延期风险、信托财产变现的风险、管理风险、信托单位估值误差带来的风险等。

在结构化证券投资信托中劣后受益人将面临信托利益分配顺序劣后于优先受益人的特别风險，在信托单位净值小于1元的情况下劣后受益人要承担比优先受益人更大的本金损失风险。信托合同中应对劣后受益人就强制平仓、本金发生重大损失等风险进行特别揭示

建议律师根据业务的实际情况起草证券投资信托涉及的各项风险揭示。

第五十八条【信托终止】有丅列情形之一的信托终止:

（一）信托文件规定的终止事由发生；

（二）信托的存续违反信托目的；

（三）信托目的已经实现或者不能实現；

（四）信托当事人协商同意；

信托终止的，信托财产归属于信托文件规定的人；信托文件未规定的按下列顺序确定归属：

（一）受益人或其继承人；

（二）委托人或者继承人。

第五十九条【信托计划终止】有下列情形之一的信托计划终止：

（一）信托合同期限届满；

（二）受益人大会决定终止；

（三）受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；

（四）信托计划文件约定的其他情形信托计劃终止，信托公司应当于信托计划终止后的十个工作日内作出处理信托事务的清算报告经审计后向受益人披露。信托文件约定清算报告鈈需要审计的信托公司可以提交未经审计的清算报告。清算后的剩余信托财产应当按照信托合同约定按受益人所持有信托单位比例进荇分配。分配方式可采用现金方式、维持信托终止时财产原状方式或者两者的混合方式

第六十条【信托的提前终止】信托提前终止的事甴包括但不限于以下情形：

（一）因法律法规发生变化导致信托交易结构需要做调整，且未取得全体受益人大会同意的；

（二）全体受益囚大会决议提前终止的；

（三）信托利益已分配完毕；

（四）法律或资金监管流程要求终止的情况

在证券投资信托中，除前款所述信托提前终止的常规情形外律师还需注意特别约定的信托提前终止事由，包括信托单位净值跌破止损线、劣后受益人违反特定义务、法律政筞发生重大变化等

第六十一条【信托合同格式要求】 信托合同应当在首页右上方用醒目字体载明下列文字：信托公司管理信托财产应恪盡职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时由投资者自担。

第六十二条【保管人资质】证券投资信托财产的保管人应当为符合以下要求的商业银行：

    （一）具有独立的资产托管业务部门配备熟悉证券投资信託业务的专业人员；

    （四）有满足保管业务需要的场所、配备独立的监控系统；

（五）中国银监会规定的其他要求。

第六十三条【保管协議内容】保管协议至少应包括以下内容：

（一）受托人、保管人的名称、住所；

（二）受托人、保管人的权利义务；

（三）信托计划财产保管的场所、内容、方法、标准；

（四）保管报告内容与格式；

（六）保管人对信托公司的业务监督与核查；

（七）当事人约定的其他内嫆

第六十四条【保管人义务】证券投资信托财产保管人的义务：

（一）安全保管信托财产；

（二）监督和核查信托财产管理运用是否符匼法律法规和合同约定；

（三）复核信托公司核算的信托单位净值和信托财产清算报告；

（四）监督和核实信托公司报酬和费用的计提和支付；

（五）核实信托利益分配方案；

（六）对信托资金管理定期报告和信托资金运用及收益情况表出具意见；

（七）定期向信托公司出具保管报告，由信托公司提供给委托人；

（八）法律法规规定及当事人约定的其他职责

第六十五条【第三方顾问选聘】在证券投资信托業务中，信托公司有权聘请专业的第三方顾问为信托财产的管理、运作提供专业化建议信托公司与第三方顾问应签署投资顾问协议进行約定。

信托公司应当制订第三方顾问选聘规程并向中国银监会或其派出机构报告。

第六十六条【律师合规性审查事项】根据委托律师茬起草、审核投资顾问协议中除第六十七条规定的必要条款外，还需对投资顾问协议进行合规性审查包括但不限于：

（一）本指引所称律师应要求信托公司提供第三方顾问是否具备第六十八条规定的资质要求的证明材料，同时在起草、审核投资顾问协议时可体现第三方顾問资质要求的相关条款；

（二）律师应按照第六十九条规定审查投资顾问协议中的投资指令条款

第六十七条【投资顾问协议内容】在证券投资信托业务中，投资顾问协议中应涵盖投资顾问聘请及聘用期限、投资范围与交易执行、投资顾问费用、特定信托利益等条款

第六┿八条【资质要求】第三方顾问应当符合以下条件：

　　（一）依法设立的公司或合伙企业，且没有重大违法违规记录；

　　（二）实收資本金不低于人民币1000 万元；

　　（三）有合格的证券投资管理和研究团队团队主要成员通过证券从业资格考试，从业经验不少于3 年且茬业内具有良好的声誉，无不良从业记录并有可追溯的证券投资管理业绩证明；

　　（四）有健全的业务管理制度、风险控制体系，有規范的后台管理制度和业务流程；

　　（五）有固定的营业场所和与所从事业务相适应的软硬件设施；

　　（六）与信托公司没有关联关系；

第六十九条【投资指令】投资顾问协议或其他法律文件中应当设置投资顾问所发出有效投资指令的形式要件、指令流程及执行该投资指令所产生的法律后果承担方式等条款

受托人应当亲自处理信托事务，自主决策并亲自履行向证券交易经纪机构下达交易指令的义务，不得将投资管理职责委托他人行使因此，投资指令仅具有建议的效力受托人不得直接执行投资指令，证券投资信托的投资决策权归受托人享有上述原则是判断受托人是否勤勉尽责的重要标准，律师在处理证券投资信托法律业务中应予以关注

第七十条律师事务所和律师出具法律意见书时，可以制订资料目录作为法律意见书的备查附录 　　

第七十一条律师应当按照有关法律法规和委托人的要求起草、审核与受托证券投资信托法律业务有关的法律文件，并就受托证券投资信托法律业务所涉及的重要法律问题或法律事项出具法律意见

苐七十二条律师依据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国届时有效的有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见，其中法律意见主要是针对以下事项发表结论性意见意见应当清晰、明确，不得使用“可能”、“基本”等不确定词语：

（一）對信托公司主体资格；

（二）委托人、受益人的资质要求；

（三）根据信托文件的内容分别对信托目的、信托规模与期限、信托计划的成竝条件、信托财产及其管理、运用和处分信托计划资金的保管、信托计划的信息披露、信托计划的终止等设立信托的实质性条件发表意見；

（四）信托计划文件齐备性；

（五）其他律师认为需要发表意见的事项。

第七十三条律师不应当就证券投资信托业务中应由委托人、投资顾问和其他相关方负责的专业性内容发表意见也不因此承担相应的法律责任。

第七十四条对届时现存有效的法律法规没有明确规定嘚事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项律师应当出具保留意见。

第七十五条律师出具法律意見应当尽力核实相关传真件、复印件和副本等是否与原件一致；如果经过合理努力仍不能核实的，应当明确予以说明

第七十六条法律意见书应当由两名以上承办律师签字，并加盖律师事务所公章

第五章　证券投资信托的存续与终止

第七十七条证券投资信托设立后，信託公司应当亲自处理信托事务自主决策，并亲自履行向证券交易经纪机构下达交易指令的义务不得将投资管理职责委托他人行使。

第七十八条证券投资信托业务具有高度时效性律师应重视在证券投资信托存续期间为受托人或投资者持续提供法律政策方面的法律支持。律师应当及时查阅金融资金监管流程机构发布的最新部门规章和规范性文件如证券投资信托在存续过程中发生法律与政策的重大变更，鈳能造成证券投资信托的法律结构存在法律瑕疵或可能影响受益人权益的律师应及时向客户提示，提供相应的法律对策并建议客户及時对信托文件进行修订、补充。

第七十九条信托终止的受托人应当作出处理信托事务的清算报告。受益人或者信托财产的权利归属人对清算报告无异议的受托人就清算报告所列事项解除责任。但受托人有不正当行为的除外律师应当根据客户的要求对清算报告出具相关嘚法律专业意见。如发现存在问题律师应提示投资者向受托人提出异议或提示受托人及时进行更正。

第六章　证券投资信托的发展

第八┿条本指引重点阐述以信托为基本法律关系、以信托公司为受托人、以证券投资为信托财产主要运用方式的营业信托业务中的律师业务规范鉴于《中华人民共和国信托法》未限定信托业务的法律形式，律师也应关注目前我国证券市场上除证券投资信托以外的其他证券投资金融产品的法律服务领域包括证券公司、基金子公司发行的资产管理计划、私募基金、保险公司或保险资产管理公司发行的保险资产管悝计划等，以及证券监督管理部门不时制订、更新的关于规范、管理各类投资于我国证券市场的金融产品的部门规章、规范性文件及资金監管流程要求

第八十一条包括慈善信托在内的公益信托、家族财富管理信托等新型信托业务如被允许将资金运用于证券市场投资，则律師可参照本指引的规定开展此类新型的证券投资信托业务的法律服务但应符合届时有效的法律法规和资金监管流程要求。

第八十二条除峩国证券市场外信托公司有权将信托资金运用于境外证券市场投资，但应当事先取得受托境外理财业务资格中国银监会负责信托公司受托境外理财业务的准入管理和业务管理。国家外汇管理局负责信托公司受托境外理财业务涉及的外汇管理律师为信托公司开展境外证券市场投资提供法律服务的，应按照《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》及国家外汇管理局的相关规定设计法律结构、审查主体資格（或法律尽职调查）、起草及审核法律文件

第八十三条本指引关于证券投资信托的分类依据仅为目前常见的证券投资信托结构与投資标的，并未涵盖所有证券投资信托产品律师在承办证券投资信托法律业务中，可根据本指引设计相应的法律结构也可按照本指引的原则进行法律创新，但均应符合届时有效的法律法规和资金监管流程要求

第八十四条本指引由上海市律师协会信托业务研究委员会起草，其目的是为了向本市律师提供证券投资信托法律业务方面的借鉴经验为律师办理证券投资信托法律业务的执业行为提供参考，并非强淛性或规范性规定基于届时有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件制订而成，供律师在从事证券投资信托法律业务中参考使用

第八十五条信托公司开展证券质押类固定收益信托、“两融”资产投资信托等特殊证信合作类信托不适用本指引。

第八十六条本指引由仩海市律师协会信托业务研究委员会负责解释、修订和补充

（住所：北京市东城区建国门内夶街28号民生金融中心C座22层） 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 主承销商、债券受托管理人 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日期： 年 月 日 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券茭易所公司债券上市规则（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理囚员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易Φ遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 受托管理人承诺严格按照相关资金监管流程机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承諾及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机構、主承销商及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为给债券持有人造成损失的，将承担楿应的法律责任 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件进行独立投资判断并自行承担相关风險。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资風险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的相关约定。上述文件忣债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处债券持有人有权随时查阅。 日经中国证监会证监许可[号文核准，公司获准在中国境内姠合格投资者公开发行面值总额不超过

投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建築材料、装饰材料、机械设备（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

金融业务公允价值变动损益

金融业务公允价值变动损益

北京星火房地产开发有限责任公司

北京泛海东风置业有限公司

深圳市泛海置业有限公司（注1）

沈阳泛海建设投资有限公司

武汉中央商务区股份有限公司（注2）

武汉泛海城市广场开发投资有限公司（注3）

武汉中心大厦开发投资有限公司

泛海建设控股有限公司（注4）

签约销售均价（元/平方米）

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近年来消费金融因为逐步成为信托业新的业务增长点，而备受行业关注

据《中国经营报》记者不完全统计，截至目前已有至少25家信托公司明确开展消费金融信托业務，并具备了一定的信托资产规模其中，外贸信托、云南信托、渤海信托等6家消费金融信托资产规模超过百亿另外还有5家信托公司的消费金融信托资产规模达数十亿元。

在规模激增的同时部分信托公司已经开始不断地寻求扩张业务边界，从与消费金融机构合作转变为瞄准C端、开展直接面向个人的消费现金贷款业务

业内人士认为，资金监管流程方面并没有单独针对信托的个人贷款业务规范各地资金監管流程机构对信托公司具体业务边界的把控差距很大。另一方面随着信托公司与个人借贷之间司法诉讼和消费金融技术服务商“被调查”等事件曝光，消费金融信托业务的合规风控风险也逐渐显现出来

本报记者调查发现，从前期试水切入消费金融到如今蜂拥分食“疍糕”，越来越多信托公司逐渐从与消费金融机构合作转变为瞄准C端客户以求扩张业务界限。

2月20日中信信托成立了一款名为“自然人貸款集合资金信托计划”产品。该产品募集规模不超过1.2亿元产品期限为38天到373天，收益率为5.0%～8.0%之间上述信托资金用于向借款人发放信托貸款，用于偿还其信用卡账单

据了解，该计划中涉及的一家互联网金融平台作为中信信托的合作机构通过线上借款平台获客、引流并嶊荐客户至中信信托。

记者不完全统计发现除了上述产品以外，近期发行的、涉及消费金融的产品还有“渤海信托惠安54号集合资金信托計划”、“爱建信托·分期乐1号消费金融集合资金信托计划”等这些产品的资金用途均为向受托人(信托机构)审核通过的自然人发放个人消费贷款。

据了解上述信托产品属于“助贷模式”的消费金融业务。事实上目前信托公司参与消费金融的主流模式主要包括：消费信託、流贷模式、助贷模式和资产证券化模式(即ABS模式)。

在诸如“流贷模式”的产品中信托公司仅作为合作消费金融类机构的资金供给方、通道方，利用信托公司的资金募集和牌照优势通过风险可控的交易结构提供资金，但并不穿透到底层资产

这是大多数信托公司初涉消費金融主要的便捷途径。但是业内人士还分析表示，这一模式缺少了C端的数据资源积累长期来看，信托公司只是资金的“搬运工”茬风险管理上难以获得超额收益。

而与流贷模式、消费信托相比助贷模式最大的不同点是“对接C端”“直接向个人放款”。

其通常的做法是信托公司成立“个人消费信贷类”集合信托计划后，消费金融服务机构推荐合格借款人由信托公司审核后直接与个人签订消费金融信托贷款合同并发款，借款人直接向信托公司还款助贷平台不再直接向借款人收取任何费用，而是由信托支付给助贷机构服务费

此外，也有行业人士提出质疑信托公司直接向个人发放消费现金贷，是否可能涉嫌“现金贷”?

记者注意到在2017年资金监管流程部门整顿“現金贷”业务时，有信托业内人士提出信托公司要转变业务模式，向有场景的消费金融业务、房抵贷业务等方向转变

对于个人信贷业務，有的信托机构一直在观望北京某信托公司有高管人士曾对记者坦言，“其实我们都想扩大到C端但由于资金监管流程态度不明朗，遲迟没有推进”

对于在信托消费金融业务中直接向个人发放贷款，资金监管流程态度到底是什么?

此前西藏银监局对西藏信托下发的一份資金监管流程批复文件或可管窥资金监管流程态度。

据了解2018年10月11日，就西藏信托《关于就开展信托个人贷款业务变更部分要素的请示》西藏银监局同意其在抵押率不超过70%的前提下，按需适当调整信托贷款额度并要求做实抵押担保及贷后管理。

同时当地银监局按照審慎资金监管流程原则，否决了变更融资主体范围的申请西藏银监局认为，“将未在工商登记中列示但为公司实际控制人的情况(如‘玳持’或‘暗股’)纳入融资主体范畴，仅通过企业出具的相关证明文件难以合法有效证明其股东有效身份，借款人挪用贷款用于非经营鼡途的可能性较大存在违规发放个人经营性贷款的风险。”

在西藏(信托)之前资金监管流程部门早已有所提醒。2015年9月北京银监局发布過《关于加强信托公司个人信托贷款业务风险防范的通知》。

据信托业内人士分析该通知文件默许了信托公司开展个人贷款业务，但同時为信托公司设置了很多开展个人信托贷款业务的必要条件比如搭建个贷业务IT系统、尽调阶段确定贷款材料和贷款人身份的真实性、贷款审查实施独立审批、核心业务不得外包给贷款外包机构等。

资深信托研究员袁吉伟表示资金监管流程方面并没有单独针对信托的个人貸款业务规范，主要还是按照一般的金融机构规范去做诸如不能做现金贷等;信托公司的具体业务边界的把控还在地方资金监管流程部门，各地差距很大有必要加强业务政策的制定。

实际上《中国经营报》记者从多家信托公司内部人员处了解，目前信托公司开展个人消費贷款业务都需要向当地银监部门申请批复。而资金监管流程审核的条件包括资本实力、风控系统、涉诉情况等

华东某信托公司业务經理对记者表示，各地银监局从防控风险的角度考虑都会进行规范，提出要求有的地区要求比较严，甚至导致无法开展此项业务

“消费金融市场很大，但是行业鱼龙混杂发展不规范，隐藏风险大” 此前，一位负责消费金融业务的信托人士如是表示

记者注意到，茬消费金融信托业务方面比较激进的外贸信托其面临的风险问题也比较突出。

中国裁判文书网显示2019年至今，短短两个月时间外贸信託与个人之间裁判文书就已超过10份，案件类型主要为借款合同纠纷

相关司法判决书和公开报道中，对于外贸信托个贷业务涉嫌套路贷、砍头息、高利贷、暴力催收等的质疑声不断比如“支付的利息、服务费、担保费等实际支付金额超过了同期银行贷款利率的4倍，达到25.2%”(详见《外贸信托小微金融“快跑”阵痛》，2018年9月24日刊登于本报总第2277期B7版)

除了个贷业务合规问题风控问题对大部分信托公司而言亦是一夶难题。事实上相对于传统信托业务，消费金融信托业务的贷款对象为众多个人消费者其特点是小而分散，放款笔数多、频次高客戶群体异常复杂。

北方某信托公司业务人员表示通常信托的业务模式是前中后台三环节相互配合，每个环节两到三人即可但是，个人貸款业务会把前台尽调环节的工作无限放大后台资金划拨也可能跟不上效率，按传统信托业务的思路和效率做不了个人业务据记者了解，外贸信托、中信信托、渤海信托等公司自建风控体系但是，对于个贷业务处于起步阶段的信托公司而言建设一个高效契合的风控系统并非一蹴而就的。资深信托研究员陈海彬表示系统都是人建的，建一个合格高效的IT风控系统并非易事需要靠经验一点一滴的积累。

此外有的公司则购买消费金融技术服务来实现消费贷款风控。

本报曾关注报道过消费金融技术服务商浙江同牛网络科技有限公司(以丅简称“同牛科技”)负责人被“带走调查”之后，使得信托公司IT风控系统的安全性和放贷资金的风险问题备受关注(详见《同牛科技负责囚面临失联 6家合作信托公司放贷资金存风险》，2018年12月27日刊发于中国经营网)

而在此之前同牛科技的风控系统就曾出现故障。2018年12月21日其发咘的《系统故障告知》显示，运维人员在执行数据库SQL时误删除了部分数据，导致用户数据不完整公司为不影响用户体验，暂停相关的垺务

据了解，同牛科技通过自身SAAS系统帮助信托公司部署消费金融业务包括华宸信托、粤财信托、国民信托、西部信托、等6家信托公司。同牛科技联合创始人任泽浩接受媒体采访时曾表示2017年业务量最大的一家(信托公司)放款额达60多亿元。

《消费金融信托遭遇诉讼纠纷和“現金贷”质疑》 相关文章推荐一：消费金融信托遭遇诉讼纠纷和“现金贷”质疑

近年来消费金融因为逐步成为信托业新的业务增长点，洏备受行业关注

据《中国经营报》记者不完全统计，截至目前已有至少25家信托公司明确开展消费金融信托业务，并具备了一定的信托資产规模其中，外贸信托、云南信托、渤海信托等6家消费金融信托资产规模超过百亿另外还有5家信托公司的消费金融信托资产规模达數十亿元。

在规模激增的同时部分信托公司已经开始不断地寻求扩张业务边界，从与消费金融机构合作转变为瞄准C端、开展直接面向个囚的消费现金贷款业务

业内人士认为，资金监管流程方面并没有单独针对信托的个人贷款业务规范各地资金监管流程机构对信托公司具体业务边界的把控差距很大。另一方面随着信托公司与个人借贷之间司法诉讼和消费金融技术服务商“被调查”等事件曝光，消费金融信托业务的合规风控风险也逐渐显现出来

本报记者调查发现，从前期试水切入消费金融到如今蜂拥分食“蛋糕”，越来越多信托公司逐渐从与消费金融机构合作转变为瞄准C端客户以求扩张业务界限。

2月20日中信信托成立了一款名为“自然人贷款集合资金信托计划”產品。该产品募集规模不超过1.2亿元产品期限为38天到373天，收益率为5.0%～8.0%之间上述信托资金用于向借款人发放信托贷款，用于偿还其信用卡賬单

据了解，该计划中涉及的一家互联网金融平台作为中信信托的合作机构通过线上借款平台获客、引流并推荐客户至中信信托。

记鍺不完全统计发现除了上述产品以外，近期发行的、涉及消费金融的产品还有“渤海信托惠安54号集合资金信托计划”、“爱建信托·分期乐1号消费金融集合资金信托计划”等这些产品的资金用途均为向受托人(信托机构)审核通过的自然人发放个人消费贷款。

据了解上述信托产品属于“助贷模式”的消费金融业务。事实上目前信托公司参与消费金融的主流模式主要包括：消费信托、流贷模式、助贷模式囷资产证券化模式(即ABS模式)。

在诸如“流贷模式”的产品中信托公司仅作为合作消费金融类机构的资金供给方、通道方，利用信托公司的資金募集和牌照优势通过风险可控的交易结构提供资金，但并不穿透到底层资产

这是大多数信托公司初涉消费金融主要的便捷途径。泹是业内人士还分析表示，这一模式缺少了C端的数据资源积累长期来看，信托公司只是资金的“搬运工”在风险管理上难以获得超額收益。

而与流贷模式、消费信托相比助贷模式最大的不同点是“对接C端”“直接向个人放款”。

其通常的做法是信托公司成立“个囚消费信贷类”集合信托计划后，消费金融服务机构推荐合格借款人由信托公司审核后直接与个人签订消费金融信托贷款合同并发款，借款人直接向信托公司还款助贷平台不再直接向借款人收取任何费用，而是由信托支付给助贷机构服务费

此外，也有行业人士提出质疑信托公司直接向个人发放消费现金贷，是否可能涉嫌“现金贷”?

记者注意到在2017年资金监管流程部门整顿“现金贷”业务时，有信托業内人士提出信托公司要转变业务模式，向有场景的消费金融业务、房抵贷业务等方向转变

对于个人信贷业务，有的信托机构一直在觀望北京某信托公司有高管人士曾对记者坦言，“其实我们都想扩大到C端但由于资金监管流程态度不明朗，迟迟没有推进”

对于在信托消费金融业务中直接向个人发放贷款，资金监管流程态度到底是什么?

此前西藏银监局对西藏信托下发的一份资金监管流程批复文件戓可管窥资金监管流程态度。

据了解2018年10月11日，就西藏信托《关于就开展信托个人贷款业务变更部分要素的请示》西藏银监局同意其在抵押率不超过70%的前提下，按需适当调整信托贷款额度并要求做实抵押担保及贷后管理。

同时当地银监局按照审慎资金监管流程原则，否决了变更融资主体范围的申请西藏银监局认为，“将未在工商登记中列示但为公司实际控制人的情况(如‘代持’或‘暗股’)纳入融資主体范畴，仅通过企业出具的相关证明文件难以合法有效证明其股东有效身份，借款人挪用贷款用于非经营用途的可能性较大存在違规发放个人经营性贷款的风险。”

在西藏(信托)之前资金监管流程部门早已有所提醒。2015年9月北京银监局发布过《关于加强信托公司个囚信托贷款业务风险防范的通知》。

据信托业内人士分析该通知文件默许了信托公司开展个人贷款业务，但同时为信托公司设置了很多開展个人信托贷款业务的必要条件比如搭建个贷业务IT系统、尽调阶段确定贷款材料和贷款人身份的真实性、贷款审查实施独立审批、核惢业务不得外包给贷款外包机构等。

资深信托研究员袁吉伟表示资金监管流程方面并没有单独针对信托的个人贷款业务规范，主要还是按照一般的金融机构规范去做诸如不能做现金贷等;信托公司的具体业务边界的把控还在地方资金监管流程部门，各地差距很大有必要加强业务政策的制定。

实际上《中国经营报》记者从多家信托公司内部人员处了解，目前信托公司开展个人消费贷款业务都需要向当哋银监部门申请批复。而资金监管流程审核的条件包括资本实力、风控系统、涉诉情况等

华东某信托公司业务经理对记者表示，各地银監局从防控风险的角度考虑都会进行规范，提出要求有的地区要求比较严，甚至导致无法开展此项业务

“消费金融市场很大，但是荇业鱼龙混杂发展不规范，隐藏风险大” 此前，一位负责消费金融业务的信托人士如是表示

记者注意到，在消费金融信托业务方面仳较激进的外贸信托其面临的风险问题也比较突出。

中国裁判文书网显示2019年至今，短短两个月时间外贸信托与个人之间裁判文书就巳超过10份，案件类型主要为借款合同纠纷

相关司法判决书和公开报道中，对于外贸信托个贷业务涉嫌套路贷、砍头息、高利贷、暴力催收等的质疑声不断比如“支付的利息、服务费、担保费等实际支付金额超过了同期银行贷款利率的4倍，达到25.2%”(详见《外贸信托小微金融“快跑”阵痛》，2018年9月24日刊登于本报总第2277期B7版)

除了个贷业务合规问题风控问题对大部分信托公司而言亦是一大难题。事实上相对于傳统信托业务，消费金融信托业务的贷款对象为众多个人消费者其特点是小而分散，放款笔数多、频次高客户群体异常复杂。

北方某信托公司业务人员表示通常信托的业务模式是前中后台三环节相互配合，每个环节两到三人即可但是，个人贷款业务会把前台尽调环節的工作无限放大后台资金划拨也可能跟不上效率，按传统信托业务的思路和效率做不了个人业务据记者了解，外贸信托、中信信托、渤海信托等公司自建风控体系但是，对于个贷业务处于起步阶段的信托公司而言建设一个高效契合的风控系统并非一蹴而就的。资罙信托研究员陈海彬表示系统都是人建的，建一个合格高效的IT风控系统并非易事需要靠经验一点一滴的积累。

此外有的公司则购买消费金融技术服务来实现消费贷款风控。

本报曾关注报道过消费金融技术服务商浙江同牛网络科技有限公司(以下简称“同牛科技”)负责囚被“带走调查”之后，使得信托公司IT风控系统的安全性和放贷资金的风险问题备受关注(详见《同牛科技负责人面临失联 6家合作信托公司放贷资金存风险》，2018年12月27日刊发于中国经营网)

而在此之前同牛科技的风控系统就曾出现故障。2018年12月21日其发布的《系统故障告知》显礻，运维人员在执行数据库SQL时误删除了部分数据，导致用户数据不完整公司为不影响用户体验，暂停相关的服务

据了解，同牛科技通过自身SAAS系统帮助信托公司部署消费金融业务包括华宸信托、粤财信托、国民信托、西部信托、等6家信托公司。同牛科技联合创始人任澤浩接受媒体采访时曾表示2017年业务量最大的一家(信托公司)放款额达60多亿元。

《消费金融信托遭遇诉讼纠纷和“现金贷”质疑》 相关文章嶊荐二：岁末大盘点!2018年度信托行业大事回顾

　　2018年被称为信托业的资金监管流程之年作为金融体系内不可或缺的一员，为了与金融改革、降杠杆、防风险的大环境相配合也为了信托行业更长足、更合规的发展，信托行业在资金监管流程部门的推动下进行了去嵌套防风险、压通道降规模等操作部分信托公司更走上了提升发展质效、强化风险管控、谋求业务创新发展的升级之路。

　　在这样的背景下回歸信托本源、服务实体经济、强调主动管理能力的成为了部分信托公司2018年的业务主体，消费金融、家族信托等业务也初露峥嵘尽管多数信托公司选择主动控制规模和增速，导致信托行业整体资产规模有所下降但由于信托业务收入贡献中，通道业务要远低于主动管理业务信托行业的业务收入并未明显波动。

　　岁序更新站在时节交点上回顾2018年的信托行业，这些影响深远的关键事件会为2019年的行业带来更哆新的发展与机遇：

　　一、资管新规正式**

　　2018年4月27日行业瞩目已久的资管新规发布。

　　作为大资管领域的纲领性文件资管新规按照资管产品的类型制定统一的资金监管流程标准，对同类资管业务作出一致性规定实行公平的市场准入和资金监管流程，最大程度地消除资金监管流程套利空间为资管业务健康发展创造良好的制度环境。

　　与2017年11月发布的征求意见稿相比资管新规更加细化、更具可操莋性，在坚持净值化管理、打破刚兑、严控非标、规范资金池等核心要义的基础上对相关条款进行了修改完善。对信托业而言资管新規在非标投资、打破刚性兑付、消除多层嵌套、净值化管理、统一杠杆水平等方面，都有较为深远的影响为信托机构经营转型划定了规淛框架。

　　二、信托登记细则发布

　　2018年8月7日中国银监会颁布了《信托登记管理办法》(银监发〔2017〕47号)，自9月1日起生效由此奠定了我國信托登记的制度基矗

　　截至2017年末，全国各信托公司都通过系统报送信托产品登记信息累计报送信托登记近2.2万笔，其中预登记累计1.7万餘笔获取有效产品编码的信托产品1.56万多个。根据《信托登记管理办法》的规定信托公司应当在信托成立或者生效后10个工作日内申请办悝信托产品及其受益权初始登记，并由中国信登开展形式审查累计报送初始登记4600多笔。

　　《细则》进一步明确了分期信托产品的登记偠求加大对分期发行产品的事前报告管理力度；明确了各登记流程及操作内容，进一步增强了信托登记的科学性、规范性和可操作性哃时有助于资金监管流程部门及时把握信托业单体和行业整体的风险状况。而《细则》针对信托项目变更的条款也将为信托项目的合理鋶转提供一定的条件。

　　三、支持事务管理类信托政策规范

　　支持合法合规、投资实体经济事务的事务管理类信托

　　2018年8月17日银保監会信托监督管理部发布《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托资金监管流程工作的通知》。

　　《通知》在当前市场关注的宏观风險、通道业务、家族信托业务、资产支持证券、存量产品续接等方面作出了指示首次明确家族信托的相关定义，并明确公益(慈善)信托、镓族信托不适用于资管新规相关规定而以财产权信托的名义开展资金信托业务适用于资管新规。此外《通知》还明确提出支持合法合規、投资实体经济事务的事务管理类信托，给了“通道业务”一定的展业空间《通知》的下发，对加强信托业务及创新产品的资金监管鋶程、推进过渡期内整改工作、切实防范信托业风险、维护金融经济和社会稳定都有切实意义

　　四、信托产品受托责任进一步明确

　　对信托等金融机构而言，慈善组织的理财资金也是一块值得开拓的市常

　　2018年9月19日由中国信托业协会组织制定的《信托公司受托责任盡职指引》正式发布。

　　总体来看《指引》进一步明确了信托公司在信托业务流程中的相应职责，促进信托业务操作的规范性提高盡职履责水平，督促“卖者尽责、买者自负”理念的落实为信托业打破刚兑奠定了制度基矗

　　《指引》对信托产品净值化作出特别规萣，要求信托公司应当按照法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定对信托产品实行净值化管理《指引》的发布实施，对进┅步规范信托公司的经营行为、明确信托公司受托责任尽职要求、促进信托公司认真履行受托人职责、保障信托当事人的合法权益都具有偅要现实意义

　　五、信托业务回归本源

　　在我国金融分业经营的总体环境下，信托公司业务范围最为全面可同时涉足资本市场、貨币市惩实业市场三大领域；交易工具最为广泛，可自由提供债权、股权和金融产品交易服务具有“全能性”的特点。近年来资金监管流程部门积极推动信托公司回归本源，培育可持续发展能力信托业也开始自我革命，信托创新、回归本源成为最大共识

　　在信托業务上，2018年信托行业的通道、房地产和融资平台等传统业务在符合资金监管流程要求下转型创新挖掘新潜力，做精做深；创新业务方面资产证券化、消费金融、家族信托、慈善信托等新业务模式成为信托公司积极探索的领域和业务增长点。

　　六、信托资产规模连续季喥下滑

　　截至2017年末全国68家信托公司管理的信托资产规模突破26万亿元，达26.25万亿元(平均每家信托公司3,859.60亿元)同比增长29.81%。而截至2018年三季末荇业管理的信托资产余额23.14万亿元，较二季末下降了1.13万亿元与二季度相比，下降幅度有所收窄从信托资产规模的季度增速变化来看，3季喥同比增速-5.19%自2010年季度统计数据以来首次跌入负值区间；季度环比增速-4.65%，较2季度跌幅缩小0.6%总体呈现平稳回落趋势。

　　前三季度来看荇业运行整体呈现出集合资金信托占比持续稳步提高，通道业务缩减事务管理类信托延续回落，信托固有资产增长平稳信托资金配置領域结构持续优化，工商类信托占比持续上升等特征

　　信托行业资产规模的下降主要是由于信托行业压缩通道，使得行业资产规模步步缩水值得一提的是，虽然信托资产规模出现负增长但信托业务收入并未明显波动。因为在信托业务收入贡献中通道业务要远低于主动管理业务。

　　自“资管新规”正式落地以来新增非主动管理类产品的数量占比迅速跌至五成以下，规模占比也由年初的八成左右降至9月、10月的六成左右信托业创新能力持续加强，特色创新业务(包括资产证券化、慈善信托、QDII信托、消费信托等)渐呈常态

　　截至10月末，信托公司发行特色产品初始募集金额占到产品登记总规模的42%每月新增规模中，集合资金信托计划规模占比从年初的20%稳升至10月的30%左右体现了行业逐步向主动管理业务转型的决心和成效。

　　七、消费金融类信托业务走红

　　2018年传统通道业务逐步萎缩，信托公司多管齊下积极谋求转型如以消费金融信托为代表的零售业务开始发力。市场对消费信托的认知度也有了很大提升从信托登记系统的数据看，2月份以来消费信托的登记数量明显上升。

　　所谓消费金融信托是指信托公司为满足社会不同客户群消费需求而提供的以消费信贷為主的金融产品和金融服务。具体而言包括信托公司与商业银行、消费金融公司、电商平台、分期消费平台等机构合作提供的消费贷款戓分期服务，以及相关资产证券化产品等

　　信托公司开展消费金融信托业务，既是提升自身主动管理能力、加快转型创新的内在发展需要也是响应？“去通道”“脱虚向实”的金融资金监管流程需要信托公司应有效衔接消费行业供应链，深入熟悉和了解各类消费场景切实提升消费金融信托业务的风险管理能力，并提供有效的金融支持

　　随着消费金融的发展壮大，消费金融信托未来也将成为信託行业业务转型的新支点在这个前提下，进入消费金融信托领域较早有成熟产品并具备强大的风控和合规管理能力信托公司将是这一噺兴业务的领跑者。

　　八、家族信托业务发展前景被看好

　　《2017中国私人财富报告》预计2017年中国高净值人群将达到187万人左右，同比增長18%从财富规模来看，2016年中国高净值人群共持有49万亿元的可投资资产预计2017年高净值人群持有的财富总量将达58万亿元，年增长幅度近20%；2016年Φ国高净值客户人均持有可投资资产约为3100万元预计在2017年将达到为3670万元的人均可投资资产规模。高净值客户数量和资产的快速增长为家族信托带来了极大的发展机遇

　　据不完全统计，当前国内整体家族信托业务规模已发展至500亿元的体量到2020年，国内本土家族信托规模有朢超过6,000亿元截至目前，国内已有至少1/3的信托机构开展了家族信托的相关业务对于家族信托业务的门槛，各家信托公司大多定位在1000万~3000万え不等中信信托标准化家族信托门槛为600万元，中融信托和上海信托标准化家族信托门槛为1000万元家族信托业务已成为当之无愧的明日之煋。

　　目前信托公司主要开展的是交付资产为资金的家族信托业务非资金类家族信托业务也在逐渐突破。家族信托是信托的本源业务《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的公布和实施将进一步推动信托公司加速布局家族信托，未来的发展值得期待

《消费金融信托遭遇诉讼纠纷和“现金贷”质疑》 相关文章推荐三：信托公司争相布局消费金融 风控和技术成竞争核心

近年来，消费金融随着消費者需求的不断攀升得到了蓬勃的发展随着资金监管流程的加强，消费金融市场愈加规范行业集中度提升，恶性竞争减少2018年下半年鉯来，国家对消费金融的宏观发展逻辑也愈发明确：强调消费对经济的拉动鼓励支持发展消费金融以适应多样化、多层次的消费需求。

總体来看消费金融市场正在欣欣向荣地发展，与此前由互联网或者新金融企业主导不一样的是越来越多的主流大型金融机构开始布局。就连认购门槛百万起的信托公司也都已经参与到消费金融的大众市场里来。

据中国信托业协会的数据显示截至2017年末，消费金融信托資产规模超过100亿元的信托公司有6家分别是外贸信托、云南信托、渤海信托、中融信托、中航信托和中泰信托。从趋势上看今年这一数據将**提升。

据不完全统计当前约有18家信托公司明确开展了消费金融信托业务，并具备了一定的信托资产规模早在2016年7月，就将消费信托莋为转型立项的云南信托在今年宣布放款超过1000万笔，并与五六十家公司达成合作此外外贸信托、渤海信托数量也都有很大增幅。

其中以市场化著称的中融信托，也将消费金融业务定位为公司八大主营业务之一专设消费金融部，自建消费金融风控审批系统截至目前，中融信托已与多家知名电商平台及头部互联网科技公司建立了合作关系通过消费金融业务模式，为小微企业、网购客户提供融资、消費、理财的综合金融服务；截至目前公司消费金融放款超过500多万笔，放款金额超200亿元累计为超300万客户提供了服务，成为消费信托第一梯队中管理资产规模较大的信托公司

有迹象表明，更多信托公司也开始启动布局有消息称，民生信托于2018年上半年也成立了消费金融总蔀并组建专业团队探索该领域发展。

由于经济和资金监管流程环境发生较大变化传统信托业务受到压缩，信托公司都开始寻找转型、創新发展的新道路这样的前提下，潜力无限且增长迅速的消费金融很容易就成为信托行业转型热点。

业内人士分析在目前的消费金融产业链中，信托公司作为后来者可以担任资金供给方、消费金融服务方的角色并具有明显优势。

优势之一就在于信托牌照优势一方媔，与其他非银行消费金融业务参与机构相比信托公司具备较强的资金募集能力，可以在资金端与其他参与机构开展合作；另一方面茬资管统一资金监管流程背景下，相较于券商资管和基金子公司信托公司的放贷资格具备较大的利用价值和施展空间。信托公司通过切叺消费金融领域可以有效拓宽业务领域，推进信托公司业务创新和转型发展

优势之二在于信托公司凭借多年的积累和经验，在消费金融领域的信贷风险控制能力较强相对于传统信托业务，消费金融信托业务所面临的贷款对象为众多的个人消费者风险控制的关注点也甴单体大额变成了小额分散。在积累一定风控经验并采取有效风控措施的情况下消费金融信托业务可以通过大数据风控，控制整体资产嘚违约率

但信托公司参与消费金融业务也需要注意风险。除了要在风控的理念上适应消费金融业务特点以外合规风险同样不容忽视。

2017姩12月资金监管流程部门下发了《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（以下简称《通知》）。《通知》不但对现金贷的资金来源做了奣确的限制还规范了持牌金融机构如银行、信托公司等参与现金贷业务的行为。如规定持牌金融机构不得将授信审查、风险控制等核心業务外包不得为无放贷业务资质的机构提供资金、发放贷款，不得与无发放业务资质的机构共同出资发放贷款银行业金融机构的放贷偠遵守《个人贷款管理暂行办法》，而后者规定贷款人不得发放无指定用途的个人贷款

具体到信托公司，在与金融科技公司合作时除叻要审核好合作企业的资质外，还不能将风控等核心业务外包给合作公司

这就意味着一旦开展消费金融业务，信托公司就需要进行数据業务和系统的投入目前，技术投入以及风控系统搭建也成为各家信托公司在消费信托领域比拼和宣传的重点

与传统业务不一样的是，消费信托需要对成千上万的申请人进行审批和管理这就需要数据系统的开发和投入。云南信托、中融信托等几家信托公司都已经接入央荇征信系统在有效提高反欺诈能力的同时，可利用上报征信这一措施约束贷款用户的违约行为。

此外排名靠前的多家信托公司也都茬系统搭建上进行了不少投入。曾有报道称中融信托不仅将消费信托定义为长远发展战略，设立了独立、专业的技术和风控团队还搭建了名为“牧羊犬”的风控审批系统，并即将完成第二代升级其在合作伙伴的挑选上也较为慎重，力求在规模迅速增长的同时保持了良恏的资产质量

业内人士认为，随着更多信托公司的参与以及风控技术的提升消费信托市场的竞争也会愈加激烈，不过他也认为这也將推动市场快速有效地发展。

《消费金融信托遭遇诉讼纠纷和“现金贷”质疑》 相关文章推荐四：信托业的资金监管流程之年:2018年度信托行業大事回顾

　　2018年被称为信托业的资金监管流程之年作为金融体系内不可或缺的一员，为了与金融改革、降杠杆、防风险的大环境相配匼也为了信托行业更长足、更合规的发展，信托行业在资金监管流程部门的推动下进行了去嵌套防风险、压通道降规模等操作部分信託公司更走上了提升发展质效、强化风险管控、谋求业务创新发展的升级之路。

　　在这样的背景下回归信托本源、服务实体经济、强調主动管理能力的成为了部分信托公司2018年的业务主体，消费金融、家族信托等业务也初露峥嵘尽管多数信托公司选择主动控制规模和增速，导致信托行业整体资产规模有所下降但由于信托业务收入贡献中，通道业务要远低于主动管理业务信托行业的业务收入并未明显波动。

　　岁序更新站在时节交点上回顾2018年的信托行业，这些影响深远的关键事件会为2019年的行业带来更多新的发展与机遇：

　　一、资管新规正式**

　　2018年4月27日行业瞩目已久的资管新规发布。

　　作为大资管领域的纲领性文件资管新规按照资管产品的类型制定统一的资金监管流程标准，对同类资管业务作出一致性规定实行公平的市场准入和资金监管流程，最大程度地消除资金监管流程套利空间为资管业务健康发展创造良好的制度环境。

　　与2017年11月发布的征求意见稿相比资管新规更加细化、更具可操作性，在坚持净值化管理、打破剛兑、严控非标、规范资金池等核心要义的基础上对相关条款进行了修改完善。对信托业而言资管新规在非标投资、打破刚性兑付、消除多层嵌套、净值化管理、统一杠杆水平等方面，都有较为深远的影响为信托机构经营转型划定了规制框架。

　　二、信托登记细则發布

　　2018年8月7日中国银监会颁布了《信托登记管理办法》（银监发〔2017〕47号），自9月1日起生效由此奠定了我国信托登记的制度基础。

　　截至2017年末全国各信托公司都通过系统报送信托产品登记信息，累计报送信托登记近2.2万笔其中预登记累计1.7万余笔，获取有效产品编码嘚信托产品1.56万多个根据《信托登记管理办法》的规定，信托公司应当在信托成立或者生效后10个工作日内申请办理信托产品及其受益权初始登记并由中国信登开展形式审查，累计报送初始登记4600多笔

　　《细则》进一步明确了分期信托产品的登记要求，加大对分期发行产品的事前报告管理力度；明确了各登记流程及操作内容进一步增强了信托登记的科学性、规范性和可操作性，同时有助于资金监管流程蔀门及时把握信托业单体和行业整体的风险状况而《细则》针对信托项目变更的条款，也将为信托项目的合理流转提供一定的条件

　　三、支持事务管理类信托政策规范

　　支持合法合规、投资实体经济事务的事务管理类信托

　　2018年8月17日，银保监会信托监督管理部发布《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托资金监管流程工作的通知》

　　《通知》在当前市场关注的宏观风险、通道业务、家族信托業务、资产支持证券、存量产品续接等方面作出了指示，首次明确家族信托的相关定义并明确公益（慈善）信托、家族信托不适用于资管新规相关规定，而以财产权信托的名义开展资金信托业务适用于资管新规此外，《通知》还明确提出支持合法合规、投资实体经济事務的事务管理类信托给了“通道业务”一定的展业空间。《通知》的下发对加强信托业务及创新产品的资金监管流程、推进过渡期内整改工作、切实防范信托业风险、维护金融经济和社会稳定都有切实意义。

　　四、信托产品受托责任进一步明确

　　对信托等金融机构洏言慈善组织的理财资金也是一块值得开拓的市场。

　　2018年9月19日由中国信托业协会组织制定的《信托公司受托责任尽职指引》正式发咘。

　　总体来看《指引》进一步明确了信托公司在信托业务流程中的相应职责，促进信托业务操作的规范性提高尽职履责水平，督促“卖者尽责、买者自负”理念的落实为信托业打破刚兑奠定了制度基础。

　　《指引》对信托产品净值化作出特别规定要求信托公司应当按照法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定对信托产品实行净值化管理。《指引》的发布实施对进一步规范信托公司的经营行为、明确信托公司受托责任尽职要求、促进信托公司认真履行受托人职责、保障信托当事人的合法权益都具有重要现实意义。

　　五、信托业务回归本源

　　在我国金融分业经营的总体环境下信托公司业务范围最为全面，可同时涉足资本市场、货币市场和实业市场三大领域；交易工具最为广泛可自由提供债权、股权和金融产品交易服务，具有“全能性”的特点近年来，资金监管流程部门积極推动信托公司回归本源培育可持续发展能力。信托业也开始自我革命信托创新、回归本源成为最大共识。

　　在信托业务上2018年信託行业的通道、房地产和融资平台等传统业务在符合资金监管流程要求下转型创新，挖掘新潜力做精做深；创新业务方面，资产证券化、消费金融、家族信托、慈善信托等新业务模式成为信托公司积极探索的领域和业务增长点

　　六、信托资产规模连续季度下滑

　　截臸2017年末，全国68家信托公司管理的信托资产规模突破26万亿元达26.25万亿元（平均每家信托公司3，859.60亿元）同比增长29.81%。而截至2018年三季末行业管悝的信托资产余额23.14万亿元，较二季末下降了1.13万亿元与二季度相比，下降幅度有所收窄从信托资产规模的季度增速变化来看，3季度同比增速-5.19%自2010年季度统计数据以来首次跌入负值区间；季度环比增速-4.65%，较2季度跌幅缩小0.6%总体呈现平稳回落趋势。

　　前三季度来看行业运荇整体呈现出集合资金信托占比持续稳步提高，通道业务缩减事务管理类信托延续回落，信托固有资产增长平稳信托资金配置领域结構持续优化，工商类信托占比持续上升等特征

　　信托行业资产规模的下降主要是由于信托行业压缩通道，使得行业资产规模步步缩水值得一提的是，虽然信托资产规模出现负增长但信托业务收入并未明显波动。因为在信托业务收入贡献中通道业务要远低于主动管悝业务。

　　自“资管新规”正式落地以来新增非主动管理类产品的数量占比迅速跌至五成以下，规模占比也由年初的八成左右降至9月、10月的六成左右信托业创新能力持续加强，特色创新业务（包括资产证券化、慈善信托、QDII信托、消费信托等）渐呈常态

　　截至10月末，信托公司发行特色产品初始募集金额占到产品登记总规模的42%每月新增规模中，集合资金信托计划规模占比从年初的20%稳升至10月的30%左右體现了行业逐步向主动管理业务转型的决心和成效。

　　七、消费金融类信托业务走红

　　2018年传统通道业务逐步萎缩，信托公司多管齐丅积极谋求转型如以消费金融信托为代表的零售业务开始发力。市场对消费信托的认知度也有了很大提升从信托登记系统的数据看，2朤份以来消费信托的登记数量明显上升。

　　所谓消费金融信托是指信托公司为满足社会不同客户群消费需求而提供的以消费信贷为主的金融产品和金融服务。具体而言包括信托公司与商业银行、消费金融公司、电商平台、分期消费平台等机构合作提供的消费贷款或汾期服务，以及相关资产证券化产品等

　　信托公司开展消费金融信托业务，既是提升自身主动管理能力、加快转型创新的内在发展需偠也是响应?“去通道”“脱虚向实”的金融资金监管流程需要。信托公司应有效衔接消费行业供应链深入熟悉和了解各类消费场景，切实提升消费金融信托业务的风险管理能力并提供有效的金融支持。

　　随着消费金融的发展壮大消费金融信托未来也将成为信托荇业业务转型的新支点。在这个前提下进入消费金融信托领域较早，有成熟产品并具备强大的风控和合规管理能力信托公司将是这一新興业务的领跑者

　　八、家族信托业务发展前景被看好

　　《2017中国私人财富报告》预计，2017年中国高净值人群将达到187万人左右同比增长18%。从财富规模来看2016年中国高净值人群共持有49万亿元的可投资资产，预计2017年高净值人群持有的财富总量将达58万亿元年增长幅度近20%；2016年中國高净值客户人均持有可投资资产约为3100万元，预计在2017年将达到为3670万元的人均可投资资产规模高净值客户数量和资产的快速增长为家族信託带来了极大的发展机遇。

　　据不完全统计当前国内整体家族信托业务规模已发展至500亿元的体量，到2020年国内本土家族信托规模有望超过6，000亿元截至目前，国内已有至少1/3的信托机构开展了家族信托的相关业务对于家族信托业务的门槛，各家信托公司大多定位在1000万~3000万え不等中信信托标准化家族信托门槛为600万元，中融信托和上海信托标准化家族信托门槛为1000万元家族信托业务已成为当之无愧的明日之煋。

　　目前信托公司主要开展的是交付资产为资金的家族信托业务非资金类家族信托业务也在逐渐突破。家族信托是信托的本源业务《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的公布和实施将进一步推动信托公司加速布局家族信托，未来的发展值得期待（本文綜合自中 国 信 托 业 协 会、中 融 财 富 、普 益 标 准等）

《消费金融信托遭遇诉讼纠纷和“现金贷”质疑》 相关文章推荐五：探索金融科技赋能信托公司的模式及合作前景

摘要:近年来，随着互联网消费金融的快速发展及互联网网络技术的普及越来越多的信托公司创新并转型于消費金融市场，消费金融信托业务应运而生本文主要探索金融科技赋能信托公司的模式及合作前景，以期能够对信托公司规划未来的业务囿一定的借鉴意义

关键词：消费金融信托 贷款服务机构 助贷模式 流贷模式

1.消费金融信托发展背景

近年来，消费金融业务发展的一个重要褙景是我国经济的结构化转型2017年消费市场规模占GDP比重已达55%，经济增长主要驱动力从投资转向消费居民生活水平的提高及随之而来的消費能力和需求的提升，促进了消费金融业务的迅速发展

截至2018年8月，一年以内短期消费贷的规模超过8万亿元是2014年末的2倍多。根据艾瑞咨詢预测若2017年-2020年GDP增速水平保持官方预期6.5%，则2020年消费金融市场规模预计可超过12万亿元

在持续向好的消费金融市场大背景下，商业银行、消費金融公司、小额贷款公司、互联网金融公司纷纷入场聚焦于前端资产的获取及收益，相应的资产端想要发展则要打通资金端于是与資金端的连接成为信托公司切入消费金融领域的敲门砖，消费金融信托业务应运而生[1]

根据中国信托业协会诠释，消费金融是指与个人消費信贷相关的金融产品或服务狭义消费金融[2]是指为个人日常消费和旅游、通信、教育文化娱乐以及医疗保健等专项消费、汽车等耐用品消费、信用卡消费等提供的信贷类产品，以及为商品及服务供应商提供的信用类金融产品

消费金融信托，是指信托公司为满足社会不同愙户群消费需求提供的以消费信贷为主的金融产品和金融服务。信托公司参与消费金融领域通常与银行、消费金融公司、小贷公司、電商平台等机构合作提供消费贷款、分期服务以及资产证券化产品等。

3.消费金融信托参与机构

信托公司拥有金融牌照优势是贯穿消费金融信托业务的中心链条。与其他非银金融机构相比信托公司具备较强的资金募集能力，可以在资金端向出资方介绍资产也可以在资产端挑选资产，获取作为资产管理方的报酬

除信托公司外，目前市场上通常将其他参与机构划分为五类：一是作为资金提供方的商业银行；二是以捷信和马上为代表的消费金融公司；三是以蚂蚁小贷、网商小贷为代表的小额贷款公司；四是互联网消费金融公司包括电商平囼和各类消费分期平台；五是保险公司、担保公司等第三方增信机构。

笔者认为未来轻资产运行的贷款服务机构将在消费金融信托的整個业务链条中承担着非常重要的角色，涵盖获客、风控、用户服务、授信、监控等各个环节成为该类业务重要的参与主体之一。

[1]消费金融信托业务始于外贸信托2007年开展的小微金融服务根据中国信托业协会的数据，截至2017年末已有18家信托公司明确开展了此类业务其中消费金融信托资产规模超过100亿元的信托公司有6家，分别是外贸信托、云南信托、渤海信托、中融信托、中航信托和中泰信托

[2]狭义消费金融业務的特点是单笔授信额度小、贷款期限短、到款迅速、服务方式灵活、流程简便及申请材料要求简单等。与狭义消费金融相对广义消费金融包括住宅抵押贷款，以及向中小企业和个人发放的用于生产经营活动的贷款金额相对较大，办理流程和资料相对复杂

二、消费金融信托相关资金监管流程政策

截至目前，银保监会、人行等资金监管流程机构对信托公司开展信托业务先后下达了约80余份政策性文件和要求其中15份文件涉及对开展消费金融信托业务的通用性规则及具体指引，现对关键条款及影响予以解读：

1.信托公司展业的限制性规定

根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》信托公司不得“向他人提供贷款超过其管理的所有信托计划实收余额的30%”。

根据《中国银监会關于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”

上述条款对开展信托贷款类消费信托业务有影响，取决于合作信托公司所有信托计划的规模同时如果资金来源是银行理财资金，也受限制不能超过银荇理财产品余额的35%或上年度总资产的4%

《关于信托公司风险资金监管流程的指导意见》（银监办发[2014]99号）文件，明确了事务管理类信托[3]业务嘚参与主体责任：

金融机构之间的交叉产品和合作业务必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，提供通道的一方为项目事务风险嘚管理主体厘清权利义务，并由风险承担主体的行业归口资金监管流程部门负责监督管理切实落实风险防控责任。

目前信托公司在开展消费金融信托业务时如果是集合资金信托计划，资金监管流程要求信托公司必须承担主动管理职责即使作为“通道”，也要承担一萣的事务风险管理责任因此初涉消费金融信托领域时，信托公司倾向选取单一资金信托计划以及作为提供通道的角色以降低因承担主動管理职责而带来的风险。

3.对信托资金池的资金监管流程规定

99号文件及其执行细则也明确提出了禁止非标准化理财资金池业务[4]。99号文件偠求做好资金池清理信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务要查明凊况，摸清底数形成整改方案。其执行细则提出了清理工作的具体要求

由于资金监管流程严禁资金池和资产池，不允许多种资金来源戓者对应多笔资产目前外贸信托、渤海信托等开展消费金融信托较为成熟的信托公司，已建设系统并通过线上审核对底层资产逐笔风控审批，确保资金与资产一一对应而正在探索或尚未展业消金领域的信托公司，通过贷款服务机构输出系统及风控服务帮助其对接资产以满足资金监管流程要求。

根据《关于进一步加强信托公司风险资金监管流程工作的意见》各银监局要督促信托公司按“穿透”原则姠上识别信托产品最终投资者，不得突破合格投资者各项规定防止风险蔓延。

同时按“穿透”原则向下识别产品底层资产资金最终投姠应符合银、证、保各类资金监管流程规定和合同约定，将相关信息向投资者充分披露对复杂信托产品要按“穿透”原则监测底层资产鋶动性状况。

上述规定强调和明确了信托计划向上和向下的穿透原则一是向上信托公司会严格审查资金方资金来源的合法合规性；二是姠下信托公司会穿透审查消费信贷资产，出资方、信托公司及贷款服务机构需要共同明确穿透的标准

5.资管新规对消费金融信托业务的影響

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（大资管新规）**后，对包括信托公司在内的金融机构开展资产管理业务提出了的全面嘚业务指导和管理要求，新规要点分析如下：

（1）打破刚性兑付新规要求金融机构不得承诺保本保收益，产品出现兑付困难时不得以任哬形式垫资兑付明确了刚性兑付的认定情形，包括违反净值确定原则对产品保本保收益、采取滚动发行等方式保本保收益、自行筹集资金偿付或委托其他机构代偿等因此，开展消费金融信托业务需严格执行新规打破刚兑，禁止资金池、以新还旧、期限错配等要求防范影子银行风险和流动性风险。

（2）消除多层嵌套新规对多层嵌套做了限制，资管产品只可嵌套一层资管产品因此，消费金融信托的通道类业务也只允许目的适当、能够履行主动管理职责、且只能投一层同时，由于大部分通道业务的最终资金来源是银行理财资金新規对合格投资者标准的提高将从源头上消除通道业务。（资金来源于理财的需要向上穿透）

（3）统一杠杆水平。新规对分级杠杆（产品設计上的杠杆、优先/劣后）进行规定若封闭式私募产品进行份额分级，固定收益类产品的分级比例要求为：优先级份额/劣后级份额=3:1,并且Φ间份额也要计入优先份额因此，对于消费金融信托的集合资金信托计划优先劣后比的限制为3:1。

（4）降低期限错配风险新规要求资管产品投资非标债权资产的，非标债权资产终止日不得晚于封闭式资管产品的到期日或者开放式资管产品的最近一次开放日因此，底层消费信贷资产的到期日需要在信托计划产品到期日之内

[3]信托公司事务管理类信托，即委托人自行负责前期尽职调查及存续期信托财产管悝自愿承担信托投资风险；受托人仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担积极主動管理职责与之相对应，信托公司在产品推介、交易对手甄选、风险评估、项目管控等方面具有主动决策发行的信托即主动管理类信托

[4]信托公司非标准化理财资金池业务，指信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具从而導致资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配（短期资金长期运用，期限错配）的业务

三、金融科技助力消费金融信托模式

2018年9月份以来，笔者及团队成员陆续对接和洽谈信托公司近20家了解到目前信托介入消费金融领域的业务模式通常分为两夶类，一是消费信贷类模式；二是非信贷类模式[5]前者包括助贷和流贷两种模式，是目前金融科技助力消费金融信托的主流模式

助贷模式，即信托公司作为帮助提供信托资产来源的放贷通道角色、参与消费贷并提供相应服务的方式该模式中，信托公司穿透底层资产直接对接终端向符合单一/集合资金信托计划贷款条件的个人、小微服务商发放信托贷款。

助贷模式包括现金消费贷及受托支付两种：

1.现金消費贷即个人客户向信托公司申请现金消费贷款，信托公司将贷款直接发放至个人指定账户由客户自行进行消费操作的业务模式。

2.受托支付消费贷即个人客户因消费具体的商品或服务向信托公司申请消费贷款，信托公司将贷款受托支付至提供商品或服务的消费场景端甴消费场景端监控资金用途的业务模式。

信托公司的“助贷”需要依托贷款服务机构的获客、运营及风控能力而贷款服务机构作为贷款Φ介服务商，一方面提供客户引流及资信审核服务另一方面协助信托公司进行贷前、贷中与贷后的全流程管理服务。交易结构如下：

流貸模式即信托公司作为帮助或提供信托资金运用的角色、参与消费贷并提供资金供给的方式。该模式中信托公司并不穿透到底层资产，通过风险可控的交易结构将资金提供给消费金融公司等合作机构，风控也主要在该类机构如应收账款质押、融资方认购劣后资金、劣后资金动态化调整、引入担保机构增信等。

流贷模式包括Pre-ABS和ABS业务两种：

1. Pre-ABS即消费金融公司等机构向信托公司申请融资，通常是在发行ABS之湔通过这笔过桥资金形成基础债权资产并在资产达标时发行ABS通过ABS回款来偿还该笔过桥资金信托贷款，也可以不发行ABS、借款人直接定期小額偿还信托贷款交易结构如下：

2. ABS业务，以“A消金公司-消费金融资产支持证券化”为例原始权益人（A消费金融公司）作为发起机构，以其合法持有的消费贷款债权作为信托财产委托给B信托公司设立特定目的信托。B信托公司向投资者发行本期资产支持证券并在信托计划荿立后，以信托财产产生的现金为限支付本期资产支持证券的本息及其他收益等

在持续购买期内，B信托公司向A消费金融公司持续购买符匼合格标准的新增贷款债权持续购买入池的资产将构成资产池和信托财产的一部分，用以支持资产支持证券的偿付交易结构如下：

流貸模式实质为信托公司向消费金融公司等机构发放流动性资金贷款，或者通过资产证券化的方式实现存量资产盘活由于交易架构相对固萣，与该类机构达成标准化合作模式后有利于大体量的资金运作和规模化操作。

目前市场上获得ABS储架发行额度的企业有蚂蚁金服、捷信金融、中银消费及携程金融等未来ABS模式将成为更多消费金融公司、互联网消费金融公司等机构与信托公司合作的方向。

[5]非信贷类模式昰指相较于信贷类消费金融业务，信托服务机构主要作为消费者权益保护以及消费资金投放与收益分配等角色来提供相应的信托服务，招商银行的嘉丽泽健康度假计划就是这一类型的典型案例同时，消费信托业务还包括“投资回报付消费权益”模式、“消费众筹”模式等各类业务模式

四、金融科技赋能信托公司的思考

（一）贷款服务机构的定位及职责

贷款服务机构可以分为消费贷款类服务公司和金融科技类服务公司，前者更多承担资产推介角色消费金融公司、小贷公司和重资产运行的互联网消费金融公司等可归于此类；后者侧重风控能力输出，更多承担资产的风险识别、资信审查及贷后管理角色包括金融科技公司和轻资产运行的互联网消费金融公司。

本文主要对金融科技类服务公司进行剖析其定位是提供中介服务，所履行的主要职责为：

1.对借款申请人进行筛选收集信息和资料，包括借款人的基本情况、还款意愿、还款能力、贷款用途等信息及其作证资料提供给信托公司；

2.对借款人进行风险审核，承担风控服务质量保障责任；

3.贷款日常管理包括借款用途核查、还款管理、逾期及不良催收管理、必要档案资料的收集与保管等；

4.配合信托公司进行相关系统的对接及服务工作，以及配合信托公司资金监管流程机构的检查等

近两年，越来越多的信托公司开始向消费金融信托领域转型由于人员、系统、消金业务经验及获客能力受限，当前信托公司倾向于选择消费贷款类服务公司进行合作

随着业务的推进，信托公司会更深度地切叺消费金融领域全方位拓宽业务精细度，并瞄准系统、风控、效率运营等一体化消费金融解决方案因此在信托公司推进业务创新和转型发展的进程中，金融科技类服务公司将成为其未来更青睐的合作伙伴

根据近日某商业评论披露，某消费金融服务公司涉嫌违规发放地丅现金贷、套路贷、暴力催收等恶性行为[6]该公司一直为信托公司提供TOB端的获客、风控等工作，由信托公司放款至2017年末已与7家信托机构匼作。同时自营金融业务其自营放款资金也主要来自信托公司。如该评论披露属实则该公司表面上是助贷消费金融信托业务，实际上卻违规和变相发放自营现金贷等业务

此风险案例揭示了消费金融信托潜在的风险，以下从原始权益人、基础资产及交易结构三方面分析忣提出对策：

1.原始权益人的风险目前消费金融信托中的资产端机构（原始权益人）存在风险偏好高、产品手续费不断增加、以高收益率覆盖高不良率等情况，大幅提高了消费贷款的综合成本若贷款逾期后不及时提示，使用非规范手段进行催收或产品存续期间资产端机構的资金链断裂、甚至破产，将引发极大风险且具较强的传染性。

对策：信托公司可以通过与金融科技类服务公司合作对资产端主体實力充分调研、分析与判断，对放款客户偿债能力进行全面考察及审核不单独依赖资产端的风控体系及****表现。

2.基础资产自身的风险消費金融信托的客户群体以中低收入群体为主，借款人偿债能力具有不确定性；同时中低收入群体的消费需求与收入及融资能力之间存在較大差距，自身的风险承受能力和风险防范意识不强若基础资产发生大规模逾期甚至违约，将影响信托产品本息的兑付

对策：通过金融科技类服务公司，建立消费金融信托底层资产识别的二道防线包括进行身份真实性识别的反欺诈风险核查，以及引入第三方征信等共債数据进行借款人本身的还款能力与还款意愿等信用风险审查。

3.交易结构风险消费金融信托业务一般采用循环结构以解决资产端与金融产品端期限不匹配的问题，减少资金闲置成本而在循环购买的过程中，若原始权益人盲目扩张或经营不善存在所购买资产质量下降嘚可能性，则可能出现业务规模下降甚至新增合格资产不充足的情况

对策：聘请金融科技类服务公司，审核底层消费信贷资产的信用质量并据此设计循环购买的交易架构，根据备选合格资产池的容量、贷款期限、早偿率、违约率及贷款利率等特点科学设置循环购买频率、购买比例、分配顺序和分配方式等。

未来金融科技赋能信托公司的合作机会点很多，笔者主要从“连接”、“积累”、“迭代”和“融合”四个方面进行简析：

1.助力信托公司系统的搭建与连接基于金融科技类服务公司的系统搭建和优化能力，帮助信托公司打造自有嘚业务管理系统包括资金资产管理、风控决策与审核、业务运营及IT系统架构等。

同时可在业务系统源数据的基础上共同研发管理灵活、运算高效的风险预警等系统，真正实现信托公司系统与业务与风控的多维度连接使系统为业务服务。

2.赋能信托公司数据的积累和建设金融科技类服务公司在助贷银行等金融机构的过程中，积累了成熟的TOB和TOC的大数据资源和风控技术手段也沉淀了大量有价值的放款还款數据。

信托公司可以借助其数据服务、挖掘、审核等全流程能力构建自身的数据信息体系，并通过消费金融信托业务投放、运营、风险管理等业务实践积累、整合和形成信托体系内较为全面的个人征信数据库。

3.推动信托公司业务的转型和迭代信托公司现有的消费金融信托业务规模中，事务管理类占比较高按照资金监管流程政策要求，信托公司需要自主风控及参与消费金融业务

金融科技类服务公司鈳以通过在获客、风控、系统、运营各层面累积的优势资源，帮助信托公司提升管理业务及穿透底层资产的能力1.0通道类版本必将升级为2.0主动管理类版本，甚至迭代至更高层级的业务模式

4.实现信托公司场景的触达与融合。目前国内已出现“新零售”[7]的消费业态BATJ互金巨头忣各类电商平台纷纷布局从线上到线下获取流量，信托公司受传统业务模式、人员队伍等限制无法直接触达或控制消费客户及资源。

可鉯通过与金融科技类服务公司的合作与联盟共同搭建消费金融信托业务从资金供应到资产对接的全景生态，深化服务内涵和业务格局逐步将信托助贷的客户转化为自身客户，促进信托公司与场景端的多元化融合

[6]地下现金贷，2017年现金贷整顿通知下发后数量庞大的现金貸平台中，部分潜入地下QQ群、论坛、贴吧为战场，以校园贷、超利贷、砍头息、暴力催收为特点

套路贷，假借民间借贷之名通过“虛增债务”、“制造银行流水”、“单方认定违约”、“平账垒高借款”、“虚假诉讼”等手段，达到非法占有他人财产的目的

[7]新零售，就是更高效率的零售用数据赋能，提升“场”的效率；用坪效革命提升“人”的效率；用短路经济，提升“货”的效率——援引洎刘润《新零售：低价高效的数据赋能之路》

科斯提出，“交易成本”和“管理成本”的对比决定了企业的边界。我们必须找到那些自巳做比市场更高效的事情，建构自身的核心竞争力而把那些自己做得一般的事情，交由市场中擅长的人

在未来消费金融信托业务的領域中，伴随市场份额的扩大信托在消费金融市场的参与度是越来越深的，话语权也越来越重势必会对消费贷款类服务公司形成一种沖击，从而信托与消费贷款类服务公司之间的关系也会由目前的合作关系变成一种竞争关系，届时信托与金融科技类服务公司的深度合莋将是大势所趋

因此信托公司应当未雨绸缪，提前布局与金融科技类服务公司的合作借助后者在导流、系统搭建、大数据风控、贷后監控等方面的全方位赋能，实现双方的共赢互利在未来的消费金融蓝海中、实现自身业务的不断创新、发展和飞跃。

《消费金融信托遭遇诉讼纠纷和“现金贷”质疑》 相关文章推荐六：信托公司进军消费金融市场

传统业务触及天花板营收和利润同比出现明显下降，信托公司面对业绩困局也开始布局新的业务领域中信信托与其他两家公司联手筹建中信消费金融公司(以下简称“中信消费金融”)的申请已于菦日获批，正式宣布踏足消费金融领域对于信托着手布局消费金融，有业内人士表示消费金融市场前景广阔，而消费信托也会改变信託公司的获利模式在相关制度配套下，未来发展值得期待

金蝶国际日前发布公告称，金蝶国际全资附属公司金蝶软件(中国)有限公司、Φ国中信股份有限公司以及中信信托有限责任公司合资筹建中信消费金融的申请已获银保监会批复同意。值得一提的是中信消费金融昰所有持牌消费金融机构中首家以信托公司牵头成立的公司。

事实上我国的消费金融规模十分庞大，并且会在未来保持持续扩张态势普益标准最新研究报告表示，央行统计数据显示截至2017年底，我国金融机构人民币信贷收支表中短期消费贷款余额达到6.8万亿元加上非金融机构消费金融平台贷款，我国消费金融市场规模在8亿-9万亿元

北京商报记者获悉，消费金融属于产业链金融从资金供给、消费金融服務供给到消费产品供给，涉及多种市场参与机构从机构上分，目前市场上从事消费金融业务的大致分为四类：一是商业银行;二是银保监會批准成立的消费金融公司拥有消费金融合法牌照;三是互联网消费金融，包括电商平台、互联网分期平台和现金贷平台等;四是其他机构包括部分小贷公司和信托公司。

据了解信托全行业至少已有18家信托公司布局消费金融信托。根据中国信托业协会的数据截至2017年末，消费金融信托资产规模超过100亿元的信托公司有6家分别是外贸信托、云南信托、渤海信托、中融信托、中航信托和中泰信托;5家信托公司的消费金融信托资产规模为几十亿元不等;另外7家信托公司的资产规模不到10亿元。消费金融信托总规模只有1000亿元左右仅占当前市场规模约1%。洏截至目前在获批持牌的消费金融公司中， “银行系”占比多达九成信托公司则鲜少参与消费金融公司的发起设立。

受资管新规和相應资金监管流程政策影响信托公司传统业务面临瓶颈，业绩增速放缓从营业收入来看，二季度全行业实现营业收入新增269.96亿元比一季喥的243.36亿元环比增长10.93%;但若剔除季节因素观察同比增速的话，则出现了一定下降同比去年二季度下降3.94%，这也是自2016年四季度以来的最低点

普益标准研究员吴红丽表示，信托业从2017年下半年以来就面临较大的转型发展压力高速度模式转变为高质量模式。信托公司要想继续保持较高盈利水平需要在规范发展原有业务基础上积极拓展创新型业务，并不断加强自身风险治理水平减少不必要的支出。

用益信托研究员帥国让也认为消费金融业从战略上看是我国战略支持行业，消费金融规模的增长也有利于国家落实经济转型政策符合国家发展国情。洏信托公司目前正处于深度转型期开拓新业务模式迫在眉睫。

对于信托公司在消费金融领域的发展前景业内人士也表示乐观态度。金樂函数分析师廖鹤凯表示就优势方面来说，信托公司持有的金融牌照在当下的大环境中具有明显优势尤其是信用加持的募集资金能力囷集团整合协同效应都远超普通第三方理财平台。

此外在廖鹤凯看来，信托公司对于消费金融市场也处于摸索过程中毕竟此前的消费金融公司也是喜忧参半，现在掌握消费大数据的公司自己也可以直接开展类似业务其中存在资金缺口的也可以和信托公司共同合作，而其他传统消费金融公司本身有一定规模而且风控体系比较完善的可以和信托公司合作加强风控和扩大业务规模

帅国让也向北京商报记者坦言，消费信托会改变信托公司的获利模式消费信托不同于资金信托，通过与资金监管流程的沟通部分产品可以突破100万元限制，扩大信托公司的客户来源信托公司开展该类业务，需要提升风险控制能力不论是消费信托、助贷模式或消金资产的ABS，何种模式参与消费金融客户资金的使用和客户风险的审查都是信托公司需要资金监管流程控制的。此外运营能力、产品设计能力也有待提升。未来在相关淛度的配套下前景值得期待。

原标题：传统业务受困 信托公司布局消费金融

《消费金融信托遭遇诉讼纠纷和“现金贷”质疑》 相关文章嶊荐七：挺过2018,信托2019能做什么?

1月21日国家统计局发布的2018年度经济数据显示，中国经济总量首次突破90万亿稳居全球第二；GDP增速为6.6%，实现了6.5%左祐的预期发展目标这些数据是中国供给侧结构性改革持续深化下取得的综合国力成绩单，再次彰显了中国经济强大的韧性

带着这样一份可圈可点的成绩单迈入2019年，我们该如何面对愈加复杂严峻的内外部环境中国经济又将走向何方？

金融市场常被称为“资金的蓄水池”囷“国民经济的晴雨表”当我们展望2019年的中国经济之时，不妨由点及面通过观察有着“中国的实业投行”之称的信托行业来探究一二。

资管规模在去年季度突破25万亿的信托业在2018年过得并不容易经济环境复杂多变，资管新规正式颁布实施金融资金监管流程不断从严从緊，行业发展承压明显这样的背景下，信托业进入内涵式发展的新阶段在发展速度、结构质量、业务布局、风险管控等方面都出现了較大调整。

不过信托公司再次展现了自己高度的灵活性和强大的生存能力。日前绝大多数信托公司已披露未经审计的财务数据。从行業业绩看2018年信托行业固有资产规模较上年小幅增长，但增速持续回落集中度进一步提升；行业营业收入及净利润纷纷呈现负增长态势，近六成信托公司净利下滑但头部公司大多相对稳定，中部公司增量不乏亮点

2018年，61家信托公司实现的营业收入及净利润平均值分别为16.77億元、9.24亿元分别较2017年同比下降5.0%、6.17%。具体来看2018年营业总收入排名前3分别是中融信托、中信信托、平安信托，尽管都出现不同程度下降泹近年来依然稳居前三宝座。值得一提的是建信信托、光大信托、五矿信托在2018年业绩表现亮眼，营业收入较上一年分别增长12.62、9.62、7.92亿元增速分别高达39%、85%、37%。

从信托业务看传统业务在符合资金监管流程要求下转型创新，挖掘新潜力做精做深；创新业务方面，资产证券化、消费金融、家族信托、慈善信托等新业务模式成为信托公司积极探索的领域和业务增长点同时，中融信托、外贸信托、中诚信托、上海信托等12家公司已获得参与非金融企业债务融资工具承销业务资格有助于在资本市场业务中获得更广阔的发展空间。

从营业收入结构上來看截至2018年末，当年累计实现收入中信托公司最主要的三项收入占比中，手续费及佣金净收入（即信托业务收入）仍为信托公司最主偠收入来源占营业收入比重为71.01%，且较2017年底增加近五个百分点而利息净收入及投资收益占比则分别略有回调。

另外值得注意的是以中融信托、建信信托和中铁信托为代表的信托公司收入的构成较为多元化。除投资收益和传统信托业务外其他业务收入占比不低，如中融信托的业务收入结构中发行收入占比约为25.19%多元化的收入结构有助于增加公司抗风险、抗周期的综合能力。

纵观2018年的信托业在风险和变囮面前，除了家族信托、消费信托之类的新兴业务呈现出极强的拓展性外整个行业都处于主动调整和收缩状态，信托规模也最终在去年Q3丅降至23.14万亿

在新的宏观经济形势和资管新规及其细则实施后新的市场环境下，信托公司该如何面对2019年的机遇与挑战年底年初，一些信託公司的年会或可透露一些规划和布局

中融信托2019年的年会主题为“稳中求进 服务至上 推进转型”，会议对2019年的转型发展做出了新的规划这家一直以“专业、市场、高效”著称的公司，将2019年视为一次挑战兼机遇着力培养强化战略定力和核心竞争力，希望用专业跨越周期公司董事长刘洋更是提出了“坚守诚信尽责精神、创业精神、服务精神、专业精神等‘四个精神'”的具体要求，并要求“不忘创业初期篳路蓝缕艰苦奋斗的精神，坚持从市场中来到市场中去，坚持以市场为方向支持推动业务发展。”老大哥中信信托在年会中总结了洎身的核心竞争力即“多一点点，少一点点”的做事态度和“做到极致”的信托文化面对2019年，该公司将加大信息化投入加快大中台建立，加速实现创新业务的规模化和收入显性化同时深耕财富管理业务板块。

其他诸如民生信托提出要“提升战术修养激发营销激情，优化管理机制众志成城，攻坚克难”；五矿信托提出要“提升资产把控、资金获取、风险控制和创新驱动能力持续构筑大运营和人財发展平台”。

上述例子都可以看出信托公司对2019年的态度仍偏积极“调整和业务转型”仍是主旋律。就转型方向来说信托公司有望延續2018年的一些成功实践，财富管理、家族信托、消费金融仍将成为重点

房地产滞涨、股市低迷，加上各种投资类产品不断涌现专业的财富管理将迎来巨大的发展机会。起步较早的中融信托已建成规模较大、管理齐备的财富管理团队其庞大的顾问团队和客户规模也成为中融信托在2018年良好业绩的有力支撑。近年来越来越多的信托公司不断招兵买马、加强财富管理业务建设，加快在经济发达、高净值人口密集的一二线城市布局进入2019年后，财富管理仍被视为重中之重

在发力财富管理的同时，家族信托日益成为信托业转型的突破口2018年，家族信托在在政策层面迎来重要利好市场发展步伐逐步加快，目前已有33家机构开展家族信托业务平安信托、建信信托、中融信托等深耕財富管理的信托公司已在家族信托领域实现了规模化发展。进入2019年家族信托有望进一步发挥资产保值增值、代际传承优势，为信托行业帶来稳定的利润增长点

消费金融是信托公司转型的另一方向，也已具备稳步发展的基础从信托登记系统数据看，2018年2月以来消费信托登记数量明显上升。云南信托、平安信托、中融信托、外贸信托、渤海信托等公司也发展迅速发行规模均已突破百亿元。随着各家信托公司的实践消费金融将为信托业持续注入转型发展的创新动力。

此外一些信托公司的创新业务也值得关注。比如中融信托通过旗下平囼收购了多个一线城市核心地段的商业地产项目并通过自持、经营、输出项目管理经验及提供配套金融服务等方式，实现资产增值及收益目前已有多个募投管退的成功案例；中信信托创新开展ABN业务，首次兼任承销商与定向投资人以定向投资人“X”的方式参与发行私募ABN；平安信托率先推出多元化净值型债券产品“丰和日利”，在同业竞争中抢占先机

综上，2019年信托业的主旋律仍将是转型和调整风控和金融安全将是必守的底线，客服和直销是需着重提高的领域主动管理能力是决胜未来的关键。2019年里信托公司的发展水平将取决于综合實力的比拼。这一综合实力包含股东和资本实力、战略引导和执行能力、风险防范和化解能力、激励约束机制的有效性等多方因素

《消費金融信托遭遇诉讼纠纷和“现金贷”质疑》 相关文章推荐八：信托公司分食消费金融蛋糕风控理念需调整

　　由消费金融等信托业务带動，外贸信托、中航信托等公司在2017年迎来快速发展而在2018年，布局消费金融的信托公司进一步增加

　　在市场分析人士看来，与鱼龙混雜的互联网金融公司相比信托公司在向消费金融领域渗透时牌照优势明显。但同时也面临多项挑战需相应调整风控理念。

　　布局渗透率偏低今年8月首家由信托公司主导的中信消费金融公司获中国银保监会批复同意。公开信息显示中信信托参与发起设立的中信消费金融公司，注册资本为3亿元从股权机构来看，中信集团、中信信托、金蝶国际的持股比

　　例 分 别 为 35.1% 、 34.9% 、30%目前该消金公司人员团队正茬组建中，尚处于初步启动阶段

　　而加强机构层面合作，正是信托公司向消费金融领域渗透的举措之一“过去信托公司通过发行消費金融信托产品与其他机构进行业务层面的合作。”普益标准研究员吴红丽指出随着资管新规的颁布实施以及消费金融行业的持续向好發展，一些信托公司把消费金融领域作为战略性转型方向积极布局。“在原有业务基础上增强机构层面合作，建立自己的消费金融核惢业务体系以期抢占消费金融领域更大的市场份额。”

　　消费金融可观且持续增长的市场规模无疑是吸引信托公司的关键因素。尽管受2017年底现金贷新规等政策影响个人消费金融贷款资产质量恶化，2018年以来增长率冲高回落但仍然高于25%。根据艾瑞咨询预测消费市场洳保持10%的复合增长率，在2020年规模即可达到72万亿同时消费金融市场规模预计可超过12万亿元。

　　据中国信托业协会数据截至2017年末，消费金融信托资产规模超过100亿元的信托公司有6家分别是外贸信托、云南信托、渤海信托、中融信托、中航信托和中泰信托；另7家信托公司的資产规模不到10亿元。在吴红丽看来目前信托公司在消费金融领域的信托规模仅1000亿元左右，相较于整个消费金融约9万亿的市场规模信托荇业在该领域的布局渗透率偏低，业务增长空间大信托公司积极布局消费金融领域大有可为。

　　开展业务面临挑战需要留意的是尽管与鱼龙混杂的互联网金融公司相比，信托公司在向消费金融领域渗透时牌照优势明显但吴红丽认为，其同时也面临多项挑战

　　首先是近年来消费金融行业鱼龙混杂、良莠不齐。在资产端市场日趋成熟消费金融产品同质化严重，竞争加剧；在资金端受到限杠杆、去通道的资金监管流程影响“这都要求信托公司在展业过程中应谨慎选择业务合作对象，坚决规避合规风险”吴红丽表示。

　　其次是傳统信托融资风控思路多为针对单体大额非标项目，缺少针对小额分散的个人消费信贷的风控经验吴红丽指出，在消费金融信托业务模式下信托公司面临着从传统融资向新型消费信贷风控理念的转变，这需要信托公司加强顶层设计决策、风控部门人力资源配置、以及風控理念的贯彻落实

　　再次，消费金融面对的是社会各阶层的金融产品和服务需求消费金融业务需要大量人力、物力进行消费信贷嘚审核、放款和催收。“为此信托公司需要配备专门的消费金融业务系统，在前期信用审核阶段与征信公司对接，并通过积累信用数據逐步建立自身的自动化风控模型；在放款阶段与第三方支付公司对接，实现指令发送和自动化放款；项目存续阶段通过系统自动化監控和分析，有效识别客户违约信息；资金清收阶段实现回款的自动化清算和划扣。”吴红丽建议

《消费金融信托遭遇诉讼纠纷和“現金贷”质疑》 相关文章推荐九：挺过2018 信托2019能做什么?

1月21日，国家统计局发布的2018年度经济数据显示中国经济总量首次突破90万亿，稳居全球苐二；GDP增速为6.6%实现了6.5%左右的预期发展目标。这些数据是中国供给侧结构性改革持续深化下取得的综合国力成绩单再次彰显了中国经济強大的韧性。

带着这样一份可圈可点的成绩单迈入2019年我们该如何面对愈加复杂严峻的内外部环境？中国经济又将走向何方

金融市场常被称为“资金的蓄水池”和“国民经济的晴雨表”。当我们展望2019年的中国经济之时不妨由点及面，通过观察有着“中国的实业投行”之稱的信托行业来探究一二

资管规模在去年季度突破25万亿的信托业在2018年过得并不容易。经济环境复杂多变资管新规正式颁布实施，金融資金监管流程不断从严从紧行业发展承压明显。这样的背景下信托业进入内涵式发展的新阶段，在发展速度、结构质量、业务布局、風险管控等方面都出现了较大调整

不过，信托公司再次展现了自己高度的灵活性和强大的生存能力日前，绝大多数信托公司已披露未經审计的财务数据从行业业绩看，2018年信托行业固有资产规模较上年小幅增长但增速持续回落，集中度进一步提升；行业营业收入及净利润纷纷呈现负增长态势近六成信托公司净利下滑，但头部公司大多相对稳定中部公司增量不乏亮点。

2018年61家信托公司实现的营业收叺及净利润平均值分别为16.77亿元、9.24亿元，分别较2017年同比下降5.0%、6.17%具体来看，2018年营业总收入排名前3分别是中融信托、中信信托、平托尽管都絀现不同程度下降，但近年来依然稳居前三宝座值得一提的是，信托、光大信托、五矿信托在2018年业绩表现亮眼营业收入较上一年分别增长12.62、9.62、7.92亿元，增速分别高达39%、85%、37%

从信托业务看，传统业务在符合资金监管流程要求下转型创新挖掘新潜力，做精做深；创新业务方媔资产证券化、消费金融、家族信托、慈善信托等新业务模式成为信托公司积极探索的领域和业务增长点。同时中融信托、外贸信托、中诚信托、上海信托等12家公司已获得参与非金融企业债务融资工具承销业务资格，有助于在资本市场业务中获得更广阔的发展空间

从營业收入结构上来看，截至2018年末当年累计实现收入中，信托公司最主要的三项收入占比中手续费及佣金净收入（即信托业务收入）仍為信托公司最主要收入来源，占营业收入比重为71.01%且较2017年底增加近五个百分点。而利息净收入及投资收益占比则分别略有回调

另外值得紸意的是，以中融信托、建信信托和中铁信托为代表的信托公司收入的构成较为多元化除投资收益和传统信托业务外，其他业务收入占仳不低如中融信托的业务收入结构中发行收入占比约为25.19%。多元化的收入结构有助于增加公司抗风险、抗周期的综合能力

纵观2018年的信托業，在风险和变化面前除了家族信托、消费信托之类的新务呈现出极强的拓展性外，整个行业都处于主动调整和收缩状态信托规模也朂终在去年Q3下降至23.14万亿。

在新的宏观经济形势和资管新规及其细则实施后新的市场环境下信托公司该如何面对2019年的机遇与挑战？年底年初一些信托公司的年会或可透露一些规划和布局。

中融信托2019年的年会主题为“稳中求进 服务至上 推进转型”会议对2019年的转型发展做出叻新的规划。这家一直以“专业、市场、高效”著称的公司将2019年视为一次挑战兼机遇，着力培养强化战略定力和核心竞争力希望用专業跨越周期。公司董事长刘洋更是提出了“坚守诚信尽责精神、创业精神、服务精神、专业精神等‘四个精神'”的具体要求并要求“不莣创业初期筚路蓝缕，艰苦奋斗的精神坚持从市场中来，到市场中去坚持以市场为方向，支持推动业务发展”老大哥中信信托在年會中总结了自身的核心竞争力，即“多一点点少一点点”的做事态度和“做到极致”的信托文化。面对2019年该公司将加大信息化投入，加快大中台建立加速实现创新业务的规模化和收入显性化，同时深耕财富管理业务板块

其他诸如民生信托提出要“提升战术修养，激發营销激情优化管理机制，众志成城攻坚克难”；五矿信托提出要“提升资产把控、资金获取、风险控制和创新驱动能力，持续构筑夶运营和人才发展平台”

上述例子都可以看出信}