一周内四次出手 万科事业合伙人变身第二大股东_第一财经
一周内四次出手 万科事业合伙人变身第二大股东
第一财经日报黄树辉 07:32
6月4日，万科A（000002.SZ）再次发布公告披露，深圳盈安财务顾问企业（下称“盈安合伙”）通过证券公司的集合资产管理计划，在日通过深交所证券交易系统购入万科A股股份6184万股，占公司总股本的0.56%。
这也是继5月28日、29日和30日三度出手后，代表万科事业合伙人集体的盈安合伙连续第四次增持万科股票，而这一切才刚刚开始。
无论是项目跟投制度，还是事业合伙人持股计划，都非万科首创，但将这两种合伙人制度同时引入公司，这在中国房地产行业尚属首次。
随着万科事业合伙人制度的全面展开，作为国内房企标杆的万科有望再次以制度创新领跑中国楼市“下半场”，并对房地产行业产生深远影响。
事业合伙人成第二大股东
万科公告显示，盈安合伙在6月3日所购买万科股票的平均价格为每股8.42元，为此共使用资金约5.21亿元。这些资金一部分来自事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金账户，剩余为引入融资杠杆而筹得的资金。
截至6月3日收盘时，盈安合伙已累计投入资金约12.44亿元增持万科A股票，累计持股比例达1.34%。这意味着万科事业合伙人集体已经成为万科A的第二大股东，由职业经理人真正转换成公司管理层兼股东。
目前，在万科A相对分散的股权结构中，华润股份有限公司持股比例为14.94%，稳居第一大股东位置。刘元生个人持股1.21%，由原来的第二大股东变为第三大股东。其余机构在万科的持股比例均在1%以下。万科公告称，盈安合伙将继续增持公司A股股票。
根据万科披露，盈安合伙的认缴出资额为14.1亿元。如果按5月30日的增持价每股8.55元计算，盈安合伙将注册资金全额用于买入万科股票，共可买入万科约1.55%的股份。
不过，万科内部有关人士向《第一财经日报》记者称，盈安合伙的资金量可能远不止上述规模，未来有望继续不断增资。
此次合伙人持股计划的资金来源，最早可以追溯到万科在2010年推出的经济利润奖金计划。当时，为落实股东导向，鼓励持续创造卓越业绩，万科对原有的业绩考核体系进行调整，并引入EP（经济利润）作为奖金考核的指标。
职业经理人变身股东
按照万科的解释，所谓“经济利润”是指企业超出社会平均收益水平，为股东创造的超额利润。它等于企业净利润减去股权资本的机会成本。经济利润，可视为企业为股东创造的最真实的价值。
万科EP奖金制度运行3年效果明显，万科的净资产收益率（ROE）从2010年的16.47%提高到目前的19.66%，达到1993年以来的历史高位。然而，与业绩增长形成鲜明对比的，是房地产板块股价的持续低迷。万科管理层意识到，仅仅提高回报率无法满足股东要求。
万科总裁郁亮曾多次表示，股东希望公司能够更加重视股价，希望公司推出市值管理机制，把管理团队利益和股价更紧密结合在一起。
在此背景下，万科继2006年之后在2010年再次推出限制性股票激励计划，但这两次激励计划的实施结果都不尽如人意。事业合伙人持股计划，可以视为继EP奖金制度和限制性股票激励计划之后，万科试图将管理团队利益和股价捆绑的再次尝试。
在与美国企业进行合作，及走访互联网企业时所接触到的合伙人理念，使万科管理层看到了解决这一问题的契机。
今年4月23日，万科召开了合伙人创始大会，共有1320位员工率先成为首批万科事业合伙人。与此同时，万科开始筹备事业合伙人持股计划。所有事业合伙人均签署了承诺书，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资。
根据申银万国在最新的研究报告中推算，截至2013年报，万科已提取尚未分配给个人的经济利润奖金余额为10.05亿元。
申银万国预计，按此杠杆比例估算，盈安合伙未来可用于增持公司股份的总金额约为30亿。以当前股价计算，盈安合伙共可增持公司股份3.5亿股，约占万科总股本的3.2%。
有机构甚至预测，盈安合伙最终的持股总比例有望达到10%。这也意味着，万科高管和事业合伙人最终持股比例有望逼近第一大股东。
郁亮表示，过去万科是职业经理人制度，职业经理人和股东是打工关系，依靠职业精神对股东负责。但从小米等一些企业的经验来看，合伙人制度可能是一种更好的利益共享机制，对股东负责就是对自己负责。
从国内其他行业来看，管理层持股并不罕见，比较典型的海航工会，甚至成为海南航空的实际控制者。而在房地产行业，绿地集团的职工持股会，以及后来在职工持股会基础上演变而来的有限合伙公司上海格林兰，亦成为绿地集团最大的单一控股股东，与万科的盈安合伙有着某种神似。
为了能保证申购到更多跟投金额，万科的部分员工甚至开始虚报申购额。“比如有些人原本想申购10万元，但实际上报的申购额度可能是100万元，因为很多项目最后都会按比例压缩，只有虚报才能保证申购到足够的金额。”
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“万科之争”背后：股权分散时代来临
　　郑志刚|文
　　盘古智库学术委员、中国人民大学金融学教授
　　除了使每一家上市公司真实感受到外部接管的威胁，同时也一定程度昭示着中国资本市场分散股权结构时代的来临。如何在分散股权结构下上市公司形成合理的治理构架成为中国资本市场公司治理理论和实务界需要迫切思考和亟待解决的问题。
　　万科股权之争的发生并非偶然。随着中国资本市场进入后股权分置时代，全流通为以股权变更实现资产重组带来便利。这使得分散股权结构的形成具有可能性。而2014年以来中国资本市场频繁发生的“小股民起义”使我们感受到股权结构多元化并不遥远。很多第二大股东通过在二级市场公开收购股票，一举成为控股股东，从而引发所谓的“小股民起义”，个别公司甚至同时出现两个董事会。目前中国国有企业改革进程中积极推进的混合所有制改革，通过并购重组实现的去产能、国企改革从管企业到管资本的国有资产管理理念转变以及缩短国企金字塔结构控股链条等举措进一步为分散股权结构时代来临提供了积极的政策环境。
　　在上述时代背景和政策环境下，万科股权之争发生了。我们看到，万科股权之争从一开始就呈现出以下不同于以往资本市场控制权转移的新特点。
　　其一，不存在绝对控股的大股东，“一股独大”成为历史。无论原来控股股东还是目前的控制股东，以及未来可能通过发行股份购买资产实现控股的，其持股比例都在20%左右，与其他2到5个股东之间的持股比例相差不大。其二，同时存在两个，甚至多个持股比例接近的股东。其三，门口的“野蛮人”在不断撞门。万科股权之争从早期的宝能到最近华润试图增持的举动，再到深圳地铁加入混战，我们都能强烈感受到门口野蛮人试图闯入的冲动。其四，管理层不再是温顺的待宰羔羊。从面对宝能并购的一刻起，王石团队即开始采取包括说服原大股东华润增持，积极引进战略投资者深圳地铁，以及其他反接管行为。这使王石团队始终成为万科股权之争这幕大剧中的绝对主角。
　　万科股权之争的上述特点一定程度预示了中国资本市场分散股权结构时代的来临。那么，在分散股权结构下，上市公司应该如何形成合理的治理构架呢？
　　首先，从一股独大到几家股东的分权控制（shared control）。理论上，几家大股东分权控制将会导致有利于外部分散股东利益保护的折衷效应（Compromise Effect）的出现。这是因为尽管处于控制性地位的几家股东有极强的愿望避免发生观点的不一致，但事后的讨价还价最终形成的决议，往往能够阻止经理人所做出的符合控股股东利益但损害中小股东利益的商业决定。因此，随着分散股权结构时代的来临，中国资本市场无论投资方还是管理层都需要摒弃一股独大模式下为了争夺控股权的你死我活和权力斗争的逻辑，转而以提升公司的长远价值为己任，实现合作共赢。事实上，现代股份公司之所以成为一项在短短250年帮助人类实现财富爆发式积累的“伟大的发明”，恰恰在于通过资本社会化与经理人职业化实现了专业化基础上的深度分工合作。
　　第二，公司治理的权威从控股股东转到董事会。以往“一股独大”股权结构下的董事会典型运作模式是：作为法人代表的董事长的任何行为都会被解读为控股股东意志的体现；董事长主导下的各项看起来兼具合理性与合法性的议案在经过一些必要流程后通过成为必然；鲜有（独立）董事出具否定意见。由于“真正”所有者缺位和依赖长的委托代理链条来实现对公司的控制，在中国国有上市公司逐步形成以董事长这一公司实际控制人为中心的内部人控制格局。在一股独大的股权结构下，董事会显然并非公司治理真正的权威。然而，不同于一股独大下的股权结构，在分散股东结构下，公司治理权威从控股股东回归到董事会。代表各个股东的董事基于商议性民主形成保护股东利益的最大共识；董事会运行更多与“各抒己见”“以理服人”以及“和而不同”等字眼联系在一起；董事会更像是代议制民主下的听证会和现代大学的博士论文答辩会。分散股权结构下的董事长则退化为董事会的召集人，甚至由代表主要股东的董事轮值；董事会在充分沟通讨论基础上形成的决议由股东大会按持股比例进行最后表决。通过上述制度安排，董事会成为公司治理真正的权威。
　　第三，管理层成为与外部分散股东博弈的一方，主动参与公司治理。与一股独大股权结构下的管理层以“打工仔”自居，被动接受股东和股东授权的董事会监督不同，分散股权结构时代的管理层或者通过雇员持股计划成为股东的一部分，或者通过实施事业合伙人制度实现从雇员到雇主的转变。特别地，在一些允许发行不平等投票权的国家，创业团队持有高于一股一票的B类股票，对公司具有与持股比例不匹配的控制权。一个典型的例子来自2014年9月在美国上市的阿里巴巴。持股13%的马云合伙人（马云本人持股仅7.6%）通过推出对董事提名具有实质影响的合伙人制度变相实现了不平等投票权的发行，使阿里的实际控制权牢牢掌握在以马云为首的合伙人团队手中。我们看到，第一大股东软银（持股31.8%，日本孙正义）和第二大股东雅虎（持股15.3%）之所以心甘情愿放弃中国资本市场投资者所熟悉的控股股东地位和相应的控制权，恰恰是出于业务模式把握的困难，预期干预事倍功半适得其反，不如“蜕化为普通投资者”，把业务决策交给更加专业的马云合伙人团队。通过上述一系列的制度安排，在分散股权结构下，无论作为雇员持股计划的股东代表还是管理层本身，管理层能够从原来被动接受监督，变为现在积极主动参与公司治理。而管理层实现公司治理参与的平台依然是基于商议性民主的董事会。
　　如果我们用一句话来概括以万科股权之争为标志的分散股权结构时代的来临带给中国资本市场的变化，那就是：在一股独大股权结构时代，“你（控股股东）说了算”；而在分散股权结构时代，“大家商量着来”。在上述意义上，分散股权结构时代的来临一定程度也意味着控股股东“说了算”的时代的结束。
　　对于此次处于风口浪尖的万科股权之争，我们在此呼吁：万科不仅是王石的万科、华润的万科、宝能的万科，作为公众公司更是投资者的万科。无论投资方还是管理层应该顺应股权分散时代来临的趋势，摒弃一股独大模式下控制权争夺的思维，共同回到“董事会的圆桌”旁，围绕万科持续经营发展集思广益，合作共赢。希望通过这次股权之争，万科也为未来分散股东结构时代公司治理构架的形成开展积极有益的探索，并树立成功的典范。
责任编辑：张帆 | 版面编辑：陈华懿子
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【前情提要】话说宝能的两个“马仔”前海人寿和钜盛华，采用分进合击的方式，大量购买万科的股票，使得宝能一跃成为万科的最大股东。而这种不请自来“入侵”行为，遭到万科“本地”高层的嫌弃，指责宝能“恶意收购”。
再说说万科，遭到宝能“入侵”后也并非按兵不动。在求助“大靠山”华润仍无好转后，万科找来了新的小伙伴深圳地铁，并且想出一个绝妙的注意挽回控制权——深铁重组方案，遭到了宝能和华润的一致反对，最后连高层的“乌纱帽”都差点被搞掉了。
这场“宫斗”大戏中到底谁是谁非？有没有人触碰法律红线呢？法制网小编为你释疑。
问：从法律的角度来看，宝能这种不请自来的“恶意收购”是“不怀好意”的吗？
专家：评价“恶意收购”是否恶意不能望文生义，要从动机与效果、过程与结果相统一的角度来评判。只要是合法合规的市场行为，无恶意串通、损公肥私、欺骗股东等，“恶意收购”不一定是恶意的。
问：宝能和华润认为深铁重组方案不合理不合法的理由，站得住脚吗？
专家：对这类商业问题，应尊重当事人的独立判断。公司法虽未明文规定，但在司法实践中也曾参照适用类似规则。合同自由与公司自治是商法的基本原则，也是市场经济的支柱。从根本上讲，上述规则体现了对企业经营自主权的尊重，符合公司法的立法目的。
问：王石被指在国外游学期间仍领着数千万报酬，这是否违反法律法规的有关规定?
专家：根据公司法，股东大会有权决定董事的报酬。其报酬是否违法违规主要看是否得到股东大会的批准或追认，是否合理则属于商业判断，应当尊重当事人的决定。如果上述决定违反了程序，应当追究机构及其成员或主要负责人的责任。
问：王石及其他万科董事是否如宝能所说，违反了法律规定的勤勉、忠实义务？
专家：公司法以列举的方式规定了董事的忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得挪用公司资金等等，宝能欲据此指控万科董事违反其忠实义务，需参照法律规定或案例，令人信服地证明其哪些具体行为构成与公司之间的利益冲突。
问：“宝能逼宫”的一个重要理由是“内部人控制”问题，这样分析对吗？
答：股权分散型上市公司的实际控制权大都掌握在管理层手中，由此产生“代理问题”。问题不在于有无“内部人控制”，而在于掌握实际控制权的管理层是否履行信托责任，有无滥用权力、损公肥私等。在这个问题上应当具体分析，不可大而化之。
问：万科事业合伙人制度是否“不利于公司长期发展和维护股东权益”?
答：万科合伙人持股计划是一种管理层持股机制。只要不存在欺诈、关联交易、内幕交易等滥用权力、违法违规行为，这类机制不会不利于公司长期发展和维护股东权益。
问：万科合伙人持股计划是否“严重违反有关法律法规要求的治理架构”?
答：这取决于该计划是否属于公司管理机构，是否干预公司管理事项。公司法的基本原则是公司自治。一般只要不违反公司法等有关法律法规的强制性、禁止性规定，公司有权自主决定管理机构的设置。
问：从公司控制权的角度来说，企业创始人及管理团队可以从万科事件吸取哪些教训?
万科股权结构属于相对集中、总体分散型。这样的股权结构及其相应的治理结构存在着相当大的不稳定性。一旦大股东改变政策，或其他投资者大举收购，万科管理层所掌握的实际控制权就有可能落空。万科创始人及其管理团队始终没有从制度上解决控制权问题。
（资料来源据法制日报）责任编辑：陈瑜
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