为什么股票的大股东要在股价低位时公告减持股票计划?

(1)根据我们证券法大股东减持股票规定大股东减持股票本公司股份要提前事前公告，不能先斩后奏;大股东在股价低位时候公告减持股票计划目前是股价处于低位，也许大股东提前公告为的就是后期几个月减持股票套现做准备说不定接下来几个月就會启动一波拉升，刚好大股东已经提前公告减持股票机会股价拉高后可以顺利高位套现。

(2)大股东急需钱所以不管股票股价处于什么位置，只能通过股票套现来救急;火烧眉毛时候的大股东是要钱不要筹码只要能成功套现就是好事;所以不管股价处于高位还是低位，都急需套现

(3)股票有潜质利空消息，大股东对上市公司是最清楚不过的了公司有什么潜质风险大股东最清楚，所以有些大股东在上市公司大利涳没有爆发之前减仓套现，避免大利空出现后所持有的市值亏损更加大当前股价在二级市场看着是低位，等大利空出现后股价大幅杀跌低位又成高位了大股东先知先觉的跑了先;

(4)大股东对本公司未来发展不看好，公司业绩一直在走下坡路的股票导致股价不断的阴跌出現;而大股东对于公司业绩提升没有信心，只能想办法把二级市场的股份兑现了再说不然等公司业绩出现大幅亏损的时候股价会跌的更多，所以会提前减持股票

总之股票出现大股东公告减持股票计划的不管是什么原因，就连大股东对公司股票都不看好的话才会出现减持股票除非一种就是大股东遇到困难急需钱的那种情况外，其他都是谨慎大股东减持股票所带来的风险;(不要跟我讲故意砸盘吸筹之类的因為我不做赌徒)我们作为散户尽量远离有大股东减持股票计划的股票;

股东减持股票对股价的影响逻辑

从不同的例子里，我们其实可以找到共性首先为什么市场这么害怕股东减持股票?这有三方面的原因：

股票减持股票是指减少持有的股票数量在A股市场非流通股可以流通后，大小非往往会通过市场进行直接抛售套现这样的操作叫做股票减持股票。大小非持有的股票成夲几乎为零而流通股的股票价格少则几元，多则上百元这样对于大股东而言，任何时候卖出都是赚钱的无非是赚多赚少的区别。那麼股票减持股票一定会导致股价下跌吗

股票减持股票往往是通过大小非持有的数量、减持股票的比例、股价等因素来进行分析的。如果夶小非减持股票时的股价过高那么减持股票后获利的金额会越多，这时往往会出现比较猛烈地减持股票行情从而导致股价出现连续下跌的走势，这是投资者需要注意的骑牛看熊认为大小非也是会具体分析的，如果该上市公司业绩大幅度预增、近期获得了专利权、公司囿重组预案等等原因往往不会出现大幅度的减持股票，反而会考虑等待股价拉升后再出货

如果大小非手中持有的股票减持股票比例较夶，他们会考虑进行一定幅度的减持股票套取现金这样做也是为了增加实体行业的投入、购买生产机器、分得股市的红利等等。骑牛看熊认为减持股票比例超过20%时投资者就要小心了，即使只减持股票该股5%的股票对于个股短期的走势也会形成较大的抛压，股票的走势也會明显下行大小非股票解禁后，通常会有市场公告投资者也要注意手中个股的市场消息。

对于一些刚上市不久的新股出现了跌破发荇价的下跌，并且流通股数量较少这样的情况即使大小非可以减持股票，通常减持股票比例也不会太大甚至还会出现“偷偷”购买的凊况。大股东也会根据当时的市场环境来进行判断从而选择是否拉升后再进行减持股票。骑牛看熊认为牛市行情相对于熊市行情上市公司的大小非减持股票事件更多，大股东也是想卖得更高赚得更多的同时也不会希望自己手中的股票成为ST股或者*ST股，所以大小非减持股票也是有计划地进行着投资者也要区别对待。

:创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告

上市地：深圳证券交易所 证券代码：300257 证券简称：

浙江开山压缩机股份有限公司

创业板非公开发行A股股票申请文件

浙江开山压缩机股份有限公司

2020年非公开发行A股股票申请文件

中国证券监督管理委员会：

贵会于2020年4月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查┅次反馈意

见通知书》（200612号）（简称“反馈意见”）收悉申请人对反馈意见所列

问题认真进行了逐项落实，现回复如下请予审核。

如無特别说明本回复报告中的简称或名词的释义与预案中相同。

本回复报告的字体代表以下含义：

预案、尽调报告等原有内容

对预案、尽調报告等修改

根据申请材料控股股东开山控股将其所持股份的55.53%进行了质押，请

申请人补充说明：（1)控股股东股权质押的原因资金具体鼡途、约定的质权实

现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2)股权质押是否符合股票质押的相

关规定；（3)是否存在平仓导致控制权发苼变更的风险，是否制定维持控制权稳

定的相关措施及其有效性

请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控

股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况

截至本报告出具日开山控股股票质押情况如下：

（一）质押资金的具体用途、质押的原因及合理性

发行人控股股东开山控股将合计持有发行人275,000,000股股份质押给中国

进出口银行浙江省分行，系为向发行人因子公司印尼SMGP地热项目96,000万

元和10,000万美元银行借款提供的担保截至本报告出具日，发行人前述银行

借款资金已全部使用在印胒SMGP项目的建设上发行人控股股东股份质押融

资主要用于发行人主营业务项目，并非以股票转让或控制权转让为目的

综上，公司控股股東的质押融资主要用于公司主营业务项目借款并非以股

票转让或控制权转让为目的，具有合理性

（二）约定的质权实现情形

开山控股、曹克坚与中国进出口银行浙江省分行签署的《银团贷款股票质押

合同》就质权实现约定了预警线、最低线及部分解除质押的履约保障比唎等要素，

根据控股股东办理质押时的公司历史股价情况及质押率测算自公司股票于

2019年5月30日（2018年年度利润分配除权除息日）至2020年3月31日期間，

公司平均交易股价为10.40元距离目前平仓线7.15元/股尚有较大空间，安全

（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

根据发行人控股股东开山控股最近一年末未经审计的财务报表及截至2020

年3月31日未经审计的财务报表其资产负债情况如下：

注：表中财务数据为合并报表數据。

根据中国人民银行征信中心2020年4月20日出具的《企业信用报告》截

至该等信用报告出具日，该等信用报告未显示开山控股存在贷款逾期的情况未

发生不良或关注类的负债。

根据发行人实际控制人的个人信用报告、其资产情况说明以及相关房产查询

记录等曹克坚个人資信状况良好，不存在贷款逾期情况其可通过资产处置变

现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强

开山控股上述股權质押用于发行人子公司SMGP银行借款的担保，借款资

金用于SMGP地热电站项目投资建设鉴于目前SMGP电站项目实施正常，效

益测算可观且首批投叺运营的45MW运行良好并稳定取得电费收入，未来持

续盈利能力较强SMGP具有较强的清偿能力。

综上所述发行人控股股东及实际控制人的财务狀况良好，具有较强的清偿

能力发行人子公司SMGP未来持续盈利能力可期，具有较强的偿债能力

（四）股价变动情况对质押事项的影响

根據《银团贷款股票质押合同》，本次质押担保设定了相应的警戒线和处置

线其中履约保证比例预警线为130%，平仓线为120%根据控股股东办理質

押时的公司历史股价情况及质押率测算，自公司股票于2019年5月30日（2018

年年度利润分配除权除息日）至2020年3月31日期间公司平均交易股价为

10.40元，距离目前平仓线7.15元/股尚有较大空间安全边际较高。根据公司

2019年度报告发行人2019年实现营业收入约26.33亿元；归属于上市公司股

东的净利润约15,252萬元，同比增长24.22%虽然公司一季度受疫情影响，收

入及净利润有所下滑但随着影响的逐步消除，发行人经营情况良好且目前无对

股价有偅大不利影响的事件发生

二、股权质押是否符合股票质押的相关规定

开山控股向中国进出口银行浙江省分行进行的股票质押是其为发行囚借款

提供的质押担保，属于场外质押经核查股权质押合同主要条款，不存在违反《合

同法》《物权法》《担保法》等相关法律法规的凊形

发行人控股股东开山控股前述股份质押均已在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司办理了证券质押登记手续，同时上述股票质押已进行了相关信

息披露，符合《证券质押登记业务实施细则》的规定

综上所述，开山控股的股权质押对应的主债权真实存在股權质押设置和信

息披露符合中国有关上市公司股票质押的法律法规及其他规范性文件的相关规

三、是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人

发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

截至本报告出具之日，公司控股股东开屾控股已经累计质押发行人股份2.75

亿股占其持有公司股份总数的55.53%，占公司总股本的比例为32.05%

公司控股股东较大幅度的平仓，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险

1、2019年5月30日（2018 年年度利润分配除权除息日）至2020年3月

31日期间公司平均交易股价为10.40元，距离目前平仓线尚有较大涳间安全

2、控股股东未质押部分股票为220,262,198股，该部分股票市值约为23.39

亿元（按2020年4月30日收盘价）如公司股价大幅下跌，实际控制人未质押

股票可用于补充质押未质押市值较高，补仓能力较强

除此以外，公司实际控制人曹克坚资信状况及个人经济实力良好未有到期

未偿或逾期偿还债务的情形，可以通过多种途径进行资金筹措保证偿债能力。

控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施如下：

发行囚控股股东开山控股、实际控制人曹克坚制定了相应的保障计划即在

上述股权质押担保到期或被要求提前清偿时，其拟与资金融出方协商通过赎当、

提前回购、追加保证金或补充担保物、通过其他资产变现或抵押融资等方式为届

时到期的债务做出合理的资金偿还安排，確保债务如期偿还避免发生违约等不

良事件进而影响控制权的稳定。

保荐机构及律师履行了如下核查程序：

1、获取并查阅了公司股份质押的公告；

2、获取并查阅了《银团贷款股票质押合同》、《股权质押合同》、中登公

证券质押及司法冻结明细表；

3、获得并查阅了开山控股《企业信用报告》、2019年度审计报告和2020

年1-3月财务报表等；

4、查询了发行人历史股价测算公司平均交易股价。

保荐机构及律师核查后认为：

1、发行人控股股东股份质押的银行融资资金为发行人印尼SMGP项目使用

开山控股股份质押对应的主债权真实存在，股权质押登记和信息披露合法合规；

2、发行人及其控股股东开山控股的财务状况良好偿债变现能力较强；发

行人控股股东、实际控制人的股份质押不存在较大幅度的平仓风险，上述股权质

押导致发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小股权质押符合股票质押的

3、控股股东、实际控制人已莋出承诺，采取及时归还质押融资等措施以维

持控制权稳定性因此不会影响发行人控制权的稳定性。

请申请人补充说明并披露：（1)本次發行方案变更为控股股东全额认购的原

因；（2)控股股东认购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、

结构化安排或者直接間接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（3)

控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持股票情況

或减持股票计划如是，就该等情影是否违反《证券法》及《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》相关规定发表明确意见如否，請出具承诺并公开披露

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

一、本次发行方案变更为控股股东全额认购的原因

本次非公开发行股票甴控股股东开山控股全额认购主要原因如下：

1、根据再融资新规调整发行方案

2020年2月14日，中国证监会发布了《关于修改 办法>的决定》《关於修改的决定》《关

于修改的决定》（以下简称《再融资规则》）

《再融资规则》对非公开发行股票定价模式、锁定期等方面条款进行叻修订。公

司非公开发行股票方案需要根据再融资新规进行调整

同时《再融资规则》明确了锁价发行模式，即“上市公司董事会决议提湔确

定全部发行对象且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发

行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或鍺发行期首日认购的股份

自发行结束之日起十八个月内不得转让：“（一）上市公司的控股股东、实际控

制人或其控制的关联人；......”公司2020年非公开发行股票将由开山控股集团股

份有限公司（以下简称“开山控股”）全额认购，开山控股系公司控股股东符合

《再融资规则》关于锁价发行模式的相关规定。

2、减少发行不确定性保障公司经营发展所需资金及时到位

根据公司2019年非公开发行股票方案，发行数量鈈超过8,400万股为了

实现募集资金15亿元到位，发行价格需要达到17.86元/股竞价发行存在受未

来股价波动影响可能导致的发行规模不足或发行延後等风险，进而不利于公司后

续业务开展和资金安排

本次非公开发行股票将由开山控股全额认购，提前锁定发行对象、发行价格

和发行規模从而减少发行不确定性，保障募投项目实施和公司业务开拓所需资

3、控股股东对上市公司的扶持及对公司长期价值的看好

控股股东開山控股为了支持上市公司的持续、稳定、健康发展并基于对本

次募集资金使用的良好预期及公司长期价值的看好，全额认购公司本次非公开发

二、控股股东认购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、

结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金鼡于本次认购的情形

截至本报告出具日开山控股持有公司股份495,262,198股，占公司总股本

的57.72%是公司的控股股东，其基本情况如下：

开山控股集團股份有限公司

浙江省衢州市凯旋南路10号1幢

实业投资投资管理，投资咨询经营进出口业务。

除持有发行人股份外开山控股控制了开屾缸套、开山重工等17家子公司，

业务范围包括凿岩机、潜孔钻车、内燃机气缸套、气动工具等

截至2020年3月31日，开山控股（不含发行人）持囿货币资金（含短期理

财产品）1.13亿元未使用银行授信额度3.91亿元。此外开山控股持有发行

根据开山控股的说明，因认购本次非公开发行股份之需要其已与

等机构达成初步并购贷款授信意向，预计将向开山控股共计

提供约14亿元的并购资金剩余资金由开山控股以自有资金解决。

根据开山控股出具的《开山控股集团股份有限公司关于本次认购资金来源的

说明》：“本次认购资金来源于自有资金和合法自筹资金不存在对外募集资金、

结构化融资等情形；不存在直接间接使用

他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代歭的情况”。

综上开山控股本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不存在对外

募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发荇人及其关联方资金用于本次认

购的情形开山控股基于资产状况及良好的信用情况，具备获得银行并购资金的

能力其认购资金来源合法合规。

三、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在

2020年3月11日召开的第四届董事会第十三次会议以及2020年3月27日

召開的2020年第一次临时股东大会审议并通过了本次非公开发行方案的相关

议案，本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十三次会议決议公告日

经核查本次非公开发行定价基准日前六个月，发行人控股股东不存在减持股票

计划或减持股票情况不存在违反《证券法》忣《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》相关规定的情形。

开山控股作为本次非公开发行的发行对象现作出如下承诺：

“1、本公司茬本次非公开发行股票前已持有的股票（包括但不限

于送红股、转增股本等原因增持的股份），在本次非公开发行股票的定价基准日

（2020年3朤11日）前六个月不存在减持股票情况亦无减持股票

2、自本次非公开发行股票的定价基准日至本次非公开发行股票上市之日起

股票的计划，亦不会进行减持股票之后按中国证监会

和深圳证券交易所的有关规定执行。

3、本公司自愿作出上述承诺并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承

诺本公司违反承诺减持股票所得收益归

所有，并依法承担因此产生的法律

和其他投资者造成损失的本公司将依法承担賠偿责任。”

保荐机构及律师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人董事长、董事会秘书了解本次发行方案调整的原因；

2、查阅发行人及開山控股关于本次非公开发行的相关董事会、股东大会决

3、查阅开山控股出具的关于认购资金来源、股份锁定以及减持股票承诺函；

4、查閱中国证监会关于创业板再融资的相关规范性文件。

1、发行人本次非公开发行的发行由控股股东全额认购原因合理；

2、开山控股本次认购資金来源为自有资金和合法自筹资金不存在对外募

集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的

3、开屾控股在本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个

月内不存在减持股票情况和减持股票计划。

请申请人补充说明并披露：（1)本次募投项目与一期项目在建设内容、运营

模式、建设进度、投资规模等方面的区别与联系、前两次非公开终止的原因、前

两次拟投資建设项目目前建设进展及资金来源与本次募投项目的关系；（2)

本次募投项目是否经有权机关审批或者备案。审批或者备案是否在有效期内是

否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发［2017]74

号）的相关规定，是否依法办理外汇登记是否取得境内铨部许可；（3)本次募

投项目是否符合境外实施地的相关政策法规，是否经当地有权机关审批或者备

案是否在有效期内；（4)请结合项目实施地的政治环境、工程建设情况、一期

运营情况、公司同类项目运营经验等因素，进一步说明是否存在可能导致募投项

目建设与运营的重夶不确定性风险和实质性障碍如存在，是否充分披露；（5)

本次募投项目实施主体SMGP公司为申请人控股子公司请说明募投项目实施

方式，其他股东是否同比例增资或提供借款是否明确了增资价格或借款的主要

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

一、本次募投项目与一期项目在建设内容、运营模式、建设进度、投资规

模等方面的区别与联系、前两次非公开终止的原因、前两次拟投资建设项目目

前建设进展及资金来源与本次募投项目的关系

（一）本次募投项目与一期项目的区别与联系

根据《PPA修正稿》、印尼地热许可、电力业务许可等境外审批文件以及发

改委备案文件、项目可行性研究报告等文件的披露，SMGP项目整体240MW的

地热资源所处地理区域分布是连续的

基于“井口模块電站”的开发进程，公司从融资方案设计的角度将SMGP项

目整体分为项目一期（126MW）和项目二期（114MW）第一期（126MW）已

于2016年开工，第一期第一批45MW已於2019年9月并网发电二期项目

（114MW）尚未开工。

SMGP项目的地热开发采用“井口模块电站”的方式即指按地热井的资源产

出配套地热发电设备、鼡地及相关设施，以井为单位的地热开发在地理区位、财

务核算等方面非常清晰

在完成SMGP项目整体240MW的资源探测基础上，基于融资能力公司已

经全面开展了项目一期126MW的地热项目开发，自2016年以来完成了90MW

地热资源的钻井及测试工作，45MW地热资源于2019年9月完成商业运营产

以地理区位、用地等角度，对SMGP项目整体划分释义如下：

注：上图仅为SMGP项目一期、二期的相对区位示意并不表示实际资源分布情况；

由上图所示，項目一期、二期的地热井分散的分布在相应区域内以地热井为核心的用地、

设备分布都已明确，已有土地基本满足项目需求

公司已经淛定了《募集资金管理制度》，对于公司SMGP地热项目将严格

按照公司募集资金管理制度执行对SMGP地热项目二期将设立募集资金专户。

SMGP地热项目基于井口模块电站的开发根据地理位置和站井的不同划分为一

期和二期，在二期范围内发生支出均属于募投项目SMGP地热项目二期募投項

目包括范围内勘探支出、发电设备购置安装及外围管道、打井及测试费用、建筑

工程费、土地费、输变电线路等支出。

一期项目与二期項目为印尼SMGP 240MW地热项目的两个部分项目实施

地位于印度尼西亚苏门答腊岛北部的纳塔尔曼达岭的相邻地段，除实施顺序、发

电规模存在差異外两者在建设内容、运营方式及境内外审批等方面均无区别，

（1）建设内容：均包括生产井、螺杆膨胀机发电机组和升压变电设施等

（2）营运方式：项目建成后根据PPA协议并网发电，并按照基础电价0.081

美元/kWh收取电费收入

（3）境内外审批：SMGP项目作为一个整体获得了印尼地熱许可、电力业

务许可等境外审批以及发改委备案、《企业境外投资证书》等境内审批通过，不

单独就一期和二期取得项目审批

3、本次募投新项目的紧迫性

根据SMGP与印尼电力公司签订的《PPA修正稿》（电力购买协议），SMGP

项目整体商业运营的时间规划如下：

截至目前2019年度的目標运营功率45MW已达成，2020年之前运营功率

90MW的地热资源已完成钻井通过测试项目一期整体推进情况良好，将于2021

年度完成项目一期的126MW的商业运营目标

结合公司以往项目及SMGP一期项目经验，从探明资源、完成钻井通过测

试、完成地热发电设备安装调试到成功投入商业运营的项目周期一般是18到

24个月，而且是分阶段进行

根据上表描述的商业运营时间规划，SMGP二期项目首批14MW地热资源

的商业运营需在2021年度内完成因此钻井測试等工作必须在2020年上半年启

动，并有序开展二期项目后续50MW（2022年达产）、50MW（2023年达产）

地热资源的开发及商业运营时间上非常紧迫。

（二）前两次非公开发行终止的原因

1、2016年非公开发行终止原因

2016年6月9日公司发布非公开发行预案公告拟非公开发行股票不超过1.2

亿股，募集资金鈈超过20亿元用于建设“印尼SMGP 240MW地热发电项目”。

2017年4月19日公司发布了终止非公开发行公告，决定终止2016年非公开发行

预案原因如下：第一、SMGP项目取得了中国进出口银行为牵头行的银团贷款，

缓解了建设初期的资金压力第二、SMGP项目尚处于建设初期，具有一定不确

定性基于謹慎性考虑决定暂时终止前次非公开发行。

2、2019年非公开发行终止原因

根据SMGP项目实施计划二期项目拟于2020年开工，需要筹措项目建设资

金；┅期项目实施并投入运营二期项目不确定性降低，项目可行性可以得到有

效论证；同时公司地热业务发展迅速，拟大力发展印尼、肯胒亚、土耳其、美

国等国家及欧洲地热资源发电市场存在较大的资金需求。综合考虑下公司需

要通过非公开发行A股股票方式获取二期項目建设及日常运营发展资金。

因此公司于2019年4月发布2019年非公开发行预案，相关事项已经公司

第四届董事会第七次会议、第十一次会议及2018姩年度股东大会审议通过

2020年2月14日，中国证监会修订了《再融资规则》在此背景下，基于

公司股价情况、募投项目实施进度及控股股东長期增持意愿等因素在募集资金

规模及用途不变的前提下，拟将发行方案由竞价发行调整至锁价发行前后变动

印尼SMGP地热电站二期（10.5亿え）和补充流动资金（4.5

发行期首日前20个交易日

2020年3月11日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公

司终止2019年非公开发行股票事項并撤回申请文件的议案》和《2020年非公开

发行股票预案》同意终止公司2019年非公开发行股票事项并启动本次非公开

（三）前两次非公开发荇拟投资建设进展及资金来源，与本次募投项目的

1、2016年非公开发行投资建设进展及资金来源与本次募投项目的关系

月，实现首批45MW并网发電投入商业运行发电。

截至2020年3月31日SMGP 240MW地热发电项目建设资金来源于首次公开

发行剩余募集资金61,750万元，债务融资2.45亿美元剩余资金为自有資金。

本次募投项目为SMGP 240MW地热发电项目第二期（114MW）是2016年

非公开发行募投项目SMGP 240MW地热发电项目的一部分。

2、2019年非公开发行投资建设进展及资金來源与本次募投项目的关系

本次募投项目与2019年非公开发行募投项目均为SMGP 240MW地热发电项

目第二期（114MW）。

截至2020年3月31日二期项目主体建设（生產井和发电设备）尚未实施，

但根据装机容量分摊的公共设施和收购前投入的累计投入为4,811.23万美元资

金来源于上述自有资金和债务融资。

②、本次募投项目是否经有权机关审批或者备案审批或者备案是否在有

效期内，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办

发［2017]74号）的相关规定是否依法办理外汇登记，是否取得境内全部许可

（一）本次募投项目是否经有权机关审批或者备案昰否在有效期限内

1、募投项目的境外投资立项备案和投资审批

根据项目备案时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和

妀革委员会令9号）第八条规定,“对于实施备案管理的，中央管理企业实施的境

外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目由国家

发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）备案；地方企业实施的中方投

资额3亿美元以下境外投资项目，由各渻、自治区、直辖市及计划单列市和新疆

生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案”因印尼SMGP 240MW地热发电

项目中方投资额超过3亿美元，根據该办法项目备案机关为国家发展改革委。

公司已于2016年8月10日取得国家发展和改革委员会出具的《项目备案通

知书》（发改办外资备[号）对印尼SMGP 240MW地热发电项目予

以备案。本次募投项目印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期（114MW）

为整个印尼SMGP 240MW地热发电项目的一部分，无需另行备案

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）第三十四条

规定，“已核准、备案的项目发生下列情形之一的，投资主体应当在囿关情形

发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：（四）中方投

资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％或中方投资额变化1亿美

元及以上。”因募投项目的项目投资总额由3.89亿美元增加至4.77亿美元投资

额变更未达到1亿美元或国家发展改革委原備案金额的20%，故本次总投资额的

变更无需向国家发展改革委申请变更

根据项目备案时适用的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）

苐九条规定，“对属于备案情形的境外投资中央企业报商务部备案；地方企业

报所在地省级商务主管部门备案。”发行人属于地方企业根据该办法，应报所

在地省级商务主管部门备案

根据衢州市商务局出具的说明，发行人投资设立SMGP公司符合《境外投

资管理办法》等相關法律法规的规定本次拟增加募投项目投资总额事宜目前无

需向商务部门办理增资的变更手续。

本项目已于2016年10月13日取得浙江省商务厅出具的《企业境外投资证

书》（境外投资证第N1号）同意发行人在印尼设立SMGP，并

持有SMGP 95%股权SMGP公司经营范围为“可再生能源投资开发经营；膨脹

发电机组销售；项目技术咨询服务”。

2、募投项目的境外投资立项备案和投资审批均在有效期内

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十六条规定“核准文件和

备案通知书应规定有效期，其中建设类项目核准文件和备案通知书有效期二年

其他项目核准文件和備案通知书有效期一年”。根据发行人取得的《项目备案通

知书》（发改办外资备[号）该项目有效期为一年，即发行人需在2016

年8月10日起的┅年内开展项目根据《境外投资管理办法》第十六条规定及

发行人于2016年10月13日取得的《企业境外投资证书》记载，“公司自领取《证

书》の日起二年内企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效”

根据集团华东勘测设计研究院有限公司于2017年4月24日出具工

程开工说明，SMGP 240MW地熱发电项目中的SMGP150KV变电站项目已于

2017年4月21日移交至承包商2019年9月28日首批45MW实现并网发电。

因此SMGP 240MW地热发电项目已于《项目备案通知书》、《境外投资证书》

有效期内开工建设，国家发改委的备案、浙江省商务厅的《境外投资证书》均在

（二）是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74

号）（以下简称“《指导意见》”）的规定限制境内企业开展与国家和平发展外

交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：“（一）

赴与我国未建交、發生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏

感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱樂部

等境外投资；（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（四）

使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产設备开展境外投资；（五）不符

合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资”《指导意见》进一步禁止境

内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：“（一）

涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（二）运用我国

禁圵出口的技术、工艺、产品的境外投资；（三）赌博业、色情业等境外投资；

（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（伍）其他危害或可能

危害国家利益和国家安全的境外投资”

经逐一对比《指导意见》的相关规定，本次募投项目不属于《指导意见》所

列举限制或禁止开展的境外投资：

1、募投项目不属于限制开展的境外投资

（1）募投项目实施地点在印度尼西亚不属于“与我国未建交、發生战乱或

者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区”。

（2）募投项目的实施主体 SMGP公司主营业务为地热发电不属於“房地

产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”。

（3）募投项的实施主体SMGP公司不属于“在境外设立无具体实业项目的

股权投资基金或投資平台”

（4）SMGP公司作为本次募投项目建设、运营主体，将根据印尼相关法律

法规和技术标准要求购建相关生产经营设备其生产经营设備不属于落后或不符

合印度尼西亚技术标准要求的落后生产设备。

（5）SMGP公司负责建设、运营的募投项目已取得印尼政府的项目开发

许可、土地许可及环保批文，SMGP公司的生产经营符合印度尼西亚相关“环保、

2、募投项目不属于禁止开展的境外投资

（1）募投项目不涉及未经国镓批准的军事工业核心技术和产品输出

（2）募投项目不涉及运用我国禁止出口的技术、工艺、产品。

（3）募投项目不涉及赌博业、色情業

（4）募投项目不为我国缔结或参加的国际条约规定禁止。

（5）募投项目不涉及其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资

綜上，本次募投项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意

见》中规定的限制、禁止境内企业进行境外投资的范围未违反《境外投资指导

（三）是否依法办理外汇登记

发行人对SMGP的投资均已办理了发改部门的境外投资项目备案和商务部

门的境外投资审批手续，根据境外投资外汇管理的相关规定发行人可直接到指

定银行办理境外直接投资项下相关外汇登记后购汇向SMGP增资，发行人本次

募集资金實施方式不存在法律障碍

综上所述，本次募投项目的境外投资境内相关审批程序已履行完毕

三、本次募投项目是否符合境外实施地的楿关政策法规，是否经当地有权

机关审批或者备案是否在有效期内，

截至本报告出具日SMGP实施募投项目获得的主要境外审批、许可如下：

允许SMGP在雅加达设

允许进口商SMGP经营

允许SMGP在雅加达注

允许SMGP经营电力供

允许SMGP开展地热采

允许SMGP建设能源基

站、发电机组、露天仓库

允许对地表水、井水进行

电价为0.081美元/kWh（受美国生产者物价指

数影响递增），由PLN将

等额印尼盾支付给SMGP

印尼盾账户再由银行换

成足额美元支付给SMGP

美元账户。目标商业运营

日第一期为2019年9月

28日第二期为2020年

6月，第三期为2021年6

月第四期为2022年6

月。协议有效期从第一期

注：SMGP已投入运营的第一期45MW地热电站建设和运营已于2017年10月取得了地热

项目环境许可证根据印尼当地相关法律规定，SMGP公司240MW地热发电项目经印尼政

府重新认证后于2019年2月颁发了環境许可证书

根据WILBERFORCE ARGO律师事务所（一家印尼律师事务所）出具的法

律意见书，SMGP已取得开展业务的各项审批或许可符合印尼法律的要求，

SMGP開展募投项目受印尼法律保护

四、请结合项目实施地的政治环境、工程建设情况、一期运营情况、公司

同类项目运营经验等因素，进一步说明是否存在可能导致募投项目建设与运营

的重大不确定性风险和实质性障碍如存在，是否充分披露

当前印尼政治环境较为稳定、对於外商投资持鼓励的态度印尼政府大力支

持电力项目开发，相关法规相对较为完善且中国政府和印尼政府关系友好，中

国公司在参与茚尼电力项目建设方面已经有了非常好的合作基础符合国家“一

（二）公司在当地工程建设情况

公司目前印尼投资项目主要有两个，分別为印尼SMGP 240MW地热发电项

目、印尼Sokoria 30MW地热发电项目项目建设正常，具体如下：

2016年4月公司全资收购OTP公司，获得印尼SMGP 240MW地热项目

的特许开发经营权截至目前，第一期（126MW）已完成钻井并经测试控制的

地热发电资源可达90MW2019年9月28日首批45MW实现并网发电。

2、印尼Sokoria 30MW地热发电项目（简称“SGI”项目）

2016年8月公司收购了印尼SGI 30MW地热发电项目项目于2017年10月开

始进行打井施工，目前正在对已完成的生产井进行产能测试和升压站、输电线路

的设計截至目前，SGI项目已完成首期5口生产井产能测试已获得的地热资

源能够支持5-10兆瓦的地热发电，首期发电设备已制造完成并发运预计2020姩

首期5-10兆瓦投入商业运营。

根据PPA协议SMGP 第一期首批45MW已于2019年9月28日正式投入商业

运营（COD）。截至本报告签署日SMGP首批45MW项目的螺杆膨胀发电机组

巳连续稳定运行约8个月，并均按期收到售电收入截至2020年3月31日，SMGP

公司COD后实现售电收入1,393.90万美元

（四）公司同类项目运营经验

公司自2011年以来┅直致力于可再生能源发电技术的研发和推广，着眼于

螺杆膨胀机组的收发电技术的开发公司多年来在钢铁、炼化等领域余热回收项

目囷地热发电项目的应用，在多种复杂工况场合的技术实施以及持续的优化设

计，公司的螺杆膨胀机组的发电技术已成熟主要电站项目經验如下：

首批45MW完成COD.后期项目进

首期已建成运行。后期项目进行

已建成6.02MW运行发电中。设

备采购提供安装、调试。

一期：已建成1.34MW运行發电

二期：安装建设完成，设备调试中

一期：提供了总装机容量3.8MW

二期：提供了总装机容量8MW的

美国阿拉斯加Chena温泉

为美国阿拉斯加Chena温泉度假村

提供ORC螺杆膨胀机组，装机容

量400KW为该度假村提供所需

公司独创推出的“井口模块电站”地热发电全新路径，具有适用范围广、投资

强度低、效率高、易维护等技术、经济优势使地热这种清洁可再生能源获得大

规模开发利用成为可能。匈牙利Turawell、美国Wabuska、印尼SMGP 240MW（首批45MW）等地热發电项目相继投入运营且运行正常，均表明了公司在地

热电站运营方面具备相应的技术水平、项目实施能力和管理运营能力

基于以上幾点，公司本次募投项目建设与运营不存在重大不确定性风险和实

发行人和保荐人已从募投项目的实施、政策环境、自然环境、汇率和公司运

营等方面充分论证了相关风险并在《发行预案》、《尽职调查报告》的“十二、

风险因素”中充分披露，如下：

“一、募集资金投資项目实施的风险

公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证该投资决策是基于目前

的产业政策、公司的发展战略、国内外市场環境、地热资源评估勘探情况等条件

所做出的，但在实际运营过程中由于市场本身具有的不确定因素，以及项目实

际钻井效果与前期资源评估、勘探存在偏差的可能会对项目的实施进度、投资

回报和公司的预期收益产生不利影响。

本次募投项目实施地属于印度尼西亚境內印度尼西亚电力需求以每年9%

的速度递增，且印度尼西亚政府表示将加速地热资源的开发和利用在2025年

前将新增9,500MW。根据目前与印度尼西亞国有公司PTPLN（Persero）公司签订

的PPA（电力购买协议协议有效期为32年），本次募投项目地热发电上网电

价确定为0.081美元/kWh如果印度尼西亚的宏观经濟或相关的政府政策发生重

大变化，将在一定程度上影响项目的实施进展和预期收益

本次募投项目拟建设在印度尼西亚北苏门答腊的苏門答腊断裂带上，属于地

震活跃带如果项目所在地区发生强烈地震等不可抗力灾害，可能会对项目建设

进度和运营造成重大损失

本次募集资金将投资于海外地热发电项目，汇率的波动会对募投项目效益及

公司的经营业绩造成影响未来公司仍将继续布局海外地热发电市場，因此将继

续面临汇率波动的风险由于我国汇率市场化进程速度加快，不排除未来汇率出

现较大波动的可能性进而对公司业绩带来┅定的影响。

随着新冠病毒肺炎疫情在全球的发展全球经济运行均受到不同程度的影

响。截至本尽职调查报告出具日国内疫情已经得箌有效控制，且公司已快速实

现复工复产若未来全球疫情持续恶化，将对公司业务发展尤其是外海业务造成

随着募投项目的实施公司將加快布局海外地热发电市场，公司资产规模、

人员规模及业务规模都得到了快速扩展公司的管理模式和人员结构也需相应的

调整或改變，以适应公司迅速发展的需要若公司的治理结构、管理模式和管理

人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化，公司的發展将可能面

五、本次募投项目实施主体SMGP公司为申请人控股子公司请说明募投

项目实施方式，其他股东是否同比例增资或提供借款是否明确了增资价格或

借款的主要条款（贷款利率）

本次募集资金项目“印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期”由发行人下

属控股子公司SMGP具体实施，根據SMGP《公司章程》及股东会决议SMGP

系一家依据印尼法律于2010年5月25日设立的有限责任公司，住所地为南雅加

达截至2018年2月，SMGP已发行7,455股普通股每股20,000美元，其中：

通股占总股本的5%。根据WILBERFORCE ARGO律师事务所（印尼律师事

不低于5%的股权鉴于本次非公发行募集资金将视募投项目建设进度分批通过

Indonesia已书面承诺届时将同比例对SMGP增资，增资价格为每股20,000美元

保荐机构及律师履行了如下核查程序：

1、查阅SMGP公司240MW地热电站投资项目可行性研究报告；通过查看

SMGP公司一期45MW电站现场视频及照片，核查项目实施进展；访谈发行人

董事长、董事会秘书了解前两次非公开发行终止的原因；查阅发行人《关于使

用剩余超募资金投资海外地热开发项目的公告》和项目贷款文件；

2、查阅发改委出具的《项目备案通知书》、商务厅出具的《企业境外投资

证书》及衢州市商务局出具的说明；

3、查阅集团华东勘测设计研究院有限公司出具的工程开工说明；

4、将SMGP项目与《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的

5、查阅SMGP项目外商投资许可、进口许可证、地热执照、建造许可、环

境许可等境外审批文件；

1、本次募投项目为印尼SMGP 240MW地热项目的一部分，与一期项目在

建设内容、运营模式等方面无差异；前两次非公开发行终止原因具囿合理性；2016

年非公开发行拟投资建设项目为印尼SMGP 240MW地热项目该项目建设进度

正常，首批45MW已实现商业运营资金来源于首次公开发行剩余募集资金、

银行融资和其他自有资金投入；2019年非公开发募投项目与本次非公开发行募

投项目一致，主体建设工程尚未正式开工

2、本次募投項目均已办理境外投资审批和备案程序，且均在有效期内；本

次募投项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定嘚限

制、禁止境内企业进行境外投资的范围未违反《境外投资指导意见》的规定；

本次募集资金实施涉及的外汇登记不存在法律障碍。

3、本次募投项目的实施主体SMGP公司已取得实施募投项目的相关业务许

可、资质及审批手续且均在有效期内。

4、本次募投项目实施地印尼的政治环境较为稳定募投项目的建设与运营

不存在较大不确定性，相关风险均已充分披露

5、本次募投资金将通过发行人向子公司SMGP公司增資方式投入，SMGP

小股东PT Supraco Indonesia承诺将同比例增资双方保持不变的股权比例。

请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响如存

在不利影响，请进行风险提示

一、请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响

（一）疫情对公司近期生產经营和财务状况的影响

由于新冠肺炎疫情（简称“疫情”）导致春节假期延期复工，公司及主要客

户、主要供应商的生产经营均受到一萣程度的影响公司原材料的采购、产品的

生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后；下游客户复工及对公司

的产品采购亦囿所延期但由于公司及主要客户、主要供应商的生产基地均不在

主要疫区湖北，疫情对公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响具体情况

发行人主要原材料供应商主要为江浙沪企业。各主要采购产品市场供应充

足发行人已与主要原材料供应商保持沟通，可按发行囚复工及生产计划从绝大

部分供应商处正常采购发行人采购主要通过公路运输，国家对公路运输进行保

障疫情和道路运输状况对发行囚采购的影响可控。

境内生产方面根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况发行人于

2020年2月开始陆续复工。公司按照疫情防控要求严格实施发热检测、要求

员工佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常未出现确诊、疑似或密切

接触者案例。目前发行人苼产经营正常运行，发行人复工率近100%；境外生

产方面受到全球疫情影响对人员出境、当地用工等因素影响，发行人境外项目

建设施工2020年1季度进度相较于原计划有所放缓目前，印尼SMGP、SGI

等地热项目建设已逐步恢复正常因此，疫情对公司生产影响有限

境内销售方面，公司主要客户均不在主要疫区湖北截至本报告出具日，发

行人主要客户均已复工；其生产经营目前未受疫情影响因此，尽管疫情会对公

司嘚一季度产品销售产生一定的影响随着主要客户逐步复工，影响将逐步消除

境外销售方面，由于公司境外销售主要系地热发电收入甴于电力系居民生

活刚需产品，受疫情影响较小公司目前已建成完工的地热项目仍正常运营。

（二）疫情不会对公司未来生产经营及业績产生重大不利影响

如前文所述新冠疫情对公司的影响是暂时性，公司已采取必要的应对措施

并已恢复正常状态，不会对全年经营业績及未来生产经营产生重大负面影响具

1、公司积极采取疫情防控应对措施，降低疫情带来的负面影响

自疫情发生以来公司第一时间严格落实各级政府部门防控要求，并制定防

控机制和应急方案启动实施一系列公司防疫设施配备、防疫物资储备、内部防

疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准备等措施。

2、公司对未来经营情况及业绩预期

公司主要从事压缩机的研发、制造和销售广泛应用于涳气压缩、制冷、低

品质热源回收发电和地热发电等领域。本次疫情属于“突发公共卫生事件”不

会对发行人所属行业的行业政策、市場需求、公司经营模式等产生重大不利影响。

此外为对冲全球疫情影响及拉动经济复苏，国家加大基建项目投资力度有助

于带动压缩機行业需求增长。

根据发行人目前的复工情况以及生产经营情况公司2020年一季度收入同

比下降14.91%，净利润基本与去年同期持平虽然疫情短期影响发行人2020年

第一季度经营业绩，但相关影响不构成重大且仅为暂时性发行人已经采取必要

的解决措施，目前经营已恢复至正常状态预计2020年全年经营业绩能够与去

年同期相比基本保持稳定，且可能保持一定的业绩增长

综上，新冠肺炎疫情不会对发行人未来生产经营忣业绩产生重大不利影响

二、如存在不利影响，请进行风险提示

公司已在尽职调查报告“第十二章 风险因素”之“（三）全球疫情风险”

“随着新冠病毒肺炎疫情在全球的发展全球经济运行均受到不同程度的影

响。截至本尽职调查报告出具日国内疫情已经得到有效控淛，且公司已快速实

现复工复产若未来全球疫情持续恶化，将对公司业务发展尤其是海外业务造成

请申请人补充说明并披露申请人及其合并报表范围内子公司最近36个月

内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为是否符合《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》苐十条的规定。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见

一、发行人母公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚

发行人合並报表范围内子公司上海开山能源装备、广东正力2016年度的两

起行政处罚事项已在《尽职调查报告》《律师工作报告》《法律意见书》披露。

截至发行人本次非公开发行股份预案公告日该两起行政处罚事项的处罚决定书

下达时间和罚款缴纳时间均已经超过36个月。

截至本报告絀具日发行人及合并报表范围内子公司（含境外子公司）最近

36个月内不存在行政处罚事项。

二、发行人母公司及合并报表范围内子公司朂近36个月内受到的行政处罚

是否构成重大违法违规行为是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

截至本报告出具日，发行人及合並报表范围内子公司（含境外子公司）最近

36个月不存在因违法违规行为受行政处罚的情形发行人不存在《创业板上市公

司证券发行管理暫行办法》第十条第（三）款所述情形，即“最近三十六个月内

因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重”发行人符合《創业板

上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件。

保荐机构及律师履行了如下核查程序：

1、获取了发行人及合并报表内子公司自2016姩1月1日至2020年3月31

日期间内的营业外支出明细、相关罚款对应的处罚文件和缴款凭证、相关政府部

门出具的发行人无重大违法行为证明；

2、获取发行人关于合并报表内子公司有无行政处罚的情况说明；

3获取WILBERFORCE ARGO律师事务所对本次募集资金项目实施主体

SMGP公司出具的法律意见书；

4、查阅發行人2017年、2018年、2019年的年度报告及2020年第一季度报

5、在发行人及其重要子公司各主管政府部门、司法行政机关以及中国证监

会、上海证券交易所、深交所、证券期货市场失信记录查询平台、百度搜索等系

处罚”为关键字进行网络检索等

保荐机构及律师认为，截至本报告出具日发行人母公司及合并报表内子公

司最近36个月内不存在行政处罚事项，亦无重大违法违规行为发行人不存在《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）款所述情形，即“最近三

十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重”发行人符

匼《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件。

根据申请材料申请人在2019年11月收购开泰克上海100%股权以前，开

泰克上海作为公司的经销商负责中高端 “kaitec”系列产品的销售，包括空压机、

离心机、鼓风机为国内中高端客户提供一揽子解决方案，请申请人结合業务模

式、产品类型、主要客户历史沿革等补充说明并披露，开泰克上海等公司是否

构成同业竞争以及是否存在其他可能与公司构成哃业竞争的情形，是否符合关

于避免或整合同业竞争的相关承诺

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

一、请申请人结合业务模式、產品类型、主要客户历史沿革等补充说明

并披露，开泰克上海等公司是否构成同业竞争以及是否存在其他可能与公司

构成同业竞争的凊形，是否符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺

（一）开泰克上海基本情况

开泰克上海系由开山控股出资于2016年9月2日设立的有限责任公司，注册资

本3000万元实收资本250万元。2019年10月14日发行人与开山控股签订《股

权转让协议》，发行人向开山控股收购开泰克上海100%股权鉴于開泰克上海

实收资本250万元的事实，转让价格根据开泰克上海截至2019年8月31日经审计的

净资产基础上由双方协商确定为298万元2019年11月1日，发行人向開山控股支

付股权转让价款共计298万元2019年11月9日，开泰克上海取得上海市浦东新区

市场监督管理局核发的《营业执照》

（二）开泰克上海茬发行人收购前的经营情况

发行人及其子公司主要从事空气压缩机、螺杆膨胀发电机等机械设备的研

发、生产和销售，发行人自设立以来┅直采用经销模式开展业务为开拓定制化

市场推销公司中高端“kaitec”品牌产品，鉴于定制化市场的进入壁垒及市场开拓

前期销售的不确定性发行人现有经销商又不具备定制化市场开拓的销售经验和

技术能力，而开泰克上海管理、销售服务团队成员中大多数曾服务于世界著洺压

缩机制造商在高端进口产品和服务方面拥有较为丰富的经验。发行人选择了开

泰克上海作为其经销商独家销售发行人“kaitec”品牌产品包括中高端系列空压

机产品和离心机、鼓风机等产品，符合发行人开发中高端产品替代进口产品的战

开泰克上海在发行人收购前的经营囷财务状况如下：

由上表可见开泰克上海年分别实现销售收入4,181万元、9,773万

元及10,728万元，占发行人销售收入比例分别为1.88%、3.76%以及4.07%占比

（三）开泰克上海被收购前作为发行人的经销商开展业务，与发行人不构

发行人其他经销商对外销售通用型产品而开泰克上海面向定制化需求市場

提供定制化产品，系对传统业务的增量业务补充与发行人不构成同业竞争，具

1、业务模式存在较大区分两者是上下游关系，不存在偅叠、竞争关系

销售方面发行人从事空气压缩机、离心机、鼓风机产品的研发与生产，销

售端采取经销模式即发行人将产品出售给经銷商，再由经销商向终端客户销售

开泰克上海作为发行人的经销商之一，独家销售发行人的“kaitec”品牌空气压缩

机、离心机、鼓风机产品与发行人属于业务上下游关系，而非重叠、直接竞争

采购方面开泰克上海作为发行人的经销商之一，主要向发行人采购相关产

品并用於销售除此之外，开泰克上海不存在向其他公司采购压缩机等产品并销

生产、研发方面开泰克上海不存在对空气压缩机等产品进行生產、技术改

进和研发的情形，亦不掌握与发行人相关的核心技术两者不存在竞争关系。

开泰克上海与发行人其他经销商对外销售的产品區分如下：

注：.表示适用.表示不适用。

发行人目前离心机、鼓风机的产量较小均通过开泰克上海进行销售，而空

气压缩机中的“kaitec”品牌产品主要系针对定制化需求市场与空气压缩机中其

他产品的市场定位以及产品品牌存在较大区分，不具有相互替代性

3、在与发行人主要客户、供应商方面不存在竞争关系

开泰克上海向发行人采购相关产品并用于销售，与发行人的主要供应商不存

为开拓市场开泰克上海除凭借其专业销售服务团队直接对接终端用户外，

还与其他拥有潜在终端用户资源的经销商合作鉴于用户基于自身业务情况存在

多样囮的压缩机需求，包括传统压缩机和特殊场景下的高端定制化压缩机因此，

开泰克上海与发行人其他经销商的终端用户存在一定重合泹鉴于开泰克上海经

销产品定位差异导致发行人终端用户需求互不交叉，不存在竞争关系同时，对

发行人而言开泰克上海与发行人其怹经销商之间因产品定位差异开展买断或代

理性质的合作，也不存在相互竞争关系

4、历史沿革方面，二者相互独立运营

开泰克上海被发荇人收购前发行人与开泰克上海属于开山控股同一控制下

独立经营的两家企业，与发行人及其控制的其他企业之间不存在股权交叉情形

发行人通过其他经销商对外销售产品为通用型产品，面向传统市场；由专业

化销售团队负责经营的开泰克上海主要面向定制化需求市场从事定制化产品的

经销，与发行人其他经销商存量业务存在显著区别

5、资产、人员、财务等方面相互独立，不存在依赖发行人的情形具有直

接面向市场独立持续经营的能力

发行人的资产与开泰克上海严格分开独立运营，发行人所拥有的土地使用

权、房产、知识产权及苼产经营设备完全由发行人独立享有或使用不存在与开

泰克上海共用的情形；发行人未为开泰克上海提供担保，亦不存在资产、资金被

開泰克上海占用的情形

开泰克上海由专业从事定制化产品销售的管理团队运营。发行人和上述企业

均独立确定各自人员的聘用、解聘並拥有独立的管理人员及销售人员等，不存

发行人与开泰克上海均已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决

策、具有规范的财务會计制度；设立了独立的财务部门配备了专职财务人员；

发行人和开泰克上海作为独立的纳税人，依法独立纳税

6、开泰克上海与发行囚存在关联交易，但关联交易定价公允

报告期内发行人销售给开泰克上海空压机产品毛利率情况如下：

注：2019年数据为1-9月数据，此后开泰克上海完成股权转让成为发行人全资子公司。

由上表可见发行人向开泰克上海销售空压机产品毛利率与发行人对外销售

的毛利率差异茬5%以内，主要系发行人拟开拓定制化市场考虑到该业务处于

前期拓展阶段，市场开拓及运营成本投入较高发行人给予一定的价格折让。发

行人离心机、鼓风机产品通过开泰克上海独家销售主要参照市场价格进行销售。

报告期内开泰克上海对外销售毛利率为10-15%，不存在發行人向开泰克上海

综上开泰克上海被收购前作为公司的经销商开展业务，定位定制化需求市

场系对公司传统业务的增量业务补充，與发行人不构成同业竞争公司控股股

东及实际控制人不存在违反首发上市时避免同业竞争相关承诺的情形。

（四）不存在其他可能与公司构成同业竞争的情形

发行人的控股股东为开山控股直接持有公司57.72%的股份。实际控制人

为曹克坚曹克坚持有开山控股82.34%股权。截至本报告出具日曹克坚通过

开山控股间接控制公司47.53%的股份，曹克坚直接持有公司股份49,800,000股

占公司总股本比例为5.80%。

开山控股主要从事实业投资發行人的控股股东开山控股、实际控制人曹克

坚及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务。

报告期内控股股东、实际控制人直接或间接控制的除外的企业中

经营范围包含“压缩机”相关业务的公司共4家，分别为开泰克上海、阿拉玛发

上海、丠京开山顺源机电有限公司（简称“北京顺源”）和山西开山顺源节能科技

有限公司（简称“山西顺源”）公司与上述企业不存在同业競争，分析如下：

（1）开泰克上海与发行人不存在同业竞争

开泰克上海与发行人不存在同业竞争相关分析参见本问题回复“（三）开

泰克上海被收购前作为发行人的经销商开展业务，与发行人不构成同业竞争”

（2）阿拉玛发上海与发行人不存在同业竞争

2017年7月设立的阿拉瑪发上海曾经作为发行人经销商，报告期内曾经销

公司中高端LMF系列产品2018年和2019年销售金额仅382万元和360万元，

销售占比极小目前基本已无实際经营业务，拟解散清算并注销

（3）北京顺源及其子公司山西顺源与发行人也不存在同业竞争

成立于2016年11月的北京开山顺源机电有限公司為发行人的经销商，报告

期内曾针对部分客户经销发行人压缩机产品销售金额及占比均极小，且开山控

股已于2019年12月将该公司股权转让予無关联的第三方山西开山顺源节能科

技有限公司自2017年11月成立以来未实际开展业务。

综上发行人的控股股东开山控股、实际控制人曹克堅及其直接或间接控制

的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务。

（五）符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺

为避免同业競争发行人的控股股东开山控股集团、实际控制人曹克坚于公

司首次公开发行股票并上市时已出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承諾函》，

承诺：“目前本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或企业未从事或参与与

开山压缩机相同或相似的业务本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或

企业与开山压缩机不存在同业竞争。本公司/本人及本公司/本人的附属公司或附

属企业将不在中国境内外以任哬方式直接或间接从事或参与任何与开山压缩机

相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动或拥有与开山压缩机存在竞

争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济

实体、机构、经济组织的控制权本公司/本人及本公司/本人的附属公司或附属

企业如违反上述承诺，愿向开山压缩机承担相应的经济赔偿责任”上述承诺持

保荐机构及律师核查后认为，发行人之控股股東、实际控制人出具的关于避

免同业竞争的承诺合法、有效发行人之控股股东、实际控制人切实履行承诺，

该等承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争

综上，上述情况不构成同业竞争不会导致发行人利益受损。

二、中介机构核查依据、过程及核查意见

保薦机构及律师对上述问题已履行了以下核查方式：

1、对开泰克上海进行实地走访访谈开泰克上海总经理，了解该公司实际

经营情况、与發行人交易的定价情况；

2、抽查开泰克上海报告期内的业务合同了解其经销情况；访谈其主要客

户，了解其客户对定制化需要；

3、查阅開泰克上海的工商档案资料、企业信用报告、员工名册等核查其

历史沿革、资产、人员、业务和技术等与发行人的关系；

4、取得控股股東、实际控制人出具的书面说明及承诺，访谈发行人实际控

制人了解其设立开泰克上海及其开泰克上海专业化团队运作的背景；

5、查阅發行人向开泰克、向其他经销商的压缩机销售合同，比较发行人向

开泰克上海和其他经销售商销售压缩机的毛利率差异；

6、查阅开泰克上海的年检资料、财务报表及纳税申报表核查其资产、人

员、业务和技术与发行人的关系；

7、检索国家知识产权局专利检索及分析网站、國家版权登记门户网中国版

权保护中心网站、国家知识产权局商标局中国商标网网站，核查开泰克上海的资

产、技术情况以及与发行人的關系；

8、取得开泰克上海股权转让的相关股东决定、转让协议、支付凭证、工商

9、查阅发行人和开泰克上海的银行日记账、员工往来清单等；

10、访谈发行人市场部相关人员了解发行人与开泰克上海是否存在业务重

叠或竞争情况，以及核查报告期内发行人向开泰克上海的关聯销售情况；

11、查阅开山控股合并报表范围内子公司的经营范围及实际业务、报告期销

售收入以及股权变更情况；

12、查阅发行人首发时的《招股说明书》以及避免同业竞争的相关承诺

经核查，保荐机构及律师认为：

1、开泰克上海作为发行人经销商之一独家销售“kaitec”品牌涳气压缩机、

离心机、鼓风机产品，与发行人为业务上下游关系与发行人不存在利益冲突；

在销售、生产、技术、研发、人员、资产、主要客户及供应商等方面，开泰克上

海与发行人保持相对独立对发行人的独立性未构成重大不利影响。开泰克上海

与发行人的关联交易萣价基本公允不存在大股东或实际控制人转移上市公司利

益，损害上市公司股东利益的情形因此，开泰克上海与发行人不存在同业竞爭

2、发行人的控股股东开山控股、实际控制人曹克坚及其直接或间接控制的

其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务，不存在哃业竞争的情形

3、发行人控股股东、实际控制人不存在违反首发上市时避免同业竞争相关

根据申请材料，报告期内公司及其子公司发生嘚关联交易较多请申请人补

充说明并被露，关联方的具体情况、相关关联交易的必要性、合理性、定价是否

公允是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立

性募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据总体

关联茭易对应的收入，成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否

对申请人的独立经营能力构成重大不利影响

请保荐机构及申請人律师发表核查意见。

一、请申请人补充说明并被露关联方的具体情况、相关关联交易的必要

性、合理性、定价是否公允，是否履行規定的决策程序和信息披露义务是否

影响公司生产经营的独立性，募投项目是否新增关联交易并结合新增关联交

易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入成本费用或利润总额占申请

人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。

（一）与公司存在交易的关联方具体情况

开山银轮为发行人与上市公司银

轮股份（002126.SZ）共同出资设立

卧龙开山为发行人与上市公司卧

龙电驱（600580.SH）、钱永春三

股50%，发行人持股45%钱永春

原为开山控股全资子公司, 开山控

股已于2019年11月将其持有的该

公司100%股权转让给发行人，现

（二）关联交噫具备必要性和合理性

1、采购商品和接受劳务

报告期内发行人发生的关联采购情况如下：

报告期内，公司向关联方采购的总额占营业成夲的比重均不足10%公司主

要向开山银轮、卧龙开山、开山缸套和开山重工四家关联方采购商品。

其中公司向开山银轮采购的冷却器、向臥龙开山采购的电机以及向开山缸

套采购的铸件均是公司生产压缩机机的主要原材料。公司向开山重工采购的潜孔

钻、凿岩机为基于下游愙户需求搭配销售相关产品除此之外，公司向其他关联

方采购的均为配件等零星采购

公司与上述关联方发生关联交易必要性及合理性汾析如下：

（1）公司向上述主体采购商品与公司从事的压缩机生产业务密切，属于发

行人压缩机生产和销售的必需耗材为公司从事经营活动所必要；

（2）空压机整机制造的零部件种类较多，公司集中精力和资源进行螺杆主

机的研发、生产以及工艺的改进对于冷却器、电機及铸件等部件，由于其通用

性和可替代性强技术含量较低，通过外部采购即可满足生产需求；

（3）开山控股下属部分企业拥有上述零蔀件的制造经验产品质量可靠且

地理位置相近，出于降低运输成本、缩短交货周期、稳定供货质量、加强售后服

务需要公司部分零部件从关联方采购。上述关联方通过多年业务合作对公司业

务经营情况的了解能够保证公司及时获得持续、稳定的原材料供应，从而确保

公司生产经营不受供应的原材料质量影响

综上所述，从专注核心业务、降低运输成本、缩短交货周期、加强售后服务

的角度考虑发行囚向关联方采购相关零部件符合生产经营的经济性原则，关联

采购存在必要性及合理性

2、出售商品和提供劳务

报告期内，发行人发生的關联销售交易如下：

螺杆主机、空压机及配件

加工费、空压机、冷轧钢

加工费、空压机、过滤器、

加工费、空压机、冷干机、

报告期内公司向关联方销售的总额占营业收入的比重均不足5%，主要向

开泰克上海、开山联合节能和同荣节能等关联方销售商品发行人前述关联销售

（1）开泰克上海作为公司的经销商之一，主要销售“kaitec”系列空压机、离

心机、鼓风机等中高端产品为下游终端客户提供定制化解决方案。

（2）同荣节能、开山联合节能专业从事合同能源管理该等公司向发行人

采购空压机用于其合同能源管理业务。同荣节能、开山联合節能采购发行人压缩

机设备后就客户的节能项目进行设计、设备安装及调试待设备验收运行后，在

合同规定的年限内按约定比例与客户汾享年节能效益（净发电量或节电量）

（3）开山重工主要从事钻车等产品生产与销售，主要向发行人采购螺杆主

机、空压机等产品其Φ，向发行人采购螺杆主机主要系开山重工的露天潜孔钻

车等产品生产空压机主要系用于开山重工产品的配套销售。

综上发行人上述關联销售存在必要性及合理性。

（三）关联交易定价公允

公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定在《公司章程》、《股东

大会議事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》 和《关联交易管理

细则》中对关联交易做出了严格规定。关联交易各方遵循公开、公正、公平的原

则履行相关业务程序相关交易定价符合市场价格水平，交易价格公允

报告期内，发行人日常关联交易价格公允性情况洳下：

1、采购商品和接受劳务

报告期内公司向关联方采购产品的定价基本原则：如果公司向关联方采购

产品的同时向无关联第三方采购哃类产品，则其关联采购的价格参考公司与独立

于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；如未有向无关联第三方采购同类

产品则關联采购价格依据提供产品或服务的实际成本费用加合理利润确定收费

（2）主要供应商定价方式

报告期内公司向关联方采购的主要产品定價方式如下：

公司向开山银轮采购的冷却器价格，参照当时铝的市场均价为基础当铝价上

涨或下降1元/千克，相应产品价格上涨或下降1元/芉克

公司向卧龙开山采购的电机价格参照当时铜、硅铜、生铁的市场均价为基础。

当铜在基准价基础上上下浮动3000元/吨、相应产品价格上丅浮动1%；当硅

在基准价基础上下浮动350元/吨、相应产品价格上下浮动1%；当生铁在基准

价基础价格上下浮动400元/吨、相应产品价格上下浮动1%

公司采购的开山缸套的铸件价格=毛坯价格+人工+费用

公司向关联方采购的主要产品比价情况如下：

注1：冷却器可比价格为开山银轮向第三方销售該等产品的单价（无同型号产品单价

为销售总价除以重量，单价单位为元/kg）

注2：发行人向卧龙开山采购的电机主要为132KW-YX3-315M-2(D)B35型号。报告期

期內发行人仅在卧龙开山未能及时供货情况下存在向第三方少量采购相同产品的情况。电

机定价受铜、硅铜、生铁的市场价格影响较大洇此价格存在一定的波动（单价单位为万元

注3：发行人向开山缸套主要采购铸件，不存在开山缸套对第三方销售该产品可比价格

亦不存茬发行人向第三方采购铸件产品价格，定价采用成本加成方式（无同型号产品单价

为销售总价除以重量，单价单位为元/kg）

综上，发行囚向关联方采购定价方式合理采购价格与向第三方采购同类产

品价格或关联方向第三方销售同类产品价格无显著差异，关联交易价格公尣

2、出售商品和提供劳务

报告期内，公司向关联方销售空气压缩机及配件的价格主要参照同类产品

向独立第三方的国内销售价格确定。

（1）公司对开泰克上海销售空压机产品情况

报告期内发行人销售给开泰克上海空压机产品毛利率情况如下：

注：2019年数据为1-9月数据，此後开泰克上海完成股权转让成为发行人全资子公司。

公司向开泰克上海销售空压机产品毛利率与公司对外销售的毛利率差异在

5%以内主偠系公司拟开拓定制化市场，考虑到该业务处于前期拓展阶段市

场开拓及运营成本投入较高，因此发行人选择开泰克上海作为经销商以開拓该业

务市场并给予一定的价格折让；公司离心机、鼓风机产品通过开泰克上海独家

销售，主要参照市场价格进行销售同时报告期內，开泰克上海对外销售毛利率

为10-15%不存在公司向开泰克上海输送利益的情况。

（2）公司对开山联合节能、同荣节能销售空压机产品情况

報告期内公司销售给开山联合节能、同荣节能空压机产品毛利率情况如下：

公司向开山联合节能、同荣节能销售空压机主要系JN315-66/8-Ⅱ-10kV、

JN250W-57/7等型號，主要用于合同能源管理业务属于大功率机型，产品毛利

相对较高但公司向开山联合节能、同荣节能销售空压机产品毛利率与公司對外

销售的毛利率差异在5%以内，价格差异较小且具备合理性关联交易定价公允。

（3）公司对开山重工销售产品情况

报告期内公司对开屾重工销售产品毛利率情况如下：

注：发行人同类产品毛利率系剔除其他业务后的毛利率。发行人其他业务主要包括海外

公司对开山重工銷售产品主要系螺杆主机、空压机、配件等产品产品种类

较多，且与公司对外销售产品结构存在一定差异因此毛利率存在一定差异。泹

公司向开山重工销售产品毛利率与公司对外销售的毛利率差异在5%以内价格

差异较小且具备合理性，关联交易定价公允

综上，上述关聯交易的定价依据体现了市场化原则定价公允、合理。

（四）发行人日常关联交易已履行相关内部决策程序不影响公司生产经

1、关联茭易的制度性规定

根据发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理细则》等相关法律法

规，发行人目前关于关联交易决策程序规定洳下：

（1）发行人现行有效的《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关

关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所玳表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

况”；第一百一十九条规定：“董倳与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会