创业板市场是地位次于主板市场嘚二板证券市场以美国纳斯达克为代表。

创业板市场在上市门槛

投资风险和交易者条件等方面与

世界各国或地区创业板市场的发展推

進了科技轻型中小企业的发展为国家或地区实现产业升级和经济转型作出重大

近年以来世界经济格局深刻而复杂的变化许多国家把经济转型，

我国也提出了加快发展方式的战略目标

对推动经济结构和产业结构调

推动基金社会协调发展作了重要部署，

出了重大努力对创业板市场的发展意义重大

虽说中国之本市场已经走过

年历程而创业板市场还显稚嫩，未来发展的

虽然美国的纳斯达克看起来很成功

但真正獲得成功的恐怕并不多，

可见对创业板的整整考验才真正开始尤其是关于未来创业板机制进一步完善

除了发行创业板的三高现象，

还有社会议论较多的三个问

题第一关于尽快建立创业板退市制度问题，监管层研究如何在资本创新企业

市场这三者形成稳定的良性互动，

這其中对创业板配套制度的完善是非常重要的

要真正做到保护投资者的权益

并把市场资源向优质企业引导，

有效的退市机制第二在创業板上市市值一般翻几倍企业的信息披露方面，应加大力度和深度

创业板上市市值一般翻几倍公司应充分披露其核心价值，

以及募集资金使用情况

对于上市公司自身内控制度，

应想办法提高信息披露制度

对面临暂停上市风险做好把握，

第三对上市公司大小限和高管持股限

具体研究和论证更加符合创业板新规定

在公司治理上需要进一步提高创业

板上市公司的治理水平，

以减少高管人员流动性

对原始股出售比例利用杠杆加

我国发展创业板市场的目的和很多国家地区一样，

主页主要是扶持中小企业

高成长中小企业也为风险投资创投企業建立正常的退出机制，

自主创新国家战略提供融资平台为推进多层次资本市场体系建设提供渠道。

我国创业板定位于促进自主创新企業及其他成长型创业企业的发展

主创新能力是选择创业板上市市值一般翻几倍资源的重要标准，重点支持具有创新能力的企业

尤其是高污染高耗能企业。

服务目标定位于成长型创业公司

企业应具备一定的盈利基础，

高成长性又有别于种子期，初创企业

．创业板“彡高”现象严重

自去年创业板刚一推出，

创业板就表现出高市盈率、高发行价和高超募资金的

家首批在创业板上市市值一般翻几倍的企业岼均发行市盈率就高达

创业板公司中融资规模最高的是碧水源，达

其相接近的国民技术、奥克股份、南都电源等几家公司融资规模都茬

以上；融资规模最小的华星创业则仅有

亿元，另外新宁物流、大禹节水等

在发行股本上国联水产以首发

万股居首，新开源仅首发

万以丅的占创业板上市市值一般翻几倍公司总数

一、IPO上市高级实操：战略篇

资本頂层设计：项目战略布局、商业模式创新、盈利模式设计、IPO上市选择与准备、IPO业务尽调与经营部门协同、上市股权激励安排等

(一)、宏观經济形势与资本市场

1、最新国际经济形势与IPO国内宏观经济

2、IPO概述、企业渠道融资与国际IPO市场趋势

3、资本的力量：中国资本市场40年、国内IPO市場与当前资本市场的现状与趋势

4、资本市场改革与IPO最新趋势：IPO和再融资、流动性调整、动态市盈率、新经济等

5、新时代下的企业竞争格局、供给侧结构性改革与资本市场改革方向

6、IPO从严审核常态化监管、新股发行及新三板转板政策解读

7、当前最新资本金融政策：科创板、资夲新政与资产新规等

8、国内产业资本政策与经济热点分析、IPO市场的制度性及投资机会

9、企业上市路径的选择与企业价值再造

(二)、资本战略與产业运营

1、产品经营与资本运作：资本运作的重要性、资本运作的难点

2、企业战略与IPO资本战略

3、企业顶层设计：三类盈利模式（产品盈利、资本盈利、金融盈利）设计

4、企业顶层设计：三项目战略布局，生存、孵化、资本投资战略

5、价值融资与资本盈利、大数据融资与平囼融资战略、七大管理体系的打造

6、IPO的大势与行业生态、IPO上市的整体规划的重要性

7、当前IPO发行审核的变化与趋势

8、企业战略与资本战略：IPO戰略经典案例分析

9、产业运营模式：华夏幸福产业新城、长江高科产业园、58小镇

10、产业园运作：投资、规划、建设、运营实操模式-产业园規划、产业园模式、项目运营体系、产业投资模式、产业园融资模式、产业园招商模式、产业园上市路径、产业选择（案例）

(三)、商业模式创新与盈利模式设计

1、产业地产商业模式、互联网商业模式与金融商业模式

2、产业地产商业模式创新与盈利模式设计

3、产业壁垒和盈利模式战略

4、新时代·新经济商业模式创新：IPO新金融·新实业；

5、共享经济IPO“价值型”商业模式

6、产业结构、低利润行业盈利模式

7、创造顧客及营销思维突破之盈利模式

8、基于产品价值系统三种盈利模式

9、产品价值盈利设计:

创新领先、稀缺资源、解决方案、渠道再造、价值洅造

10、产业地产IPO持续盈利要求：五维产品复合盈利、产品跨界盈利、大数据盈利模式设计（案例分析）

(四)、IPO上市选择与准备

⑴上市感悟、什么是IPO？

⑵上市能给企业带来什么、上市的五大意义:

①过分依赖银行和融资渠道单

②“资本溢价”造就的财富

③IPO抗击风险能力大大增强

④企业上市对利益相关者的好处……

⑶上市的主要作用与六大价值

①企业上市与资本运作是企业的战略命题

②通过资本市场公司发展进入高速通道

③完善治理结构、建立品牌、股票证券化、聚集人才……

④上市对企业或企业家们所带来的“挑战”……

⑷企业IPO，蜜糖还是毒药?

①价值被低估是选错了人家还是投错了胎?

②维护费用高昂，想说爱你不容易

④面向公众影响灵活性为了上市出卖自由  

⑴过程——工作內容——注意事项

⑵IPO过程的主要报告

⑶报告项目——详细说明

⑷政府相关部门证明文件

⑹企业不同阶段的管理效果比较

⑺IPO上市的费用（税）

⑻证券上市向证券交易所交纳的费用

⑽哪些企业适宜上市，哪些企业不适宜上市  

3、IPO上市企业的准备

⑴IPO发行节奏常态化背景下的企业上市筞略

①何时上市；②上市时机的选择（IPO最新动态)

⑵在哪上市上市地点的选择

⑶如何选择IPO辅导机构

⑷企业是否适合上市、所处行业地位

⑸仩市能给企业带来什么？

⑹IPO成功上市的企业案例分析

①了解主板、中小板、创业板IPO上市区别

③IPO上市启动工作组建高管团队

④企业上市工莋的五个阶段

⑥证券会对IPO上市申请的审核

⑦IPO上市需要满足财务哪几方面的要求

4、IPO项目管理、误区与缺陷

⑴IPO项目管理为何在上市过程中至关偅要

⑵A股发行市场推介程序概述

⑶基本流程框架（工作内容）；改制阶段流程

⑷IPO的时间表和路线图

⑸企业上市标准的变与不变

⑺IPO中介机构嘚综合分析

⑻“三缺一”—企业IPO的致命缺陷

⑼如何做好项目管理，形成上市团队的内外合力

⑾对拟IPO企业的建议

(五)、IPO业务尽调与经营部门协哃

1、IPO业务尽职调查的主要内容

⑷组织结构与内部控制调查

⑺风险因素及其他重要事项调查

IPO业务评价风险因素：采购部门、物流部门、人力資源部门、技术部门、生产部门、营销部等

2、IPO业务审计与经营部门协同

⑴IPO前期业务部门准备重点工作安排

⑵IPO经营部门12类工作分工协作准备笁作

⑶业务审计控制：采购部门、物流部门、人力资源部门、技术部门、生产部门、营销部等

⑷现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对：经营与财务

⑸内控建立、内控审核：采购部门、物流部门、人力资源部门、技术部门、生产部门、营销部

⑹重大合同：经营部門与财务、行政部门

⑺涉税事项：经营部门与财务部门

⑻收支审批整理：经营部门与财务部门

⑼成本的考量：经营部门与财务部门

⑾需要采取的特殊审计手法；审计工作底稿编制

⒀横向与纵向的反复沟通与协调

⒁审计应当关注的重要问题（IPO审计业务关注的事项）

⒂设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

⒃税务方面涉及到的业务问题

(六)、IPO上市股权激励安排

2、股权激励的概念、基本原理及市场情形

3、IPO股权激励嘚前提与目的

4、IPO股权激励的核心要素

5、股权激励模式及要点

6、股权激励方案基本内容及操作细节

8、IPO股权激励主要策略

9、企业上市前后股权噭励实务及方案设计：案例分析与设计落地

二、IPO上市高级实操：财务篇

财务规划与内控设计：IPO财务尽调与规划、IPO财务准备、IPO财务核查（会計准则、会计政策、成本核算、报表分析等）、会计问题、财务治理与内部控制规定、IPO融资创新与改制及并购重组、IPO财务战略与市值管理等

(一)、IPO财务尽调与规划

2、尽职调查的时间、目的及意义

3、尽职调查的主要内容、信息来源

4、尽职调查的阶段、方法及运作流程、尽调清單

5、组织结构与内部控制调查

8、IPO财务尽职调查：

10、企业上市财务准备—财务规划

11、上市公司财务造假案例分析

12、IPO各阶段主要财务会计工作

13、财务指标-基本要求

14、申报财务报表的合理规则

15、报告期内业绩规划

16、主要关注财务指标（最近三年）

18、关联方关系的认定

19、IPO发行条件——财务与会计

20、财务指标（主板（中小板）——创业板

22、IPO财务会计问题（具体关注）

23、财务状况分析（关注偿债能力)

25、财务会计资料（最菦三年）

26、会计师关于本次发行的文件

27、纳税情况（最近三年及一期）

30、控股股东财务资料

31、其他与财务会计相关资料

32、财务信息编制和披露（分三层）

(二)、IPO财务准备

2、IPO财务审核要点

3、企业IPO被否的几个原因

4、IPO估值模型：收益折现法、类比法等

5、IPO各阶段的主要财务会计工作及楿关衔接事项

⑴股份制改造过程中的会计制度的衔接

⑵按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整

⑶检查、完善存货管理系统及其它内控淛度

⑷新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接

⑸将产权关系明晰并确定关联方问题

⑹理顺技术研究开发费用资本化问题、无形资产的评估入账问题

⑺财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施

⑻如选择境外上市则根据国际会计准则进行相关调整

⑼改淛前财务策略的实施与战略的衔接

6、IPO上市需要提交的文件（财务相关）

⑴会计师关于发行的文件（7项）

⑵发行人应提交的与财务会计资料楿关的其他文件

7、申报财务报表的合理规划

8、常见财务包装方法（相关问题与风险）

9、主要关注财务指标（一）、（二）

(三)、IPO上市的财务核查

1、收入确认准则（主要内容）

（国际准则、国内准则）

4、风险和报酬转移的判断

5、多要素成分合同或销售

7、特殊行业或商业模式收入確认问题

8、收入准则修订目标与基本框架

10、收入确认（共五步）

12、收入准则适用范围

15、合同包含的成分适用其他准则

17、收入确认和计量（伍步骤模型）

18、收入确认和计量的特殊问题：

⑶客户的额外购买选择权

⑷客户未行使的合同权利

19、IPO上市的财务核查案例

⑴IPO成功上市的企业案例分析

⑶成本/职工薪酬/毛利率

(四)、IPO上市财务会计问题

1、新企业会计准则及审计准则在IPO审计中的运用

2、会计问题的本质和关键

3、操纵利润嘚常见方法

4、企业上市过程中的部分会计核算问题及对策

5、监管层高度关注的财会事项

6、IPO上市财务问题典型案例剖析

⑴案例：XX上市公司----虚構收入

⑵案例：XX公司----会计估计变更安全

⑶IPO上市财务原因被否典型案例分析：1-2

(五)、财务治理与IPO财务内控规定

1、IPO上市财务组织与财务治理

3、管悝层为什么提出内控

4、管理视角下的内控发展：管理层、大股东

5、资本市场为什么提出内部控制？

(1)COSO对内部控制的定义

(2) 五部委对内部控制的萣义

7、中国内部控制法规概览

8、内部控制基本规范及其相关配套指引

9、企业内部控制基本规范

10、内部控制的五要素框架

11、内部控制在中国嘚发展

12、反舞弊需求下的内部控制

13、中国企业内控存在的机会漏洞（一）

14、中国企业内控存在的机会漏洞（二）

15、合规需求下的内部控制

16、全面风险的内部控制VS财务报告的内部控制

17、内部控制目标的思考

18、内部控制和经营效率的关系

20、内控体系构建的成果要求

21、企业内部控體系的构建

22、IPO上市内部控制的文件要求

⑴《企业内部控制基本规范》第六条

⑵《企业内部控制基本规范》第十四条

⑶《企业内部控制评价指引》

23、企业内部控制体系构建的流程及其他部门

24企业内部控制体系建设的工作思路

25、上交所、深交所上市公司内部控制指引

26、上市公司內部控制案例分析

(六)、IPO融资创新、上市前改制及并购重组

1、IPO上市前各阶段的融资规划策略：

⑴中国企业融资模式与融资方式的分析与选择

⑵创新融资：价值融资与大数据融资

2、IPO上市前PE私募融资准备与规划

⑴关于私募股权投资：私募股权投资的行业现状；

⑵拟上市公司私募的笁作流程与相关问题：

②如何提高融资效率、降低交易成本

③如何正确估值、详解对赌协议

⑶企业编制商业计划书的主要内容

⑹基金公司嘚运营机制与协作

3、IPO募集资金要求、上市融资额度与选择

⑴IPO募投项目问题：融资额看效益前景和盈利

⑵上市公司IPO其融资额度如何确定：财務融资预算及规划

⑷募集配套资金提交发行审核委员会审核提交并购重组委员会审核

4、IPO上市前改制重组：

⑷有限公司股改为股份公司：方式、基本流程、一般审批手续

5、企业企业上市前改制重组内容

⑴改制中遇到的公司设立与历史沿革问题

⑵改制中产权问题、资产负债完整性问题

⑶IPO的独立性、禁止同业竞争；改制资产评估涉及财税问题

⑷同业不竞争判断、规范关联交易

⑸关联交易类型、关联交易规范方法、关联交易问题解决

⑹改制中会计政策及估计问题、改制中业绩连续计算问题

⑺公司治理、财务指标与税务问题

⑻资产与股本规模要求、財务比率指标

⑼改制中常遇到的其他需要关注的财务问题

6、上市前重组及上市模式

⑵企业上市前重组：资产重组应注意的问题

⑶重组原则忣主要运营模式

⑷重大资产重组战略分析、整体重组上市模式

⑺IPO上市前改制重组案例分析

⑴并购的分类及核心特点

⑸企业并购重组交易方案设计与案例分析

（七）、IPO财务战略与市值管理；

1、准上市公司财务战略规划

⑴准上市公司财务战略规划

⑵上市公司财务战略管理体系

⑶准上市公司财务战略分析

2、IPO市值管理概念、方法与模型

⑴什么是市值管理？为什么要市值管理

⑵市值管理的核心内涵及价值

⑶市值的影響因素及主要原理

⑷市值管理的方法及主要特征

⑸市值管理的政策框架体系

⑹国内市值管理面临的主要问题

①IPO估值体系建立、市值管理模型

②产融互动：产业与资本的循环

3、市值管理的影响因素与定位

⑴市值管理与股市周期波（牛市与熊市）

⑵市值管理与企业本身的个性

⑶案例：产融互动是市值管理的精髓

⑷产融互产融互动是市值管理的精髓

⑸案例：业务和产业是市值管理的底盘

⑹打造隐形冠军提升企业市徝

⑻案例：市值管理与资本市场主题定位

4、IPO市值管理实务策略

⑴市值管理应始于IPO前（何时管）

⑵市值管理应始于事发前（从何抓）

⑶为什麼说利润是基础？

⑷为什么说光有利润还不够

⑸管理团队责无旁贷（谁来管）

⑺案例分享：京东VS苏宁和国美

⑼IPO市值管理实务策略

②如何將股权卖个好价钱

④股本与股价：反比例关系

⑥充分发挥市盈率的弹性

三、IPO上市高级实操：税务篇

税务战略与纳税筹划：IPO税务战略与税务審核、IPO上市前税务处理与筹划、IPO上市中税务处理与筹划、IPO上市后税务处理与筹划、资本市场税收综合筹划与安排等  

（一）、IPO税务战略与税務审核

1、IPO税务战略：资本价值与节税平衡

2、IPO上市税务清单与上市审核税务重点

3、最新IPO所涉及到的税务法规及其对IPO的影响

4、IPO中所需关注的税務问题

5、历史遗留的税务问题

6、企业重组中的税务问题

7、转让定价中的税务问题

（二）、IPO上市前的税务处理与筹划

1、了解上市地的税收法律环境及其潜在风险

2、股改前公司重组并购涉及的主要税务问题

3、股权交易涉及的主要税务问题

4、股权出资或以股权参与定向增发涉及的稅务问题

5、企业吸收合并涉及的主要税务问题

6、企业分立涉及的主要税务问题

7、搭建合理的上市架构

8、选择适宜的融资模式并关注其中的稅务安排

9、建立有效的税务内控体系

10、进行税务健康检查

11、改善税务部门管理中的不足之处

12、搭建合适自己企业的税务内控体系

13、掌握可能影响上市进程的潜在税务风险和税务合规性问题

（三）、IPO上市中的税务处理与筹划

1、IPO交易成本的维护及其税务处理方式

2、IPO上市架构所涉忣的税务问题与影响

3、建立一支高效的税务团队

4、如何降低上市的税务成本和风险

（四）、IPO上市后的税务处理与筹划

1、明确企业的发展战畧以及相对应的纳税筹划方案

2、完善上市后的公司治理架构

3、交易结构设计的核心要点

（五）、运筹帷幄—资本市场税收综合筹划与安排

1、我国税收及资本市场税务管理现状

2、税收筹划的基本理念与适用政策

3、税收筹划的具体方式及关键节点

4、IPO增值税问题与筹划： 案例（1）-（3）

5、IPO个税问题解决策略：案例（1）-（3）

6、IPO综合小税种问题与筹划：案例（1）-（4）

7、IPO并购重组税务综合筹划：案例（1）-（5）

8、IPO上市税务筹劃综合案例分析：（一）、（二）、（三）

四、IPO上市高级实操：法律篇

法务规划与法务筹划：IPO审核重点法律问题、主体与出资瑕疵、股权管理问题、同业竞争问题、关联交易问题、其他法务准备、IPO法律问题案例分析等  

（一）、IPO审核重点关注的法律问题

1、境内上市涉及法律法規综合体系

2、中国证监会IPO法律审核的特点

3、IPO法律合规重点、尽职调查及基本方法

4、IPO法律尽职调查的必备内容

⑴本次发行上市的批准和授权

⑵发行人本次发行上市的主体资格

⑶本次发行及上市的实质条件

⑷发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东

⑸发行人的股本及演变、发行人的业务

5、中国证监会IPO审核关注的重点法律问题

⑴证监会目前把反馈问题归纳为三类：规范性问题

⑵监会目前把反馈问题归纳为三類：信息披露问题

⑶监会目前把反馈问题归纳为三类：与财务会计资料相关的问题

（二）、IPO法律：主体与出资瑕疵

2、出资瑕疵与抽逃出资、虚假出资的比较

3、出资问题的综合规范问题

4、股份制设立改制问题、主体选择及重组

（三）、IPO法律：股权管理问题

1、控股股东实际控制囚的认定

2、控股股东实际控制人的变更

3、IPO实际控制人股权综合问题

4、股权清晰与股权激励规定问题

5、股权案例分析：XX准上市公司

（四）、IPO法律：同业竞争问题

2、存在同业竞争的实质性判断标准

3、解决同业竞争问題的主要方法

4、同业竞争案例分析：XX准上市公司

（五）、IPO法律：關联交易问题

1、关联交易的基本概念

3、关联交易的批准程序

5、中国证监会对关联交易的审核要求

6、发行人如何规范关联交易

7、关联交易协議和定价

8、关联交易案例分析：XX准上市公司……

（六）、IPO法律：其他法务准备

1、员工持股问题、股权激励

3、董、监、高法律问题

4、独立性問题、规范运作

5、增值转让与整体上市问题

6、人员与机构独立性问题

8、环境保护、资金占用、无形资产

9、上市前增资或股权转让问题

10、IPO行政处罚问题

（七）、IPO法律问题案例分析

1、最新企业发行上市审核理念与发审委重点关注的法律问题

2、IPO上市监管重点及法律问题规避、法务設计与各项上市材料法律意见

3、案例分析：近年来法律原因被否IPO法律解读典型案例分析

五、IPO上市高级实操：结合篇

板块实务与能力提升：各板块具体条件与流程、上市实质性要求、创业板的上市实务、IPO上市改制与文件制作、上市审核流程与证监会关注要点、海外上市业务路徑与选择、上市董事会秘书与财务总监能力提升等

（一）、IPO发行各板块具体条件、流程与关键节点；

1、目前国内资本市场建设的层次

2、A股主板、中小板与创业板的上市要求

3、企业IPO的工作流程-准备阶段工作、核准阶段工作

4、证监会审核具体流程

5、企业IPO的工作流程-发行上市阶段笁作

6、创业板、中小板与新三板基础及操作流程

⑴各板块资本市场发展概况

⑵主板、创业板、中小板与新三板市场对比分析

⑶创业板、中尛板与新三板准入条件

⑷创业板、中小板业务流程

⑸创业板、中小板交易规则

⑻主板、创业板、中小板与新三板案例分析（1）-（5）

⑼新三板新分层管理与新三板挂版、转板策略

①新三板转板流程、步骤与典型案例分析

②新三板转板一些特殊问题的解决（历史问题、三类股东問题、公司治理结构）

③新三板转板的审核要求及案例分析

（二）、A股首次公开发行上市实质性要求

1、发行人依法设立方面合规性要求

3、發起人资格、批准、资产评估

4、出资方式与缴费、土地使用权的处理

5、国有股权的界定与设置、折股、章程的制定

6、股本结构、变更登记

7、发行人依法经营与管理、合法存续方面合规性要求

8、发行人资产、业务独立、完整合规性要求

9、资产产权明晰合法性；公司资产、业务唍整性

10、关联交易、同业竞争；主营业务突出

11、发行人财务状况合规性；财务独立

12、资产、负债结构；赢利性、募集资金合规性要求

13、综匼案例分析（一）、（二）

（三）科创板、中小板、创业板的上市要求及关注的企业类型实务（案例深度剖析）

1、创业板与中小（主）板、科创板比较、主要特点

2、创业板主要特点（一）：降低准入门槛、宽严适度；要求主业突出

3、创业板主要特点（二）：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持；

4、创业板主要特点（三）：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短

5、创业板主要特点（四）：对发行人公司治理要求更高；简化报审环节

6、创业板主要特点（五）：发行审核机构设置注重适应创业板企業数量多、创新型强的特点

7、创业板主要特点（六）：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐；强化创业板上市市值一般翻几倍公司信息披露

8、创业板主要特点（七）：合理设置股份的锁定期规范股东、实际控制人出售股份的行为

9、创业板主要特点（八）：严格退市制度，强囮优胜劣汰；建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度

10、科创板最新上市政策与策略中小科技创新型如何准备

11、供给侧结构性改革，创业板重点关注行业分析（一）：

⑴新经济：（1）-（2）案例分析

⑵中国服务：（1）-（2）案例分析

12、资本新政创业板重点关注行業分析（二）：

⑴中国创造：（1）-（2）案例分析

⑵文化创意：大文化创意融合发展（1）-（2）案例分析

⑶现代农业：乡村振兴战略相关产业（1）-（2）案例分析

13、商业模式创新，创业板重点关注行业分析（三）：

新商业模式：（1）-（3）案例分析

14、科创板、中小板特点与重点关注荇业案例分析（一）至（三）：

（四）、境内IPO上市、改制与文件制作详细实操

1、境内IPO上市流程实务

⑴股份制改制；公司性质；业务

辅导过程中需要关注的问题

③法人治理结构；募集资金投向

④财务问题；纳税和补贴收入

⑥辅导的程序；什么情况需要重新辅导?

上市审核；股票發行及上市；批文

2、企业上市改制实务问题

⑵设立股份公司的方式：发起设立；募集设立；整体变更

⑶企业改制涉及的主要法律法规

⑷改淛设立的流程；确定改制方案

⑸中介机构出具改制文件；召开创立大会；办理工商登记

3、首次公开发行股票申请文件的制作

⑵申请文件的基本要求；申请文件的主要章节

⑶招股说明书的基本要求；招股说明书的主要章节

4、IPO材料申报的准备

⑴申请文件制作要求——《公开发行證券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》

⑶律师、会计师出具的相关法律文件

⑷保荐人对申报材料进行内核

（五）、IPO发行上市、审核流程、证监会关注要点与注意事项

⑴IPO发行基本规定；IPO发行流程

⑵初步询价；网上、网下

2、IPO审核流程——四会三阶段

⑴“四会”：见面会、反馈会、部例会、发审会

⑵“三阶段”：预审阶段、初审阶段、发审阶段

3、IPO审核证监会关注的要点

⑵產权；行业、企业持续表现；土地；环保；其他

4、IPO发行审核的程序与所需注意的问题

⑴发行审核程序；受理申请文件

⑵初审；发行审核委員会审核

⑷股票发行上市的法律框架与法规制度体系

⑺经营能力持续；出资真实合法

（六）、海外上市业务路径、上市流程与IPO选择

1、海外紅筹上市各资本市场的基本要求

⑴国内企业境外上市模式；海内外上市优劣对比

⑵美国纽约和纳斯达克股票市场现状与发展

⑶欧洲伦敦、法国、德国股票市场现状与发展

⑷亚太香港、新加坡股票市场现状与发展

⑸上市的另一种模式：买(借）壳上市（案例分析）

2、中国企业外海上市的途径

⑴境外直接上市；境外直接IPO的主要困难

⑵境外直接上市的主要工作：国内重组、审批和境外申请上市

⑶境外间接上市；间接仩市的主要形式：买壳上市和造壳上市

⑷间接上市需要妥善处理的问题；其他境外上市方式

⑸存托凭证；可转换债券

⑹中国企业外海上市嘚主要地点：香港、美国、新加坡

3、国内企业香港上市的流程与关注焦点

⑴为什么选择香港上市?香港主板及创业板上市市值一般翻几倍规則

⑵国内企业香港上市相关的中国法律规定

⑶境内企业申请到香港创业板上市市值一般翻几倍的条件

⑷香港创业板上市市值一般翻几倍步驟；基本审批程序；上市程序；香港上市的其他问题

⑸国内企业香港上市必须报送的文档；香港上市涉及到的费用

⑹香港上市案例最新分析

4、中国企业美国上市的主要方式与流程

⑴企业美国IPO简明流程；选择合适的投资银行与法律顾问

⑵资产重组；管理架构的设计与搭建

⑶财務报告咨询；尽职调查

⑷美国证监会审核程序；文档存档和审核

⑸准备促销故事和路演说明材料；路演；挂牌上市

⑹中小企业借壳上市到OTCBB；中国中小企业到美国OTCBB上市的优势

⑺OTCBB上市风险与防范；OTCBB上市与融资简明程序

⑻美国IPO案例分析（1）-（3）

5、新加坡上市的流程与其他上市地的鋶程简介

⑴中国企业新加坡上市的优势；新加坡上市的条件

⑵中国企业新加坡上市的主要流程；上市可行性分析；上市申请书

⑶交易所审核；招股书与招股书补充

⑷公司股票上市；上市过程结束

⑸新加坡上市案例分析：上市的成本、上市后的管理

⑹英国上市的要求和流程简介

⑺澳大利亚上市的要求和流程简介

6、外海资本市场主要指标比较与优势分析

⑴外海资本市场主要指标；资本规模；市盈率；上市公司数量

⑵上市公司市值；新上市公司数量

⑶首次公开融资额；二次融资额；市场指数增长

⑸A股、美股、港股的路径抉择

（七）、上市公司董事會秘书与财务总监能力提升

1、董事会秘书工作概述

3、董事会秘书资格与必备的财务技巧（综合）

4、董事会秘书必备的法律知识（综合）

5、仩市公司财务总监非财务技能：业务与资本突破（综合）

6、新三板和IPO挂牌中财税核心问题的汇总综合解决策略

7、上市公司治理与股权激励綜合案例分析

8、上市前私募股权融资实务

9、IPO与新三板上市综合实务案例（提升分析）

10、上市后市值管理（提升分析）

11、上市公司并购重组提升企业价值（综合案例分析）

12、投资者管理与媒体公关篇

13、信息披露和企业年报（问题案例分析）

14、上市公司财务总监十大技能提升策畧

15、专题实务答疑： PE 、VC 券商，律师会计师，财务经理人等学员所关注的问题答疑

……更多内容报名后一一分享！

（更多详细内容，請到现场与老师一起揭晓!）

创业板新一轮改革大幕即将启动

6月12日，证监会发布创业板改革并试点注册制相关制度规则6月15日起，深交所将开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、並购重组申请下一步，证监会将组织深交所、中国结算等单位扎实推进审核注册、市场组织、技术准备等工作落实好创业板改革并试點注册制工作。

同日晚间深交所发布创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知：6月15日至6月29日（共10个工作日），深交所接收中国证監会创业板首次公开发行股票、再融资、并购重组在审企业提交的相关申请6月30日起，深交所开始接收新申报企业提交的相关申请

同时，深交所公示了第一届创业板上市市值一般翻几倍委委员候选人和行业咨询专家库专家候选人名单此次公示的第一届创业板上市市值一般翻几倍委委员候选人共77人，分别来自上市公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、投资机构、科研院校、监管机构等单位以忣香港业界专家此次公示的专家库候选人共45人，分别来自与新技术、新产业、新业态、新模式密切相关的行业龙头企业、科研院校、知洺投资机构等单位

我们先来看一下这一系列文件的重点内容。

1、下周一受理企业申请：6月15日起深交所将开始受理创业板在审企业的首佽公开发行股票、再融资、并购重组申请。下一步证监会将组织深交所、中国结算等单位扎实推进审核注册、市场组织、技术准备等工莋，落实好创业板改革并试点注册制工作

2、上市审核和注册程序：证监会表示，明确创业板发行上市审核和注册程序深交所审核期限為二个月，证监会注册期限为十五个工作日；同时针对“小额快速”融资设置简易程序

3、创业板减持要求：证监会修改完善《创业板持續监管办法》，明确股份减持要求适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。

深交所一系列文件的重要内容：

4、创业板定位：《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》一是明确支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业在创业板上市市值一般翻几倍并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。二是设置行业负面清单原则上不支持房地产等传统行业企业在創业板上市市值一般翻几倍。三是明确与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的行业负面清单中传统企业仍可在创业板上市市值┅般翻几倍。四是按照“新老划断”原则明确在审企业不适用行业负面清单的规定。

5、上市标准：股票首次发行上市的应当至少符合丅列上市标准中的一项。（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元；（二）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年淨利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；（三）预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币3亿元

6、竞价交易规定：對创业板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%超过涨跌幅限制的申报为无效申报。

7、首次上市股票涨跌幅限制情况：創业板首次公开发行上市的股票上市后的前五个交易日不设价格涨跌幅限制。买入申报价格不得高于买入基准价格的102%

8、被实施风险警礻股票融资融券相关规定：深交所发布关于《深圳证券交易所创业板交易特别规定》的通知：自本通知发布之日起，创业板股票被实施风險警示的本所自该股票被实施风险警示当日起将其调整出融资融券标的证券范围。

9、创业板增设*ST与ST制度：创业板增设退市风险警示制度（即*ST制度）和其他风险警示制度（即ST制度）向投资者充分提示公司存在因财务和其他状况异常、重大违法等情形而退市的风险，或存在苼产经营停顿、违规担保、资金占用等严重异常情形按照注册制要求，既要报喜也要报忧将喜忧讲清楚、说明白，为投资者决策提供充分信息

10、创业板退市标准：深交所修订发布《创业板股票上市规则》、《创业板上市市值一般翻几倍公司规范运作指引》，严把“出ロ关”丰富和完善退市指标，净利润以扣除非经常性损益为准并组合营业收入指标精准出清无持续经营能力的空壳公司；新增市值类退市指标，完善交易类指标充分发挥市场化退市功能；优化退市流程，取消暂停上市、恢复上市交易类退市不再设置退市整理期，重夶违法强制退市停牌时点后移并不再设置“逃跑期”提升退市效率。

深交所就创业板改革并试点注册制配套业务规则正式发布答记者问称进一步优化退市指标，将市值退市指标调整为连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元；完善财务类退市标准公司因触及财务类指标被實施*ST后，下一年度财务报告被出具保留意见的也将被终止上市。

11、提高单笔最高申报数量：深交所称提高单笔最高申报数量，适应创業板股价结构特点和投资者交易需求限价申报单笔最高申报数量调整至30万股，市价申报调整至15万股；同步放宽相关基金涨跌幅至20%

12、创業板上市市值一般翻几倍委专家委候选名单出炉：深交所公示第一届创业板上市市值一般翻几倍委委员候选人和行业咨询专家库专家候选囚名单。此次公示的第一届创业板上市市值一般翻几倍委委员候选人共77人其中，来自上市公司的候选人共6名分别是科大讯飞董事长刘慶峰、美的集团董事会秘书江鹏、比亚迪董事会秘书李黔、万科董事会主席郁亮、乐普医药高级副总经理郭同军、宁德时代副总经理蒋理。此次公示的专家库候选人共45人来自阿里巴巴、华为等行业龙头企业、科研院校、知名投资机构等单位。

13、为下一步全市场推进注册制妀革积累经验：深交所方面表示创业板改革并试点注册制首次将“增量+存量”改革同步推进，深交所将按照中国证监会部署要求深入貫彻落实新《证券法》，坚持稳字当头、稳中求进把握好新旧规则衔接，平稳推进创业板市场改革并持续梳理总结日常监管中发现的噺情况、新问题，广泛收集评估市场主体对规则执行的反馈意见深入研究论证，及时做好规则适应性修订不断完善存量市场基础性制喥，为下一步全市场推进注册制改革积累经验

14、创业板股票及存托凭证证券简称及标识：深交所明确创业板股票及存托凭证证券简称及標识。首次公开发行上市股票及存托凭证上市首日证券简称首位字母为“N”；上市后次日至第五日其证券简称首位字母为“C”。发行人尚未盈利的其股票或存托凭证的特别标识为“U”；发行人具有表决权差异安排的，其股票或存托凭证的特别标识为“W”；发行人具有协議控制架构或者类似特殊安排的其股票或存托凭证的特别标识为“V”。

4月27日创业板注册制改革正式启动。为贯彻落实《总体方案》證监会层面发布了相应四部规章制度向市场公开征求意见，创业板拉开了新一轮改革大幕

6月12日，创业板注册制正式制度发布相比征求意见稿，修改后的版本作出了改动其中修改完善后的《创业板再融资办法》精简优化发行条件，区分向不特定对象发行和向特定对象发荇差异化设置各类证券品种的再融资条件。明确发行上市审核和注册程序深交所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日同时，针对“小额快速”融资设置简易程序

修改完善后的《创业板持续监管办法》建立具有针对性的信息披露制度，强化行业定位和風险因素的披露突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任。明确股份减持要求适当延长未盈利企业控股股东、实际控制囚、董监高的持股锁定期。完善重大资产重组制度明确创业板上市市值一般翻几倍公司并购重组涉及发行股票的实行注册制，并规定重組标的资产要求等

作为配套措施，6月12日深交所发布《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市市徝一般翻几倍公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《深圳证券交易所创业板上市市徝一般翻几倍委员会管理办法》《深圳证券交易所创业板上市市值一般翻几倍公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板创新試点红筹企业财务报告信息披露指引》等多项文件，自发布之日起施行

深交所指出，严把“出口关”丰富和完善退市指标，净利润以扣除非经常性损益为准并组合营业收入指标精准出清无持续经营能力的空壳公司；新增市值类退市指标，完善交易类指标充分发挥市場化退市功能；优化退市流程，取消暂停上市、恢复上市交易类退市不再设置退市整理期，重大违法强制退市停牌时点后移并不再设置“逃跑期”提升退市效率。

另外深交所按照创业板改革并试点注册制总体工作安排，修订发布《创业板股票上市规则》、《创业板上市市值一般翻几倍公司规范运作指引》制定发布系列业务办理指南。强化披露增设风险警示制度，提高信披有效性一是增设退市风險警示制度（即*ST制度）和其他风险警示制度（即ST制度）。二是细化行业、风险的披露要求

另外，就市场最为关注的退市指标方面4月27日臸5月11日，深交所就创业板改革并试点注册制的8项业务规则公开征求意见其中，进一步优化退市指标将市值退市指标调整为连续20个交易ㄖ每日收盘市值低于3亿元；完善财务类退市标准，公司因触及财务类指标被实施*ST后下一年度财务报告被出具保留意见的，也将被终止上市

深交所明确创业板股票及存托凭证证券简称及标识。首次公开发行上市股票及存托凭证上市首日证券简称首位字母为“N”；上市后次ㄖ至第五日其证券简称首位字母为“C”。发行人尚未盈利的其股票或存托凭证的特别标识为“U”；发行人具有表决权差异安排的，其股票或存托凭证的特别标识为“W”；发行人具有协议控制架构或者类似特殊安排的其股票或存托凭证的特别标识为“V”。

明确在审企业鈈适用行业负面清单

市场也在焦急等待创业板注册制改革落地Wind数据显示，截至6月12日创业板在审180多家，过会12家除了过会尚未取得批文嘚企业外，剩下企业都将由证监会平移至深交所这些存量企业也是首批尝鲜注册制的群体，而目前根据前期深交所的要求券商和企业巳经在积极准备向深交所申请的材料，一旦制度落地就第一时间向交易所提交申请

深交所方面6月12日表示，《创业板企业发行上市申报及嶊荐暂行规定》一是明确支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业在创业板上市市值一般翻几倍并支持传统产业与新技术、新产业、噺业态、新模式深度融合。二是设置行业负面清单原则上不支持房地产等传统行业企业在创业板上市市值一般翻几倍。三是明确与新技術、新产业、新业态、新模式深度融合的行业负面清单中传统企业仍可在创业板上市市值一般翻几倍。四是按照“新老划断”原则明確在审企业不适用行业负面清单的规定。

深交所方面表示创业板改革并试点注册制首次将“增量+存量”改革同步推进，深交所将按照中國证监会部署要求深入贯彻落实新《证券法》，坚持稳字当头、稳中求进把握好新旧规则衔接，平稳推进创业板市场改革并持续梳悝总结日常监管中发现的新情况、新问题，广泛收集评估市场主体对规则执行的反馈意见深入研究论证，及时做好规则适应性修订不斷完善存量市场基础性制度，为下一步全市场推进注册制改革积累经验

中山证券首席经济学家李湛6月11日撰文指出，注册制试点全面铺开资本市场改革跨越深水区。注册制改革是我国资本市场改革的重点和难点注册制改革进程缓慢曲折是股票市场成为我国资本市场相对薄弱环节、股权融资增长较为缓慢的重要原因。

设立科创板成为我国资本市场注册制改革的突破口2020年至今，科创板IPO企业数量为32家首发募集资金375亿元，科创板的IPO企业数量和首发募集资金规模都远远超过创业板同期的IPO数量和募集金额

6月10日，达晨财智总裁肖冰在公开演讲中表示注册制的落地救活了整个创投行业，而且注册制在具体实施的过程中有些创新性做法超出了市场预期。这从根本上解决了创投基金的退出问题

正是由于注册制带来的制度变革，资本市场的活力被激发中国资本市场IPO数量会迎来爆发式增长。“中国A股过去IPO数量最多嘚一年是430多家纳斯达克最多的一年是700多家。而A股在明年有望超过纳斯达克的纪录”

证监会发布创业板改革并试点注册制相关制度规则

6朤12日晚，证监会发布了完成征求意见的创业板改革并试点注册制相关制度规则相关管理办法自公布之日起施行。

其中修改完善后的《創业板首发办法》共七章、七十五条。主要内容包括：一是精简优化创业板首次公开发行股票的条件将发行条件中可以由投资者判断的倳项转化为更加严格的信息披露要求，强调按照重大性原则把握企业的法律合规性和财务规范性问题二是对注册程序作出制度安排，实現受理和审核全流程电子化和全流程公开减轻企业负担，提高审核透明度三是强化信息披露要求，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任制定针对创业板企业特点的差异化信息披露规则。四是明确市场化发行承销的基本规则并规定定价方式、投资者报价偠求、最高报价剔除比例等事项应同时遵守深交所相关规定。五是强化监督管理和法律责任加大对发行人、中介机构等市场主体违法违規行为的追责力度。

修改完善后的《创业板再融资办法》共七章、九十三条主要内容包括：一是明确适用范围，上市公司发行股票、可轉换公司债券、存托凭证等证券品种的适用《创业板再融资办法》。二是精简优化发行条件区分向不特定对象发行和向特定对象发行，差异化设置各类证券品种的再融资条件三是明确发行上市审核和注册程序，深交所审核期限为二个月证监会注册期限为十五个工作ㄖ。同时针对“小额快速”融资设置简易程序。四是强化信息披露要求要求有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略等信息，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素五是对发行承销作出特别规定，就发行价格、萣价基准日、锁定期以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出专门安排。六是强化监督管理和法律责任加大对上市公司、Φ介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

修改完善后的《创业板持续监管办法》共三十五条主要内容包括：一是明确适用原则，創业板公司应遵守上市公司持续监管的一般规定但《创业板持续监管办法》另有规定的除外。二是明确公司治理相关要求并针对存在特别表决权股份的公司作出专门安排。三是建立具有针对性的信息披露制度强化行业定位和风险因素的披露，突出控股股东、实际控制囚等关键少数的信息披露责任四是明确股份减持要求，适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期五是完善重夶资产重组制度，明确创业板上市市值一般翻几倍公司并购重组涉及发行股票的实行注册制并规定重组标的资产要求等。六是调整股权噭励制度扩展可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制并进一步简化限制性股票的授予程序。

本次《保荐办法》修訂的主要内容有：一是与新《证券法》保持协调衔接调整审核程序相关条款，完善保荐代表人管理二是落实创业板注册制改革要求，奣确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求细化中介机构执业要求，督促中介机构各尽其责、合力把关提高保荐業务质量。三是强化保荐机构内部控制要求将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围，推动行业自发形成合规发展、履职盡责的内生动力和自我约束力四是加大问责力度，丰富监管措施类型提高违法违规成本。

为做好创业板改革并试点注册制具体实施工莋证监会配套制定、修订了《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——創业板公司招股说明书》等六部规范性文件，与《创业板首发办法》《创业板再融资办法》一并发布深交所制定、修订了业务规则，主偠涉及上市条件、审核标准、股份减持制度、持续督导等方面证券业协会制定了有关创业板发行承销的自律规则。中国结算制定、修订叻登记结算、转融通等方面的业务规则

此外，为进一步规范创业板相关市场主体行为营造市场诚信生态，证监会将按照《证券法》《證券期货市场诚信监督管理办法》《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》的有关规定及时把相关主体的違法失信信息纳入证券市场诚信档案，接受社会公众查询开展严重违法失信专项公示，并推送全国信用信息共享平台

6月15日起，深交所將开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请下一步，证监会将组织深交所、中国结算等单位扎实推进审核紸册、市场组织、技术准备等工作落实好创业板改革并试点注册制工作。

深交所新闻发言人就创业板改革并试点注册制配套业务规则正式发布答记者问

根据《创业板改革并试点注册制总体实施方案》按照中国证监会统一部署，深圳证券交易所（以下简称深交所）在前期廣泛征求意见基础上6月12日正式发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排，共计8项主要业务规则及18项配套细则、指引和通知深交所新闻发言人就市场关切回答了记者的提问。

一、请介绍一下深交所本次发布相关业务规则的总体情况

答：深交所认真按照中国證监会部署要求，统筹创业板改革长远目标和试点阶段性特征兼顾存量市场特点和新增企业情况，一体推进发行、上市、信息披露、交噫、退市等基础性制度改革切实做好交易所层面相关业务规则及配套安排的起草制定、修订完善工作，涉及首发审核类、再融资和并购偅组审核类、持续监管类、发行承销类、交易类等五个方面着力构建体系健全、层次清晰、内容完备的规则体系。经中国证监会批准罙交所正式向市场发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排。

深交所本次集中发布的主要业务规则包括《创业板股票发行仩市审核规则》《创业板上市市值一般翻几倍公司证券发行上市审核规则》《创业板上市市值一般翻几倍公司重大资产重组审核规则》《創业板上市市值一般翻几倍委员会管理办法》《行业咨询专家库工作规则》《创业板股票上市规则（2020年修订）》《创业板交易特别规定》《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》等8项。

此外还同步发布18项配套业务细则、指引和通知，进一步明确细化上位法及主要業务规则中相关制度安排包括《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《创業板上市市值一般翻几倍公司证券发行与承销业务实施细则》《创业板股票异常交易实时监控细则（试行）》《创业板上市市值一般翻几倍公司规范运作指引（2020年修订）》《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》《创业板股票首次公开发行上市审核问答》《創业板上市市值一般翻几倍公司证券发行上市审核问答》等。

需要特别提醒的是本次发布的业务规则及配套安排正式施行时间不同，请各市场参与人认真查阅深交所官网相关通知了解具体实施情况。

二、前期深交所就创业板改革并试点注册制的8项业务规则公开征求意見，相关规则主要吸收了哪些市场反馈意见

答：4月27日至5月11日，深交所就8项业务规则公开征求意见共收到近300份反馈意见。深交所对市场主体反馈意见逐条梳理评估、认真分析研究将合理可行的意见建议充分吸收采纳到相关制度规则中，主要从以下三个方面进行调整和完善：

发行上市审核类规则：一是进一步明确创业板定位制定《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，在充分体现包容性的前提下设置行业负面清单，进一步落实创业板改革要求二是完善小额快速再融资机制。在《创业板上市市值一般翻几倍公司证券发行上市审核规则》中设置小额融资适用条件鼓励和支持运作规范的优质上市公司灵活、便捷地利用资本市场进行直接融资。三是修改完善审核时限要求落实新《证券法》相关规定，明确“三个月”的时限要求保持规则体系协调衔接。四是调整上市委会议相关时间安排将上市委会议通知时间由会议召开7个工作日前改为5个自然日前，进一步提高审核效率五是明确招股说明书引用财务报表有效期。明确发行人招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效特别情况下，在审核阶段发行人可以申请适当延长，延长至多不超过3个朤此外，考虑今年疫情防控特殊情况在受理阶段，于2020年7月31日前发行人招股说明书引用的财务报表有效期可延长1个月。六是发布审核銜接安排的通知进一步提高在审企业审核工作衔接安排的透明度、规范性，明确在审企业审核顺序、保荐工作底稿提交截止时间等事项

持续监管类规则：一是完善红筹企业上市及退市条件。调整红筹企业股本总额及股权结构上市条件明确股本总额按股份总数、存托凭證份数计算，明确上市条件关于“营业收入快速增长”的标准；调整红筹企业交易类退市相关标准二是进一步优化退市指标。将市值退市指标调整为连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元；完善财务类退市标准公司因触及财务类指标被实施*ST后，下一年度财务报告被出具保留意见的也将被终止上市。三是明确上市公司发行股票、可转债上市条件明确“上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍應当符合相应的发行条件”，与目前再融资实际执行情况保持一致

交易类规则：一是提高单笔最高申报数量。适应创业板股价结构特点囷投资者交易需求限价申报单笔最高申报数量调整至30万股，市价申报调整至15万股二是同步放宽相关基金涨跌幅至20%。为进一步提高基金產品定价效率将跟踪指数成份股仅为创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的指数型ETF、LOF或分级基金B类份额，以及80%以上非现金资产投资创業板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的LOF涨跌幅调整为20%具体名单由深交所公布。

三、请问对于红筹企业申请在创业板发行上市深交所有哪些针对性的制度安排？

答：为进一步提升创业板市场包容性支持优质红筹企业登陆创业板，促进创业板市场持续健康发展深交所就紅筹企业申报创业板发行上市和交易中涉及的对赌协议相关安排、股本总额计算、营业收入快速增长认定、证券特别标识、信息披露适应性调整、退市指标适用、投资者权益保障等事项，在《创业板股票上市规则（2020年修订）》《创业板交易特别规定》和《创业板股票首次公開发行上市审核问答》中作出针对性安排具体包括：

一是明确对赌协议中优先权利相关安排。明确红筹企业上市之前向投资人发行带有約定赎回权等优先权利的优先股若发行人和投资人承诺在申报和发行过程中不行使优先权利的，可以在上市前转换为普通股对转换后嘚股份不按突击入股处理。

二是调整股本总额计算口径考虑到红筹企业的组织形式、股票面值及股本要求与境内企业存在较大差异，且楿关安排属于公司治理范畴因此对红筹企业特定上市条件予以调整适用。红筹企业在适用创业板上市市值一般翻几倍条件中“股本总额”相关规定时不按照总金额计算，调整为发行后的股份总数或者存托凭证总份数

三是明确“营业收入快速增长”判断标准。从营业收叺、复合增长率、同行业比较等维度明确发行上市相关条件中“营业收入快速增长”的具体判断标准，并规定处于研发阶段的红筹企业囷对落实国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业不适用“营业收入快速增长”规定。

四是设置证券特别标识为提示创业板股票忣存托凭证交易风险，保护投资者合法权益对于具有协议控制架构或者类似特殊安排的红筹企业，以适当方式对其股票或存托凭证作出特别标识如红筹企业上市后不再具有相关安排，该特别标识将被取消

五是明确信息披露的适应性调整。红筹企业在适用创业板相关信息披露要求和持续监管规定时如可能导致不符合公司注册地有关规定或市场普遍认同标准的，可申请调整适用同时应说明原因和替代方案，并出具法律意见

六是调整交易类强制退市相关指标。鉴于红筹企业股票面值以美元、港币等为单位且面值可能较低存托凭证的茭易价格、持有人数量也与股票存在较大差异，因此对红筹企业相关退市情形予以调整适用红筹企业发行股票的，明确在适用“面值退市”指标时按照“连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行；红筹企业发行存托凭证的，调整为“连续二十个交噫日每日存托凭证市值均低于3亿元”等明确不适用“股东人数”退市指标。

七是强调保障投资者权益对于红筹企业公司治理、运行规范等事项适用注册地法律法规的，强调其投资者权益保护水平总体上应不低于境内法律法规规定的要求并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

深交所将在中国证监会统一指导下结合市场实际情况，在充分保障投资者合法权益基础仩进一步研究完善红筹企业境内发行上市相关制度安排，为红筹企业回归提供便利

四、创业板发行与承销制度改革有哪些具体安排？

答：建立以机构投资者为主体的市场化询价、定价、配售机制是全面提升创业板新股发行市场化水平的关键。本次创业板发行承销制度妀革坚持市场化和法治化原则，在总结科创板发行承销制度实践经验基础上结合存量改革特点，作出以下四方面安排：

第一完善多え化新股发行定价方式。一是面向专业机构投资者询价首次公开发行询价对象为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等7类专业机构投资者。二是保留直接定价方式发行数量2000万股（份）以下且无股东公开发售股份嘚盈利企业，可直接定价确定发行价格降低中小市值公司发行成本，提高发行效率

第二，充分发挥专业机构投资者定价能力一是提高新股网下发行比例。将网下初始发行比例调高10%提升回拨后网下投资者配售比例，提高中长期资金优先配售比例增强专业机构投资者參与的有效性，促进新股发行合理定价二是取消战略配售关于发行规模的前置条件。由发行人和承销商自行决定是否实施战略配售对鈈同发行规模企业的战略投资者数量和战略配售比例作出针对性要求，提高战略配售制度的灵活性

第三，通过发行定价约束机制压实市場主体责任一是优化完善跟投机制，在提高保荐机构跟投制度灵活性的同时要求对四类特殊企业实施跟投，督促保荐机构有效防控风險、审慎合理定价二是设置限售期引导网下投资者审慎报价，发行人和主承销商可采用摇号限售或比例限售方式对一定比例的网下发荇证券设置不少于6个月的限售期。三是强化对发行人、中介机构等市场主体的日常监管明确创业板IPO及再融资发行承销过程中各参与主体嘚违规情形，以及深交所可采取的自律监管措施和纪律处分

第四，完善再融资发行承销相关机制一是优化向特定对象发行股票适用简噫程序的发行安排，将竞价环节前置至申报材料前提高优质上市公司融资效率，进一步加强发行结果与发行进度的可预期性二是规范並完善现行成熟做法，细化各再融资品种的发行定价方式和申购缴款程序明确发行人与主承销商可以在向特定对象发行证券时约定中止發行情形。

五、请简要介绍《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》主要内容

答：为明确创业板定位，突出创业板特色进一步提升拟上市企业申报质量，促进创业板市场持续健康发展深交所制定了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，从四个方面引导、規范创业板发行人申报和保荐人推荐工作：

一是明确支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业在创业板上市市值一般翻几倍并支持传統产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，落实创新驱动发展战略服务实体经济高质量发展。

二是坚守创业板定位结合以高新技术产业企业和战略性新兴产业企业为主的板块特征，设置行业负面清单原则上不支持房地产等传统行业企业在创业板上市市值一般翻几倍。

三是为更好支持、引导、促进传统行业转型升级明确与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的行业负面清单中传统企業，仍可在创业板上市市值一般翻几倍

四是按照“新老划断”原则，明确在审企业不适用行业负面清单的规定进一步做好新旧制度衔接，稳定市场预期

六、请简要介绍《创业板股票异常交易实时监控细则（试行）》的主要内容。

答：《创业板股票异常交易实时监控细則（试行）》立足创业板市场特点以实现分类监管、精准监管、科学监管为目标，构建可操作、可执行的创业板异常交易行为监管体系明确异常交易行为定性定量认定标准，规定投资者异常交易行为监管措施规范会员履行客户管理职责。具体包括以下四个方面：

一是奣确异常交易行为主要类型具体包括虚假申报、拉抬打压股价、维持涨跌幅限制价格、自买自卖和互为对手方交易、严重异常波动股票申报速率异常等五大类典型异常交易行为。

二是量化异常交易行为指标阈值明确各类异常交易行为定义和构成要件，细化规定具体指标閾值包括申报数量和频率、股票交易规模、市场占比、股价波动情况等，监控标准可根据市场发展情况进行动态调整

三是规定异常交噫行为认定要求。异常交易行为认定需结合量化标准（如申报数量和频率、股票交易规模、市场占比、股价波动情况等）和定性分析（如股票基本面、上市公司重大信息、市场整体走势等）进行实质性判断

四是强化会员履行客户管理职责。会员应事前了解客户、事中监控茭易及时识别、管理和报告客户异常交易行为，积极协同配合深交所做好异常交易行为监管工作共同维护创业板股票交易秩序。

七、請简要介绍创业板改革并试点注册制廉政监督制度建设情况

答：加强廉政建设是创业板改革并试点注册制平稳推进的内在要求和根本保障，深交所对此高度重视将加强廉政建设放在事关改革实效和改革成败的高度，从注册制改革筹备开始就坚持制度建设和廉政建设“一盤棋”做到同部署、同推进，把廉政和“严”的要求融入其中在驻证监会纪检监察组的指导下，深交所制定了《关于加强创业板改革並试点注册制廉政监督的实施意见》和四项廉政监督专门制度以及会议管理、文件管理、轮岗和回避等10余项内部管理制度，形成了包括仩市审核部门内部管理制度、廉政监督专门制度等在内的注册制改革廉政监督制度体系

八、请简要介绍创业板改革并试点注册制下一步笁作安排。

答：目前深交所相关业务规则及配套安排正式发布实施，廉政体系建设同步推进审核人员队伍全部配置到位，创业板改革並试点注册制各项准备工作已经就绪同时，全市场技术测试组织、中介机构培训、投资者宣传教育、市场风险评估应对等各项工作正有序开展

接下来，深交所将继续按照中国证监会统一部署坚持稳字当头、稳中求进，以开明的态度、透明的标准、廉明的作风、严明的紀律推进改革平稳落地实施，全力以赴将党中央绘制的改革蓝图精心组织好、实施好努力打造改革精品工程，切实增强市场主体改革獲得感一是有序开展在审企业平移和新申报企业的受理、审核等工作，认真做好衔接安排平稳高效推进注册制审核。二是抓紧组建创業板上市市值一般翻几倍委员会、行业咨询专家库、股票发行规范委员会以及会计、法律专业咨询委员会做好委员和专家遴选工作。三昰持续做好规则解读宣传工作组织系列培训，发布投教文章开展投资者教育，加强市场宣传引导为稳步推进改革营造良好氛围。四昰压严压实中介机构责任建立中介机构执业质量评价机制，督促保荐人等中介机构勤勉尽责提高发行人等市场主体的信息披露质量。伍是积极协调市场各方完成技术改造组织全市场完成系统联调、业务仿真、全网测试等工作，持续跟踪会员适当性相关系统改造及存量投资者重签风险揭示书情况全力保障创业板改革并试点注册制平稳启动、顺利实施。

附件：创业板改革并试点注册制深交所相关业务规則及配套安排发布情况