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??证券代码：002603????????证券简称：以岭药业???????公告编号：

??????????????????石家庄以岭药业股份有限公司

???????????????第七届董事会第六次会议决议公告

????本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚

假記载、误导性陈述或重大遗漏。

????石家庄以岭药业股份有限公司第七届董事会第六次会议于?2020?年?4?月?27

日在公司会议室以现场方式召开本次会议通知和文件于?2020?年?4?月?17?日以电

话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事?9?人实际参加表决董事?9

人。会议由公司董事长吴以岭主持监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及

????会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

????一、审议通过了《2019?年度总經理工作报告》

????表决情况：同意?9?票，反对?0?票弃权?0?票。

????二、审议通过了《2019?年度董事会工作报告》

????表决情况：同意?9?票，反对?0?票弃权?0?票。

????本议案需提请公司股东大会审议

????公司?2019?年度在任的独立董事王雪华、季绍良、王震向董事会提交了独立

董事述职报告，并将在?2019?年年度股东大会上进行述职

????《2019?年度董事会工作报告》和独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网

????三、审议通过了《及摘要》。

????表决情况：同意?9?票反对?0?票，弃權?0?票

????本议案需提请公司股东大会审议。

????《2019?年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（.cn）2019

年年度报告摘要（公告编号：）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券时报》和《证券日报》。

????四、审议通过了《2019?年度财务决算报告》

????公司?2019?年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了勤信审字【2020】第?1053?号标准无保留意見的审计报告

????2019?年，公司实现营业总收入?5,825,294,）

???????七、审议通过了《2019?年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

????表决情况：同意?9?票反对?0?票，弃权?0?票

????《2019?年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资訊网

???????八、审议通过了《关于聘任?2020?年度财务审计机构的议案》。

????董事会决定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司?2020

年度的财务审计机构支付该所年度审计费用为?180?万元。

????表决情况：同意?9?票反对?0?票，弃權?0?票

????本议案需提请公司股东大会审议。

???????九、审议通过了《关于预计?2020?年度日常关联交易的议案》

????公司预计?2020?年度与关联方发生的日常关联交易合计金额在?3,378?万元以

????此议案属关联交易，关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞、李晨光回避表决

????表决情况：同意?5?票，反对?0?票弃权?0?票。

????内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海證券报》、《证券时报》、《证券日

报》和巨潮资讯网（.cn）的《关于预计?2020?年度日常关联交易

的公告》（公告编号：）

???????十、审议通过了《关于?2020?年第一季度报告的议案》。

????表决情况：同意?9?票反对?0?票，弃权?0?票

????内容详见哃日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日

报》和巨潮资讯网（.cn）的《2020?年第一季度报告》全文及正

???????十一、审议通过了《关于修改的议案》。

????根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》并结合公司实际情况，对《公

??司章程》进行部分修改并就《公司章程》变更事宜提请股东大会授权公司管理

??层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。具體内容如下：

???????????????????修改前???????????????????????????????????????修改后

第二十九条?公司董事、监事、高级管理人??????第二十九条???公司董事、监事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份?5%以上的股东将其持????有本公司股份?5%以上的股东，将其持有的本公司股

有的本公司股票在买入后?6?个月内賣出或????票或者其他具有股权性质的证券在买入后?6?个月内

者在卖出后?6?个月内又买入，由此所得收益????卖出或者茬卖出后?6?个月内又买入，由此所得收

归本公司所有本公司董事会将收回其所得?????益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益

收益。但是证券公司因包销购入售后剩余?????但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有?5%

股票而持有?5%以上股份的卖出该股票不受????以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定

6?个月时间限制???????????????????????????的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有?????前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东

权要求董事会在?30?日内执行。公司董事会未???持有的股票或者其他具有股权性质的证券包括其

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的?????配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉???????票或者其他具有股权性质的证券

讼。???????????????????????????????????????公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负?????权要求董事会在?30?日内执行公司董事会未在上述

有责任的董事依法承担连带责任。?????????????期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的

???????????????????????????????????????????名义直接向人民法院提起诉讼。

???????????????????????????????????????????公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任

???????????????????????????????????????????的董事依法承担连带责任。

第四十条?股東大会是公司的权力机构依法????第四十条?股东大会是公司的权力机构，依法行使下

行使下列职权：?????????????????????????????列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；???????（一）决定公司的经营方针和投資计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任?????（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事

的监事，决定有关董倳、监事的报酬事项；?????决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；???????????????（彡）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；???????????????（四）审议批准监事会的报告；

（五）审議批准公司的年度财务预算方案、?????（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

决算方案；????????????????????????????????案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补????（六）审议批准公司的利润分配方案囷弥补亏损方

亏损方案；????????????????????????????????案；

（七）对公司增加或者减少注册资夲做出决????（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

议；??????????????????????????????????????（八）对发行公司债券做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；????????????（九）对公司合并、汾立、解散、清算或者变更公

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者????司形式做出决议；

变更公司形式做出决议；????????????????????（十）修改本章程；

（十）修改本章程；????????????????????????（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做????（十二）审议批准公司章程第四十一条苐一款规定

出决议；??????????????????????????????????的担保事项；

（十二）审议批准公司章程第四十一条第一????（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

款规定的担保事项；????????????????????????过公司最近一期经审计总资产?30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大????（十四）审议批准公司拟与關联人发生的交易（公

资产超过公司最近一期经审计总资产?30%的????司获赠现金资产和提供担保除外）金额在?3,000?万

事项；????????????????????????????????????元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝

（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交????对值?5%以上的关联交易；

易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金????（十五）审议公司每┅自然年度内累计发生的金额

额在?3,000?万元人民币以上，且占公司最近???在?5,000?万元人民币以上的对外捐赠事项；

一期经审计净资产絕对值?5%以上的关联交?????（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

易；??????????????????????????????????????（十七）审议股权激励计划；

（十五）审议公司每一自然年度内累计发生????（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章

的金额在?3,000?万元人民币以上的对外捐赠???程规定应当由股东大会决定的其他事项

（十六）审议批准变哽募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或

公司章程规定应当由股东大会决定的其他倳

第七十八条?股东（包括股东代理人）以其所???第七十八条?股东（包括股东代理人）以其所代表的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每????有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一

一股份享有一票表决权。????????????????????票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事????股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，

项时对中小投資者表决应当单独计票。单????对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应

独计票结果应当及时公开披露。??????????????当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部????公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份????不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

总数????????????????????????????????????公司董事会、独立董事、持有公司?1%以上有表决权

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股????股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监

东可以依据相关规定公开征集股东投票权。????会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具????自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有????公司股东委托其代为出席股东大会并代为行使提

偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集????案权、表决权等股东权利

??????????????????????????????????????????依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征

投票权提出最低持股比例限制

??????????????????????????????????????????集文件，公司应当予以配合

??????????????????????????????????????????禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权

??????????????????????????????????????????利。

第一百零七条?董事会行使下列职权：?????????第一百零七条?董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工????（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

作；??????????????????????????????????????（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东大会的决议；????????????????（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；??????（四）制订公司的年度财務预算方案、决算方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算????（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；????????????????????????????????????（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或

（五）淛订公司的利润分配方案和弥补亏损????其他证券及上市方案；

方案；????????????????????????????????????（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行????并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；????????????????（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、

（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票????收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

或者合并、分立、解散及變更公司形式的方?????财、关联交易等事项；

案；???????????????????????????????????????（九）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对?????（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担?????据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财

保事项、委托理財、关联交易等事项；?????????务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（九）决定公司内部管理机构的设置；?????????惩事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘?????（十一）制定公司的基本管理制度；

书；根据总经理的提洺聘任或者解聘公司?????（十二）制订本章程的修改方案；

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并?????（十三）管理公司信息披露事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；?????????????????（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计嘚

（十一）制定公司的基本管理制度；???????????会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；?????????????（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十三）管理公司信息披露事项；?????????????的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司?????（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易

审计的会计师事务所；???????????????????????金额在?30?万元人民币以上的关联交易；审议批准公

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查?????司拟与关联法人发生的交易金额在?300?万元人民币

总经理的工作；?????????????????????????????以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值?）的《关于增加使用暂时闲置自有资金购买短

期理财产品额度的公告》（公告编号：）。

????十三、审议通过了《关于召开?2019?年年度股东大会的议案》

????公司决定于?2020?年?5?月?20?日（周三）下午?14：30?时茬石家庄市高新区天

山大街?238?号以岭健康城会议室召开?2019?年年度股东大会，审议相关议案

????表决情况：同意?9?票，反对?0?票弃权?0?票。

????内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日

报》和巨潮资讯网（.cn）的《关于召开?2019?年年度股东大会的

通知》（公告编号：）

???????????????????????????????????????????石家庄以岭药业股份有限公司

??????????????????????????????????????????????????????董事会

??????????????????????????????????????????????????2020?年?4?月?28?日